关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十三）
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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（十三）
信达首字（2012）第 3 号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协
议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任发行人在中国境
内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并根据中
国证监会的反馈意见及要求分别出具《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十三）
(二)》、补充法律意见书（三）》、补充法律意见书（四）》、补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、
《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》
及《补充法律意见书（十二）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》至《补充法
律意见书（十二）》”）。
现根据证监会的补充口头反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意
见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》至《补
充法律意见书（十二）》的补充，应与上述文件一并理解和使用，在内容上有不
一致之处的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（十
二）》中的意思一致，信达所律师在其中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适
用于本补充法律意见书。
信达所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报,并愿承担相应的法律责任。
中国证监会发行监管部于 2016 年 1 月 4 日向申万宏源承销保荐出具《关于
请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。根据该函要求，信达所律师对该函
提出的尚需进一步落实的法律相关事项进行了认真的核查，本着勤勉尽责、诚实
信用的原则，现根据核查结果出具回复意见如下：
一、问题 1、发行人中潜潜水世界建设项目租金采用直线法核算，并在申报
期间对会计报表进行了调整并补充签署了《物业管理服务合同》、《房屋租赁
合同的补充合同》。
发行人在 2014 年 3 月 20 日与北海市景光投资股份有限公司签订《房屋租
赁合同》，合同约定：“房屋租赁期限为十年，自 2014 年 3 月 20 日起，至 2024
年 3 月 19 日止。甲方给予乙方（发行人）五个月拾天免租作为装修期，既从 2014
年 9 月 1 日起开始计租。”又于 2015 年 3 月 18 日与对方签订了《房屋租赁合同
的补充合同》，约定：“房屋租赁期限自 2014 年 9 月 1 日起至 2024 年 3 月 19 日
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止，租金自 2014 年 9 月 1 日起缴纳。”
请发行人：（1）提供《房屋租赁合同的补充合同》并在招股说明书中披露
补充合同的重要条款。（2）补充披露《物业管理服务合同》第二条、第三条、
第四条关于租金发票开具的相关内容。（3）说明历次申报财务报表的调整及对
外报送是否履行了董事会审批程序？若已履行，请提供相关的董事会决议并说
明是否已在申请文件中作出披露。
请保荐机构：（1）说明发行人的上述报表调整及合同的补充签署是否符合
中国证监会【2013】42 号公告《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》一（二）“招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随
意更改。”的规定，并发表核查意见。（2）对发行人与财务报表编制、报送相关
的内部控制制度的建立和有效运行发表核查意见。
【回复】
根据中国证监会的要求，经核查，信达所律师就前述问题涉及的法律事项回
复如下：
（一）发行人历次申报财务报表的调整及对外报送均履行了董事会审批程
序
根据公司提供的资料及说明，发行人于 2015 年 4 月 8 日对 2014 年年度财务
报表进行调整时，由于时间紧张，未召开董事会会议，但公司董事会办公室工作
人员分别询问了五位董事的意见，五位董事均表示对调整后的 2014 年年度财务
报表无异议；董事张顺和陈静签署了调整后的财务报表；全体董事签署了根据此
次财务报表调整后的《招股说明书（申报稿）》；发行人于 2015 年 8 月 7 日召开
第二届董事会第十次会议审议批准《关于审议 2015 年上半年度财务报表的议
案》，除审议通过 2015 年上半年度财务报表外，亦对 2015 年 4 月 8 日报出的 2014
年度财务报表予以追认。经核查，除前述情形外，发行人自首次申报以来历次申
报财务报表的调整及对外报送均召开董事会会议审议批准。
经核查，信达所律师认为，发行人除于 2015 年 4 月 8 日对 2014 年年度财务
报表进行调整未召开董事会会议审议外，发行人自首次申报以来历次申报财务报
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关于中潜股份首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十三）
表的调整及对外报送均召开董事会会议审议批准。发行人于 2015 年 4 月 8 日对
2014 年年度财务报表进行调整虽未召开董事会会议审议，但事实上已经全体董
事批准并通过签署《招股说明书（申报稿）》的方式进行认可，并经 2015 年 8
月 7 日召开的董事会会议追认。发行人自首次申报以来历次申报财务报表的调整
及对外报送均履行了董事会审批程序。
（二）发行人财务报表编制和报送相关的内部控制制度的完善及有效性
根据深圳鹏城、众华于报告期内出具的相应内部控制鉴证报告，发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规范于各个审计基准日在所有重大方面保持了
与财务报表编制相关的有效的内部控制。
发行人除于 2015 年 4 月 8 日对 2014 年年度财务报表进行调整未召开董事会
会议审议外，发行人自首次申报以来历次申报财务报表的调整及对外报送均召开
董事会会议审议批准。发行人于 2015 年 4 月 8 日对 2014 年年度财务报表进行调
整未召开董事会会议审议，在程序上存在一定的瑕疵，但因该等调整事实上已经
全体董事批准并通过签署《招股说明书（申报稿）》的方式进行认可，并经 2015
年 8 月 7 日召开的董事会会议追认，因此信达律师认为该等程序上的瑕疵不会影
响发行人财务报表编制和报送相关的内部控制制度的完善及有效性，不会构成发
行人本次发行上市的实质性障碍。
二、问题：2、共同控制人方平章先生为中国台湾居民，发行人 2014 年对
军方 A1 单位销售收入为 1,593.13 万元。请发行人及保荐机构说明上述“军方
A1 单位”脱密处理的批准程序及对该项收入确认的核查过程。
【回复】
根据发行人的说明并经核查，信达所律师就前述问题涉及的法律事项回复如
下：
（一）、发行人在 2014 年对军方 A1 单位销售的基本情况
经发行人确认，发行人 2014 年对军方 A1 单位销售产品实现销售收入
1,593.13 万元，A1 单位为军方单位；发行人对 A1 单位的销售占当期营业收入的
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比为 5.52%。
（二）、军方 A1 单位在报告期内向发行人采购的产品属于军民通用产品，
无需取得《武器装备科研生产许可证》，发行人不属于军工企业
根据发行人的说明并经核查，发行人的经营范围为：“潜水及水下救捞装备
等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料的制品、个人
运动加压衣等体育运动用品开发、制造、租售，产品在境内、外销售。从事涉水
运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、
计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送（上述经营范围中
设计资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培
训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营。）”发行人的
主营业务为从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生
产及销售。发行人的产品范围包括潜水服及其配套装备、以及潜水服衍生品渔猎
服等；潜水服务包括潜水培训、体验服务等；其中“潜水服”和“渔猎服”销售
收入占比最大，系发行人核心产品；其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、
呼吸调节器、蛙鞋、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包、防火干式
救生衣等。根据发行人的说明，军方 A1 单位在报告期内向发行人采购相关产品，
采购的产品均属于军民通用产品，不属于《武器装备科研生产许可管理条例》、
《武器装备科研生产许可实施办法》及武器装备科研生产许可目录所列的武器装
备，无需取得《武器装备科研生产许可证》。
经核查并经发行人确认，发行人为外商投资股份有限公司，其生产、销售及
服务以民用为主，不属于《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
规定的军工企业（中央管理的军工集团公司及其成员单位和各省、自治区、直辖
市人民政府管理的地方军工企业），本次发行上市的信息披露不适用《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定。
（三）、军方 A1 单位向发行人采购产品符合相关法律、法规及程序等要求
根据发行人的说明，军方 A1 单位在报告期内向发行人采购相关产品，主要
是通过审价、询价、竞争性谈判等方式确定发行人为承制单位。军方 A1 单位分
别于 2015 年 12 月 8 日、2015 年 12 月 9 日向发行人出具《告知函》，就相关事
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项确认如下：“我部向你公司采购相关产品是用于军队保障的军用装备，产品采
购符合国家及军队物资采购相关法律、法规和程序等要求。”
（四）、军方 A1 单位关于发行人本次发行上市申请文件的信息披露要求
根据发行人的说明，发行人与军方 A1 单位签署的合同约定，发行人不得泄
露合同的相关内容；此外，军方 A1 单位分别于 2015 年 12 月 8 日、2015 年 12
月 9 日向发行人出具《告知函》，就相关事项再次要求如下：“你公司在申请公开
发行上市的材料文件中，应严格按照相关保密要求，不得公开披露我单位的名称
和采购数量等信息。”根据军方 A1 单位关于发行人本次发行上市申请文件的信息
披露要求，发行人在本次发行上市申请文件中未披露与军方 A1 单位之间相关合
同的相关内容，亦未披露军方 A1 单位具体名称，仅以 A1 单位代替。
综上，信达所律师认为，军方 A1 单位在报告期内向发行人采购的相关产品
属于军民通用产品，无需取得《武器装备科研生产许可证》；发行人不属于军工
企业，本次发行上市的信息披露不适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》的相关规定；军方 A1 单位向发行人采购通用产品符合相关法律、
法规及程序等要求；发行人在本次发行上市申请文件中未详细披露与军方 A1 单
位之间合同的具体内容，是应发行人客户军方 A1 单位的保密要求所为；在招股
说明书中以 A1 单位标识该等军方单位，并说明 A1 单位为军方单位，不会泄漏
国家机密；发行人的上述披露安排，不会导致招股说明书存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司首次公开发行股
票并于创业板上市的补充法律意见书（十三）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 韦少辉
周凌仙
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