关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（九）
中国 深圳 深南中路航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
网站（Website）：www.shujin.cn
3-3-11-1
中国 深圳 深南大道 4019 号航天大厦 24 层 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票并于创业板上市的
补充法律意见书（九）
信达首字（2012）第 3 号
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协
议》，广东信达律师事务所接受中潜股份有限公司的委托，担任贵公司在中国境
内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证
券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已出具《律师工作报告》及《法律意见书》，并根据中
国证监会的反馈意见及要求分别出具《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书
(二)》、补充法律意见书（三）》、补充法律意见书（四）》、补充法律意见书（五）》、
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《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》。
现根据证监会的补充反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书
是对《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律
意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法
律意见书（八）》的补充，应与上述文件一并理解和使用，在内容上有不一致之
处的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有特别所指外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》
中的意思一致，信达所律师在其中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本
补充法律意见书。
基于以上所述,信达所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有
关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本补充法律意见书如下：
一、补充反馈意见问题 1：请补充披露爵盟服饰的有关情况，包括成立时
间，注册资本，股权演变，主营业务演变情况等。爵盟服饰和爵盟投资之间的
关系，同用商号的原因。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复意见：
信达所律师主要进行了以下核查工作：核查爵盟管理咨询自设立以来的全部
工商登记资料、章程及财务报表，通过深圳市市场监督管理局的商事主体信用信
息查询平台查询爵盟管理咨询的有关情况，审阅香港律师就爵盟投资出具的法律
意见书及补充法律意见，并对方平章和张顺进行了访谈。根据核查情况，回复如
下：
（一）爵盟服饰的有关情况，包括成立时间，注册资本，股权演变，主营
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业务演变情况等。
1、爵盟管理咨询的基本情况
爵盟管理咨询（该公司的法定名称于 2012 年 3 月 2 日由“深圳市爵盟服饰
有限公司”更名为“深圳市爵盟管理咨询有限公司”）成立于 2007 年 12 月 12
日，法定代表人为张顺，注册资本及实收资本均为 1,010 万元，注册地址为深圳
市福田区梅华路北东方富苑富安阁 1204，公司类型为有限责任公司，经营范围
为：“企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务
及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。”营业期限自 2007 年
12 月 12 日至 2017 年 12 月 12 日。
2、爵盟管理咨询的股权结构及历次股权变动
爵盟管理咨询设立时的股东及股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张顺 787.8 78
2 杨学君 212.1 21
3 邓燕 10.1 1
合计 1010 100
经核查，自设立至本补充法律意见书出具日，爵盟管理咨询的股东及持股比
例未发生变化。
3、爵盟管理咨询的主营业务变动情况
爵盟管理咨询成立于 2007 年 12 月 12 日，成立时的经营范围为：“服饰的购
销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；
兴办实业（具体项目另行申报）。”2012 年 1 月 18 日，爵盟管理咨询的经营范围
变更登记为：“服饰的购销，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）。”为避免同业竞争，
2012 年 3 月 2 日，爵盟管理咨询的经营范围变更登记为：“企业管理咨询；信息
咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）。”
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经信达所律师核查，爵盟管理咨询自设立至今，股本及股权结构未曾发生变
动；除投资入股发行人外，未曾从事其它生产及贸易等经营活动；除持有发行人
股份外，名下无土地、房产、机器设备、商标、专利等相关资产。
（二）爵盟服饰和爵盟投资之间的关系，同用商号的原因。
1、爵盟管理咨询（即爵盟服饰）和爵盟投资之间的关系
爵盟投资为发行人第一大股东，爵盟管理咨询为发行人第二大股东；方平章、
陈翠琴夫妇及张顺、杨学君夫妇为发行人共同实际控制人，分别通过爵盟投资、
爵盟管理咨询对发行人进行共同控制。
2、共同商号的原因
发行人关联方使用“爵盟”为商号的公司有三家，分别为 1993 年成立的爵
盟兴业股份有限公司（方平章、陈翠琴共同控制，于 1993 年在台湾地区成立，
详见《律师工作报告》“10.1.3、实际控制人报告期内控制的其他企业”部分描
述）、2007 年 12 月成立的爵盟管理咨询及 2009 年 9 月成立的爵盟投资。根据
对方平章、张顺的访谈，爵盟投资与爵盟管理咨询共用商号的原因如下：
2007 年爵盟管理咨询设立之前，张顺先生通过当时实际控制的立扬舜与发
行人之间的布料贸易结识方平章先生。随着双方进一步深入的了解，张顺先生及
方平章先生协商一致，拟通过入股的形式，合作运营发行人的前身尚盟有限。
2007 年 12 月 12 日，张顺先生、杨学君女士及邓燕女士共同出资设立爵盟
管理咨询作为对发行人的增资平台及持股平台。为结合成为紧密的合作伙伴，爵
盟管理咨询使用“爵盟”商号注册公司名称。2008 年 7 月，爵盟管理咨询完成
对发行人前身尚盟有限的增资并办理工商变更登记，成为尚盟有限第二大股东。
2009 年 9 月，发行人共同控制人方平章先生及陈翠琴女士拟设立香港公司，
并承接吉普生公司持有尚盟有限 71%的股权。为向外界展示集团化发展的信息，
爵盟投资使用“爵盟”商号注册公司名称。
综上，信达所律师认为，爵盟管理咨询、爵盟投资共用“爵盟”商号是基于
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共同控制人之间的良好合作关系。
二、补充反馈意见 2：请说明股权演变说明中，“2001 年 3 月 13 日，堡迪
卡夫将业务性质修改为零售商(Retailer)”的具体情况，修改原因和背景。请
保荐机构、律师发表核查意见。
回复意见：
根据香港律师出具的法律意见书，2001 年 3 月 13 日，堡迪卡夫将业务性质
修改为零售商(Retailer)。
就堡迪卡夫在 2001 年 3 月修改业务性质为零售商(Retailer)的原因及背景
事宜，发行人已向堡迪卡夫作为公司股东期间的指定联系人邮箱发出邮件进行询
问，对方邮件回复表示不清楚本次修改的原因及背景。
根据发行人工商登记资料，发行人成立于 2003 年；2008 年 4 月，堡迪卡夫
成为发行人股东，并于 2010 年 7 月将其所持有发行人股权转让给第二大股东爵
盟管理咨询，自此不再持有发行人股权。根据发行人提供的资料与说明，2008
年至 2010 年 7 月，堡迪卡夫代理发行人产品共实现 7.75 万元的产品销售；除此
之外，堡迪卡夫不存在与发行人其他类型的交易或其他资金往来事项。
经核查，信达所律师认为，堡迪卡夫 2001 年修改其业务性质远早于成为发
行人股东时间，甚至早于发行人成立时间，其修改原因和背景与成为发行人股东
之间并不存在必然联系；堡迪卡夫自 2010 年 7 月起已不再持有发行人股权，双
方在最近三年未进行业务合作。
三、补充反馈意见问题 3：保荐机构、律师是否对发行人历史上延迟出资
的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见，如已出具，请说
明具体文件及有关核查意见内容，如未发表明确核查意见，请补充发表明确意
见，说明核查过程。
回复意见：
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就发行人历史上延迟出资的情形以及是否构成对本次发行上市的实质性障
碍，信达所律师已在《律师工作报告》“8.发行人的股本及演变”以及《补充法
律意见书（一）》“第一部分、对反馈意见的回复意见”中的“四、反馈意见重点
问题 4”中发行明确核查意见，发行人历史上延迟出资的情形，不构成本次发行
上市的法律障碍。
四、补充反馈意见 6：请保荐机构、律师说明对堡迪卡夫无偿受让尚盟有限
股权的原因和背景的核查过程和方式，堡迪卡夫在美国业务开展情况，堡迪卡
夫公司股权演变情况，相关股东背景和履历，爵盟服饰股东、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与堡迪卡夫及其股东存在关联关
系或其他利益安排。
回复意见：
信达所律师主要进行了以下核查工作：审阅香港律师就堡迪卡夫出具的法律
意见书，审查发行人历次股权变动资料，访谈发行人董事长及总经理，调取发行
人报告期内的银行明细账及现金明细账，调取发行人主要客户销售明细，调取发
行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的承诺函等。经核查，
具体情况如下：
（一）2008 年 4 月堡迪卡夫成为发行人股东
根据对方平章先生的访谈，本次股权转让的原因为：考虑到堡迪卡夫在美国
拥有一定市场网络和客户资源，并在发行人发展早期为重要客户之一，北美市场
为全球最大潜水服的消费市场，公司非常重视该区域市场的开拓。经与堡迪卡夫
协商洽谈，共同战略合作开发北美市场。经协商一致，2008 年 4 月 18 日，吉普
生公司与堡迪卡夫签署《股权转让协议》，约定吉普生公司将其持有尚盟有限
5.00%的股权无偿转让给堡迪卡夫，激励其在北美拓展市场。
2008 年 4 月 1 日，作为由吉普生公司全资拥有的外商独资企业尚盟有限，
召开最高决策机构会议董事会，同意吉普生公司将其持有尚盟有限 5.00%的股权
无偿转让给堡迪卡夫。
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2008 年 4 月 18 日，吉普生公司与堡迪卡夫签署了《股权转让协议》，约定
吉普生公司将其持有尚盟有限 5.00%的股权无偿转让给堡迪卡夫。
2008 年 5 月 8 日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具惠阳外经字
[2008]090 号文件《关于尚盟运动用品（惠阳）有限公司申请增资及股权转让的
批复》，同意尚盟有限上述股权转让事宜。
2008 年至 2010 年公司自身通过有效市场开拓，在北美市场取得较好经营业
绩，而堡迪卡夫却并未取得双方期望经营业绩，合作分歧较大。2010 年 6 月经
与对方协商，双方决定中断后续合作，堡迪卡夫将所持该部分股权转让给爵盟管
理咨询。
（二）堡迪卡夫注册及商业登记信息
根据香港律师出具的法律意见书，截止 2011 年 11 月 5 日，堡迪卡夫基本情
况如下：
名称： 堡迪卡夫有限公司（BODY GLOVE LIMITED）
公司编号 : 629146
成立日期 : 1997年11月5日
现在法定股本 : HK$1,000,000.00
现在已发行股本: HK$200,000.00
注册地 :
香港九龙新蒲岗大有街 36 号华兴工业大厦 6 楼 F 座
香港特別行政区
最后注册办事处地址:
公司现况 : 目前公司仍在登记册上
商业登记证编号: 21350595
（1）堡迪卡夫股本变动情况核查
根据香港律师出具的法律意见书，堡迪卡夫公司成立时的法定股本是港币
10,000.00 元，每股已发行股份的面值为港币 1.00 元，当时已发行股份的已缴
股款总值为港币 2.00 元。林辉源(LAM FAI YUEN)及林强(LIN CHIANG)为该公司
的创办成员，各持 1 股。
按照该公司日期为 2000 年 3 月 23 日的《名义股本增加通知书》(表格 SC4)
及《普通决议》显示，于同日该公司通过普通决议把法定股本由港币 10,000.00
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元增加至港币 1,000,000.00 元，每股的面值为港币 1.00 元。按照该公司日期为
2000 年 3 月 23 日的《股份分配申报表》(表格 SC1)显示，许淇虹(HUI KI HUNG
SELINE)获分配股份 19,999 股及荣鴻有限公司(WIN GLORY LIMITED) 获分配股份
179,999 股。是次分配股份数目为 199,998 股，已繳付此分配的总款额为港币
199,998.00 元並在上述《普通决议》获得通过。加上成立時已繳股款，该公司
累积繳足股款总额为港币 200,000.00 元。
按该公司存档公司注册处日期分別为 2007 年 11 月 5 日、2008 年 11 月 5 日、
2009 年 11 月 5 日、2010 年 11 月 5 日及 2011 年 11 月 5 日的《周年申报表》(表
格 AR1)显示，自 2008 年 1 月 1 日起截至 2011 年 11 月 5 日，该公司股東包括梁
兆康(LEUNG SHIU HONG)持有 1 股及一家英属处女群岛注冊公司 Stallion Global
Holdings Corporation (“Stallion Global”)持有 199,999 股，合共为 200,000
股。梁兆康(LEUNG SHIU HONG)占全部已发行股份的 0.0005%，Stallion Global
占全部已发行股份的 99.9995%。
截止 2011 年 11 月 5 日，堡迪卡夫公司股东包括梁兆康(LEUNG SHIU HONG)
持有 1 股及一家英属处女群岛注册公司 STALLION GLOBAL HOLDINGS CORPORATION
(“STALLION GLOBAL”)持有 199,999 股，合共为 200,000 股。梁兆康(LEUNG SHIU
HONG)占全部已发行股份的 0.0005%，STALLION GLOBAL 占全部已发行股份的
99.9995%。
（2）相关股东背景和履历
由于 STALLION GLOBAL 为英属处女群岛注册公司，在未取得该公司授权的情
况下，无法对其注册及股权情况进行调查。
（3）关联关系核查
根据香港律师出具的法律意见书，并经发行人及公司股东、共同控制人、董
事、监事、高级管理人员确认，公司股东、共同控制人、董事、监事、高级管理
人员与梁兆康、STALLION GLOBAL、林强及堡迪卡夫公司不存在关联关系或其他
利益安排。
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经核查，信达所律师认为，发行人股东赠与堡迪卡夫股权经尚盟有限董事会
通过，且已履行必要的审批程序及工商变更登记手续，符合外商独资企业股权转
让的相关规定，股权转让行为真实、合法、有效；堡迪卡夫与公司股东、爵盟服
饰（爵盟管理咨询）的股东、共同控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或其他利益安排；由于双方合作未达预期，且合作分歧较大，堡迪卡夫最
终于 2010 年 6 月退出公司。
五、补充反馈意见 8：请说明中金蓝海成立的目的和背景，中金蓝海投资或
控制的其他企业情况里，是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律
师发表核查意见。
回复意见：
信达所律师经访谈张顺、方平章、李小勇及管卫泽，并核查中金蓝海出具的
说明、中金蓝海工商登记资料、发行人报告期内的银行明细账，有关情况如下：
（一）中金蓝海成立的目的和背景
中金蓝海资产管理有限公司成立于 2010 年 12 月 22 日，股东为李小勇和管
卫泽，法定代表人为李小勇，注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00
万元，注册地址及主要经营地为深圳市福田区中心区深圳华融大厦 1 栋 1412，
主要经营业务为投资管理、投资顾问、投资咨询、投资管理、受托资产管理。
截止 2011 年 12 月 31 日，中金蓝海股东李小勇和管卫泽最近 5 年的简历如
下：
序号 股东 期间 主要经历
1996年10月-2010年8月 国泰君安证券股份有限公司销售交易部
2010年9月-2010年11月
1
第一创业证券有限责任公司销售交易部董事总经理
深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%
李小勇
2010年12月起至今
的股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
2005年6月至2011年12 深圳市中泰信合投资管理有限公司，持有该公司30%
2
月 股权，担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
深圳市中金蓝海资产管理有限公司，持有该公司50%
管卫泽
2010年12月起至今
的股权，担任该公司监事。
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深圳市中道文化传播有限公司，持有该公司90%股权，
2011年4月25日起至今
担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。
信达所律师对张顺、方平章、李小勇及管卫泽就中金蓝海入股发行人涉及的
有关事项进行了访谈，根据访谈结果，中金蓝海入股发行人的有关情况如下：
公司早期为一小型生产企业，早期主要经营渔猎服生产与出口业务，面临诸
如融资渠道有限、市场不良竞争等困难，中金蓝海的股东李小勇与管卫泽为经济
及企业管理方面专家并与张顺与方平章有着较为密切个人关系，虽不在公司任职
但为公司提供了诸如市场行业信息、业务产品转型、有效内销拓展及企业管理等
较有价值服务。考虑到该等二人与股东个人关系、无偿服务及融资需要，2011
年公司增资扩股中除对核心员工设立公司定向融资外，也对该二人设立的中金蓝
海进行了融资洽谈，经公司与中金蓝海平等协商确认后，中金蓝海以每股 1.20
元的价格出资认购公司 150.2315 万股股份。
中金蓝海设立最初的目的和背景即为李小勇和管卫泽投资发行人的持股平
台。
（二）中金蓝海投资其他公司情况及与发行人交易或往来情况
经核查，中金蓝海除持有发行人股份外，不存在投资或控制其他企业的情况，
且除依法向发行人支付增资款外，不存在其他交易和资金往来。
信达所律师认为，中金蓝海设立最初的目的和背景即为李小勇和管卫泽投资
发行人的持股平台；中金蓝海除持有发行人股份外，不存在投资或控制其他企业
的情况；且除依法向发行人支付增资款外，与发行人之间不存在其他交易和资金
往来。
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六、补充反馈意见 11：招股书 P88，“公司大部分产品销往国外，子公司
香港尚盟负责公司产品的出口销售，主要采用 ODM 和 OBM 两种模式”。请说明
该披露是否准确、客观，国外销售是否采用 OBM 模式。招股书 P91，“发行人国
内市场销售主要采用 OBM 模式”，OBM 与 ODM 是否存在冲突，如销售区域、产品
款式、销售渠道等方面是否存在潜在利益冲突，是否存在潜在法律纠纷，ODM 客
户是否对发行人 OBM 产品款式、销售渠道、销售区域等方面存在限制性条款。
请保荐机构、律师发表核查意见。
回复意见：
（一）招股书 P88，“公司大部分产品销往国外，子公司香港尚盟负责公司
产品的出口销售，主要采用 ODM 和 OBM 两种模式”。请说明该披露是否准确、
客观，国外销售是否采用 OBM 模式。
经核查发行人最新修改的《招股说明书（申报稿）》，发行人将“公司大部分
产品销往国外，子公司香港尚盟负责公司产品的出口销售，主要采用 ODM 和 OBM
两种模式”的表述修改为“公司大部分产品销往境外，主要采用 ODM 模式，并正
在积极拓展 OBM 模式。”
经审阅众华所出具的“众会字(2015)第 0485 号”《审计报告》（中潜股份有
限公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月的财务报表及审计报
告），发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月的主营业务收入
中，国外销售占比均为 90%以上，大部分产品销往国外。
经核查发行人的销售订单、访谈发行人销售主管及走访发行人部分主要客
户，发行人的产品主要由子公司香港尚盟负责出口销售。
根据发行人提供的统计资料，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及
2014 年 1-9 月的业务收入中，归于 ODM 业务模式的销售收入占比均为 85%以上，
归于 OBM 业务模式的销售收入占比较小。
综上，信达所律师认为，发行人修改后的《招股说明书（申报稿）》中关于
“公司大部分产品销往境外，主要采用 ODM 模式，并正在积极拓展 OBM 模式。”
的表述准确、客观。
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(二) 招股书 P91，“发行人国内市场销售主要采用 OBM 模式”，OBM 与 ODM
是否存在冲突，如销售区域、产品款式、销售渠道等方面是否存在潜在利益冲
突，是否存在潜在法律纠纷，ODM 客户是否对发行人 OBM 产品款式、销售渠道、
销售区域等方面存在限制性条款。
经核查 ODM 客户对发行人下达的订单等相关资料，现有客户对发行人的采
购主要以订单方式进行，订单未对发行人 OBM 产品款式、销售渠道、销售区域
等方面做出限制性的约定或要求；截止本补充法律意见书出具日，发行人在最近
三年里未因为 OBM 模式和 ODM 模式的产品款式、销售渠道、销售区域等方面
的问题与客户产生法律纠纷。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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