证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2016-040
兄弟科技股份有限公司
关于增加注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月12日召开第三届董事会第二十
七次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程议案》。该议案尚需提交公司股
东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、 增加注册资本情况
公司 2015 年年度权益分派后，总股本由 270,271,942 股转增至 540,543,884 股，公司注
册资本由 270,271,942 元增加至 540,543,884 元。
由此引起的注册资本变化需要办理工商变更登记。
二、公司章程相应条款修正情况
修改前章程条款 修改后章程条款
第三条 公司于 2011 年 2 月 21 日经中国证券 第三条 公司于 2011 年 2 月 21 日
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币 经中国证券监督管理委员会批准，首次
普通股 2670 万股。该等股份均为向境内投资人发行 向社会公众发行人民币普通股 2670 万
的以人民币认购的内资股。公司于 2011 年 3 月 10 股。该等股份均为向境内投资人发行的
日在深圳证券交易所上市。 以人民币认购的内资股。公司于 2011 年
公司于 2015 年 10 月 12 日经中国证券监督管理 3 月 10 日在深圳证券交易所上市。
委员会核准，非公开发行人民币普通股 51446942 公司于 2015 年 10 月 12 日经中国证
股，于 2015 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市。 券监督管理委员会核准，非公开发行人
公司于 2015 年 11 月 13 日经股东大会审议通 民币普通股 5144.6942 万股，该部分股
过，于 2015 年 12 月 2 日向激励对象授予限制性股 票于 2015 年 12 月 2 日在深圳证券交易
票 542.5 万股，于 2015 年 12 月 18 日在深圳证券交 所上市。
易所上市。 公司于 2015 年 11 月 13 日经股东大
会审议通过，于 2015 年 12 月 2 日向激
励对象授予限制性股票 542.5 万股，该
部分股票于 2015 年 12 月 18 日在深圳证
券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 270271942 元。 第六条 公司注册资本为人民币
540543884 元
第十九条 公司股份总数为 270271942 股，均为 第十九条 公司股份总数为
普通股。 540543884 股，均为普通股。
（新增）第四十条 当公司面临恶意
收购情况时，公司控股股东有权采取或
以书面形式要求董事会采取本章程规定
的以及虽未规定于本章程但法律、行政
法规未予禁止的且不损害公司和股东合
法权益的反收购措施；董事会接到该书
面文件后应立即按本章程的规定采取和
实施反收购措施，而无需另行单独获得
股东大会的决议授权，但董事会的行动
不得损害公司和股东的合法权益。
本条所述恶意收购，是指收购者在
未经告知公司董事会并取得董事会讨论
通过的情况下，以获得公司控制权或对
公司决策的重大影响力为目的而实施的
收购。在出现对于一项收购是否属于本
章程所述恶意收购情形存在分歧的情况
下，董事会有权就此事项进行审议并形
成决议。经董事会决议做出的认定为判
断一项收购是否构成本章程所述恶意收
购的最终依据。
董事会就此做出决议前不影响股东
或董事会依据本条规定采取反收购行
动。
如果证券监管部门未来就“恶意收
购”作出明确界定的，则本条所定义的
恶意收购的范围按证券监管部门规定调
整。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 事会、监事会以及单独或者合计持有公
有权向公司提出提案。 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 提案。
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 单独或者合计持有公司 3%以上股份
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 的股东可以在股东大会召开 10 日前提
东大会补充通知，公告临时议案的内容。 出临时提案并书面提交召集人。召集人
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 补充通知，公告临时议案的内容。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规 出股东大会通知公告后，不得修改股东
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程前条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收
购方向公司股东大会提出关于出售公司
资产或收购其他资产等议案时，应在议
案中对于出售、收购资产的基本情况、
交易发生的必要性、定价方式及其合理
性、收购或出售资产的后续安排以及该
次交易对公司持续盈利能力的影响等事
项做出充分的分析及说明，并提供全部
相关资料。构成重大资产重组的，按照
《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的规定办理。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会
通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重
（五）股权激励计划； 大资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）调整公司利润分配政策； 经审计总资产 30%的；
（七）法律、行政法规或章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （六）调整公司利润分配政策；
需要以特别决议通过的其他事项。 （七）收购方为实施恶意收购而向
股东大会提交的关于购买或出售资产、
租入或租出资产、赠与资产、关联交易、
对外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务重组、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、研究
与开发项目的转移、签订许可协议等议
案；
（八）法律、行政法规或章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 决时，根据本章程的规定或者股东大会
投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
本情况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简
董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制 历和基本情况。
的相关事宜见《兄弟科技股份有限公司累积投票制 董事、监事提名的方式和程序以及
实施细则》。 累积投票制的相关事宜见《兄弟科技股
份有限公司累积投票制实施细则》。
在发生公司恶意收购的情况下，为
保证公司及股东的整体利益以及公司经
营的稳定性，收购方及其一致行动人提
名的非独立董事候选人应当具有至少五
年以上与公司目前(经营、主营)业务相
同的业务管理经验，以及与其履行董事
职责相适应的专业能力和知识水平。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、法规
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身 和公司章程的规定，忠实履行职责，维
的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 护公司利益。当其自身的利益与公司和
和股东的最大利益为行为准则，并保证： 股东的利益相冲突时，应当以公司和股
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 东的最大利益为行为准则，并保证：
入,不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者
（二）不得挪用公司资金； 其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （二）不得挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或 其个人名义或者其他个人名义开立账户
董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 存储；
产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定,未经
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 股东大会或董事会同意,将公司资金借
同意,与本公司订立合同或者进行交易； 贷给他人或者以公司财产为他人提供担
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利, 保；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 （五）不得违反本章程的规定或未
或者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东大会同意,与本公司订立合同或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未经股东大会同意,不得利用
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 职务便利,为自己或他人谋取本应属于
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 公司的商业机会,自营或者为他人经营
的其他忠实义务。 与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 （七）不得接受与公司交易的佣金
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶
意收购公司的任何组织或个人及其收购
行为提供任何形式的有损公司或股东合
法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应
当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立 第一百零七条 董事会由 9 名董事组
董事 3 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 人。为保持公司经
营决策的稳定性和连续性并维护公司和
股东的合法利益，在发生恶意收购的情
况下，如该届董事会任期届满的，继任
非独立董事会成员中应至少有三分之二
以上的原任董事会成员连任；在继任董
事会任期未届满的每一年度内的股东大
会上改选董事的总数，不得超过本章程
所规定董事会组成人数的四分之一。如
发生董事主动辞职、丧失法律法规及本
章程规定的任职资格导致董事改选的，
不受上述比例限制。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 案、决算方案；
债券或其他证券及上市方案； （五）制订公司的利润分配方案和
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 弥补亏损方案；
者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （六）制订公司增加或者减少注册
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （七）拟订公司重大收购、回购本
托理财、关联交易等事项； 公司股票或者合并、分立、变更公司形
（九）决定公司内部管理机构的设置； 式、解散的方案；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （八）在股东大会授权范围内,决定
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 押、对外担保事项、委托理财、关联交
事项； 易等事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （九）决定公司内部管理机构的设
（十二）制订公司章程的修改方案； 置；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
计的会计师事务所； 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
的工作； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股 （十二）制订公司章程的修改方案；
东大会授予的其他职权。 （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的
情况下，有权采取和实施相关法律法规
未禁止的且不损害公司和其他股东合法
权益的反收购措施；
（十七）法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
上款第（十六）项具体包括但不限
于：
（1）针对公司收购方按照本章程的
要求向董事会提交的关于未来增持、收
购及其他后续安排的资料，做出讨论分
析，提出分析结果和应对措施，并在适
当情况下提交股东大会审议确认；
（2）从公司长远利益考虑，董事会
为公司选择其他收购者，以阻止恶意收
购者对公司的收购；
（3）根据相关法律法规及本章程的
规定，采取可能对本公司的股权结构进
行适当调整以降低恶意收购者的持股比
例或增加收购难度的行动；
(4)为阻止收购方的恶意收购安排，
在与相关债权人协商一致的情况下，且
非法定需要股东大会审议的情形下，立
即归还所有公司所负未到期负债；
(5)为阻止收购方的恶意收购安排，
公司高级管理人员、核心技术人员可集
体离职，公司应按该人员在公司任职该
职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名
人员支付赔偿金；
(6)采取以阻止恶意收购者实施收
购为目标的包括对抗性反向收购、法律
诉讼策略等在内的其他符合法律法规及
本章程规定的反收购措施。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事 第一百一十二条 董事会设董事长 1
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长
过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产
生。为保持公司经营决策的稳定性和连
续性并维护公司和股东的合法利益，在
恶意收购的情况下，董事长应从在公司
担任董事任职连续三年以上的非独立董
事中产生。
本次公司注册资本的变更事项及《公司章程》相应条款的变更以工商行政管理局核定为
准。
三、同意提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会将授权
公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 13 日
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