股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2016-34
深圳华控赛格股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市华融泰资产管
理有限公司（以下简称“华融泰”）、北京同方创新投资有限公司（以下简称“同
方创新”）、西藏林芝清创资产管理有限公司（以下简称“林芝清创”）在内的不
超过 10 名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过 48.56 亿元。
（二）关联关系
本次发行前，控股股东华融泰持有公司 26.43%的股权，同方创新参股华融
泰为其一致行动人，因此华融泰及同方创新为本公司关联方。本次非公开发行股
票构成关联交易（林芝清创与同方创新受同一实际控制人控制，为一致行动人，
因此将比照关联方进行披露与表决）。
综上所述，本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司分别于 2015 年 7 月 13 日召开了第六届董事会第十七次临时会议、2016
年 7 月 11 日召开了第六届董事会第二十一次临时会议，根据《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，在对相
关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意
见。
（四）本次交易的批准
根据《公司章程》等有关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与
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该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同
时，本次交易尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
后方可实施。
二、关联方的基本情况
（一）深圳市华融泰资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司
注册地址：深圳市福田区商报东路 11 号英龙商务大厦 29B
法定代表人：黄俞
注册资本：10,769.2308 万元
经营期限：2009 年 6 月 29 日～2019 年 6 月 29 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
2、股权结构
（1）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为 52%（深圳市奥融信投资
发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为 99%，黄雪忠持股比例为
1%）；
（2）北京同方创新投资有限公司持股比例为 48%（北京同方创新投资有限
公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司，清华控股
有限公司持股 25.42%，为其控股股东；清华控股有限公司为清华大学全资子公
司）。
3、最近三年简要财务指标
单位：元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2013 年度 /2014 年度 /2015 年度
资产总额 1,955,036,952.52 4,542,856,453.93 6,479,332,462.88
净资产 1,045,326,365.52 1,426,109,684.45 2,665,072,707.77
净利润（含少
14,436,123.30 59,150,990.91 38,330,616.94
数股东损益）
2
（二）北京同方创新投资有限公司
1、基本情况
公司名称：北京同方创新投资有限公司
注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 29 层 2902
法定代表人：范新
注册资本：18,000 万元
经营期限：1999 年 05 月 07 日～2049 年 05 月 06 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权控制关系
北京同方创新投资有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限
公司为上市公司，清华控股有限公司持股 25.42%，为其控股股东；清华控股有
限公司为清华大学全资子公司。
3、最近三年的简要财务指标
单位：元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2013 年度 /2014 年度 /2015 年度
资产总额 369,268,527.30 464,447,112.07 676,143,805.27
净资产（含少
130,528,961.45 183,628,618.27 222,479,223.21
数股东权益）
净利润（含少
13,059,620.32 52,099,656.82 28,250,362.92
数股东损益）
（三）西藏林芝清创资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司
公司注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇生物科技产业园 204 号
法定代表人：赵燕来
3
注册资本：500 万元
经营期限：2013 年 01 月 18 日～2033 年 01 月 17 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可展开经营活动）。
2、股权控制关系
西藏林芝清创资产管理有限公司为清控创业投资有限公司全资子公司。（清
控创业投资有限公司主要股东及持股情况：清华控股有限公司 100%，清华控股
有限公司为清华大学全资子公司）
3、最近三年的简要财务指标
单位：元
2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2013 年度 /2014 年度 /2015 年度
资产总额 5,035,620.29 4,940,594.87 643,061,283.79
净资产 4,997,880.29 4,940,594.87 -320,728,811.21
净利润（含少
-2,119.71 -57,285.42 11,779,229.08
数股东损益）
三、关联交易标的基本情况
经公司第六届董事会第十七次临时会议与第六届董事会第二十一次临时会
议审议通过，公司拟非公开发行股票的数量为不超过 100,000 万股普通股，非公
开发行股票募集资金总额不超过 48.56 亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵
城市 PPP 建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目，具体情况如下：
序号 项目名称 拟投入金额（亿元）
1 海绵城市 PPP 建设项目 31.50
2 智慧排水系统建设项目 11.07
3 土壤修复项目 5.99
合计 48.56
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
同时，公司向中国建设银行深圳分行及方正证券股份有限公司申请以专项资
管计划形式进行债务性融资不超过 8 亿元，先行投入海绵城市 PPP 建设项目，
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因此在募集资金到位后，公司将使用募集资金置换因该次先期投入而产生的债务
本息。
华融泰、同方创新及林芝清创已于 2016 年 7 月 11 日与公司签订了《附生效
条件的非公开发行股票之认购协议》，华融泰将出资不少于 18 亿元（含 18 亿元，
实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，同
方创新将出资不超过 7 亿元（含 7 亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认
购价格）认购本次非公开发行的股票，林芝清创将出资不超过 2 亿元（含 2 亿元，
实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式
确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（三）定价的公允
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：深圳华控赛格股份有限公司
乙方：深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司、西藏
林芝清创资产管理有限公司
签订日期：2016 年 7 月 11 日
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（二）认购股份的数量
华融泰将出资不少于 18 亿元（含 20 亿元，实际认购股份数量＝实际认购金
额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，同方创新将出资不超过 7 亿元（含 7
亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股
票，林芝清创将出资不超过 2 亿元（含 2 亿元，实际认购股份数量＝实际认购金
额/认购价格）认购本次非公开发行的股票。
（三）认购方式
认购人以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）认购价格或定价原则
1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关中国法律的规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
2、若华控赛格在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格按照深交所交易规则中所规定的
计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（五）支付方式
认购人不可撤销地同意按照本协议的约定方式确定的认购价格和认购数量
认购华控赛格本次发行人非公开发行的部分股票，并同意在发行人本次非公开发
行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起
5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开
立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）锁定期安排
认购人本次认购的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。若中国证监会或
深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所
的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
（七）合同的生效条件
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过。
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（2）本协议获得发行人股东大会批准。
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批
准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（4）本协议获得认购方的相关有权部门的意见、许可、批准或核准。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金将用于海绵城市 PPP 建设项目、智慧排水系
统建设项目及土壤修复项目，公司将紧紧抓住此次机遇，利用下属子公司突出的
人才、技术优势及丰富的项目经验，进一步拓展公司在环保领域的发展，也是公
司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
（二）对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金将主要用于海绵城市 PPP 建设项目、智慧排
水系统建设项目及土壤修复项目。项目建设完成后，将大幅提高公司的盈利能力，
使得公司业务结构更加完善。本次非公开发行有利于完善公司在环保领域的布
局，提升市场份额与市场影响力。项目投产后，对于公司可持续发展目标的实现
具有重要的意义。
2、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有较强的盈利能力，项目投资回报稳定，公司
的营业收入和盈利水平将有较大提升。本次发行完成后，公司资产结构将得到优
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化，抗风险能力增强，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
七、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控
制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方
创新投资有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司与本公司之间的重大关联交
易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
站的定期报告及临时报告等信息披露文件。
八、独立董事的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及《深圳华控赛格股份有限公司章程》、《深圳华控赛格股份有限
公司独立董事制度》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，作为公司
的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司本次非公开发行股票及涉及关联
交易事项发表以下独立意见：
1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁发的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定，公司符合非公开发行股票条件。
2、公司调整的本次非公开发行股票方案、《深圳华控赛格股份有限公司非公
开发行股票预案（修订版）》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订版）》及《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议之终止
协议>的议案》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，且符
合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、在本次发行中，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同
方创新投资有限公司与公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，
该等股份认购事项构成关联交易（西藏林芝清创资产管理有限公司与北京同方创
新投资有限公司受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行
披露与表决）。
4、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事回避了表决，关联交易
的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上所述我们认为：公司调整的本次非公开发行股票方案、《深圳华控赛格
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股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》、《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告（修订版）》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票
认购协议之终止协议>的议案》及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司
章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
非关联股东利益的情形。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法
律、法规和《公司章程》的相关规定。
九、公司监事会意见
监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，
符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，
不存在损害公司其它股东利益的情况。
十、备查文件
1、第六届董事会第十七次临时会议决议；
2、第六届董事会第二十一次临时会议决议；
3、深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案；
4、深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）；
5、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及的关联交易的事前认可意见；
6、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及的关联交易的独立意见；
7、公司与深圳市华融泰资产管理有限公司、北京同方创新投资有限公司、
西藏林芝清创资产管理有限公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协
议》。
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇一六年七月十三日
9
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