北京市鑫诺律师事务所
关于天广消防股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
中国北京市西城区宣外大街 10 号庄胜广场中央办公楼北翼 9 层
邮政编码：100052 电话：(8610)83913636 传真：(8610)83915959
二○一六年七月
北京市鑫诺律师事务所
关于天广消防股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：天广消防股份有限公司
北京市鑫诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天广消防股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派韩盈、高翠律师出席公
司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之
规定出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
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2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关
材料（包括但不限于公司“第三届董事会第三十二次会议决议及公告”、
“关于召开 2016 年第二次临时股东大会的公告”、“第三届董事会第
三十三次会议决议及公告”、“关于 2016 年第二次临时股东大会临时
提案的公告”、“关于召开 2016 年第二次临时股东大会的公告（增加
提案后）”、本次会议股权登记日的“股东名册”和《公司章程》等）
的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东在办理出席会议登记手续时向
公司出示的身份证件、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由
出席股东自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名及其持股数额与
股东名册中登记的股东姓名及其持股数额是否一致。
4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次
会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本
次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会
议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合
法性发表意见。
5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一
并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现出具法律意见如下：
2
一、本次会议的召集、召开程序
公司第三届董事会第三十二次会议于 2016 年 6 月 21 日作出了关
于召开本次会议的决议，并于 2016 年 6 月 22 日在《证券时报》和巨
潮资讯网站上刊登了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的公告》、
2016 年 7 月 1 日在巨潮资讯网、2016 年 7 月 2 日在《证券时报》刊
登了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的公告（增加提案后）》，
列明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、现场会议登
记方法、参与网络投票的具体操作流程等相关事项。
本次会议现场会议于 2016 年 7 月 12 日下午 14 时 30 分在福建省
南安市成功科技工业区公司二楼会议室召开，由公司董事长陈秀玉主
持，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会通知所载明的相
应事项一致。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2016年7月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00； 通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月11
日15时至2016年7月12日下午15时期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集
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本所律师认为，本次会议召集人的资格符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
(二)出席本次会议人员的资格
根据本所律师对出席会议的股东的身份证件、证券账户卡、股东
签到册的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本
次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 48 位，于
股权登记日共持有公司股份 793,158,621 股，占公司股份总数的
50.9150%，其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 位，
于股权登记日持有公司股份 692,094,257 股，占公司股份总数的
44.4274%。出席本次股东大会现场会议的股东的名称、持股数量与股
东名册的记载相符。上述股东及股东代理人均具有出席本次股东大会
的资格。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易
所交易系统和深圳证券交易所互联网系统参加网络投票的股东共计
41 位，于股权登记日共持有公司股份 101,064,364 股，占公司股份
总数的 6.4876%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师均出席了本次股
东大会。
本所律师认为，本次会议召集人以及出席本次股东大会的人员资
格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关
4
规定。
三、本次股东大会的审议事项
根据公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载的《关于
召开 2016 年第二次临时股东大会的公告》以及《关于召开 2016 年第
二次临时股东大会的公告（增加提案后）》，公司董事会已公布了本
次股东大会的审议事项。经本所律师审查，本次股东大会所审议事项
与董事会公告所列明的事项相符，不存在对公告中未列明事项进行审
议表决的情形。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次股东大会采取了记名投票方式进行表决，审议通过了以下议
案：
（一）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》（适用累积投
票制进行表决）
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章
程》等有关规定，公司董事会提名邱茂期、黄如良、陈晓东、程加兵
为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名游相华、朱文晖、全奋
为公司第四届董事会独立董事候选人。本次董事选举采用累积投票制，
非独立董事和独立董事分别进行选举，会议选举结果如下：
1.1 选举公司第四届董事会四名非独立董事
1.1.1选举邱茂期先生为公司第四届董事会董事
表决结果为：同意715,563,384股，占出席会议的股东所持有表
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决权股份总数的90.2169%。其中，出席现场会议和参加网络投票的持
股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）
共44位，代表股份117,730,028股，表决结果为：同意40,134,791股，
占出席会议中小股东所持股份的34.0905%。
1.1.2选举黄如良先生为公司第四届董事会董事
表决结果为：同意715,195,945股，占出席会议的股东所持有表
决权股份总数的90.1706%。其中，出席现场会议和参加网络投票的持
股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）
共44位，代表股份117,730,028股，表决结果为：同意39,767,352股，
占出席会议中小股东所持股份的33.7784%。
1.1.3选举陈晓东先生为公司第四届董事会董事
表决结果为：同意715,195,945股，占出席会议的股东所持有表
决权股份总数的90.1706%。其中，出席现场会议和参加网络投票的持
股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）
共44位，代表股份117,730,028股，表决结果为：同意39,767,352股，
占出席会议中小股东所持股份的33.7784%。
1.1.4选举程加兵先生为公司第四届董事会董事
表决结果为：同意715,559,386股，占出席会议的股东所持有表
决权股份总数的90.2164%。其中，出席现场会议和参加网络投票的持
股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）
共44位，代表股份117,730,028股，表决结果为：同意40,130,793股，
占出席会议中小股东所持股份的34.0871%。
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邱茂期、黄如良、陈晓东、程加兵当选公司第四届董事会董事，
任期为三年，自本次股东大会选举产生之日起计算。
1.2 选举公司第四届董事会三名独立董事
1.2.1选举游相华先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意715,468,526股，占出席会议的股东所持有表
决权股份总数的90.2050%。其中，出席现场会议和参加网络投票的持
股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）
共44位，代表股份117,730,028股，表决结果为：同意40,039,933股，
占出席会议中小股东所持股份的34.0100%。
1.2.2选举朱文晖先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意715,468,525股，占出席会议的股东所持有表
决权股份总数的90.2050%。其中，出席现场会议和参加网络投票的持
股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）
共44位，代表股份117,730,028股，表决结果为：同意40,039,932股，
占出席会议中小股东所持股份的34.0100%。
1.2.3选举全奋先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意715,195,945股，占出席会议的股东所持有表
决权股份总数的90.1706%。其中，出席现场会议和参加网络投票的持
股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）
共44位，代表股份117,730,028股，表决结果为：同意39,767,352股，
占出席会议中小股东所持股份的33.7784%。
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游相华、朱文晖、全奋当选公司第四届董事会独立董事，任期为
三年，自本次股东大会选举产生之日起计算。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不超过公司董事总数的二分之一。
（二）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章
程》等有关规定，公司监事会提名秦朝晖、黄旭辉为公司第四届监事
会股东代表监事候选人。本次股东代表监事选举采用累积投票制，会
议选举结果如下：
2.1 选举秦朝晖先生为公司第四届监事会股东代表监事
表决结果为：同意715,377,666股，占出席会议的股东所持有表
决权股份总数的90.1935%。
2.2 选举黄旭辉先生为公司第四届监事会股东代表监事
表决结果为：同意714,547,965股，占出席会议的股东所持有表
决权股份总数的90.0889%。
秦朝晖、黄旭辉当选公司第四届监事会股东代表监事，与公司职
工大会选举的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期为三年，
自本次股东大会选举产生之日起计算。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未
超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事人数未超过公司
监事总数的二分之一。
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（三）审议通过了《关于变更经营范围、增加注册资本暨修订<
公司章程>的议案》
表决结果：赞成791,097,681股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的99.7402%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的0.0000%；弃权2,060,940股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的0.2598%。
（四）审议通过了《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资
产与负债方案的议案》
表决结果：赞成791,097,681股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的99.7402%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的0.0000%；弃权2,060,940股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的0.2598%。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小
股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共44位，代表股份
117,730,028股，表决结果为：赞成115,669,088股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的98.2494%；反对0股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权2,060,940股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的1.7506%。
（五）审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资
金永久补充流动资金的提案》
表决结果：赞成791,097,681股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的99.7402%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份
9
总数的0.0000%；弃权2,060,940股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的0.2598%。
其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小
股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共44位，代表股份
117,730,028股，表决结果为：赞成115,669,088股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的98.2494%；反对0股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权2,060,940股，占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的1.7506%。
（六）审议通过了《关于变更公司名称暨修订<公司章程>的提案》
表决结果：赞成791,097,681股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数的99.7402%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的0.0000%；弃权2,060,940股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的0.2598%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有
效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议
召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决
结果均合法有效。
10
本法律意见书仅供公司 2016 年第二次临时股东大会之目的使用，
未经本所律师同意，不应用于任何其他目的。
本法律意见书正本叁份。
（本页以下无正文）
11
（本页无正文，为《北京市鑫诺律师事务所关于天广消防股份有限公
司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市鑫诺律师事务所
负责人：
郝建亚
经办律师：
韩 盈
高 翠
二○一六年七月十二日
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