西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司控股股东
向芜湖亚夏融资租赁有限公司
办理融资租赁业务暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为芜
湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”）2015 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关规定，就亚夏汽车控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽
亚夏”）及其控股子公司向芜湖亚夏融资租赁有限公司（以下简称“亚夏融资租
赁公司”）办理融资租赁业务涉及关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如
下：
公司控股股东安徽亚夏拟将其所拥有的部分自备车辆资产与亚夏融资租赁
公司开展融资租赁售后回租业务，融资金额不超过 1000 万元（具体金额以合同
金额为准），融资期限 3 年。
因安徽亚夏是公司控股股东，截至 2016 年 5 月 31 日直接持有公司股份
84,831,423 股，占公司总股本的 18.61%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第七次会议通过了《关于控股股东向芜湖亚夏融资租赁有
限公司办理融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司控股股东安徽亚夏将其
所拥有的部分自备车辆与亚夏融资租赁公司开展融资租赁售后回租业务，融资金
额不超过 1000 万元（具体以合同金额为准），融资期限 3 年。
（一）关联交易标的基本情况
1、名称：自备车辆
2、类别：固定资产
3、 资产权属：安徽亚夏实业股份有限公司芜湖分公司、安徽亚夏投资有限
公司、滁州亚夏汽车商城投资有限公司；标的不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。
（二）关联交易合同主要内容
亚夏融资租赁公司与安徽亚夏的关联交易尚未签署合同，但已就相关条款达
成一致意见，具体如下：
1、租赁物：安徽亚夏及其子公司所拥有的部分自备车辆
2、融资金额：不超过 1000 万元
3、租赁方式：售后回租；租赁期内，安徽亚夏以回租的方式继续占有并使
用该车辆设备，同时按照约定向亚夏融资租赁公司支付租金和费用。租赁期满，
在安徽亚夏清偿租金和相关费用后，车辆自动归安徽亚夏所有。
4、租赁期限：3 年
5、租金：年租赁利率为 8.4%。租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利
率调整，亚夏融资租赁公司将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整。
6、租金支付方式：按季度支付租赁利息；租赁期满之日一次性偿还租赁本
金。
（三）关联交易定价政策和依据
本次交易的利率是在参考同期市场融资利率的基础上由安徽亚夏与亚夏融
资租赁公司按照公允的价格协商确定。
二、关联方情况介绍
关联方：安徽亚夏实业股份有限公司
法定代表人：周夏耘
住所：宁国市宁阳工业开发区
注册资本：叁仟万元整
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、
卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，安徽亚夏的主要财务指标：总资产 606,248.74 万
元；净资产 132,738.71 万元；营业收入 537,120.80 万元；净利润 8,801.07 万元（经
审计）。
三、年初至 5 月末累计关联交易情况
年初至 5 月末，累计发生日常关联交易总额为 45,623.85 万元。
其中：
采购商品、接受劳务的日常关联交易金额为：45.83 万元；
出售商品、提供劳务的日常关联金额为：9.20 万元；
公司借款接受关联方抵押、担保总额为：8,734.89 万元；
公司开具银行承兑汇票接受关联方的抵押、担保总额为：32,833.93 万元；
公司发行债券接受关联方抵押、担保：4,000 万元。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、本次安徽亚夏与亚夏融资租赁公司开展售后回租业务，属于亚夏融资租
赁公司正常的经营活动，在很大程度上也支持了公司的生产经营。对贡献亚夏融
资租赁公司的业务收入具有积极的意义。
2、上述关联交易协议的价格是公允的，是在公平、互利的基础上进行的。
上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果
产生不利影响。
五、独立董事的独立意见
独立董事已就关于公司控股股东开展融资租赁业务的事项出具了事前认可
意见，并发表了同意的独立意见。
六、本保荐机构的核查意见
西南证券核查了公司关于控股股东开展融资租赁业务的议案、董事会决议公
告等相关材料，并与亚夏汽车高级管理人员沟通了解本次融资租赁业务的背景、
目的等情况，督促亚夏汽车履行相关决策程序并做好信息披露工作。
经核查，西南证券认为：
1、亚夏汽车本次融资租赁业务事项已经公司第四届董事会第七次会议审议
通过，独立董事进行事前认可并发表了独立意见，关联董事回避表决，决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等相关规定，决策程
序合法有效；本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
2、亚夏汽车在确定融资租赁标的后需要严格履行审批程序，保证融资租赁
业务真实、价格公允，执行过程中融资租赁采用的实际利率不得低于对第三方同
类产品的利率，并严格控制公司业务风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司控股
股东向芜湖亚夏融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之
签章页）
保荐代表人
王玥 何进
西南证券股份有限公司
2016 年 7 月8日
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