证券代码：002199 证券简称：*ST 东晶 公告编号：2016070
浙江东晶电子股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票
于2016年4月11日下午13:00起停牌。2016年4月29日，公司确认本次筹划的重大
事项构成重大资产重组,披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：
2016038），公司分别于2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月21日披露了
《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016043、2016044、2016046），
并于2016年5月28日，披露了《重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：
2016050）,2016年6月4日、6月15日、6月22日披露了《重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2016052、2016053、2016057）。2016年6月28日公司披露了《关
于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：2016060），并于2016
年7月5日和2016年7月12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016063、2016067）。上述内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
公司原计划于在2016年7月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组
预案（或报告书）。公司现预计在上述日期前无法披露符合要求的重大资产重组
预案（或报告书），经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司将在2016
年7月28日召开临时股东大会审议继续停牌的相关议案。现将有关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组的基本情况
1、标的资产
本次重大资产重组拟置入的标的公司是中机国能电力工程有限公司（以下简
称“中机电力”、“标的公司”）100%股权，中机电力成立于 2002 年，注册资本为
10,000 万元，主营业务为电力工程 EPC 总承包业务。
拟置出资产为上市公司相关资产。
2、交易对方：本次重组主要交易对方为中机国能电力工程有限公司全体股
东等
3、交易方式：根据目前市场环境、监管政策变化情况，本次交易方式暂定
为资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交易完成后，公司控制权将发
生变更。公司目前的控股股东、实际控制人李庆跃为本次重大资产重组的利益相
关方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
二、重大资产重组工作的进展情况
自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的
相关事宜、推进各项相关工作。截至目前，本次重大资产重组的进展如下：
（一）公司聘请了广发证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京中天华资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、国浩
律师（上海）事务所为本次重大资产重组的中介机构。停牌期间，公司聘任的中
介机构对标的公司、上市公司开展全面的尽职调查，并积极推动本次重大资产重
组的各项工作。
（二）公司根据法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个
交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（三） 停牌期间，公司与标的公司控股股东就重大资产重组事项进行了积
极的沟通与协商，并与标的公司控股股东签署了重组意向书以及框架协议。主要
内容如下：
1、收购方案
甲（浙江东晶电子股份有限公司）、乙（中国能源工程集团有限公司）双方
同意，本次重组的方案初步确定为：甲方通过发行股份的方式收购乙方（及代表
其他股东）持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）100%股
权，同时上市公司置出全部或部分净资产。
2、收购价格
甲乙双方同意，本次交易涉及的标的资产的价值（即中机电力的价值）以具
有证券期货从业资格的评估事务所以 2016 年 3 月 31 日为基准日出具的正式评估
报告为准，收购价格以此为基础由双方另行协商确定。
3、发行股份购买资产相关事宜
（1）本次发行方式为甲方向中机电力的股东非公开发行股份，所发行股份
的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元人民币。
（2）本次发行价格为市场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 120
个交易日的甲方股票交易均价。前述"定价基准日"为甲方董事会审议本次发行股
份购买资产事宜的决议公告日。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日甲方股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日甲方股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日甲方股票交易总量。
本次发行价格以双方正式签订的发行股份购买资产协议为准。
（3）本次甲方向中机电力的股东发行股份的数量（以下简称"发行数量"）
根据标的资产价格及发行价格计算，即发行股份数量=(标的资产价格-需置换的
上市公司净资产价格)/发行价格。
（4）在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送股、转增股本
等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整，发行股数也随之进行调整。具
体发行价格、发行数量以及其他具体相关事宜将在双方签订的正式协议中予以明
确。
4、业绩承诺
乙方同意，按照中国证监会的审核要求，其对中机电力 2016 年度至 2018
年度三年的业绩进行承诺，具体按照中国证监会的相关规定办理并签署相关协
议，最终承诺净利润数以签署的补偿协议为准。
5、上市公司净资产的置换
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，上市公司经评估后的全部或部分净资产由中
机电力的股东以资产置换的方式等价置出上市公司，上市公司净资产的剥离涉及
的债权、债务、人员、担保转移由甲方负责，乙方给予协助。
三、申请延期复牌的原因
由于公司本次重大资产重组涉及到的尽职调查、审计、评估等工作量较大，
中介机构开展工作所需的时间较长，此外，本次重大资产重组的方案的相关内容
和细节仍需要进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间。因此，公
司预计无法在 2016 年 7 月 29 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预
案（或报告书）。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护
投资利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
四、预计复牌时间及下一步工作安排
经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司将在2016年7月28日召
开临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
如该议案获得股东大会审议通过，根据深交所发布的《中小企业板信息披露
业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》及其他相关法律法规的要求，经审
慎评估，公司预计自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月，即预计于 2016 年
10 月 10 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复
牌。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合
工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决定程
序，以保证本次重大资产重组顺利实施。
五、财务顾问对延期复牌的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为本次重大资产重组的
独立财务顾问，对公司本次重大资产重组延期复牌的事项发表如下意见：
经核查，本次重大资产重组的相关工作正在积极推进中。本次重大资产重组
涉及到的尽职调查、审计、评估等工作量较大，各中介机构开展工作所需的时
间较长，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需要进一步论证、完善，
相关准备工作的完成需要较长时间。
为确保本次重大资产重组事项的顺利推进，公司已于 2016 年 7 月 12 日召开
第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议
案》，并提交股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重大资产
重组的相关工作，并防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，经核查，广发证券认为上市公司本次延期复牌具有合理性。
公司申请延期复牌的时间符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录
第 14 号：上市公司停复牌业务》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的
情形。本财务顾问将协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程，完成本次
重组涉及尽职调查、重大资产重组预案或报告书等工作，督促上市公司尽快复牌
并履行相关信息披露义务。
六、风险提示
本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大的不确定性，请广大
投资者注意相关风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
3、广发证券股份有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产重组延
期复牌的核查意见
特此公告
浙江东晶电子股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 13 日
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