中技控股：北京德恒律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见_股票频道

北京德恒律师事务所

关于

上海中技投资控股股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

专项核查意见

北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于上海中技投资控股股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

专项核查意见

德恒 SHF20140195-2 号

致：上海中技投资控股股份有限公司

根据上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”，原

上海澄海企业发展股份有限公司，以下简称“澄海股份”）与德恒上海律师事务

所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受中技控股的委托，担任其

重大资产出售的专项法律顾问。本所已依据相关法律、法规和规范性文件的规定，

并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京德恒律

师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律

意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月

24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在

拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，本所承办律师在进行充分核查、

验证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。

本所承办律师仅同意独立财务顾问将本专项核查意见作为本次重大资产出

售所必备的法定文件随其他材料一同上报上海证券交易所等相关证券监管机构，

并依法对本《专项核查意见》承担相应的法律责任。

本所及承办律师在法律意见中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特

别说明或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义和《法律意

见》释义中相同用语的含义一致。

本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

本《专项核查意见》仅供中技控股本次重大资产出售之目的使用，未经本所

及承办律师书面授权，不得用作任何其他目的。

本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，根据相关法律、

法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，在审慎核查的基础上，本所承办律师发表核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行

完毕的情形。

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对中技控股“上市后的承诺履

行情况”主要采取了书面审查、网络查询、与相关当事人面谈等方式；主要查验

了澄海股份重大资产重组的相关文件，查询了中技控股在上交所网站的有关公

告，查验了中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关文件，并按照既定

查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。

查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.中技桩业

与澄海股份签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；2.

颜静刚出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；3.颜静刚、上海东宏实业投资有

限公司（以下简称“东宏实业”）出具的《规范和减少关联交易的承诺函》；4.

颜静刚、陈继、东宏实业、中技桩业其他股东出具的《股份锁定承诺函》；5.颜

静刚出具的关于五分开的承诺函；6.颜静刚、陈继就有关诉讼案件出具的承诺函；

7.中技控股在上交所网站的相关公告；等等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下核查意见：

2013 年 12 月底，澄海股份向颜静刚等 73 名自然人以及 8 家机构发行股份

购买所持有的上海中技桩业股份有限公司 92.95%的股份（以下简称“标的资产”）

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实施完毕。

（一）相关承诺的内容及履行情况

序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况

自澄海发展向本人发行股份结束之日期 36 个月内，不得转

关于股份锁

1 颜静刚 2013 年 5 月让或者委托他人管理本次澄海发展向本人发行的股份，也 2016 年 12 月正在履行

定期的承诺

不由澄海发展回购本次向本人发行的股份。

建银城投、复星创富、首创创投、

上海嘉信、士兰创投、中比基金、

明基置业、银湖投资、赵金、朱

建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、

王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、

胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、

郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、

黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、

孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、

自澄海发展向本人发行股份结束之日期 12 个月内，不得转

陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、关于股份锁

2 2013 年 5 月让或者委托他人管理本次澄海发展向本人发行的股份，也 2014 年 12 月履行完毕

刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、定期的承诺

不由澄海发展回购本次向本人发行的股份。

王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德

奇、李海彦、张后禅、毕明水、

刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、

张均洪、胡颖梅、李华、韦华、

方良明、刘金富、关秋萍、艾洁

菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、

张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何

春奇、罗东献、许德刚、刘震、

车海波、彭超、于闯、王勇、张

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序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况

云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、

代荣、马国兴、张永辉、张丁

澄海股份本次收购上海中技桩业股份有限公司 92.99%股

份的交易完成后，本人于 2012 年 7 月、8 月增持的澄海股

关于买卖股

3 陈继 2013 年 5 月份 100,000 股的股票自本次交易相关的发行结束之日起三 2016 年 12 月正在履行

票的承诺

十六个月内不转让，之后的解禁按照《公司法》、《证券法》

等法律法规及相关监管机构颁布的规范性文件执行

针对上会师报字(2013)第 0958 号《审计报告》所涉的保

留事项 1、保留事项 2 及上会师报字(2013)第 2280 号《审

计报告》所涉保留事项 3 及钱建强诉鲍崇宪 500 万元借款

关于股份锁 2013 年 11 月 11 纠纷一案，为解决该等事项对于澄海股份的影响，相关方

4 东宏实业 - 未履行

定的承诺日已经出具了一系列承诺，为切实保障相关承诺人能够履行

前述承诺，本公司承诺：在相关承诺人没有完全履行承诺

之前本公司不以任何直接或间接方式转让或者委托他人管

理本公司所持有的澄海股份的股份。

在将来被法律法规认定为澄海股份的控股股东、实际控制

人期间，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括

但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直

关于避免同接或者间接从事与澄海股份的生产经营构成或可能构成竞

5 颜静刚业竞争的承 2013 年 5 月争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司 - 正在履行

诺函的经营活动可能与澄海股份发生同业竞争，本人将促使拥

有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的

业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入

澄海股份。

6 建银城投、复星创富、首创创投、关于避免同 2013 年 5 月在将来被法律法规认定为澄海股份的股东期间，本人不会 - 履行完毕

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序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况

上海嘉信、士兰创投、中比基金、业竞争的承在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合

明基置业、银湖投资诺函资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与

澄海股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与

澄海股份发生同业竞争，本人将促使拥有实际控制权的其

他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、

公允的市场价格，在适当时机全部注入澄海股份。

本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有

建银城投、复星创富、首创创投、利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公

关于规范关

上海嘉信、士兰创投、中比基金、开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、

7 联交易的承 2013 年 5 月 - 正在履行

明基置业、银湖投资、颜静刚、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》等

诺函

东宏实业有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、

及时的披露。

关于五分开控股股东、实际控制人颜静刚承诺保证上市公司人员、资

8 颜静刚 2013 年 5 月 - 正在履行

的承诺产、财务、机构、业务独立。

2013 年 5 月 17 日，中技桩业与澄海股份签署的《盈利预

测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定中技

桩业在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测

关于 2013 年数的 92.99%作为《盈利预测补偿协议之补充协议》的利润

重大资产重预测数，即 2013 年 9,073.44 万元、14,867.20 万元、23,203.59

9 颜静刚、中技桩业 2013 年 5 月 - 履行完毕

组业绩补偿万元。颜静刚向澄海股份承诺除发生无法预知且无法避免

的承诺和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任

一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预

测数的，则公司应在当年年报披露后的 10 个交易日内，以

书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知 30 日内

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序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况

应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。

同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进

行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述 500 万元借款纠纷遭

关于钱建强

受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面通知

10 陈继、颜静刚案件的承诺 2013 年 11 月 - 履行完毕

之日起 15 日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺

事项

放弃要求公司偿还该等债务的权利。

东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合

同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺

向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回

和为了履行上述合同所可能支付的资金。公司原实际控制

人鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇

宪向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收

关于崇华大回和为了履行上述合同所可能支付的资金。颜静刚及陈继

东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈 2013 年 4 月，

11 酒店的承诺承诺：若鲍崇宪不能履行上述承诺，则由颜静刚、陈继将 - 正在履行

继 2013 年 8 月

事项自有资金借予鲍崇宪用于解决相关内容。

颜静刚再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采

购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华酒店在上述购

货商要求履行合同之日起 20 日内支付采购款。若崇华酒店

不能按期支付时，颜静刚承诺：在公司责令崇华酒店支付

货款，如崇华酒店不能按期支付时起 20 日内由本人对该等

货款提供全额资金支持其履行合同。

关于史文俊东宏实业承诺：当公司出现缺乏必要的资金归还上述借款

东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈 2013 年 5 月，

12 案件的承诺及相应利息，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本金、 - 履行完毕

继 2015 年 12 月

事项利息、违约金时，由东宏实业向公司提供相应的资金支持，

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序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况

以偿还上述债务。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述

承诺，则由鲍崇宪向中技控股提供相应的资金支持，以偿

还上述债务。颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪不能履行上述

承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以

偿还上述债务。颜静刚承诺：如中技控股因与史文俊借款

纠纷事宜而被法院责令支付相关逾期利息、违约金或者其

他费用，而东宏实业未依照与中技控股于 2014 年 5 月 9 日

签署的《协议书》履行依照相关司法文书所可能产生的向

史文俊承担赔偿责任的情况下，颜静刚将主动代为履行相

应赔偿责任，保证中技控股不遭受经济损失。如颜静刚代

东宏实业承担相应责任，并不视为颜静刚放弃向东宏实业

追偿的权利。

关于上海库

邦投资管理

有限公司若法院最终判决中技控股在库邦公司案件中需要承担保证

13 颜静刚、陈继（以下简称 2015 年 3 月责任的，我们将支付中技控股本次诉讼可能涉及的全部赔 - 履行完毕

“库邦公偿金额，并放弃向中技控股进行追偿。

司”）案件的

承诺事项

基于对公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚计划在未来该承诺原到期

6 个月内，视公司股价表现，通过上海证券交易所交易系日为 2015 年 6

关于增持股

统买入方式增持本公司股票，累计增持比例不超过公司目月 21 日，后鉴

14 颜静刚份的承诺事 2014 年 12 月履行完毕

前已发行股份总数的 2%,累计增持金额不少于 1 亿元。在于公司股票因

项I

本次增持实施期间以及本增持计划实施完毕并公告后 6 个筹划重大资产

月内不减持所持有的公司股份重组事项停牌，

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序号承诺主体承诺事项承诺作出时间承诺内容承诺到期时间履行情况

故该到期日顺

延至公司股票

复牌后第 14 天

止，即 2015 年

10 月 25 日

基于对本公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚计划在未

关于增持股来 6 个月内，视本公司股价表现,通过直接购买或证券公司、

15 颜静刚份的承诺事 2016 年 1 月基金管理公司定向资产管理等方式于上海证券交易所交易 2016 年 6 月履行完毕

项Ⅱ 系统增持本公司股票，累计增持比例不超过本公司目前已

发行股份总数的 2%,累计增持股数不低于 650 万股。

基于对公司的价值认可和未来持续发展的信心，公司董事

公司董事、

长兼总经理朱建舟、董事蔡文明、董事胡蕊、财务总监吕

监事和高级

彦东及董事会秘书戴尔君计划自 2016 年 2 月 1 日起未来六

管理人员增

个月内，在遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易

朱建舟、蔡文明、胡蕊、吕彦东、持承诺（根

16 2016 年 2 月所相关规定的前提下，在公司股价不超过 20 元/股的范围 2016 年 8 月正在履行

戴尔君据相关协

内，拟分别采取直接购买或通过证券公司、基金管理公司

议，颜静刚

资产管理计划等方式于上海证券交易所交易系统（包括但

为补足义务

不限于集中竞价和大宗交易）增持本公司股票，每人增持

人）

金额均不低于 1 亿元，增持所需资金由上述相关人员自筹。

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经本所承办律师核查，就上表第 4 点事项，中技控股于 2014 年 11 月 29 日

公告了《上海中技投资控股股份有限公司关于原控股股东上海东宏实业投资有限

公司所持公司股票解冻并减持的公告》，中技控股原股东东宏实业所持有本公司

28,297,755 股股票已解冻，并已减持了上述全部股票。中技控股在获悉相关消息

后即协助其 2013 年重大资产重组时的独立财务顾问海通证券股份有限公司于

2014 年 11 月 12 日向东宏实业发函询问，东宏实业于 2014 年 11 月 18 日复函称，

此次东宏实业减持中技控股股票系依据法院的相关《执行裁定书》强制执行，其

作为被执行人，不得对抗法院的强制执行，并提供了相关执行裁定书，依据法院

裁定执行的股票总计 9,229,531 股（含中国农业银行上海分行 6,272,112 股、中国

长城资产管理公司 1,550,771 股、中国建设银行上海分行 1,406,648 股）。但东宏

实业未就剩余减持的股票与相对应的执行裁定之间的关系给予解释。

综上，除东宏实业未履行其股份锁定承诺外，在澄海股份 2013 年重大资产

重组期间及重大资产重组完成以后，澄海股份的原控股股东东宏实业、鲍崇宪以

及现任控股股东及实际控制人颜静刚等相关方所出具的上述承诺事项不存在其

他未按规定履行到期承诺事项的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情

形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是

否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者

被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被

我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对中技控股“最近三年的规范

运作情况”主要采取了书面审查、网络查询等方式；主要查验了中技控股近三年

的有关银行流水，收到的有关监管材料，向中技控股的董事、监事、高级管理人

员调取的相关文件，审查中技控股近三年的诉讼材料，查询了中技控股在上交所

网站的有关公告，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；

等等。

查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.中技控股

的非经营性资金往来的明细账以及有关银行流水记录；2.中技控股有关关联方的

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书面说明；3.中技控股与钱建强纠纷案件的相关文件；4.中技控股与库邦公司案

件的相关文件；5.中技控股及其现任董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记

录证明；6.本所承办律师在中国证监会网站的查询结果；7.众华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具关于中技控股 2013 年、2014 年、2015 年的《非经营性资金占

用及其他关联资金往来情况的专项说明》；8.中国证券监督管理委员会上海监管

局（以下简称“上海证监局”）、上交所向中技控股及其相关人员发出的监管函等

材料；等等。

查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下核查意见：

（一）违规资金占用、违规对外担保情况说明

1.无锡铎轩贸易有限公司（以下简称“无锡铎轩”）的占用情况根据中技控

股的书面确认、中技控股预付给无锡铎轩的预付款支付凭证、澄海股份在上海证

券交易所网站上的公告、上海上会会计师事务所有限责任公司（以下简称“上会”）

于 2013 年 4 月 25 日出具的上会师报字(2013)第 0958 号《审计报告》、上会于 2013

年 5 月 28 日出具的编号为上会师报字(2013)第 1984 号《关于对上海澄海企业发

展股份有限公司 2012 年度财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核

查报告》、上会于 2013 年 8 月 22 日出具的编号为上会师报字（2013）第 2281

号的《审计报告》等有关材料并经本所经办律师核查，无锡铎轩曾为澄海股份的

关联方。澄海股份与无锡铎轩与于 2012 年 9 月 24 日签署《购销合同》后，在澄

海股份已经预付 2,670 万元的货款情况下，无锡铎轩一直未履行供货义务。2013

年 3 月澄海股份收回部分预付货款 2,122,148.32 元，即澄海股份剩余预付货款

24,577,851.68 元未履行。

后为妥善解决上述《购销合同》的履行问题，2013 年 6 月，无锡铎轩与星

子县赣鄱贸易有限公司（以下简称“赣鄱贸易”）、澄海股份签署《购销合同转让

协议》，无锡铎轩将《购销合同》项下权利义务全部转让给赣鄱贸易。2013 年 6

月，澄海股份与赣鄱贸易签署《购销合同》的补充协议，即《黄砂购销合同》，

约定赣鄱贸易向澄海股份供应黄砂。

无锡铎轩构成了对澄海股份的资金占用；颜静刚先生已作出承诺安排，将在

2013 年 10 月 31 日之前敦促澄海股份与赣鄱贸易将供货合同履行完毕，并保证

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澄海股份因该等交易而产生的货款同时全部收回，该等承诺能够消除关联方占用

澄海股份资金的影响。

后中技控股向赣鄱贸易采购共计发生 4,546,725.94 元，剩余 20,031,125.74

元由赣鄱贸易退还给中技控股。至此，无锡铎轩的资金占用事宜已解决。

除上述情况外，根据众华会计师事务所出具的“众会字（2014）第 2515 号”

《上海中技投资控股股份有限公司 2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金

往来情况的专项说明》、“众会字（2014）第 3415 号”《上海中技投资控股股份有

限公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、“众

会字（2016）第 4102 号”《上海中技投资控股股份有限公司 2016 年度非经营性

资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、中技控股提供的有关银行流水

材料、本所承办律师对中技控股财务总监、对中技控股年报审计的相关会计师进

行的访谈并经本所承办律师核查，中技控股近三年内不存在其他违规资金占用情

况。

2.违规对外担保情况

根据中技控股提供的有关材料并经本所承办律师核查，中技控股近三年内存

在违规对外担保的情况，但全部为澄海股份原实际控制人鲍崇宪先生所引起，截

至本《专项核查意见》出具之日，该等违规对外担保均已消除了对中技控股的影

响，具体的违规对外担保情况如下：

（1）钱建强借款纠纷案件

钱建强因借贷纠纷起诉澄海股份原实际控制人鲍崇宪，要求鲍崇宪偿还 500

万元借款及相应利息，并要求中技控股及其原控股股东东宏实业承担连带责任。

2013 年 1 月 5 日，江苏省无锡市惠山区人民法院作出(2013)惠商初字第 0029

号《民事裁定书》，裁定冻结鲍崇宪、东宏实业及中技控股的银行存款 513 万元

或查封其他等额财产。

2014 年 1 月 15 日，中技控股收到无锡市崇安区人民法院作出的（2013）崇

民初字第 1000 号《民事判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力

之日起三日内归还钱建强借款 400 万元；2、东宏实业、中技控股对鲍崇宪不能

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清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任。

中技控股于 2014 年 1 月 28 日提出上诉。2014 年 7 月 31 日，无锡市中级人

民法院作出（2014）锡民终字第 0753 号《民事判决书》，判决驳回中技控股的上

诉，维持原判。

2014 年 8 月，中技控股收到江苏省无锡市中级人民法院《协助执行通知书》

（（2013）锡执字第 495 号），要求：“扣划江苏省无锡市崇安区人民法院（2013）

崇民初字第 1000 号民事判决书确定的，你公司应支付给钱建强的全部债权至本

院账户。”

2014 年 11 月 13 日，上海高湘投资管理有限公司代东宏实业及中技控股偿

还了上述债务的二分之一部分（200 万元）。

2014 年 3 月 26 日，钱建强基于前述借款事项向无锡市崇安区人民法院另行

提起诉讼，请求：1、鲍崇宪立即偿还借款利息 196.185 万元；2、东宏实业、中

技控股对上述借款利息承担连带责任。

2015 年 6 月，中技控股收到江苏省无锡市崇安区人民法院作出的（2014）

崇民初字第 0377 号《民事判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效

力之日起三日内向钱建强支付逾期利息（以 500 万元为基数，自 2012 年 7 月 11

日起至 2013 年 2 月 4 日止；以 400 万元为基数，自 2013 年 2 月 5 日起至款项结

清之日止；均按中国人民银行公布的银行同期同类贷款基准利率计算）。2、东宏

实业、中技控股对鲍崇宪不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任。3、

驳回钱建强的其他诉讼请求。

2015 年 7 月 20 日，上述应支付给钱建强的逾期利息合计 355,000 元已支付

完毕。

至此该诉讼案件已了结，澄海股份关于钱建强案件的违规对外担保事宜的影

响已经消除。

（2）库邦公司借款纠纷案件

2014 年 11 月，中技控股收到上海市第一中级人民法院发出的案件受理通知

书，库邦公司起诉中技控股原实际控制人鲍崇宪要求偿还借款及相应本金共计

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17,650 万元，并要求无锡保利资产经营实业有限公司、河南省裕丰复合肥有限公

司、上海东宏实业投资有限公司及中技控股作为担保人共同承担担保责任。

2015 年 3 月 19 日，库邦公司、中技控股以及中技控股的实际控制人颜静刚

先生签署了《和解协议》，同日，颜静刚先生与库邦公司签署了《和解协议之补

充协议》。《和解协议》、《和解协议之补充协议》就库邦公司起诉鲍崇宪偿还借款，

无锡保利资产经营实业有限公司、河南裕丰复合肥有限公司、上海东宏实业投资

有限公司及中技控股作为担保人纠纷一案达成了和解。基于颜静刚先生与中技控

股原副董事长陈继先生已经共同出具《承诺函》，承诺：“为了确保中技控股与股

东利益不受损害，我们承诺：若法院最终判决中技控股在本案中需要承担保证责

任的，我们将支付中技控股本次诉讼可能承担的全部赔偿金额，并放弃向中技控

股进行追偿”，因此，库邦公司同意颜静刚先生在其签署的《和解协议之补充协

议》中对库邦公司的承诺视同替代了中技控股在本次诉讼案中可能承担的全部责

任，库邦公司将根据《和解协议之补充协议》的安排，向上海市第一中级人民法

院提交对中技控股的撤诉申请。

2015 年 3 月 19 日，颜静刚先生按照《和解协议》、《和解协议之补充协议》

的约定履行了相应承诺。同日，库邦公司向上海市第一中级人民法院提交了对中

技控股的撤诉申请。

2015 年 3 月 20 日，上海市第一中级人民法院通知中技控股代理人至法院进

行谈话，告知已准许库邦公司的撤诉，并制作了《谈话笔录》。

至此，该诉讼案件已了结，中技控股就库邦公司案件的违规对外担保的影响

已消除。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员近三年行为规范情况说明

近三年内中技控股的控股股东、实际控制人发生过变更，中技控股原控股股

东为东宏实业、原实际控制人鲍崇宪先生，中技控股在 2013 年 12 月完成发行股

份购买标的资产后，中技控股的控股股东、实际控制人变更为颜静刚先生。

1.行政处罚、刑事处罚的情况说明

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根据在中国证监会行政处罚查询及相关公安派出所出具的无犯罪记录证明

以及中技控股现任实际控制人颜静刚先生、现任董事朱建舟、胡蕊、蔡文明、吕

秋萍、李继东，监事张均洪、徐柳菁、刘琳、高级管理人员戴尔君、吕彦东出具

的书面说明，近三年内前述人员不存在行政处罚、刑事处罚情况。

2.被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施

的情况说明

（1）澄海股份在 2013 年 12 月份实际控制人变更前所受到的监管措施、纪

律处分

①上交所监管措施、纪律处分

2013 年 6 月 6 日，上交所出具上证公处函[2013]0014 号《关于拟给予上海澄

海企业发展股份有限公司和董事长鲍崇宪等通报批评的通知》，因澄海股份 2012

年度归属于上市公司股东的净利润为 2,374.73 万元，较上年同期大幅增长 314%，

而公司在 2013 年 1 月 31 日发布的 2012 年度业绩预告中称净利润同比下降 60%，

前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、第 2.6 条等有关规

定。董事长兼总经理鲍崇宪、财务总监沈洪秀、董事会秘书吴玉芹、独立董事兼

审计委员会召集人徐作骏未能勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2

条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、高级管理

人员）声明及承诺书》中做出的承诺。上交所监管部拟对上市公司和公司前述人

员给予通报批评的纪律处分。

2013 年 6 月 9 日，上交所出具了上证公处函[2013]0457 号《关于对上海澄海

企业发展股份有限公司和董事长鲍崇宪等有关责任人予以监管关注的通知》，要

求公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规

则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

2013 年 8 月 22 日，上交所出具了上证公处函[2013]0054 号《关于拟对上海

澄海企业发展股份有限公司和有关当事人通报批评的意向书》，澄海股份董事长

兼总经理鲍崇宪和监事长王星星在未履行澄海股份决策程序的情况下，以澄海股

份名义为二人的个人债务签订担保合同，已被债权人诉诸法院，澄海股份相关房

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产亦被司法冻结，但澄海股份对上述诉讼、司法冻结事项直至 2013 年 8 月 15

日才予以披露。澄海股份的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第

2.1 条、第 9.11 条、第 11.1.1 条、第 11.1.2 条和第 11.12.2 条的有关规定，副董事

长陈继、董事鲍玉洁、监事孙湘君、监事王晓荣、副总经理兼财务总监沈洪秀、

董事会秘书吴裕芹、独立董事徐作骏、独立董事杨伟未能勤勉尽责，其行为违反

了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，对

澄海股份和前述人员给予通报批评的纪律处分。

2013 年 10 日 12 日，上交所出具了[2013]11 号《关于对上海澄海企业发展股

份有限公司董事长兼总经理鲍崇宪、监事长王星星予以公开谴责并公开认定其三

年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》，澄海股份董事长

兼总经理鲍崇宪和监事长王星星在未履行公司决策程序的情况下，以澄海股份名

义为二人的个人债务签订担保合同，已被债权人诉诸法院，澄海股份相关房产亦

被司法冻结，但澄海股份对上述诉讼、司法冻结事项直至 2013 年 8 月 15 日才予

以披露。鲍崇宪和王星星的行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、

第 3.1.5 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第 19 条的规定。

经上交所纪律处分委员会审核通过，作出如下纪律处分决定：对澄海股份董事长

兼总经理和监事长王星星予以公开谴责；公开认定董事长兼总经理鲍崇宪和监事

长王星星三年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

②证监会及派出机构的监管措施

2013 年 9 月 9 日，上海证监局出具了《关于上海澄海企业发展股份有限公司

采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2013]36 号），针对上市公司 2012 年年报

及临时公告中信息披露等方面存在的问题责令上市公司予以改正。

（2）澄海股份在 2013 年 12 月实际控制人变更后所受到的监管措施、纪律

处分

①交易所的监管措施、纪律处分

2016 年 1 月 19 日，上交所出具了上证公监函[2016]0008 号《关于对上海中

技投资控股股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》，公司未能审慎评

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估重大资产重组事项的可行性，在非公开方案未获审核通过后，以相同标的再次

启动重大资产重组，期间又仓促更换重组标的，并最终的股票停牌长达约 4 个月

后宣告终止重组，导致公司股票长期停牌，严重影响投资者正常交易权利，公司

上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1 条和《上市公司重大资

产重组信息披露及停复牌业务指引》第三章等有关规定。公司董事长和董事会秘

书戴尔君未能勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、

第 3.1.5 条和第 3.2.2 条和《指引》第三章的有关规定，对于上述二人予以监管关

注。

②证监会及派出机构的监管措施

2015 年 11 月 18 日，上海证监局出具了沪证监公司字[2015]203 号《关于上

海中技投资控股股份有限公司的监管关注函》，针对中技控股公司治理、重要事

项的审议程序、募集资金的管理等问题要求公司制定有效措施，提高公司治理水

平、加强对募集资金专户的管理。

2015 年 11 月 18 日，上海证监局出具了沪证监决[2015]77 号《关于对上海中

技投资控股股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》，针对中技控股在信息

披露方面存在的问题，要求中技控股对不符合《上市公司信息披露管理办法》规

定的行为予以整改，中技控股董事、监事及高级管理人员应认真学习证券法律法

规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。

2015 年 11 月 30 日，上海证监局出具了沪证监公司字[2015]234 号《关于上

海中技投资控股股份有限公司董事胡蕊的监管关注函》，对公司董事胡蕊未遵守

关于上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的相关规定予以关注。

3.被司法机关立案侦查、被证监立案调查或者被其他有权部门调查的情形说

明

根据相关公安派出所出具的无犯罪记录证明、本所承办律师查询中国证监会

相关公告，以及中技控股现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认并经核

查，截至本《专项核查意见》出具之日，中技控股现任董事、监事、高级管理人

员不存在被司法机关立案侦查、被中国证监立案调查的情形。

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重大资产出售暨关联交易的专项核查意见

本《专项核查意见》正本一式五份，无副本，每份具有同等法律效力，经本

所负责人及承办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司重

大资产出售暨关联交易的专项核查意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：_____________

王丽

承办律师：_____________

王贤安

承办律师：_____________

胡卓智

年月日

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