证券代码：600634 证券简称：中技控股 上市地点：上海证券交易所
上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）
（上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢）
上市公司名称 上海中技投资控股股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 中技控股
股票代码 600634
交易对方 上海轶鹏投资管理有限公司
上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路1512号269室
住所及通讯地址
（上海奉和经济发展区）
独立财务顾问
（内蒙古呼和浩特市锡林南路 18 号）
二〇一六年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 6
二、交易标的评估及作价情况 ............................................................................... 8
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ....................................................... 8
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 9
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 9
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ..................................... 10
七、本次交易的协议签署情况 ............................................................................. 11
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ..................................................... 11
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 12
重大风险提示 ............................................................................................................. 14
释义 ............................................................................................................................. 16
第一节 交易概述 ..................................................................................................... 20
一、交易背景及目的 ............................................................................................. 20
二、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 22
三、本次交易的主要内容 ..................................................................................... 22
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................... 25
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 26
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 26
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 28
一、公司基本情况 ................................................................................................. 28
二、公司历史沿革与历次股本变动 ..................................................................... 29
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................... 32
四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 32
五、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................. 33
六、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 34
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................... 34
2
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 36
一、上海轶鹏的基本情况 ..................................................................................... 36
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ..................................................... 36
三、最近三年主要业务发展情况 ......................................................................... 38
四、股东情况及产权控制关系 ............................................................................. 38
五、下属企业基本情况 ......................................................................................... 38
六、最近两年财务报表及主要财务指标 ............................................................. 39
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ..................................................... 39
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................. 39
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况.......................................................................................................... 39
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 40
一、本次交易标的基本情况 ................................................................................. 40
二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ................................................. 81
三、本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................................................. 82
四、最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ......................................... 82
五、未决诉讼情况 ................................................................................................. 83
第五节 交易标的的评估或估值 ............................................................................. 84
一、本次评估概述 ................................................................................................. 84
二、本次评估情况 ................................................................................................. 86
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 105
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................... 109
一、交易主体 ....................................................................................................... 109
二、基准日 ........................................................................................................... 109
三、交易价格及定价依据 ................................................................................... 109
四、支付方式 ....................................................................................................... 110
五、标的资产的交割 ........................................................................................... 110
六、过渡期安排 ................................................................................................... 111
七、后续安排 ....................................................................................................... 111
八、违约责任 ....................................................................................................... 112
第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 113
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 113
3
二、中介机构核查意见 ....................................................................................... 118
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 119
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析 ....................... 119
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 124
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益的影响............................................................................................................ 139
第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 142
一、标的公司最近两年简要财务报表 ............................................................... 142
二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ....................................................... 145
第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 148
一、报告期内交易标的关联交易情况 ............................................................... 148
二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ................................... 153
第十一节 风险因素 ............................................................................................... 156
一、本次交易的审批风险 ................................................................................... 156
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 156
三、上市公司股价波动风险 ............................................................................... 156
四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 ........................... 156
五、投资收益不可持续风险 ............................................................................... 157
六、后续资产收购及业务转型的风险 ............................................................... 157
七、交易对方违约风险 ....................................................................................... 157
八、标的公司资金占用风险 ............................................................................... 157
九、中技控股对标的资产相关担保风险 ........................................................... 158
第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 159
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或
其他关联人占用的情形........................................................................................ 159
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 159
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 ........................................... 162
四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................................... 162
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 163
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................... 163
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ....................................................... 164
八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相
关标准的说明........................................................................................................ 170
4
第十三节 独立董事、法律顾问和独立顾问对本次交易的结论性意见 ........... 171
一、独立董事意见 ............................................................................................... 171
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 173
三、法律顾问意见 ............................................................................................... 173
第十四节 本次交易有关的中介机构情况 ........................................................... 175
一、独立财务顾问 ............................................................................................... 175
二、法律顾问 ....................................................................................................... 175
三、审计机构 ....................................................................................................... 175
四、资产评估机构 ............................................................................................... 176
第十五节 声明与承诺 ........................................................................................... 177
第十六节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 185
一、备查文件 ....................................................................................................... 185
二、备查地点 ....................................................................................................... 186
5
重大事项提示
一、本次交易方案概述
截至本报告书签署日，中技控股持有中技桩业 94.4894%的股权，根据中技
控股 2016 年 7 月 11 日审议通过的第八届董事会第四十一次会议，中技控股拟向
上海轶鹏出售其所持有的中技桩业 94.4894%股权，具体方案如下：
（一）中技桩业的交易方案
中技控股将其持有的中技桩业 94.4894%的股权以 241,609.40 万元的对价转
让给上海轶鹏，上海轶鹏将采用现金方式支付对价，本次交易构成重大资产重组，
不涉及募集配套资金。
本次交易完成后，中技控股不再持有中技桩业股权。
（二）期间损益归属问题
本次股权转让过程中，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公
司在此期间产生的收益由中技控股全部享有；标的公司在此期间如有亏损由上海
轶鹏承担。
（三）债权债务处理和员工安置
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司负债合计为 382,392.83 万元，其中金融
机构债务为 293,505.17 万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付
款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协
议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司
和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报
告书签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。
根据双方签订的《重大资产出售协议》，中技桩业及其子公司现有债权债务
6
关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生中技控股因为上
述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担该等责任或
全额赔偿中技控股的该等损失。
截至本报告书签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公
司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资
产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款本金总额将
不再增加；在交割日当日，中技控股与中技桩业将对中技控股应收中技桩业的借
款本金及利息进行最终确认，双方将签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当
日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上
海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
截至本报告书签署日，中技控股为中技桩业及其子公司提供担保。根据双方
签订的《重大资产出售协议》：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的
担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《重大资产出售协议》签署日至交
割日期间，中技控股不再为中技桩业及其子公司的借款提供除已提供担保外的新
增担保。上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持
有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业
子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后
及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法
偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚承诺，与上海轶鹏
承担共同承担连带赔偿责任。
中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议
将继续按照原协议执行直至到期。
除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。
中技桩业已于 2016 年 7 月 9 日召开了全体职工大会，根据《上海中技桩业
股份有限公司 2016 年第二次职工大会决议》，本次重组不涉及标的公司的职工安
置事宜，中技桩业职工大会已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事
宜。
7
二、交易标的评估及作价情况
根据众华出具的《中技桩业 2015 年度审计报告》，截至 2015 年 12 月 31
日，中技桩业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为 174,379.64 万元，
按 持 股 比 例 94.4894% 计 算 上 市 公 司 所 持 中 技 桩 业 股 权 净 资 产 的 审 计 值 为
164,770.27 万元。
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1040 号），以
收益法评估，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中技桩业净资产账面价值
174,379.64 万元，归属于母公司的股东全部权益账面值为 174,379.64 万元，评估
价值 267,700.00 万元，评估增值 93,320.36 万元，增值率 53.52%。根据上述审计
和评估结果，并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润 12,000.00 万
元，经交易双方协商确定，确认本次交易中技桩业 94.4894%的股权的转让价格
为（267,700.00-12,000.00）× 94.4894%=241,609.40 万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中技控股以及中技桩业经审计的 2015 年度财务报表，相关指标计算如
下：
单位：万元
标的资产账面值占中
2015 年财务数据 中技控股 中技桩业
技控股相应指标比重
资产总额 664,306.58 556,772.46 83.81%
归属于母公司股东的所有者权益 249,451.90 174,379.64 69.91%
营业收入 184,106.16 183,089.22 99.45%
根据上述测算和《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产总额等相关指
标占上市公司相关数据比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的企业中
技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公司存在
关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行
股份，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主
要财务数据如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
交易前 备考 变动幅度
资产总额 664,306.58 329,886.04 -50.34%
负债合计 404,030.42 46,443.28 -88.51%
归属于母公司所有者权
249,451.90 282,226.82 13.14%
益合计
主要财务指标 2015 年度
营业收入 184,106.16 1,459.64 -99.21%
9
营业利润 15,418.27 -5,425.10 -135.19%
归属于母公司所有者净
12,248.75 -5,425.78 -144.30%
利润
中技桩业目前系上市公司重要的子公司，此次重组完成后，中技桩业的资产
和负债将从上市公司体系中一并剥离，公司资产总额、负债总额将明显下降，归
属于母公司所有者权益略微增加。
2015 年，中技桩业实现营业收入 183,089.22 万元，占上市公司营业收入总
额的 99.45%，上市公司备考审阅报告假设中技桩业在 2015 年期初被出售，因此
备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润大幅下降。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技
术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管
桩和 U 型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，保
留实业投资和房屋租赁业务，回笼资金并拟进军文化娱乐产业。公司目前已与上
海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，拟购买其所持
有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。
上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司是一家主
要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于 2000 年，是英国游戏开发
商和发行商；Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，净利润 3,865.0
万美元，公司的主要游戏产品为 RuneScape。上述事项完成后，公司主营业务将
变更为游戏研发和运营，专注发展文化娱乐产业。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易尚需经
上市公司股东大会批准。
10
七、本次交易的协议签署情况
中技控股已与上海轶鹏于 2016 年 7 月 11 日签署了《上海中技投资控股股份
有限公司重大资产出售协议》。协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单
位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）交易经中技控股董事会审议通过；
（2）交易经中技控股股东大会审议通过。
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
承诺
承诺名称 承诺主要内容
方
1.公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所
需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供
相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与
交易 关于提供信
印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存
对方 息真实性、准
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中技控股或者投资者
上海 确性和完整
造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
轶鹏 性的承诺
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违
关于未受处
规或不诚信的情形；
罚及被立案
2.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资
调查的承诺
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定
上市 的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关
公司 依法追究刑事责任的情形。
1.本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了
关于提供信 本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售
息真实性、准 期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息
确性和完整 的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
性的承诺 重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一
致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，给上海轶鹏投资管理有限公司、相关中介机构或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；
2.在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
让本公司持有的中技桩业的股份。
本次重大资产出售有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机
关于有利于
构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监
公司独立性
会关于上市公司独立性、公司治理规范运作方面的相关规定。本
的说明
次重大资产重组完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本人在被法律法规认定为中技控股的控股股东、实际控制人期间，
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股
关于避免同 的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有
业竞争的承 实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，本
诺 人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同
业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务
颜静
注入中技控股，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
刚
偿由此给中技控股造成的损失。
本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公
关于减少关 司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公
联交易的承 平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海
诺 中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确
保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中
技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目
有关担保事 标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司的子公
项的承诺 司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的
实际控制人，本人同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿
还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。
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（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要
求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、
准确、及时。
（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，
认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会
及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的
通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在
审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络
形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议，能否获得上市公司股东大会审议通过
存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措
施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕
交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、上市公司股价波动风险
公司股票价格不仅受公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，而且受市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意投资风险。
四、主营业务收入和经营规模下降的风险
本次拟出售的中技桩业从事预制混凝土桩相关业务，是上市公司最大的子公
司，2014 年和 2015 年，中技桩业收入分别为 282,053.41 万元和 183,089.22 万元，
占上市公司营业收入的比例分别为 99.90%和 99.45%。本次重大资产出售后至上
海宏投网络科技有限公司交割之前，公司的主营业务收入和经营规模将明显下
降。
14
五、投资收益不可持续风险
通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益为 1.21 亿元，该收益属于
非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
六、后续资产收购及业务转型的风险
公司剥离中技桩业的预制混凝土桩业务后，根据中技控股与上海品田创业投
资合伙企业（有限合伙）签订的《收购意向协议》，中技控股拟对上海宏投网络
科技有限公司进行控股收购，但仍然存在不能完成该本次收购的风险；此外，产
业政策、行业监管要求以及宏观经济波动都会对公司资产收购事宜产生影响，收
购后公司对游戏业务的整合也需一定的时间，公司业务转型存在一定风险。
七、交易对方违约风险
在本次签订的《重大资产出售协议》中，双方明确约定于本协议生效后至标
的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支付标的资产交易对价的 51%
（对应金额为 123,220.80 万元）；剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为
118,388.60 万元），上海轶鹏应当于交割日起一年内付清。虽然本次交易做出了
分期支付的安排，但仍存在交易对方无法支付收购款而致使交易无法实现的风
险。提请投资者关注相关风险。
15
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
中技控股/上市公司/本公司 指 上海中技投资控股股份有限公司
上海澄海企业发展股份有限公司，为上市公司的曾
澄海股份 指
用名
上海海鸟电子股份有限公司、上海海鸟企业发展股
海鸟股份 指
份有限公司，为上市公司的曾用名
海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司，海鸟股份的前身
上海中技桩业股份有限公司，为上市公司的重要控
中技桩业 指
股子公司。
上海轶鹏/交易对方 指 上海轶鹏投资管理有限公司
标的公司/出售公司/目标公司 指 上海中技桩业股份有限公司
标的资产/出售资产/交易标的/目
指 中技控股持有的中技桩业的 94.4894%的股权
标股权
上海中技企业集团有限公司（上海中技科技（集团）
有限公司于 2015 年 7 月 14 日名称变更为上海中琨
中技集团 指
投资集团有限公司，后于 2015 年 9 月 9 日名称变
更为上海中技企业集团有限公司）
明基置业 指 宁波明基置业有限公司
上海嘉信 指 上海嘉信翻译服务有限公司
首创创投 指 北京首创创业投资有限公司
士兰创投 指 杭州士兰创业投资有限公司
银湖投资 指 浙江银湖投资管理有限公司
建银城投 指 建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司
复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金。
浙江中技 指 浙江中技桩业有限公司
江苏中技 指 江苏中技桩业有限公司
南通中技 指 南通中技桩业有限公司
丹阳中技 指 丹阳中技桩业有限公司
16
湖北中技 指 湖北中技桩业有限公司
湖南中技 指 湖南中技桩业有限公司
河南中技 指 河南中技桩业有限公司
大禺构件 指 上海大禺预制构件有限公司
天津中技 指 天津中技桩业有限公司
津滨中技 指 天津津滨中技桩业有限公司
山东中技 指 山东中技桩业有限公司
安徽中技 指 安徽中技桩业有限公司
江西中技 指 江西中技资源有限公司
营口中技 指 营口中技建业有限公司
淮安中技 指 淮安中技建业有限公司
中技资源 指 上海中技资源有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次重组/ 本次交易/重大资产出 上市公司出售其持有中技桩业 94.4894%的股权的
指
售 行为
上市公司于 2013 年发行股份购买颜静刚等 73 名自
然人和 8 家机构所持有的上海中技桩业股份有限
前次重组 指
公司 92.95%的股份，并且向 6 名投资者发行股份
募集配套资金的行为
本报告/本报告书/重组报告书/重 《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售
指
大资产重组报告书 暨关联交易报告书（草案）》
《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售
《重大资产出售协议》 指
协议》
交易基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《审计报告》 指 《上海中技投资控股股份有限公司审计报告》
《上海中技桩业股份有限公司 2015 年度财务报表
《中技桩业 2015 年度审计报告》 指
及审计报告》
《上海中技投资控股股份有限公司 2015 年度备考
《上市公司备考审阅报告》 指
合并财务报表的审阅报告》
《上海中技投资控股股份有限公司拟将所持有的
《资产评估报告》 指 上海中技桩业股份有限公司股权转让所涉及的股
东全部权益价值资产评估报告书》
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
17
过渡期间 指 评估基准日至交割日止期间
标的资产更变至上海轶鹏名下的工商变更登记完
交易日 指
成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海中技投资控股股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》
独立财务顾问/国融证券 指 国融证券股份有限公司
德恒律师/上市公司律师 指 北京德恒律师事务所
众华/上市公司会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估/上市公司评估师 指 上海立信资产评估有限公司
报告期/最近两年 指 2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
上市公司相关专业释义
砼 指 混凝土
软土是指天然孔隙比大于或等于1，且天然含水率
软土 指 大于液限的细粒土，包括淤泥质土、泥炭、泥炭质
土等
权威部门（如建设部、中国工程建设标准化协会、
各省建设厅等）颁布的关于某个通用构件、标准做
图集 指 法等标准设计图，设计人员可以根据具体工程需要
直接引用图集中的设计，以便规范设计做法、减少
设计工作量
由设置于岩土中的桩和与桩顶联结的承台共同组
桩基、桩基础 指
成的基础或由柱与桩直接联结的单桩基础
基桩 指 桩基础中的单桩
为承受、分布由桩身传递的荷载，在基桩顶部设置
承台 指
的联结各桩顶的钢筋混凝土平台
在工厂或施工现场制成的各种材料、各种形式的桩
预制桩 指
（如木桩、混凝土方桩、预应力混凝土管桩、钢桩
18
等），用沉桩设备将桩打入、压入或振入土中
在混凝土桩承受使用荷载前的制作阶段，预先对混
预应力 指 凝土施加压应力，造成一种人为应力状态，可提高
混凝土桩的刚度，增加耐久性
离心方桩/ 先张法预应力离心混凝土空心方桩，采用离心工艺
指
预应力离心方桩 和先张预应力制造的外方内圆的混凝土桩材
PC 钢棒 指 预应力混凝土用钢棒
离心方桩两端的金属板，是起着固定预应力钢筋、
端板 指 锁住离心方桩预压应力、连接上下桩身形成整体结
构的重要结构件
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
19
第一节 交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、预制混凝土行业发展受宏观经济发展影响较大
2016 年中国经济步入了工业产能过剩和产业结构转型升级的阶段，制造业
持续承压，投资增速下滑。混凝土行业上下游均呈现较为低迷的走势，与此相关
的基础建材产品如水泥、钢材的需求受到显著影响。根据国家统计局数据，2015
年中国全年水泥产量 23.48 亿吨，同比减少 4.9%，出现二十五年来首次下跌，钢
材产量同样也出现多年来首次同比下降。长期拉动混凝土与水泥制品行业的固定
资产投资，其中包括建筑业投资、房地产投资以及基建投资出现了近十年以来的
最低值；工业经济运行处于近十年来最低水平。混凝土行业同样出现明显变化，
预制混凝土产量增速大幅下滑，部分混凝土与水泥制品产量同比下降，该行业的
发展遇到了前所未有的挑战。
目前，上市公司主要从事预制混凝土桩的研发、生产和销售，主要产品为各
种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和 U 型板桩，产品作
为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、
公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程，因此受国内宏观经济特
别是房地产行业影响较大。随着全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设
投资增速放缓，2015 公司年实现营业收入 18.41 亿元，同比减少 34.79%，实现
归属于上市公司股东的净利润 1.22 亿元，同比减少 9.13%。公司业绩下滑主因是
产品销售额下降幅度较大，其中混凝土预制方桩和管桩在 2015 年销售收入分别
为 7.78 亿元和 0.81 亿元，较上年分别下降了 56%和 75%，对公司的业绩波动产
生较大影响。
由于预制混凝土桩行业发展已经较为成熟，市场竞争激烈，且与宏观经济波
20
动特别房地产行业波动存在较强的相关性，公司该块业务的利润水平在可预见的
未来将较为有限。
2、公司发展战略调整，进军文化娱乐产业
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化
娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2015 年上半年，
我国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2015 年 1-6 月中国游戏产业报
告》，2015 年 6 月末全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数
分别达到 1.34 亿人、3.05 亿人和 3.66 亿人，同比分别增长 3.5%、2.5%和 12.5%；
2015 年 1-6 月我国网络游戏市场整体收入达到 605.1 亿元人民币，同比增长
21.9%。
为了维护股东利益，实现公司业绩的持续稳定增长，公司适时调整发展战略，
将传统预制混凝土桩业务剥离，回笼资金用以发展未来增长空间较大的文化娱乐
产业。
（二）本次交易目的
1、消除房地产等下游行业对公司业绩带来的不利影响
随着中国经济体制改革步入深水区，产业结构加速调整，部分行业呈现出产
能产量过剩急需消化的状况，国家出台房地产去库存的政策将会导致该行业逐渐
脱离高速增长的轨道，开工建设项目的数量将随之减少。受此影响公司的经营业
绩下滑明显，经营压力增大，因此通过本次交易可以消除公司产品下游行业发展
趋缓对公司业绩增长所带来的不利影响。
2、优化资产结构，提高资产使用效率，最大程度维护中小股东利益
公司在混凝土预制桩行业内具有一定的市场份额，但随着宏观经济和房地产
行业发展趋于迟缓，公司在该领域的继续投入将会降低公司资产的使用效率，对
资产收益率的增长带来不利影响，无法实现对中小股东利益的最大化。
通过本次重大资产出售，公司将发展前景趋缓的预制混凝土桩业务剥离，回
21
笼有效资金，为后续收购上海宏投网络科技有限公司提供资金支持，实现公司业
务转型和可持续发展。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已获得的批准
1、2016 年 6 月 22 日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司关于筹
划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌交易。
2、2016 年 7 月 10 日，上海轶鹏股东作出股东决定，同意购买中技控股持
有的中技桩业的 94.4894%的股权。
3、2016 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第四十一会议，对本次交易
的《草案》进行了审议，并签署了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出
售协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组
方案实施。
三、本次交易的主要内容
本次重大资产出售方案如下：
（一）交易标的
本公司将持有的中技桩业 94.4894%股权出售给上海轶鹏，上海轶鹏以现金
241,609.40 万元支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有中技桩业的股权。
22
（二）交易标的评估作价
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1040 号），截
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中技桩业净资产账面价值 174,379.64 万元，
评估价值 267,700.00 万元，评估增值 93,320.36 万元，增值率 53.52%。根据上述
审计和评估结果，并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润
12,000.00 万元，经交易双方协商确定，确认本次交易中技桩业 94.4894%的股权
的转让价格为（267,700.00-12,000.00）×94.4894%=241,609.40 万元。
（三）交易相关安排
1、现金支付周期
交易双方同意，上海轶鹏按照如下安排向中技控股支付标的股权对价：
（1）协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支
付标的资产交易对价的 51%（对应金额为 123,220.80 万元）。
（2）剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为 118,388.60 万元），上海轶
鹏应当于交割日起一年内付清。
（3）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式
进行。
2、标的股权交割
（1）自协议生效之日起 10 个工作日内，中技控股应负责协调目标公司向相
关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给上海轶鹏的登记变更所需的全部
材料，上海轶鹏应给予相应协助。
（2）自协议生效之日起 90 个工作日内，中技控股、上海轶鹏应办理完成标
的资产的交割手续，并签署资产交割协议或确认书。
（3）在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控股应对标的资
产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上海轶鹏承担。
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（4）如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权
交割手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，
除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司负债合计为 382,392.83 万元，其中金融
机构债务为 293,505.17 万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付
款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协
议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司
和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报
告书签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。
根据双方签订的《重大资产出售协议》，中技桩业及其子公司现有债权债务
关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生中技控股因为上
述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担该等责任或
全额赔偿中技控股的该等损失。
截至本报告书签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公
司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资
产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款本金总额将
不再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩业的
借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）
全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶
鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
截至本报告书签署日，中技控股为中技桩业及其子公司提供担保。根据双方
签订的《重大资产出售协议》：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的
担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《重大资产出售协议》签署日至交
割日期间，中技控股不再为中技桩业及其子公司的借款提供除已提供担保外的新
增担保。上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持
有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业
24
子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后
及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法
偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚承诺，与上海轶鹏
承担共同承担连带赔偿责任。
中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议
将继续按照原协议执行直至到期。
除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。
本次交易为出售标的公司股权，不涉及职工安置问题。原由中技桩业聘任的
员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
中技桩业已于 2016 年 7 月 9 日召开了全体职工大会，根据《上海中技桩业
股份有限公司 2016 年第二次职工大会决议》，本次重组不涉及标的公司的职工安
置事宜，中技桩业职工已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事宜。
（四）协议生效条件
根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》：协议经双方法
定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生
效：
1、交易经中技控股董事会审议通过；
2、交易经中技控股股东大会审议通过。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中技控股以及中技桩业经审计的 2015 年度财务报表，相关指标计算如
下：
单位：万元
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标的资产账面值占中
2015 年财务数据 中技控股 中技桩业
技控股相应指标比重
资产总额 664,306.58 556,772.46 83.81%
归属于母公司股东的所有者权益 249,451.90 174,379.64 69.91%
营业收入 184,106.16 183,089.22 99.45%
根据上述测算，本次交易标的资产总额等指标占上市公司相关数据比例达到
50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次拟出售资产的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的
企业中技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公
司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，
关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行
股份，根据《重组管理办法啊》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主
要财务数据如下表：
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单位：万元
2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
交易前 备考 变动幅度
资产总额 664,306.58 329,886.04 -50.34%
负债合计 404,030.42 46,443.28 -88.51%
归属于母公司所有者权益合计 249,451.90 282,226.82 13.14%
主要财务指标 2015 年度
营业收入 184,106.16 1,459.64 -99.21%
营业利润 15,418.27 -5,425.10 -135.19%
归属于母公司所有者净利润 12,248.75 -5,425.78 -144.30%
中技桩业目前系上市公司重要的子公司，此次重组完成后，中技桩业的资产
和负债将从上市公司体系中一并剥离，公司资产总额、负债总额将明显下降，归
属于母公司所有者权益略微增加。
2015 年，中技桩业实现营业收入 183,089.22 万元，占上市公司营业收入总
额的 99.45%，上市公司备考审阅报告假设中技桩业在 2015 年期初被出售，因此
备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润大幅下降。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技
术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管
桩和 U 型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，保
留实业投资和房屋租赁业务，并回笼资金并拟进军文化娱乐产业。公司目前已与
上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，准备购买其
所持有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。
上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司是一家主
要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于 2000 年，是英国游戏开发
商和发行商；Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，净利润 3,865.0
万美元，公司的主要游戏产品为 RuneScape。上述事项完成后，公司主营业务将
变更为游戏研发和运营，专注发展文化娱乐产业。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 上海中技投资控股股份有限公司
英文名称： Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 中技控股
股票代码： 600634
上市日期： 1993 年 3 月 4 日
注册资本： 575,732,081 元
法定代表人： 朱建舟
董事会秘书： 戴尔君
注册地址： 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢
邮政编码： 200434
联系电话： 021-65929055
传真号码： 021-65283425
公司网址： www.600634.com
电子信箱： zpz@zpzchina.com
经营范围： 实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”
服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租
赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，
仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管
理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电
子零部件，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
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二、公司历史沿革与历次股本变动
（一）公司改制与设立情况
上市公司于 1988 年 8 月经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委
员会批准，由上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司共同出资成立的公司。
1992 年 5 月，上市公司向社会个人公开发行人民币股票，并于 1993 年 3 月在上
海证券交易所上市。2006 年，上市公司实施并完成股权分置改革。2013 年 12
月，上市公司进行重大资产重组事项获中国证监会核准并实施。
（二）历次股本变动
1、设立以来至前次发行（2013 年重大资产重组）前股本变动情况
注册资本/
公司名称 时间 变动简介
股本总额
上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司
经上海市静安区人民政府、上海市对外经济
1988 年 8 月 70 万美元
贸易委员会批准，共同出资 70 万美元设立海
鸟有限
海鸟有限
海鸟有限将注册资本增加至 170 万美元，其
中上海华成无线电厂认缴 48.1 万美元新增注
1992 年 4 月 170 万美元
册资本，香港新科创力有限公司认缴 51.9 万
美元新增注册资本
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股
字第 12 号文批准，上海海鸟电子股份有限公
1992 年 5 月 1,534.15 万元 司向社会公开发行人民币股票，公司新增股
本金 600 万元；合计股本总额为 1,534.15 万
元
经上海市证券管理办公室沪证办（1993）55
1993 年 7 月 2,234.395 万股 号文批准及公司股东大会通过，公司增资配
海鸟股份 股，股本总额达到 2,234.395 万股
经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087
号文批准及公司股东大会通过，按 10 股送 4
1994 年 4 月 5,005.04 万股 股的比例送股，并向全体股东以 10 股配 6 股
的比例进行配股，完成后股本总额为 5,005.04
万股
经上海市证券管理办公室沪证办（1996）160
1996 年 5 月 5,505.55 万股
号文件批准及公司股东大会通过，按 10 股送
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注册资本/
公司名称 时间 变动简介
股本总额
1 股比例送股，完成后股本总额为 5,505.55 万
股
经公司股东大会通过，按 10 股送 2 股的比例
1997 年 6 月 6,606.61 万股
送股，完成后总股本达到 6,606.61 万股
经公司股东大会通过，按 10 股送 1 股的比例
1998 年 6 月 7,267.27 万股
送股，完成后总股本达到 7,267.27 万股
经公司股东大会通过，按 10 股送 1 股的比例
送股，同时按 10 股转 1 股的比例由资本公积
1999 年 4 月 8,720.73 万股
金转增股本，完成后总股本达到 8,720.73 万
股
上海华成无线电厂将所持有的公司的发起法
2000 年 9 月 8,720.73 万股 人股 2,267.4 万股转让给上海东宏实业投资有
限公司
股权分置改革，对价安排为非流通股股东向
2006 年 8,720.73 万股
流通股股东每 10 股支付 2 股
澄海股份 2011 年 6 月 8,720.73 万股 海鸟股份更名为澄海股份
2、前次发行（2013 年重大资产重组）至今的股本变动情况
（1）2013 年重大资产重组情况
2013 年 12 月，上市公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1564 号
文批准，实施了重大资产重组。
此次重大资产重组实施完毕后，上市公司总股本增至 383,821,387 股。
（2）2014 年 1 月，上市公司变更名称
2014 年 1 月，上市公司变更名称为上海中技投资控股股份有限公司，并取
得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000400068374 的《企业法人营业
执照》。
（3）2014 年 4 月，上市公司资本公积转增股本
2014 年 4 月，上市公司召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过了《公司
2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以总股本 383,821,387 股
为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后上市公司总股本由 383,821,387
30
股增加到 575,732,081 股。
2014 年 5 月 9 日，上市公司完成工商变更登记，并取得由上海市工商行政
管理局颁发的注册号为 310000400068374 的《企业法人营业执照》。
本次变更后至本报告书出具日，上市公司股本未再发生变动。
（三）最近三年控制权变动情况
2013 年，上海澄海企业发展股份有限公司于向颜静刚等 73 名自然人以及明
基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中
比基金共 8 家机构发行股份购买其持有的中技桩业 92.95%的股份，并且向 6 名
投资者发行股份募集配套资金用于建设天津津滨中技滨海生产基地和偿还中技
桩业的长期项目借款。
通过该次重大资产重组，上市公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司和
实际控制人鲍崇宪变更为颜静刚。
（四）上市公司前十大股东
截至 2016 年 6 月 21 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序 限售股数
股东名称 持股数量 持股比例 质押股票数
号 量
1 颜静刚 178,381,390 30.98% 177,753,390 177,350,000
浙商基金－兴
业银行－浙商
2 睿众 5 号分级 6,825,037 1.19% - -
特定多客户资
产管理计划
3 朱建舟 4,967,263 0.86% - 4,967,263
华富基金－浦
发银行－华富
4 基金浦发成长 4,495,200 0.78% - -
1 号资产管理
计划
5 蔡文明 3,825,700 0.66% - 3,822,000
6 张云 3,086,600 0.54% - -
31
7 吕彦东 2,384,286 0.41% - 2,384,286
8 陈继 2,300,000 0.40% - 2,300,000
9 王月香 1,795,472 0.31% - -
10 刘志远 1,752,300 0.30% - -
合计 209,813,518 36.43% 177,753,390 190,823,549
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
上海澄海企业发展股份有限公司于 2013 年向颜静刚等 73 名自然人以及明基
置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比
基金共 8 家机构发行股份购买其持有的中技桩业 92.95%的股份，并且向 6 名投
资者发行股份募集配套资金用于建设天津津滨中技滨海生产基地和偿还中技桩
业的长期项目借款。根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披
露工作备忘录－第七号借壳上市的标准和条件》，该次重大资产重组构成借壳上
市。通过该次重大资产重组，上市公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司和
实际控制人鲍崇宪变更为颜静刚。
除上述情况外，不存在其它重大资产重组情况。
四、最近三年主营业务发展情况
2013 年实施重大资产重组后，上市公司主要业务变更为销售建筑材料、新
型桩业专业领域内的技术服务等。目前上市公司的主要产品为各种型号的预应力
离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和 U 型板桩，产品作为我国各类工程
建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港
口码头、水利、市政等行业的基础工程。近年来，由于国内固定资产投资增速高
位放缓以及房地产行业“分类调控”对混凝土和水泥制品行业的市场需求产生一
定影响，行业内的主要产品增速有所放缓，行业面临较大挑战，未来发展存在较
大不确定性。基于此，上市公司拟剥离与民用建筑领域应用相关的混凝土桩研发
和生产业务，顺应行业发展趋势，实现公司主营业务的调整转型。
32
五、上市公司最近三年主要财务指标
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
合并资产负债 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 664,306.58 677,366.57 653,927.04
负债总计 404,030.42 429,991.15 421,084.76
所有者权益合计 260,276.16 247,375.42 232,842.28
归属于母公司的所有者权益 249,451.90 236,239.19 224,024.82
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
合并利润 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 184,106.16 282,326.86 355,248.17
营业利润 15,418.27 16,682.87 13,400.53
利润总额 17,954.76 19,832.07 16,144.32
净利润 13,279.37 14,533.14 12,601.09
归属于上市公司股东的净利润 12,248.75 13,479.85 11,712.71
扣除非经常性损益后归属于上
9,441.29 11,435.09 9,236.91
市公司股东的净利润
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
合并现金流量 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,567.37 36,838.98 40,871.56
投资活动产生的现金流量净额 23,416.74 -8,921.93 -40,187.76
筹资活动产生的现金流量净额 27,775.17 -31,877.82 60,321.11
现金及现金等价物净增加净额 75,759.28 -3,960.76 61,004.91
（四）其他重要财务指标
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率（%） 60.82 63.48 64.39
基本每股收益（元） 0.21 0.23 0.54
33
稀释每股收益（元） 0.21 0.23 0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.16 0.20 0.43
加权平均净资产收益率（%） 5.04 5.84 12.42
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.89 4.96 9.80
六、股权结构、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人颜静刚直接持有中技控股 178,381,390 股，占比
为 30.98%，同时，通过华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长 1 号资产管理
计划持有公司股份 4,495,200 股（该计划合计持有公司股份 4,495,200 股）、通过
浙商基金－兴业银行－浙商睿众 5 号分级特定多客户资产管理计划持有公司
6,531,144 股（该计划合计持有公司股份 6,825,037 股），因此截至本报告书签署
日，颜静刚先生直接和间接持有的公司股份数合计为 189,407,734 股，占公司总
股数的 32.90%。公司控股股东和实际控制人情况：
颜静刚
32.90%
中技控股
姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
颜静刚 中国 否
2008年11月至2012年11月任中技桩业董事长、总经理；2012
年11月至2014年5月任中技桩业董事长；
最近 5 年内的职业及职务
2014年7月至今任中技桩业董事长、总经理；2014年3月至今
任上海中技企业集团有限公司董事长。
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
上市公司最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑
34
事处罚。
35
第三节 交易对方基本情况
一、上海轶鹏的基本情况
中文名称： 上海轶鹏投资管理有限公司
注册资本： 10,000 万元
法定代表人： 颜静刚
上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 269 室（上
公司住所：
海泰和经济发展区）
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 913102303016434057
经营范围： 投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财
务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
资产管理，实业投资，市场营销策划，会展会务服务，
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
技术服务，新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2014 年 5 月，公司成立
2014 年 5 月，上海中技科技（集团）有限公司与杨影共同设立了上海轶鹏，
其中上海中技科技（集团）有限公司出资 9.9 万元，杨影出资 0.1 万元。
2014 年 4 月 30 日 ， 上 海 市 工 商 局 颁 发 了 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
012014043012587 号《企业名称预先核准通知书》，核准了“上海轶鹏投资管理
36
有限公司”。
2014 年 5 月 4 日，上海中技科技（集团）有限公司与杨影共同作出股东会
决议，通过了《公司章程》。
2014 年 5 月 5 日，上海市工商局崇明分局颁发了《准予设立/开业登记通知
书》，准予公司登记。
上海轶鹏设立时的股权结构和出资比例如下：
序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 杨影 货币 0.1 1%
2 上海中技科技（集团）有限公司 货币 9.9 99%
合计 10 100%
2、2015 年 4 月，上海轶鹏股权转让、增加注册资本
2015 年 3 月 17 日，杨影与上海中技科技（集团）有限公司签署《股权转让
协议》约定杨影将所持公司 1%的股权转让给上海中技科技（集团）有限公司。
2015 年 3 月 30 日，上海中技科技（集团）有限公司与杨影共同作出股东会
决议，同意原股东杨影将所持公司 1%的股权作价 0.1 万元转让给上海中技科技
（集团）有限公司，其他股东放弃优先购买权，并通过新的《公司章程》。同日，
上海中技科技（集团）有限公司作出股东决定，将上海轶鹏注册资本由 10 万元
增至 10,000 万元，并通过新的《公司章程》。
2015 年 4 月 13 日，上海市工商局崇明分局颁发了《准予变更（备案）登记
通知书》，核准了此次变更。
本次变更完成后，上海轶鹏的股权结构和出资比例如下：
序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 上海中技科技（集团）有限公司 货币 10,000 100%
合计 10,000 100%
截至本报告书签署日，上海轶鹏的注册资本再未发生变化。
37
三、最近三年主要业务发展情况
上海轶鹏营业范围为投资管理、咨询等，成立至今未实际开展经营业务。
四、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，上海轶鹏的最终控制方为上市公司实际控制人颜静
刚，其股权结构为：
名称（姓名） 出资方式 注册资本（万元） 出资比例
上海中技企业集团有限公司 货币 10,000 100%
注：上海中技科技（集团）有限公司于 2015 年 7 月 14 日名称变更为上海中琨投资集团
有限公司，后于 2015 年 9 月 9 日名称变更为上海中技企业集团有限公司。
颜静刚
95%
中技集团
100%
上海轶鹏
五、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，上海轶鹏共有 2 家下属公司，分别为：
序
子公司全称 成立日期 主营业务 注册资本
号
新能源科技领域内的技术开发、技
临沂轶鹏新能源 术咨询、技术转让、技术服务。（依
1 2015/5/6 10,000 万
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
投资管理、咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询，财务咨询（不得从
上海轶鹏投资中
2 2014/5/21 事代理记账），市场信息咨询与调查 1,000 万
心（有限合伙）
（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），实业投资，
38
资产管理，市场营销策划，会展服
务，信息科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
六、最近两年财务报表及主要财务指标
上海轶鹏投资管理有限公司于 2014 年 5 月 5 日成立，成立至今未实际开展
经营业务，暂无相关财务数据。
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
上海轶鹏投资管理有限公司是上市公司控股股东、实际控制人颜静刚控制的
企业中技集团的全资子公司。
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
况
截至本报告书签署日，交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据交易对方上海轶鹏出具的承诺，交易对方上海轶鹏及其现任董事、高级
管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。交易对方上海轶鹏及其现任董事、高级
管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
39
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为中技控股持有的中技桩业 94.4894%股权
一、本次交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 上海中技桩业股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码： 91310000782435892T
成立时间： 2005-11-11
住所： 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢 4 楼
法定代表人： 颜静刚
注册资本： 35,828.6241 万元人民币
混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、
建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，
经营范围： 商务咨询（除经纪）。生产预应力空心方桩、建筑材
料（限分支机构），自有设备租赁，自有房屋租赁及
物业管理。[涉及行政许可的，凭许可证经营]
（二）历史沿革
1、中技桩业成立
2005 年 11 月，颜静刚和颜邦华两位自然人股东以货币资金共同出资设立中
技桩业。中技桩业成立时的注册资本为 1,000 万元，其中颜静刚认缴 700 万元，
颜邦华认缴 300 万元。颜邦华与颜静刚为父子关系。
此次出资经上海兴中会计师事务所有限公司于 2005 年 11 月 10 日出具的兴
验内字（2005）-10985 号《验资报告》验证。2005 年 11 月 11 日，中技桩业领
40
取了上海市工商行政管理局虹口分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为
3101092012678。
2、第一次增资
2008 年 4 月 1 日，中技桩业经临时股东会决议增资 1,500 万元，注册资本由
1,000 万元变更为 2,500 万元。其中，新增股东宁波明基置业有限公司以货币资
金出资认缴 400 万元，原股东颜静刚以货币资金出资认缴 1,100 万元。
2008 年 4 月 3 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
（2008）第 2520 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。2008 年 4 月 3 日，
中技桩业在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中技桩业股东及其出资比例如下：
序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 颜静刚 货币 1,800 72
2 颜邦华 货币 300 12
3 宁波明基置业有限公司 货币 400 16
合计 2,500 100
3、第二次增资
2008 年 6 月 25 日，中技桩业召开临时股东会，决议增资 2,300 万元，注册
资本由 2,500 万元变更为 4,800 万元。具体包括可分配利润转增和货币出资两种
形式：
一是将 2006 年至 2008 年 5 月 31 日累计可供分配利润合计 14,135,292.34 元
中的 14,110,000.00 元进行分配。按照 20%的个人所得税率代扣代缴之后，各股
东将上述分配的利润（扣除个人所得税）转增资本 1,136 万元，实际转增的股本
数额见下表：
单位：万元
利润分配
股东名称 实际分配利润 代扣个人所得税（20%） 转增资本数额
颜静刚 962.5 192.5 770
41
颜邦华 412.5 82.5 330
明基置业 36 - 36
合计 1,411 275 1,136
二是以货币方式增资 1,164 万元，每 1 元出资额的增资价格为 1.05 元。其中
原股东颜静刚以货币 513.45 万元认缴出资额 489 万元，引进上海嘉信翻译服务
有限公司（中技桩业高管、核心员工以及由部分骨干员工、老员工组成的员工持
股公司）以及朱建舟等 11 个自然人为公司新股东，以货币 708.75 万元认缴出资
额 675 万元，溢价部分计入资本公积。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司 2008 年 7 月 4 日出具的沪众会字
（2008）第 3403 号《验资报告》验证，股东出资足额到位，股东以货币出资 1,164
万元，未分配利润转增注册资本 1,136 万元。2008 年 7 月 4 日，中技桩业在上海
市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中技桩业股东及其出资比例如下：
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （%）
1 颜静刚 3,059 63.73 9 颜安青 31 0.65
2 颜邦华 630 13.12 10 王世皓 30 0.63
3 明基置业 436 9.08 11 吕彦东 30 0.63
4 上海嘉信 260 5.41 12 陆荣华 24 0.50
5 朱建舟 90 1.87 13 袁国军 20 0.42
6 蔡文明 88 1.83 14 崔之火 10 0.21
7 潘德军 50 1.04 15 李燕君 10 0.21
8 陈权 32 0.67 合计 4,800 100.00
4、第三次增资
2008 年 8 月 1 日，中技桩业召开临时股东会议，决议增资 600 万元，注册
资本由 4,800 万元变更为 5,400 万元。新增股东北京首创创业投资有限公司、北
京鑫融恒基投资中心按照每 1 元出资额的增资价格为 4 元的比例分别以货币
1,200 万认缴出资额 300 万元，认缴价款超过新增注册资本的部分计入资本公积。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 18 日出具的沪众会字（2008）
42
第 3662 号《验资报告》验证，新增股东首创创投和鑫融恒基出资足额到位。2008
年 8 月 18 日，中技桩业在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记
手续。
本次增资完成后，中技桩业股东及其出资比例如下：
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （%）
1 颜静刚 3,059 56.65 10 陈权 32 0.59
2 颜邦华 630 11.67 11 颜安青 31 0.57
3 明基置业 436 8.07 12 王世皓 30 0.56
4 首创创投 300 5.56 13 吕彦东 30 0.56
5 鑫融恒基 300 5.56 14 陆荣华 24 0.44
6 上海嘉信 260 4.81 15 袁国军 20 0.37
7 朱建舟 90 1.67 16 崔之火 10 0.18
8 蔡文明 88 1.63 17 李燕君 10 0.18
9 潘德军 50 0.93 合计 5,400 100.00
5、第一次股权转让
2008 年 9 月 16 日，中技桩业召开临时股东会，同意股东北京鑫融恒基投资
中心将其持有的中技桩业 5.56%出资额以 1,200 万元全部转让给自然人赵金。同
日，鑫融恒基与赵金签署了《股权转让协议》。此次股权转让的定价依据以出资
额为基础经双方协商确定，每 1 元注册资本的转让价格为 4 元。
2008 年 9 月 23 日，中技桩业在上海市工商行政管理局虹口分局办理了变更
登记手续。此次股权转让完成后，中技桩业出资结构如下表所示：
序 出资额 出资比例 序 出资额 出资比例
股东姓名 股东姓名
号 （万元） （%） 号 （万元） （%）
1 颜静刚 3,059 56.65 10 陈权 32 0.59
2 颜邦华 630 11.67 11 颜安青 31 0.57
3 明基置业 436 8.07 12 王世皓 30 0.56
4 首创创投 300 5.56 13 吕彦东 30 0.56
5 赵金 300 5.56 14 陆荣华 24 0.44
6 上海嘉信 260 4.81 15 袁国军 20 0.37
7 朱建舟 90 1.67 16 崔之火 10 0.18
43
8 蔡文明 88 1.63 17 李燕君 10 0.18
9 潘德军 50 0.93 合计 5,400 100.00
6、整体变更为股份有限公司
2008 年 10 月 26 日，中技桩业召开临时股东会，全体股东一致同意以截止
2008 年 9 月 30 日由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2008）
第 3819 号《审计报告》审计的公司净资产 85,761,065.28 元以 1：0.6530 的比例
折为 56,000,000 股，每股面值 1 元，整体变更为上海中技桩业股份有限公司。
2008 年 10 月 28 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述变更情况
进行了审验，并出具了沪众会字（2008）第 3818 号《验资报告》。2008 年 11 月
18 日，中技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取股份
公司的企业法人营业执照。此次变更后，股东持股结构如下：
序 股份比 序 股份比例
股东姓名 股份数（股） 股东姓名 股份数（股）
号 例（%） 号 （%）
1 颜静刚 31,722,964 56.65 10 陈权 331,852 0.59
2 颜邦华 6,533,333 11.67 11 颜安青 321,481 0.57
3 明基置业 4,521,481 8.07 12 王世皓 311,111 0.56
4 首创创投 3,111,111 5.56 13 吕彦东 311,111 0.56
5 赵金 3,111,111 5.56 14 陆荣华 248,889 0.44
6 上海嘉信 2,696,296 4.81 15 袁国军 207,407 0.37
7 朱建舟 933,333 1.67 16 崔之火 103,704 0.18
8 蔡文明 912,593 1.63 17 李燕君 103,704 0.18
9 潘德军 518,519 0.93 合计 56,000,000 100.00
7、第四次增资
2008 年 11 月 23 日，中技桩业召开第一次临时股东大会，决议增加注册资
本 622.2222 万元，注册资本由 5,600 万元变更为 6,222.2222 万元。新增注册资本
由新增股东通联创业投资股份有限公司、杭州士兰创业投资有限公司、浙江银湖
投资管理有限公司按照每股 3.857 元的价格以现金认缴。经上海众华沪银会计师
事务所有限公司 2008 年 11 月 27 日出具的沪众会字（2008）第 3965 号《验资报
告》验证，新增股东通联创投、士兰创投、银湖投资出资足额到位，缴纳的出资
44
额合计 2,400 万元，其中新增注册资本 622.2222 万元，新增资本公积 1,777.7778
万元。2008 年 11 月 27 日，中技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续。
本次增资完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：
序 股份数 股份比例 股份数 股份比例
股东姓名 序号 股东姓名
号 （股） （%） （股） （%）
1 颜静刚 31,722,964 50.98 11 潘德军 518,519 0.83
2 颜邦华 6,533,333 10.50 12 银湖投资 518,518 0.83
3 明基置业 4,521,481 7.27 13 陈权 331,852 0.53
4 首创创投 3,111,111 5.00 14 颜安青 321,481 0.52
5 赵金 3,111,111 5.00 15 王世皓 311,111 0.50
6 通联创投 3,111,111 5.00 16 吕彦东 311,111 0.50
7 上海嘉信 2,696,296 4.33 17 陆荣华 248,889 0.40
8 士兰创投 2,592,593 4.17 18 袁国军 207,407 0.33
9 朱建舟 933,333 1.50 19 崔之火 103,704 0.17
10 蔡文明 912,593 1.47 20 李燕君 103,704 0.17
合计 62,222,222 股
8、第二次股权转让
2011 年 1 月 18 日，明基置业决议将其持有的 4,521,481 股公司股份中的
2,300,000 股以每股 8 元的价格转让给实际控制人颜静刚。同日，明基置业与颜
静刚签署了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，中技桩业出资结构如下表所示：
序 股份数 股份比例 股份数 股份比例
股东姓名 序号 股东姓名
号 （股） （%） （股） （%）
1 颜静刚 34,022,964 54.68 11 潘德军 518,519 0.83
2 颜邦华 6,533,333 10.50 12 银湖投资 518,518 0.83
3 首创创投 3,111,111 5.00 13 陈权 331,852 0.53
4 赵金 3,111,111 5.00 14 颜安青 321,481 0.52
5 通联创投 3,111,111 5.00 15 王世皓 311,111 0.50
6 上海嘉信 2,696,296 4.33 16 吕彦东 311,111 0.50
7 士兰创投 2,592,593 4.17 17 陆荣华 248,889 0.40
8 明基置业 2,221,481 3.57 18 袁国军 207,407 0.33
45
9 朱建舟 933,333 1.50 19 崔之火 103,704 0.17
10 蔡文明 912,593 1.47 20 李燕君 103,704 0.17
合计 62,222,222 股
9、第三次股权转让
2011 年 1 月 18 日，颜邦华与颜静刚签署了《股权转让协议》，颜邦华将其
持有中技桩业的所有 10.50%股份即 6,533,333 股以每股 1 元的价格转让给其儿
子、中技桩业的实际控制人颜静刚。
此次股权转让完成后，中技桩业出资结构如下表所示：
序 股份数 股份比 序 股份数 股份比例
股东姓名 股东姓名
号 （股） 例（%） 号 （股） （%）
1 颜静刚 40,556,297 65.18 11 银湖投资 518,518 0.83
2 首创创投 3,111,111 5.00 12 陈权 331,852 0.53
3 赵金 3,111,111 5.00 13 颜安青 321,481 0.52
4 通联创投 3,111,111 5.00 14 王世皓 311,111 0.50
5 上海嘉信 2,696,296 4.33 15 吕彦东 311,111 0.50
6 士兰创投 2,592,593 4.17 16 陆荣华 248,889 0.40
7 明基置业 2,221,481 3.57 17 袁国军 207,407 0.33
8 朱建舟 933,333 1.50 18 崔之火 103,704 0.17
9 蔡文明 912,593 1.47 19 李燕君 103,704 0.17
10 潘德军 518,519 0.83 合计 62,222,222 100.00
10、第五次增资
2011 年 4 月 7 日，中技桩业召开临时股东大会，决议增加注册资本 1,777.778
万元，注册资本由 6,222.2222 万元变更为 8,000 万元。新增注册资本由通联创业
投资股份有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创
富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金及朱建舟
等 72 位自然人股东按照每股 24 元价款的比例以现金认缴，认缴价款超过新增注
册资本的部分计入资本公积。经上海众华沪银会计师事务所有限公司 2011 年 5
月 10 日出具的沪众会字（2011）第 3799 号《验资报告》验证，4 家投资机构及
72 位自然人出资足额到位，缴纳的出资额合计 42,666.6672 万元，其中新增注册
46
资本 1,777.7778 万元，新增资本公积 40,888.8894 万元。2011 年 5 月 23 日，中
技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：
序 股份数 股份比例 序 股东 股份数 股份比例
股东姓名
号 （股） （%） 号 姓名 （股） （%）
1 颜静刚 40,556,297 50.70 44 王传俊 25,000 0.03
2 通联创投 5,611,111 7.01 45 尹文强 25,000 0.03
3 建银城投 5,000,000 6.25 46 赵纯梅 25,000 0.03
4 复星创富 4,750,000 5.94 47 刘德奇 25,000 0.03
5 首创创投 3,111,111 3.89 48 李海彦 17,000 0.02
6 赵 金 3,111,111 3.89 49 张后禅 15,000 0.02
7 上海嘉信 2,696,296 3.37 50 毕明水 15,000 0.02
8 士兰创投 2,592,593 3.24 51 刘 琳 15,000 0.02
9 中比基金 2,500,000 3.13 52 刘善成 10,000 0.01
10 明基置业 2,221,481 2.78 53 史彦君 10,000 0.01
11 朱建舟 1,133,333 1.42 54 高军峰 10,000 0.01
12 蔡文明 1,032,593 1.29 55 张均洪 10,000 0.01
13 吕彦东 544,000 0.68 56 胡颖梅 10,000 0.01
14 潘德军 518,519 0.65 57 李 华 10,000 0.01
15 银湖投资 518,518 0.65 58 韦 华 10,000 0.01
16 王世皓 459,000 0.57 59 方良明 10,000 0.01
17 陈 权 351,852 0.44 60 刘金富 10,000 0.01
18 颜安青 321,481 0.40 61 关秋萍 10,000 0.01
19 陆荣华 258,889 0.32 62 艾洁菲 10,000 0.01
20 胡 蕊 250,000 0.31 63 吴家华 10,000 0.01
21 崔之火 232,704 0.29 64 屠琳峰 10,000 0.01
22 袁国军 232,407 0.29 65 陈志杰 10,000 0.01
23 余华雄 150,000 0.19 66 张玉华 10,000 0.01
24 郭洪波 150,000 0.19 67 杨 雄 6,000 0.01
25 谷 茹 135,000 0.17 68 闫 勇 5,000 0.01
26 李燕君 103,704 0.13 69 毛 鑫 5,000 0.01
27 何 炜 100,000 0.13 70 何春奇 5,000 0.01
28 黄传宝 100,000 0.13 71 罗东献 5,000 0.01
29 陈祖平 100,000 0.13 72 许德刚 5,000 0.01
30 杨 冬 100,000 0.13 73 刘 震 5,000 0.01
31 戴尔君 100,000 0.13 74 车海波 5,000 0.01
32 孙兴华 95,000 0.12 75 彭 超 5,000 0.01
33 唐 斌 75,000 0.09 76 于 闯 5,000 0.01
47
34 王晓强 55,000 0.07 77 王 勇 5,000 0.01
35 张小永 50,000 0.06 78 张 云 5,000 0.01
36 陈 虹 50,000 0.06 79 张 燕 5,000 0.01
37 郎 斌 50,000 0.06 80 周玉娟 5,000 0.01
38 杨建兴 40,000 0.05 81 肖 萍 5,000 0.01
39 刘润华 30,000 0.04 82 陈 楠 5,000 0.01
40 刘学鸿 25,000 0.03 83 代 荣 5,000 0.01
41 吕 彬 25,000 0.03 84 马国兴 5,000 0.01
42 鄢 力 25,000 0.03 85 张永辉 5,000 0.01
43 陈洪彬 25,000 0.03 86 张 丁 5,000 0.01
合计 80,000,000 股
11、资本公积转增股本
2011 年 5 月 29 日，中技桩业召开临时股东会，同意按照每 10 股转增 25 股
的比例增加注册资本 20,000 万元，新增注册资本由资本公积转增。经上海众华
沪银会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 22 日出具的沪众会字（2011）第 4133
号《验资报告》验证，中技桩业以资本公积转增股本的方式增加注册资本 20,000
万元，变更后中技桩业注册资本为 28,000 万元。2011 年 8 月 4 日，中技桩业在
上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次转增完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：
序 股份比例 序 股份数 股份比例
股东姓名 股份数（股） 股东姓名
号 （%） 号 （股） （%）
1 颜静刚 141,947,034 50.70 44 王传俊 87,500 0.03
2 通联创投 19,638,889 7.01 45 尹文强 87,500 0.03
3 建银城投 17,500,000 6.25 46 赵纯梅 87,500. 0.03
4 复星创富 16,625,000 5.94 47 刘德奇 87,500 0.03
5 首创创投 10,888,889 3.89 48 李海彦 59,500 0.02
6 赵 金 10,888,889 3.89 49 张后禅 52,500 0.02
7 上海嘉信 9,437,036 3.37 50 毕明水 52,500 0.02
8 士兰创投 9,074,076 3.24 51 刘 琳 52,500 0.02
9 中比基金 8,750,000 3.13 52 刘善成 35,000 0.01
10 明基置业 7,775,184 2.78 53 史彦君 35,000 0.01
11 朱建舟 3,966,666 1.42 54 高军峰 35,000 0.01
12 蔡文明 3,614,076 1.29 55 张均洪 35,000 0.01
13 吕彦东 1,904,000 0.68 56 胡颖梅 35,000 0.01
48
14 潘德军 1,814,817 0.65 57 李 华 35,000 0.01
15 银湖投资 1,814,813 0.65 58 韦 华 35,000 0.01
16 王世皓 1,606,500 0.57 59 方良明 35,000 0.01
17 陈 权 1,231,482 0.44 60 刘金富 35,000 0.01
18 颜安青 1,125,184 0.40 61 关秋萍 35,000 0.01
19 陆荣华 906,112 0.32 62 艾洁菲 35,000 0.01
20 胡 蕊 875,000 0.31 63 吴家华 35,000 0.01
21 崔之火 814,464 0.29 64 屠琳峰 35,000 0.01
22 袁国军 813,425 0.29 65 陈志杰 35,000 0.01
23 余华雄 525,000 0.19 66 张玉华 35,000 0.01
24 郭洪波 525,000 0.19 67 杨 雄 21,000 0.01
25 谷 茹 472,500 0.17 68 闫 勇 17,500 0.01
26 李燕君 362,964 0.13 69 毛 鑫 17,500 0.01
27 何 炜 350,000 0.13 70 何春奇 17,500 0.01
28 黄传宝 350,000 0.13 71 罗东献 17,500 0.01
29 陈祖平 350,000 0.13 72 许德刚 17,500. 0.01
30 杨 冬 350,000 0.13 73 刘 震 17,500 0.01
31 戴尔君 350,000 0.13 74 车海波 17,500 0.01
32 孙兴华 332,500 0.12 75 彭 超 17,500 0.01
33 唐 斌 262,500 0.09 76 于 闯 17,500 0.01
34 王晓强 192,500 0.07 77 王 勇 17,500 0.01
35 张小永 175,000 0.06 78 张 云 17,500 0.01
36 陈 虹 175,000 0.06 79 张 燕 17,500 0.01
37 郎 斌 175,000 0.06 80 周玉娟 17,500 0.01
38 杨建兴 140,000 0.05 81 肖 萍 17,500 0.01
39 刘润华 105,000 0.04 82 陈 楠 17,500 0.01
40 刘学鸿 87,500 0.03 83 代 荣 17,500 0.01
41 吕 彬 87,500 0.03 84 马国兴 17,500 0.01
42 鄢 力 87,500 0.03 85 张永辉 17,500 0.01
43 陈洪彬 87,500 0.03 86 张 丁 17,500 0.01
合计 280,000,000 股
12、第四次股权转让
因中技桩业股东张玉华、闫勇、方良明分别将持有中技桩业的 3.5 万股、1.75
万股、3.5 万股股份转让给任骁、胡顺忠、谢明；同时，许德刚因代赵明持有中
技桩业 1.75 万股股份的事由后进行了还原。同时，2013 年 12 月，颜静刚等中
技桩业的 73 名自然人及 8 家机构股东与中技控股签署了《发行股份购买资产协
49
议》，将其持有中技桩业的 92.95%股份以 1,764,238,450.00 元的价格，通过换股
形式转让给中技控股。2013 年 12 月 8 日，澄海股份（中技控股）作为中技桩业
的股东已在上海股权托管交易中心依法登记。
上述股权转让完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份比例（%）
1 中技控股 260,266,111 92.95
2 通联创投 19,638,889 7.01
3 任骁 35,000 0.01
4 谢明 35,000 0.01
5 胡顺忠 17,500 0.01
6 赵明 17,500 0.01
合计 280,000,000 100.00
2014 年 1 月 18 日，中技桩业召开临时股东大会决议，决定申请增加注册资
本人民币 78,286,241 元，全部由公司股东上海中技投资控股股份有限公司认缴，
经众华 2014 年 1 月 20 日出具的众会字（2014）第 1032 号《验资报告》验证，
中技控股出资足额到位，缴纳的出资额合计 530,780,718.35 元，其中新增注册资
本 78,286,241 元，多余部分计入公司的资本公积。2014 年 1 月 21 日，中技桩业
在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份比例（%）
1 中技控股 338,552,352 94.489421
2 通联创投 19,638,889 5.4813
3 任骁 35,000 0.0098
4 谢明 35,000 0.0098
5 胡顺忠 17,500 0.0049
6 赵明 17,500 0.0049
合计 358,286,241 100.0000
14、第五次股权转让
第七次增资后，中技桩业的其他 4 名自然人股东进行转让了股权转让，同时，
通联创投更名为万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”）。截至本报
50
告书签署日，中技桩业的股本结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份比例（%）
1 中技控股 338,542,352 94.4894
2 万向创投 19,638,889 5.4813
3 任骁 35,000 0.0098
4 谢明 35,000 0.0098
5 胡顺忠 17,500 0.0049
6 赵明 17,500 0.0049
合计 358,286,241 100.0000
截至本报告书签署日，中技桩业的股本结构未发生过变化。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，中技桩业的股权结构如下图所示：
颜静刚
32.90%
中技控股
94.4894%
中技桩业
（四）下属公司情况及重要子公司情况
1、截至本报告书签署日，中技桩业下属公司情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 主要业务 成立时间 持股比例
号 （万元）
销售建筑装潢材料，金
上海市虹口区 属材料及制品，五金交
汶 水 东 路 918 电，机械设备，矿产品
上海中技
弄 5 号 317、 （除专控），道路货物 2009-06-1 中技桩业
1. 1 资源有限 2,000
319-323 、 运输代理，商务咨询 8 持股 100%
公司
325-330 、 332 （除经纪），地基与基
室 础工程专业承包，机械
设备维修（除特种）。
2. 江西中技 江西省九江市 矿产品加工（不含矿产 2014-06-3 10,000 上海中技
51
资源有限 湖口县付垅乡 开采及专控产品）及销 0 资源持股
公司 集镇 售，矿业工程咨询、技 80%
术服务，矿产设备（不
含特种设备）、建材销
售。
天津中技 混凝土预制构件制造、
天津市宁河县 2009-07-2 中技桩业
3. 桩业有限 销售；金属材料、金属 19,000
潘庄工业园区 2 持股 100%
公司 制品、砂石料销售。
预制混凝土构件研发、
江苏中技 镇江市镇江新
生产、销售、安装及相 2011-06-0 中技桩业
4. 桩业有限 区大路镇滨江 29,500
关技术咨询和售后服 2 持股 100%
公司 大道 1086 号
务。
安徽省芜湖市 预制混凝土构件研发、
安徽中技
长江大桥综合 生产、销售、安装及相 2011-05-3 中技桩业
5. 桩业有限 20,000
经济开发区高 关技术咨询和售后服 0 持股 100%
公司
安街道办事处 务。
混凝土预制构件研发、
湖北中技 武汉市汉南船
生产、销售与相关技术 2011-07-1 中技桩业
6. 桩业有限 舶基地 1 号基 18,000
咨询。厂房租赁、设备 4 持股 100%
公司 地
租赁
预制混凝土构件研发、
南通中技 如皋市石庄镇
生产、销售及相关技术 2011-07-0 江苏中技
7. 桩业有限 张黄港社区十 8,000
咨询（必须符合国家产 5 持股 100%
公司 组
业政策）。
预制混凝土构件研发、
生产、销售及相关技术
淮安中技 咨询；有形动产、房产、 2011-12-2 江苏中技
洪泽县高良涧 5,500
8. 建业有限 场地租赁；预制混凝土 7 持股 100%
镇建材产业园
公司 构件生产技术有偿授
权使用。
山东中技 滨州市滨北办 混凝土预制构件制造、
2011-07-2 天津中技
9. 桩业有限 事处凤凰四路 销售；有形动产租赁、 5,000
5 持股 100%
公司 西侧 场地租赁、专利授权
益阳市赫山区
湖南中技 混凝土预制构件的研
八字哨镇人民 2011-09-2 湖北中技
10. 桩业有限 发、生产、销售与相关 5,500
政府办公楼 105 8 持股 100%
公司 技术咨询。
室
混凝土预制构件研发、
河南中技 许昌市鄢陵县
生产、销售与相关技术 2011-10-2 湖北中技
11. 桩业有限 产业集聚区创 7,500
咨询。设备、场地的租 1 持股 100%
公司 业大道路西
赁
52
上海大禺 青浦区白鹤镇
生产加工混凝土制品、 2009-04-1 中技桩业
12. 预制构件 鹤祥路 20 弄 4,450
五金制品。 3 持股 100%
有限公司 101 号-2 室
2、重要子公司江苏中技基本情况
2015 年 12 月 31 日，江苏中技（母公司）经审计的净资产占同期中技桩业
（合并口径）的净资产 20%以上，为中技桩业的重要子公司。
（1）基本信息
公司名称： 江苏中技桩业有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91321191575447276J
成立时间： 2011 年 6 月 2 日
住所： 镇江新区大路镇滨江大道 1086 号
法定代表人： 王传俊
注册资本： 29,500 万元整
预制混凝土构件研发、生产、销售、安装及相关技
术咨询和售后服务；设备、房产、场地租赁；本公
经营范围：
司的专利授权服务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
2011 年 6 月 1 日，中技桩业以货币资金 2,000 万出资设立江苏中技桩业有限
公司，2011 年 6 月 2 日，江苏中技领取了镇江工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，注册号为 321191000043133。2011 年 6 月 27 日、2011 年 8 月 11
日、2011 年 9 月 16 日、2011 年 11 月 23 日、2012 年 3 月 21 日，中技桩业先后
向江苏中技增资 6,500 万元、4,500 万元、5,500 万元、8,000 万元、3,000 万元，
上述出资、增资事项分别由镇江安信会计师事务所有限公司、镇江仁和永信会计
师事务所有限公司、江苏仁和永信会计师事务所有限公司进行了审验，并分别出
具“镇安会所内验资（2011）第 328 号、第 387 号、第 409 号、第 423 号”，“镇
仁和永信所内验字（2011）第 172 号”、“苏仁和永信所验字（2012）第 049 号”
《验资报告》。2012 年 3 月 21 日起，江苏中技注册资本变为 29,500 万元，此后
53
无变动。
（3）主要资产或负债
根据众华出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，江苏中技（母公司）
的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占比
流动资产： 22,281.88 30.95%
货币资金 2,520.54 3.50%
应收票据 7,082.75 9.84%
应收账款 2,762.83 3.84%
预付款项 4,365.70 6.06%
其他应收款 4,225.88 5.87%
存货 1,312.00 1.82%
非流动资产： 49,713.41 69.05%
长期股权投资 15,598.65 21.67%
投资性房地产 22,163.04 30.78%
固定资产 10,578.03 14.69%
资产总计 71,995.30 100.00%
江苏中技主要资产为非流动资产，占比为 69.05%，2015 年末，投资性房地
产占公司总资产的比例最高，为 30.78%，主要为用于出租的房屋建筑物和土地
所有权。长期股权投资、固定资产占比分别为 21.67%和 14.69%，长期股权投资
主要为江苏中技对子公司南通中技、淮安中技以及联营企业江苏中技新型建材的
投资；江苏中技的固定资产主要为机器设备、运输和办公设备。
江苏中技存货和应收账款在资产中所占比例不高，流动资产中，应收票据
7,082.75 万元，其中银行承兑汇票 5,252.75 万元，商业承兑汇票 1,830 万元，系
客户支付的货款。江苏中技预付账款主要为预付的材料款与工程款。
截至 2015 年 12 月 31 日，江苏中技共有土地使用权 2 宗，拥有 4 项实用新
54
型专利，详细情况参见本章下一节“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”。
截至 2015 年 12 月 31 日，江苏中技（母公司）的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占比
流动负债： 31,150.02 94.68%
短期借款 10,500.00 31.91%
应付票据 2,300.00 6.99%
应付账款 2,042.85 6.21%
一年内到期的非流
15,250.00 46.35%
动负债
非流动负债： 1,750.00 5.32%
长期应付款 1,750.00 5.32%
负债合计 32,900.02 100.00%
江苏中技负债主要由流动负债构成，2015 年末，流动负债占比为 94.68%，
短期借款和一年内到期的非流动负债分别为 10,500 万元和 15,250 万元，占负债
总额的比例分别为 31.91%和 46.35%。江苏中技短期借款全部为保证借款，主要
是为满足日常生产经营需要的流动资金；公司一年内到期的非流动负债系一年内
到期的长期应付款。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据众华出具的“众会字（2016）第 4256 号”的《中技桩业 2015 年度审计
报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，中技桩业合并口径的主要资产情况如下：
资产 金额（万元） 占比
流动资产
货币资金 150,817.38 27.09%
应收票据 28,242.36 5.07%
55
应收账款 44,358.41 7.97%
预付款项 30,010.34 5.39%
应收利息 669.48 0.12%
其他应收款 24,168.55 4.34%
存货 12,402.63 2.23%
一年内到期的非流动资产 118.62 0.02%
流动资产合计 290,787.78 52.23%
非流动资产
长期股权投资 2,098.65 0.38%
投资性房地产 114,076.57 20.49%
固定资产 81,680.32 14.67%
在建工程 41,970.16 7.54%
无形资产 18,579.41 3.34%
开发支出 3,194.13 0.57%
长期待摊费用 100.40 0.02%
递延所得税资产 3,073.63 0.55%
其他非流动资产 1,211.43 0.22%
非流动资产合计 265,984.68 47.77%
资产总计 556,772.46 100.00%
中技桩业的资产主要由货币资金、投资性房地产、固定资产构成，三者占资
产总额的比例分别为 27.09%、20.49%和 14.67%。
中技桩业投资性房地产主要为用于出租的房屋建筑物和土地使用权，期末账
面价值分别为 79,942.70 万元和 34,133.87 万元，公司采用成本模式计量，累计折
旧分别为 8,846.97 万元和 2,683.78 万元。
中技桩业固定资产账面原值为 114,862.39 万元，累计折旧 33,182.07 万元，
账面净值 81,680.32 万元，具体情况如下：
项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）
房屋、建筑物 28,725.94 5,689.29 23,036.65
56
机器设备 82,055.92 24,533.97 57,521.95
运输工具 2,624.45 1,948.19 676.27
办公设备 1,456.08 1,010.63 445.45
合计 114,862.39 33,182.07 81,680.32
（1）自有房产和土地情况
截至本报告书签署日，中技桩业共有已取得房产证的房产 6 处，相关情况如
下表所示：
权
序 建筑面积 利
权利人 房屋座落 用途 证书号 发证日期
号 （m2） 限
制
沪房地青字
大禺构 上海市青浦区白鹤镇鹤 抵
1 6,115.03 工业 （ 2012 ） 第 2012-05-07
件 祥路 20 弄 101 号 押
003495 号
房权证滨字
滨州市滨城区滨北街道
第
2 办事处凤凰四路 191 号山 1,129.65 工业 2013-11-18 无
2013110433
东中技桩业有限公司 3 幢
号
房权证滨字
滨州市滨城区滨北街道
山东中 第
3 办事处凤凰四路 191 号山 160.47 工业 2013-11-18 无
技 2013110397
东中技桩业有限公司 2 幢
号
房权证滨字
滨州市滨城区滨北街道
第
4 办事处凤凰四路 191 号山 20,679.06 工业 2013-11-18 无
2013110446
东中技桩业有限公司 1 幢
号
房地证津字
天津中 第 抵
5 宁河县潘庄镇工业园区 34,614.37 非居住 2014-07-07
技 12101140159 押
8号
洪房权证高
淮安中 建材产业园苏北灌溉总 良涧镇字第 抵
6 21,886.24 工业 2013-10-21
技 渠南侧、胜天河东侧 H201317945 押
号
截至本报告书签署日，中技桩业拥有土地使用权 18 宗，目前均已取得相关
的土地使用权证，具体情况如下表所示：
57
取
序 使用 得 权利
证书名称 证书编号 终止日期 用途
号 权人 方 限制
式
国有土地使用 汉国用（2011） 2061 年 10 月 25 出
1 湖北中技 工业 抵押
证 第 32680 号 日 让
国有土地使用 汉国用（2013） 2062 年 9 月 9 出
2 湖北中技 工业 抵押
证 第 40603 号 日 让
国有土地使用 滨国用（2012） 2062 年 1 月 10 出
3 山东中技 工业 无
证 第 8714 号 日 让
国有土地使用 滨国用（2013） 2063 年 7 月 19 出
4 山东中技 工业 抵押
证 第 9261 号 日 让
国有土地使用 滨国用（2013） 2063 年 7 月 29 出
5 山东中技 工业 抵押
证 第 9262 号 日 让
国有土地使用 滨国用（2013） 2063 年 7 月 29 出
6 山东中技 工业 抵押
证 第 9263 号 日 让
国有土地使用 皋国用（2012） 2062 年 2 月 23 出
7 南通中技 工业 抵押
证 第 82110001 号 日 让
芜大国用
国有土地使用 2062 年 6 月 19 出
8 安徽中技 （2012）第 001 工业 无
证 日 让
号
芜大国用
国有土地使用 2062 年 6 月 19 出
9 安徽中技 （2012）第 002 工业 抵押
证 日 让
号
国有土地使用 镇国用（2016） 2062 年 5 月 31 出
10 江苏中技 工业 无
证 第 3327 号 日 让
国有土地使用 镇国用（2012） 2062 年 5 月 31 出
11 江苏中技 工业 抵押
证 第 3491 号 日 让
洪（高）国用
国有土地使用 2062 年 3 月 7 出
12 淮安中技 （2012）第 2 工业 抵押
证 日 让
号
洪（高）国用
国有土地使用 2062 年 3 月 7 出
13 淮安中技 （2012）第 3 工业 抵押
证 日 让
号
湘益赫国用
国有土地使用 2062 年 5 月 9 出
14 湖南中技 （2012）第 工业 抵押
证 日 让
000131 号
国有土地使用 鄢国用（2012） 2062 年 8 月 1 出
15 河南中技 工业 抵押
证 第 0195 号 日 让
国有土地使用 鄢国用（2012） 2062 年 8 月 1 出
16 河南中技 工业 抵押
证 第 0196 号 日 让
58
沪房地青字
2055 年 11 月 10 出
17 房地产权证 大禺构件 （2012）第 工业 抵押
日 让
003495 号
房地证津字第
2059 年 10 月 21 出
18 房地产权证 天津中技 121011401598 工业 抵押
日 让
号
（2）商标情况
截至本报告书签署日，中技桩业共有商标 27 项，详细情况如下：
序号 商标 专用权人 商标注册号 核准类别 专用权期限
自 2009 年 7 月 21 日起
1 中技桩业 第 5286849 号 第 19 类
至 2019 年 7 月 20 日
自 2012 年 6 月 14 日起
2 中技桩业 第9519576 号 第7类
至 2022 年 6 月 13 日
自 2012 年 6 月 21 日起
3 中技桩业 第9538028 号 第7类
至 2022 年 6 月 20 日
自 2012 年 6 月 28 日起
4 中技桩业 第9546288 号 第 35 类
至 2022 年 6 月 27 日
自 2012 年 6 月 28 日起
5 中技桩业 第9546700 号 第 35 类
至 2012 年 6 月 27 日
自 2012 年 7 月 14 日起
6 中技桩业 第9519684 号 第 35 类
至 2012 年 7 月 13 日
自 2012 年 7 月 14 日起
7 中技桩业 第9519724 号 第 37 类
至 2022 年 7 月 13 日
自 2012 年 7 月 14 日起
8 中技桩业 第9546490 号 第 19 类
至 2022 年 7 月 13 日
自 2012 年 8 月 14 日起
9 中技桩业 第9519517 号 第6类
至 2022 年 8 月 13 日
自 2012 年 8 月 14 日起
10 中技桩业 第9538383 号 第 19 类
至 2022 年 8 月 13 日
自 2012 年 8 月 14 日起
11 中技桩业 第9537953 号 第6类
至 2022 年 8 月 13 日
自 2012 年 8 月 21 日起
12 中技桩业 第9526056 号 第6类
至 2022 年 8 月 20 日
自 2012 年 8 月 21 日起
13 中技桩业 第9526113 号 第7类
至 2022 年 8 月 20 日
自 2012 年 8 月 21 日起
14 中技桩业 第9537817 号 第 37 类
至 2022 年 8 月 20 日
59
序号 商标 专用权人 商标注册号 核准类别 专用权期限
自 2012 年 9 月 7 日至
15 中技桩业 第9524470 号 第 42 类
2022 年 9 月 6 日
自 2012 年 9 月 21 日至
16 中技桩业 第9519651 号 第 19 类
2022 年 9 月 20 日
自 2012 年 11 月 21 日
17 中技桩业 第9546325 号 第 37 类
至 2022 年 11 月 20 日
自 2012 年 9 月 14 日至
18 中技桩业 第9546347 号 第 42 类
2022 年 9 月 13 日
自 2012 年 11 月 21 日
19 中技桩业 第9546750 号 第 37 类
至 2022 年 11 月 20 日
自 2012 年 11 月 21 日
20 中技桩业 第9546379 号 第6类
至 2022 年 11 月 20 日
自 2012 年 9 月 7 日至
21 中技桩业 第9546443 号 第7类
2022 年 9 月 6 日
自 2012 年 9 月 14 日至
22 中技桩业 第9546783 号 第 42 类
2022 年 9 月 13 日
自 2013 年 1 月 7 日至
23 中技桩业 第9526155 号 第 19 类
2023 年 1 月 6 日
自 2013 年 1 月 14 日至
24 中技桩业 第9537861 号 第 42 类
2023 年 1 月 13 日
自 2013 年 3 月 21 日至
25 中技桩业 第10306694 号 第 19 类
2023 年 3 月 20 日
自 2013 年 3 月 21 日至
26 中技桩业 第10306716 号 第 19 类
2023 年 3 月 20 日
自 2013 年 3 月 21 日至
27 中技桩业 第10306738 号 第 19 类
2023 年 3 月 20 日
（3）专利情况
截至本报告书签署日，中技桩业及其子公司共有专利 319 件，其中发明专利
48 件，实用新型专利 165 件，外观设计专利 106 件，详细情况如下：
专利类
序号 专利号 专利名称 专利权人 授权日
型
200710068545 预应力高强混凝土方桩及其
1 发明 中技桩业 2008.11.26
.6 制造方法和成型模具
200910081891 一种预留孔围护桩的制备方
2 发明 中技桩业 2010.10.20
.7 法
200910081889 一种预应力高强混凝土桩的
3 发明 中技桩业 2011.5.11
.X 制备方法
60
200910081892 一种预留孔拼合灌接围护桩
4 发明 中技桩业 2011.8.3
.1 的制备方法
201010142402
5 预应力管材张拉模具 发明 中技桩业 2011.9.28
.7
200910081890 一种预应力高强混凝土八角
6 发明 中技桩业 2012.4.25
.2 桩的制备方法
201010256858
7 一种混凝土预应力方桩 发明 山东中技 2012.7.4
.6
201010566243 一种用于预制方桩接桩的机
8 发明 中技桩业 2012.10.3
.3 械连接结构及施工方法
一种混凝土预应力空心方桩
201010256849
9 及 发明 南通中技 2012.10.31
.7
其成型方法
201010254186 一种制备用于预应力桩的复
10 发明 中技桩业 2012.12.19
.5 合材料端板的方法
201010609892 混凝土桩生产用新型合模布
11 发明 中技桩业 2013.2.6
.7 料系统及布料方法
201010609827 带有变径喂料管的新型合模
12 发明 中技桩业 2013.3.20
.4 布料系统及方法
201010515147 一种空心桩的植桩方法及实
13 发明 中技桩业 2013.4.24
.6 施该方法的螺旋钻
201010256840 一种用于 U 型混凝土板桩的 中技桩业、
14 发明 2013.6.19
.6 模具 大禺构件
201010188420
15 一种混凝土预制桩 发明 中技桩业 2013.10.16
.9
201210048320
16 预制管桩行业智能行车 发明 中技桩业 2013.12.25
.5
201210047038 一种带三座标测距的双工位
17 发明 中技桩业 2014.4.23
.5 吊具
201210048403
18 一种吊具安装底座 发明 中技桩业 2014.4.30
.4
201210396249
19 U 型板桩钢模清扫机 发明 中技桩业 2014.10.22
.X
201210208516 一种高压射流振动沉桩装置
20 发明 中技桩业 2014.10.15
.6 及沉桩工艺
201210396245 用于 U 形预应力混凝土板桩
21 发明 中技桩业 2014.12.17
.1 的喂料装置及控制方法
201210069105 一种预制钢砼混合结构 U 型 中技桩业、
22 发明 2015.5.20
.3 板桩 大禺构件
201210396066 一种挖斗滚刀轮复合搅拌水
23 发明 中技桩业 2015.9.16
.8 泥土石重力墙施工方法
61
201210516551 不均匀配筋预制支护桩及其
24 发明 中技桩业 2016.1.6
.4 成型方法和成型模具
201210421491 一种 U 形板桩笼筋自动堆放
25 发明 中技桩业 2016.1.20
.8 系统
201210282791 一种部分预应力混凝土空心
26 发明 中技桩业 2016.2.3
.2 三角桩
201210421066 一种预制桩钢筋笼自动堆放
27 发明 中技桩业 2016.2.3
.9 系统
201210282793 一种部分预应力混凝土六角
28 发明 中技桩业 2016.3.30
.1 空心桩
201210281730 一种部分预应力混凝土竹节
29 发明 中技桩业 2016.3.30
.4 桩
201210388547 一种混凝土预制桩钢模的快
30 发明 中技桩业 2016.3.30
.4 速开合夹具
201210287278 一种部分预应力部分非预应
31 发明 中技桩业 2016.3.30
.2 力混凝土空心方桩
200720108978 实用新
32 混凝土方桩离心成型模具 中技桩业 2008.4.9
.5 型
200720109330 空心混凝土方桩震动成型模 实用新
33 中技桩业 2008.4.9
.X 具 型
200720109331 实用新
34 一种混凝土方桩接头 中技桩业 2008.4.9
.4 型
200920107336 一种耐久预应力混凝土离心 实用新
35 中技桩业 2010.3.31
.2 桩 型
201020211188 实用新
36 一种基础方桩 中技桩业 2010.12.15
.1 型
201020167853 实用新
37 一种基础方桩 中技桩业 2011.1.12
.1 型
201020263374 实用新
38 一种钢制桩尖 中技桩业 2011.1.26
.X 型
201020282553 一种用于先张法预应力混凝 实用新
39 中技桩业 2011.1.26
.8 土桩的张拉板 型
201020292932 一种用于预应力桩的复合材 实用新
40 中技桩业 2011.2.9
.5 料端板 型
201020282555 实用新
41 一种基础桩 中技桩业 2011.2.9
.7 型
201020282554 实用新
42 一种多功能桩机 中技桩业 2011.2.9
.2 型
201020282557 实用新
43 一种现浇桩 中技桩业 2011.2.2
.6 型
44 201020296663 一种基础方桩 实用新 中技桩业 2011.3.16
62
.X 型
201020292939 用于预应力张拉机的螺母自 实用新
45 中技桩业 2011.4.13
.7 动旋紧装置 型
201020684914 带有变径喂料管的新型合模 实用新
46 中技桩业 2011.11.23
.1 布料系统 型
201120114848 实用新
47 一种空心方桩 中技桩业 2011.11.2
.9 型
201120114898 实用新
48 一种预应力混凝土空心方桩 中技桩业 2011.10.5
.7 型
201120115262 实用新
49 一种预应力混凝土方桩 中技桩业 2011.10.5
.4 型
201120114868 实用新
50 一种基础空心方桩 中技桩业 2011.10.5
.6 型
201120141554 实用新
51 一种空心预应力方桩 中技桩业 2011.11.9
.5 型
201120141545 实用新
52 一种空心混凝土基础方桩 中技桩业 2011.11.16
.6 型
201120141543 一种混凝土预应力基础空心 实用新
53 中技桩业 2011.11.16
.7 方桩 型
201120141528 实用新
54 一种混凝土空心预应力方桩 中技桩业 2011.11.9
.2 型
201120141523 实用新
55 一种空心混凝土方桩 中技桩业 2011.11.9
.X 型
201120141522 实用新
56 一种混凝土空心基础方桩 中技桩业 2011.11.9
.5 型
201120141570 实用新
57 一种空心基础方桩 中技桩业 2011.11.16
.4 型
201120141602 实用新
58 一种混凝土预应力空心方桩 中技桩业 2011.11.16
.0 型
201120141603 实用新
59 一种空心混凝土预应力方桩 中技桩业 2011.11.9
.5 型
201120141569 一种预应力混凝土基础空心 实用新
60 中技桩业 2011.11.16
.1 方桩 型
201120141568 一种预应力基础混凝土空心 实用新
61 中技桩业 2011.11.16
.7 方桩 型
201120141582 一种混凝土基础预应力空心 实用新
62 中技桩业 2011.11.9
.7 方桩 型
201120141599 实用新
63 一种混凝土基础空心方桩 中技桩业 2011.11.9
.2 型
201120141604 实用新
64 一种空心预应力混凝土方桩 中技桩业 2011.12.14
.X 型
63
201120141601 实用新
65 一种预应力空心混凝土方桩 中技桩业 2011.11.9
.6 型
201120141584 一种预应力空心混凝土基础 实用新
66 中技桩业 2011.11.16
.6 方桩 型
201120288169 实用新
67 新型离心方桩张拉板 中技桩业 2012.6.20
.3 型
201120429096 实用新
68 一体式混凝土桩尖 中技桩业 2012.6.20
.5 型
201120470729 一种预应力混凝土管桩圆端 实用新
69 中技桩业 2012.7.11
.7 板 型
201220080923 一种后注浆混凝土预应力空 实用新
70 天津中技 2012.10.10
.9 心方桩 型
201220088468 一种后注浆混凝土预应力空 实用新
71 天津中技 2012.10.10
.7 心方桩 型
201120470714 一种预应力混凝土空心方桩 实用新
72 中技桩业 2012.9.5
.0 端头板 型
201120545962 实用新
73 一种混凝土预制桩快速接头 中技桩业 2012.9.5
.7 型
201220070255 一种表面带凹槽或凸起带肋 实用新
74 中技桩业 2012.10.3
.1 纵横交错的新型空心方桩 型
201220070223 实用新
75 一种预制构件蒸汽养护池 中技桩业 2012.10.3
.1 型
201220067517 实用新
76 一种新型顶升平移机构 中技桩业 2012.10.3
.9 型
201220070254 实用新
77 一种耐久型预制空心方桩 中技桩业 2012.10.3
.7 型
201220069389 一种预应力钢筋混凝土抗拔 实用新
78 中技桩业 2012.10.3
.1 空心桩的机械连接装置 型
201220070272 实用新
79 一种混凝土实心空心一体桩 中技桩业 2012.10.3
.5 型
201220069476 一种表面凹凸形的混凝土空 实用新
80 中技桩业 2012.10.3
.7 心方桩 型
201220080261 实用新
81 一种混凝土空心方桩 江苏中技 2012.11.7
.5 型
201220070222 实用新
82 一种圆管形伸缩吊具安装杆 中技桩业 2012.10.31
.7 型
201220067536 实用新
83 一种滚轮升降移动导轨 中技桩业 2012.10.31
.1 型
201220067475 实用新
84 一种新型自动龙门吊机构 中技桩业 2012.10.31
.9 型
85 201220080157 一种实验用离心空心方桩试 实用新 江苏中技 2012.11.7
64
.6 样钢模 型
201220080159 实用新
86 一种新型盖布拉筋车 江苏中技 2012.11.7
.5 型
201220102189 一种带防水接头的混凝土板 实用新 中技桩业、
87 2012.11.21
.1 桩 型 大禺构件
201220098461 实用新 中技桩业、
88 一种加强型预应力 U 型板桩 2012.11.21
.3 型 大禺构件
201220098280 一种预应力 U 型钢筋混凝土 实用新 中技桩业、
89 2012.11.21
.0 挡土板桩 型 大禺构件
201220098276 实用新 中技桩业、
90 一种预应力 U 型板桩 2012.11.21
.4 型 大禺构件
201220069434 一种抗拔型预应力离心混凝 实用新
91 中技桩业 2012.12.9
.3 土空心方桩 型
201220080262 一种新型截面预制混凝土围 实用新
92 江苏中技 2012.12.26
.X 护桩 型
201220287866 一种先张法预应力混凝土空 实用新
93 中技桩业 2013.2.6
.1 心圆角三角形桩 型
201220287248 一种混凝土空心倒圆角三角 实用新
94 中技桩业 2013.2.6
.7 形桩 型
201220287240 一种后注浆混凝土空心圆角 实用新
95 中技桩业 2013.2.6
.0 三角形桩 型
201220296956 一种带齿痕的预应力空心方 实用新
96 中技桩业 2013.2.6
.7 桩 型
201220296993 一种混凝土空心圆角三角形 实用新
97 中技桩业 2013.2.6
.8 桩 型
201220296989 一种后注浆混凝土空心圆角 实用新
98 中技桩业 2013.2.6
.1 三角形桩 型
201220296986 一种改进型后注浆混凝土空 实用新
99 中技桩业 2013.2.6
.8 心圆角三角形桩 型
201220296542 实用新
100 一种圆角三角形实心桩 中技桩业 2013.2.6
.4 型
201220296541 一种混凝土用圆角三角形实 实用新
101 中技桩业 2013.2.6
.X 心桩 型
201220296958 一种后注浆混凝土圆角三角 实用新
102 中技桩业 2013.2.6
.6 形实心桩 型
201220296971 一种后注浆混凝土圆角三角 实用新
103 中技桩业 2013.2.6
.1 形桩 型
201220296605 一种先张法预应力混凝土圆 实用新
104 中技桩业 2013.2.6
.6 角三角形实心桩 型
201220296601 一种先张法预应力圆角三角 实用新
105 中技桩业 2013.2.6
.8 形实心桩 型
65
201220297006 实用新
106 一种圆角三角形实心桩 中技桩业 2013.2.6
.6 型
201220296998 一种后注浆先张法混凝土圆 实用新
107 中技桩业 2013.2.6
.0 角三角形实心桩 型
201220296598 一种后注浆先张法圆角三角 实用新
108 中技桩业 2013.2.6
.X 形实心桩 型
201220394119 一种新型部分预应力混凝土 实用新
109 中技桩业 2013.2.6
.8 方桩 型
201220394121 部分预应力部分非预应力混 实用新
110 中技桩业 2013.2.6
.5 凝土空心方桩 型
201220394156 实用新
111 部分预应力混凝土空心桩 中技桩业 2013.2.6
.9 型
201220394148 部分预应力混凝土六角空心 实用新
112 中技桩业 2013.2.6
.4 桩 型
201220394146 实用新
113 混凝土六角实心桩 中技桩业 2013.2.6
.5 型
201220345720 实用新
114 新型张拉板套件 天津中技 2013.2.17
.8 型
201220346169 实用新
115 新型混凝土给料装置 天津中技 2013.2.17
.9 型
201220315157 实用新
116 一种高摩擦型空心方桩 中技桩业 2013.3.6
.X 型
201220394610 实用新
117 一种部分预应力混凝土方桩 中技桩业 2013.3.6
.0 型
201220394534 一种高性能部分预应力混凝 实用新
118 中技桩业 2013.3.6
.3 土方桩 型
201220394617 部分预应力混凝土六角实心 实用新
119 中技桩业 2013.3.6
.2 桩 型
201220394107 实用新
120 部分预应力混凝土空心方桩 中技桩业 2013.3.6
.5 型
201220394094 一种部分预应力混凝土空心 实用新
121 中技桩业 2013.3.6
.1 方桩 型
201220394663 一种部分预应力混凝土空心 实用新
122 中技桩业 2013.3.6
.2 三角桩 型
201220394157 实用新
123 混凝土六角空心桩 中技桩业 2013.3.6
.3 型
201220394532 实用新
124 部分预应力混凝土实心桩 中技桩业 2013.3.6
.4 型
201220394616 一种部分预应力混凝土圆三 实用新
125 中技桩业 2013.3.6
.8 角桩 型
126 201220296544 一种改进型混凝土空心圆角 实用新 中技桩业 2013.3.13
66
.3 三角形桩 型
201220296991 一种增强型混凝土空心圆角 实用新
127 中技桩业 2013.3.13
.9 三角形桩 型
201220296599 实用新
128 一种先张法预应力实心桩 中技桩业 2013.3.13
.4 型
201220313905 一种新型混凝土空心方桩的 实用新
129 中技桩业 2013.3.13
.0 离心成型模具 型
201220394099 一种部分预应力混凝土圆三 实用新
130 中技桩业 2013.3.13
.4 角桩 型
201220394286 一种预应力预制桩快速连接 实用新
131 中技桩业 2013.3.13
.2 张拉件组合 型
201220394533 一种部分预应力混凝土空心 实用新
132 中技桩业 2013.3.13
.9 三角桩 型
201220394535 一种部分预应力混凝土圆三 实用新
133 中技桩业 2013.3.13
.8 角桩 型
201220488216 实用新
134 一种地温空调预制桩 中技桩业 2013.3.13
.3 型
201220296959 实用新
135 离心桩自动化生产线 中技桩业 2013.3.20
.0 型
201220296960 实用新
136 离心桩改进型生产线 中技桩业 2013.3.20
.3 型
201220296518 实用新
137 离心桩生产线 中技桩业 2013.3.20
.0 型
201220394665 一种部分预应力混凝土空心 实用新
138 中技桩业 2013.4.3
.1 三角桩 型
201220533056 用于 U 形预应力混凝土板桩 实用新
139 中技桩业 2013.4.10
.X 的喂料装置 型
201220345719 实用新
140 一种新型张拉套件 天津中技 2013.4.10
.5 型
201220345775 实用新
141 新型混凝土整型装置 天津中技 2013.6.5
.9 型
201220697308 成型不均匀配筋预制支护桩 实用新
142 中技桩业 2013.6.26
.2 成型模具 型
201320028922 一端无端板的预应力空心方 实用新
143 中技桩业 2013.7.31
.4 桩组件 型
201320143038 预应力钢筋混凝土空心方桩 实用新
144 中技桩业 2013.9.4
.5 的机械连接结构 型
201320143905 预应力钢筋混凝土空心方桩 实用新
145 中技桩业 2013.9.4
.5 的机械连接结构 型
201320143023 实用新
146 预制桩用钢模的吊具 中技桩业 2013.9.4
.9 型
67
201320143904 实用新
147 预制桩用钢模的吊具 中技桩业 2013.9.4
.0 型
201320143903 实用新
148 预制桩用钢模的组合吊具 中技桩业 2013.9.4
.6 型
201320524448 一种混凝土预制件的脱模搬 实用新
149 中技桩业 2014.2.19
.4 运吊具 型
201320700559 实用新
150 一种钢模自动清扫机 中技桩业 2014.4.30
.6 型
201320699976 一种钢模自动清扫机自动控 实用新
151 中技桩业 2014.4.30
.3 制系统 型
201030199227 外观设 中技桩业、
152 混凝土板桩（预应力 U 型） 2010.12.22
.6 计 大禺构件
201130105148 外观设
153 麻面空心方桩（ZJ11A01） 中技桩业 2011.8.10
.9 计
201130105140 外观设
154 变截面空心方桩（ZJ11A02） 中技桩业 2011.8.10
.2 计
201130105152 部 分 圆 截 面 空 心 方 桩 外观设
155 中技桩业 2011.8.10
.5 （ZJ11A03） 计
201130105474 外观设
156 凹凸槽空心方桩（ZJ11A04） 中技桩业 2011.8.10
.X 计
201130105473 外观设
157 凹面空心方桩（ZJ11A05） 中技桩业 2011.8.10
.5 计
201130105472 横 向 凹 肋 空 心 方 桩 外观设
158 中技桩业 2011.8.10
.0 （ZJ11A06） 计
201130105516 纵 向 凸 肋 空 心 方 桩 外观设
159 中技桩业 2011.8.10
.X （ZJ11A07） 计
201130105521 横 向 凸 肋 空 心 方 桩 外观设
160 中技桩业 2011.8.10
.0 （ZJ11A08） 计
201130105520 双 向 扩 径 空 心 方 桩 外观设
161 中技桩业 2011.8.10
.6 （ZJ11A09） 计
201130105524 外观设
162 三角形空心桩（ZJ11A10） 中技桩业 2011.8.10
.4 计
201130105537 纵 向 斜 凹 肋 空 心 方 桩 外观设
163 中技桩业 2011.8.10
.1 （ZJ11A11） 计
201130105542 纵 向 斜 凸 肋 空 心 方 桩 外观设
164 中技桩业 2011.8.10
.2 （ZJ11A12） 计
201130105539 外观设
165 H 型空心桩（ZJ11A13） 中技桩业 2011.8.10
.0 计
201130105536 外观设
166 工字型空心桩（ZJ11A14） 中技桩业 2011.8.10
.7 计
167 201130105543 角 部 增 强 型 空 心 方 桩 外观设 中技桩业 2011.8.10
68
.7 （ZJ11A15） 计
201130105541 外观设
168 八角型空心方桩（ZJ11A16） 中技桩业 2011.8.10
.8 计
201130105522 外观设
169 切角空心方桩（ZJ11A17） 中技桩业 2011.8.10
.5 计
201130105581 外观设
170 十二角空心方桩（ZJ11A18） 中技桩业 2011.8.10
.2 计
201130107901 外观设
171 内切圆空心方桩（ZJ11A19） 中技桩业 2011.8.10
.8 计
201130107908 内 凹 三 角 型 空 心 桩 外观设
172 中技桩业 2011.8.10
.X （ZJ11A20） 计
201130107903 外观设
173 花型空心桩（ZJ11A21） 中技桩业 2011.8.10
.7 计
201130107902 外观设
174 四圆角空心桩（ZJ11A22） 中技桩业 2011.8.10
.2 计
201130107899 外观设
175 十字型空心桩（ZJ11A23） 中技桩业 2011.8.10
.4 计
201130107913 外 接 十 字 型 空 心 方 桩 外观设
176 中技桩业 2011.8.10
.0 （ZJ11A24） 计
201130107898 外观设
177 四角星空心桩（ZJ11A25） 中技桩业 2011.8.10
.X 计
201130107906 外观设
178 缺角型空心方桩（ZJ11A26） 中技桩业 2011.8.10
.0 计
201130107905 双 凹 弧 面 空 心 方 桩 外观设
179 中技桩业 2011.8.10
.6 （ZJ11A27） 计
201130107904 外观设
180 异型空心方桩（ZJ11A28） 中技桩业 2011.8.10
.1 计
201130107900 双 凸 弧 面 空 心 方 桩 外观设
181 中技桩业 2011.8.10
.3 （ZJ11A29） 计
201130107911 十 四 角 异 形 空 心 桩 外观设
182 中技桩业 2011.8.10
.1 （ZJ11A30） 计
201130301218 外观设
183 板桩 中技桩业 2012.2.8
.8 计
201130305191 外观设
184 板桩止水条 中技桩业 2012.5.23
.X 计
201130304326 外观设
185 板桩（U 型 1） 中技桩业 2012.3.21
.0 计
201130304429 外观设
186 板桩（U 型 2） 中技桩业 2012.5.23
.7 计
201130304428 外观设
187 板桩（U 型 3） 中技桩业 2012.3.21
.2 计
69
201130304427 外观设
188 板桩（U 型 4） 中技桩业 2012.5.2
.8 计
201130304439 外观设
189 板桩（U 型 5） 中技桩业 2012.3.21
.0 计
201130304430 外观设
190 板桩（U 型 6） 中技桩业 2012.3.28
.X 计
201130304440 外观设
191 板桩（U 型 7） 中技桩业 2012.5.2
.3 计
201130304446 外观设
192 板桩（U 型 8） 中技桩业 2012.5.2
.0 计
201130304448 外观设
193 板桩（U 型 9） 中技桩业 2012.5.23
.X 计
201130304438 外观设
194 板桩（U 型 10） 中技桩业 2012.5.23
.6 计
201130304447 外观设
195 板桩（U 型 11） 中技桩业 2012.5.2
.5 计
201130304415 外观设
196 板桩（U 型 12） 中技桩业 2012.4.11
.5 计
201130304408 外观设
197 板桩（U 型 13） 中技桩业 2012.7.18
.5 计
201130304413 外观设
198 板桩（U 型 14） 中技桩业 2012.3.28
.6 计
201130304674 外观设
199 板桩（U 型 15） 中技桩业 2012.5.30
.8 计
201130304682 外观设
200 板桩（U 型 16） 中技桩业 2012.3.21
.2 计
201130304661 外观设
201 板桩（U 型 17） 中技桩业 2012.3.21
.0 计
201130304662 外观设
202 板桩（U 型 18） 中技桩业 2012.3.21
.5 计
201130304660 外观设
203 板桩（U 型 19） 中技桩业 2012.3.21
.6 计
201130304650 外观设
204 板桩（U 型 20） 中技桩业 2012.3.21
.2 计
201130304642 外观设
205 板桩（U 型 21） 中技桩业 2012.3.21
.8 计
201130304647 外观设
206 板桩（U 型 22） 中技桩业 2012.6.27
.0 计
201130305522 外观设
207 板桩（U 型 23） 中技桩业 2012.5.23
.X 计
208 201130305517 板桩（U 型 24） 外观设 中技桩业 2012.5.2
70
.9 计
201130305524 外观设
209 板桩（U 型 25） 中技桩业 2012.4.4
.9 计
201130305260 外观设
210 板桩（U 型 26） 中技桩业 2012.4.11
.7 计
201130305199 外观设
211 板桩（U 型 27） 中技桩业 2012.4.4
.6 计
201130305196 外观设
212 板桩（U 型 28） 中技桩业 2012.3.21
.2 计
201130305195 外观设
213 板桩（U 型 29） 中技桩业 2012.3.21
.8 计
201130305182 外观设
214 板桩（U 型 30） 中技桩业 2012.5.23
.0 计
201130305215 外观设
215 板桩（U 型 31） 中技桩业 2012.3.21
.1 计
201130305207 外观设
216 板桩（U 型 32） 中技桩业 2012.4.4
.7 计
201130305162 外观设
217 板桩（U 型 33） 中技桩业 2012.2.8
.3 计
201130305163 外观设
218 板桩（U 型 34） 中技桩业 2012.4.4
.8 计
201130305190 外观设
219 板桩（U 型 35） 中技桩业 2012.5.2
.5 计
201130305186 外观设
220 板桩（U 型 36） 中技桩业 2012.4.11
.9 计
201230041256 外观设
221 混凝土构件（15） 中技桩业 2012.10.3
.9 计
201230059010 外观设
222 板桩（U 型 2） 中技桩业 2012.8.29
.4 计
201230059015 外观设
223 板桩（U 型 3） 中技桩业 2012.8.29
.7 计
201230059016 外观设
224 板桩（U 型 1） 中技桩业 2012.8.29
.1 计
201230041228 外观设
225 混凝土构件（12） 中技桩业 2012.8.15
.7 计
201230041249 外观设
226 混凝土构件（4） 中技桩业 2012.8.15
.9 计
201230041237 外观设
227 混凝土构件（10） 中技桩业 2012.8.15
.6 计
201230041236 外观设
228 型材（3） 中技桩业 2012.8.15
.1 计
71
201230041253 外观设
229 混凝土构件（3） 中技桩业 2012.8.15
.5 计
201230041252 外观设
230 混凝土构件（16） 中技桩业 2012.8.15
.0 计
201230041250 外观设
231 混凝土构件（5） 中技桩业 2012.8.15
.1 计
201230041254 外观设
232 混凝土构件（19） 中技桩业 2012.8.15
.X 计
201230041255 外观设
233 混凝土构件（17） 中技桩业 2012.8.15
.4 计
201230041258 外观设
234 混凝土构件（18） 中技桩业 2012.8.15
.8 计
201230041259 外观设
235 混凝土构件（1） 中技桩业 2012.8.15
.2 计
201230041238 外观设
236 型材（2） 中技桩业 2012.8.15
.0 计
201230041239 外观设
237 混凝土构件（6） 中技桩业 2012.8.15
.5 计
201230041240 外观设
238 混凝土构件（8） 中技桩业 2012.8.15
.8 计
201230041241 外观设
239 混凝土构件（2） 中技桩业 2012.8.15
.2 计
201230041242 外观设
240 混凝土构件（7） 中技桩业 2012.8.15
.7 计
201230041243 外观设
241 混凝土构件（9） 中技桩业 2012.8.15
.1 计
201230041246 外观设
242 型材（1） 中技桩业 2012.8.15
.5 计
201230041247 外观设
243 混凝土构件（13） 中技桩业 2012.8.15
.X 计
201230041248 外观设
244 混凝土构件（14） 中技桩业 2012.8.15
.4 计
201230041229 外观设
245 混凝土构件（11） 中技桩业 2012.8.15
.1 计
201230257808 外观设
246 板桩（U 型 37） 中技桩业 2012.11.28
.X 计
201230257698 外观设
247 板桩（U 型 38） 中技桩业 2012.12.19
.7 计
201420308418 一种预应力空心方桩离心保 实用新
248 南通中技 2014.12.17
.4 护装置 型
249 201420308332 一种预应力空心方桩抗拔结 实用新 南通中技 2014.12.17
72
.1 构 型
201420308419 实用新
250 一种方桩用多功能行车吊具 南通中技 2014.12.17
.9 型
201420308417 一种预应力空心方桩用混凝 实用新
251 南通中技 2014.12.17
.X 土输送保护装置 型
201420308333 实用新
252 一种防钢丝绳松断保护装置 南通中技 2014.12.17
.6 型
201420308615 一种预应力实心方桩抗拔结 实用新
253 南通中技 2014.12.17
.6 构 型
201010240548
254 热镦机螺母制备系统 发明 南通中技 2012.03.14
.5
201110302408
255 一种烘干机 发明 南通中技 2013.07.24
.0
201320151567 实用新
256 一种抗击打预应力空心方桩 南通中技 2013.10.09
.X 型
201320151831 一种内置式预应力空心方桩 实用新
257 南通中技 2013.11.27
.X 防腐结构 型
201320151352 一种内置式预应力空心方桩 实用新
258 南通中技 2013.10.09
.8 抗剪结构 型
201320151932 一种外置式预应力空心方桩 实用新
259 南通中技 2013.10.09
.7 防腐结构 型
201320151566 一种外置式预应力空心方桩 实用新
260 南通中技 2013.10.09
.5 抗剪结构 型
201320151351 一种预应力空心方桩防漏结 实用新
261 南通中技 2013.11.27
.3 构 型
201320151853 一种预应力空心方桩加强结 实用新
262 南通中技 2013.10.09
.6 构 型
201320151658 一种预应力空心方桩抗拔结 实用新
263 南通中技 2013.10.09
.3 构 型
201320151657 一种预应力空心方桩增强结 实用新
264 南通中技 2013.10.09
.9 构 型
201220197329 一种电压互感器与高压电路 实用新
265 南通中技 2013.01.09
.8 结构 型
201220197337 实用新
266 一种管桩蒸养池 南通中技 2013.01.09
.2 型
201220197330 一种混凝土管桩泵送管连接 实用新
267 南通中技 2013.01.09
.0 结构 型
201220197310 一种混凝土管桩泵送料斗搅 实用新
268 南通中技 2013.01.09
.3 拌系统 型
201220197321 一种混凝土管桩生产设备节 实用新
269 南通中技 2013.01.09
.1 能供电系统 型
73
201220197316 一种混凝土管桩输送小车自 实用新
270 南通中技 2013.01.09
.0 动脱挂钩装置 型
201220197323 实用新
271 一种混凝土管桩生产流水线 南通中技 2013.01.09
.0 型
201220197320 实用新
272 一种加国型管桩复合蒸养池 南通中技 2013.01.09
.7 型
201320413335 一种移动式先张法 U 形板桩 实用新
273 大禺构件 2013.12.25
.7 模具张拉设备 型
201320414199 移动式先张法 U 形预应力混 实用新
274 大禺构件 2013.12.25
.3 凝土板桩模具 型
201320308162 耐腐蚀空心方桩的承接台连 实用新
275 大禺构件 2014.01.01
.2 接结构 型
201320306924 耐腐蚀空心方桩端头连接装 实用新
276 大禺构件 2013.12.25
.5 置 型
201320308155 实用新
277 预应力离心耐腐蚀空心方桩 大禺构件 2014.01.01
.2 型
201330222280 耐腐蚀空心方桩抗拔承台连 外观设
278 大禺构件 2014.01.01
.7 接部 计
201330222015 耐腐蚀空心方桩接头保护装 外观设
279 大禺构件 2014.01.01
.9 置 计
201330221936 外观设
280 耐腐蚀空心方桩桩尖 大禺构件 2014.01.01
.3 计
201330222141 外观设
281 耐腐蚀空心方桩钢头 大禺构件 2014.01.01
.4 计
201330222083 外观设
282 耐腐蚀空心方桩承台连接部 大禺构件 2014.01.01
.5 计
201330221932 外观设
283 耐腐蚀空心方桩增强型端板 大禺构件 2014.01.01
.5 计
201330222140 外观设
284 耐腐蚀空心方桩 大禺构件 2014.01.01
.X 计
201330222138 外观设
285 耐腐蚀空心方桩端板 大禺构件 2014.01.01
.2 计
201330222064 耐腐蚀空心方桩接头保护装 外观设
286 大禺构件 2014.01.01
.2 置 计
201330222116 耐腐蚀空心方桩增强型接头 外观设
287 大禺构件 2014.01.01
.6 防护装置 计
201310107037 一种预应力空心方桩离心工
288 发明 南通中技 2015.11.18
.X 艺
201410259312 一种预应力高强混凝土方桩
289 发明 南通中技 2016.1.20
.4 及其制造方法
290 201410259624 一种预应力空心混凝土方桩 发明 南通中技 2015.12.9
74
.5 及其成型方法
201520959068 一种预应力空心方桩离心用 实用新
291 南通中技 2016.6.1
.2 控制台 型
201520959374 一种混凝土管桩专用搅拌叶 实用新
292 南通中技 2016.6.1
.6 片 型
201520959451 一种新型混凝土管桩搅拌用 实用新
293 南通中技 2016.6.1
.8 搅拌叶片 型
201520959475 混凝土管桩蒸压釜余汽回收 实用新
294 南通中技 2016.6.1
.3 净化结构 型
201520959131 一种轻量化预应力空心管桩 实用新
295 南通中技 2016.6.1
.2 用端板 型
201520959155 一种混凝土管桩蒸压釜余气 实用新
296 南通中技 2016.6.1
.8 回收系统 型
201310210109 先张法预应力离心耐腐蚀混
297 发明 大禺构件 2016.6.8
.3 凝土空心方桩的制作方法
201310210107
298 预应力离心耐腐蚀空心方桩 发明 大禺构件 2016.1.27
.4
201310210056
299 耐腐蚀空心方桩桩尖 发明 大禺构件 2013.10.14
.5
201310211101 耐腐蚀空心方桩的接头防护
300 发明 大禺构件 2015.7.15
.9 结构
201120396785 实用新
301 全自动定量方桩布料系统 江苏中技 2012.6.20
.0 型
201120513349 实用新
302 成品桩接桩机构 江苏中技 2012.9.26
.7 型
201210053783
303 多螺母座装配式抗拔接头 发明 江苏中技 2014.5.28
.0
201210053882
304 多螺母座装配式抗拔桩 发明 江苏中技 2014.5.28
.9
201210053881
305 单螺母座装配式抗拔接头 发明 江苏中技 2014.12.17
.4
201220265830 实用新
306 方桩模具张拉免拆装尾板 江苏中技 2013.1.16
.3 型
201210185457
307 方桩模具张拉免拆装头板 发明 江苏中技 2014.8.20
.5
201220450482 一种智能定位全自动螺栓松 实用新
308 江苏中技 2013.2.20
.7 紧机 型
201210185458
309 方桩模具张拉免拆装尾板 发明 江苏中技 2014.8.20
.X
201220348506 一种无抱筐桩端板焊接用隔 实用新
310 江苏中技 2013.2.20
.8 热围板 型
75
201220444749 实用新
311 一种离心机跑轮 江苏中技 2013.2.20
.1 型
201220444052 实用新
312 一种低噪声离心机跑轮 江苏中技 2013.2.20
.4 型
201210326477 一种智能定位全自动螺栓松
313 发明 江苏中技 2015.9.9
.X 紧机
201220466332 实用新
314 生产无抱箍桩用止漏浆装置 江苏中技 2013.5.1
.5 型
201220464425 实用新
315 一种张拉板弹簧螺栓 江苏中技 2013.5.1
.4 型
201110316866
316 全自动定量方桩布料系统 发明 江苏中技 2012.9.26
.X
201120514202 实用新
317 成品桩出模翻转机构 江苏中技 2012.8.22
.X 型
201110410685
318 成品桩接桩机构 发明 江苏中技 2013.5.1
.3
201320799593 一种止口装配式抗拔桩连接 实用新
319 淮安中技 2014.6.11
.3 装置 型
2、主要负债情况
根据众华出具的“众会字（2016）第 4256 号”的《中技桩业 2015 年度审计
报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，中技桩业（合并口径）的主要负债情况如下：
单位：万元
负债 金额 占比
流动负债
短期借款 153,349.90 40.10%
应付票据 80,327.52 21.01%
应付账款 31,861.27 8.33%
预收款项 3,794.89 0.99%
应付职工薪酬 1,174.87 0.31%
应交税费 8,071.92 2.11%
应付利息 352.27 0.09%
应付股利 24,363.46 6.37%
其他应付款 13,052.50 3.41%
76
一年内到期的非流动负债 36,411.66 9.52%
流动负债合计 352,760.27 92.25%
非流动负债
长期借款 13,496.00 3.53%
长期应付款 9,876.63 2.58%
递延收益 6,259.93 1.64%
非流动负债合计 29,632.56 7.75%
负债合计 382,392.83 100.00%
中技桩业负债主要由短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、应付
账款构成，上述四项负债占负债总额的比例分比为 40.10%、21.01%、9.52%和
8.33%，非流动负债占比较低，仅为 7.75%。
（1）短期借款
中技桩业短期借款主要为满足公司日常经营活动所需的流动资金。截至
2015 年 12 月 31 日，中技桩业不存在逾期未偿还的短期借款，其具体构成如下;
借款类别 金额（万元） 占比
信用借款 81,712.98 53.29%
质押借款 6,680.90 4.36%
抵押借款 44,956.02 29.32%
保证借款 20,000.00 13.04%
合计 153,349.90 100.00%
（2）应付票据
中技桩业应付票据主要为银行承兑汇票 7.59 亿元，主要系公司采购原材料
及桩产品所支付的货款。
（3）一年内到期的非流动负债
中技桩业一年内到期的非流动负债主要是一年到期的长期应付款和长期借
款，具体构成如下：
项目 金额（万元） 占比
77
一年内到期的长期借款 13,794.00 37.88%
一年内到期的长期应付款 20,831.12 57.21%
一年内到期的未实现售后租回损益 0.95 0.00%
一年内摊销的递延收益（政府补助） 1,785.58 4.90%
合计 36,411.66 100.00%
（4）应付账款
中技桩业应付账款 31,861.27 万元，主要是公司应付的货款、工程款等。
3、对外担保情况
截至本报告书出具日，中技桩业除对其子公司及上市公司存在担保外，不存
在其它对外担保情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
中技桩业的主要业务是销售建筑材料、新型桩业专业领域内的技术服务等。
中技桩业的主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管
桩和 U 型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于
工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程。
在经历快速发展阶段后，预制混凝土桩行业面临着产业升级和技术创新的现
实挑战。近年来，随着国内宏观经济增速放缓，使得全国固定资产投资尤其是房
地产和基础设施建设投资增速放缓。与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需
求也受到显著影响。国家统计局统计数据显示 2015 年全年水泥产量 23.48 亿吨，
同比减少 4.9%，出现二十五年来首次下跌，钢材产量同样也出现多年来首次同
比下降。混凝土及水泥制品市场也面临较大的压力与困难，相关企业的生产活跃
度处于历史低位。
（七）交易标的最近两年的主要财务数据及指标
根据众华出具的《中技桩业 2015 年度审计报告》，中技桩业（合并口径）最
近两年的主要财务数据如下：
78
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 290,787.78 315,578.32
非流动资产合计 265,984.68 287,842.48
资产总计 556,772.46 603,420.80
流动负债合计 352,760.27 387,832.82
非流动负债合计 29,632.56 35,571.59
负债合计 382,392.83 423,404.42
股本 35,828.62 35,828.62
所有者权益合计 174,379.64 180,016.38
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 183,089.22 282,053.41
营业成本 130,493.34 222,240.61
营业利润 20,870.28 21,888.10
利润总额 23,408.84 24,514.57
净利润 18,726.72 19,203.61
归属于公司所有者的净利润 18,726.72 19,203.61
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 41,989.53 36,013.33
投资活动产生的现金流量净额 25,516.83 -7,183.78
筹资活动产生的现金流量净额 -17,717.48 21,180.58
现金及现金等价物净增加额 49,788.87 50,010.12
期末现金及现金等价物余额 139,117.38 89,328.50
4、非经常性损益表
单位：万元
79
项目 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 6.41 26.66
计入当期损益的对非金融企业收入的资金占用费 966.66 -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 2,614.11 2,629.16
补助除外
债务重组损益 - 1.49
除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -81.96 -30.84
股权处置损益 78.79 3,085.42
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
所得税影响额 -781.73 -1,290.17
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 2,802.28 4,421.72
（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
1、最近三年的资产评估情况
2013 年 5 月，立信评估出具“信资评报字（2013）10 号”《评估报告》，就
中技桩业截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产及负债进行评估。该次评估采用收
益法予以评估，中技桩业全部股东权益评估结果为 189,800 万元，交易所涉及的
中技桩业 92.95%股份的评估值 176,423.85 万元。
本次评估中技桩业全部股东权益评估结果为 267,700.00 万元，与前次评估结
果相差 77,900 万元，主要差异原因分析如下：其一，标的资产的所有者权益的账面
值增加 79,246.03 万元，其二，宏观经济环境和企业所属行业从 2012 年的快速增长
转变为总体增速放缓；其三，企业的生产模式从 2014 年下半年开始从原有的自产
模式转变为经营租赁、委托制造的模式，以上原因最终导致两次评估结果存在差异。
2、最近三年发生的股权转让、增资情况
最近三年发生的股权转让、增资情况参见本节“一、本次交易标的基本情况
/（二）历史沿革”。
80
（九）交易标的为股权的说明
本次交易中，拟出售资产为中技桩业 94.4894%的股权。截至本报告书签署
日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法有效存续的情况。
二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司负债合计为 382,392.83 万元，其中金融
机构债务为 293,505.17 万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付
款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协
议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司
和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报
告书签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。
根据双方签订的《重大资产出售协议》，中技桩业及其子公司现有债权债务
关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生中技控股因为上
述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担该等责任或
全额赔偿中技控股的该等损失。
截至本报告书签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公
司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资
产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款本金总额将
不再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩业的
借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）
全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶
鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
截至本报告书签署日，中技控股为中技桩业及其子公司提供担保。根据双方
签订的《重大资产出售协议》：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的
担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《重大资产出售协议》签署日至交
割日期间，中技控股不再为中技桩业及其子公司的借款提供除已提供担保外的新
81
增担保。上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持
有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业
子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后
及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法
偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚承诺，与上海轶鹏
承担共同承担连带赔偿责任。
中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议
将继续按照原协议执行直至到期。
除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。
三、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司股权，不涉及职工安置问题。原由中技桩业聘任的
员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
中技桩业已于 2016 年 7 月 9 日召开了全体职工大会，根据《上海中技桩业
股份有限公司 2016 年第二次职工大会决议》，本次重组不涉及标的公司的职工安
置事宜，中技桩业职工已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事宜。
四、最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查情况说明
截至本报告书签署日，中技桩业最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受
到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
82
五、未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，中技桩业无重大未决诉讼。
83
第五节 交易标的的评估或估值
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
立信评估接受中技控股委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独
立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法－资产基础法和收益法，对拟
进行股权转让事宜而涉及的中技桩业股东全部权益价值进行了评估。立信评估评
估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询
证，对委估资产截至 2015 年 12 月 31 日所表现的市场价值做出了反映。
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1040 号），截
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，被评估企业资产账面价值为 556,772.46 万元，
负债账面值为 382,392.83 万元，净资产账面值为 174,379.64 万元。评估方法采用
了资产基础法和收益法，考虑到中技桩业的企业特性最终选取了收益法的结果，
评估所得的中技桩业股东全部权益价值为 267,700.00 万元，评估增值 93,320.36
万元。
（二）评估假设
本次评估对中技桩业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何
预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础
上：
1、一般性假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续
经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
84
（3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费
等不发生重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业
的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实
现的重大违规事项；
（4）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继
续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状
况均保持不变；
（6）所有的收入和支出均发生于年末；
（7）目前中技桩业银行借款金额较大，假设银行借款到期后可正常延续，
保持公司资金链稳定；
（8）中技桩业母公司及大禺构件目前是高新技术企业，享受 15%的所得税
优惠税率。评估预测中研发费用满足高新技术企业的要求。因此，本次评估假设
以后年度母公司及大禺构件仍能享受 15%的所得税优惠税率，其他子公司所得税
按 25%计算。
85
二、本次评估情况
（一）评估方法的选取
企业价值评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切
相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值得到企业价值的一种方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资
某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到
的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶
段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，可比因素对于企业价值的
影响难于衡量，因此本项评估排除了市场法而使用收益法和资产基础法同时评
估。在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后，评估师认为收益法的结
果更合理地反映了委估资产的价值，因此评估师选择收益法的结果作为本项评估
的最终结果。
86
（二）资产基础法评估方法介绍
整体资产评估的成本法，先前被称作为单项资产加总法等，最近又被称为资
产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨
认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的
总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一
定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资
产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业
整体价值的贡献给出合理的评估值。
1、流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内
变现或耗用的资产。本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款净额、
预付账款净额、应收利息、其他应收款净额、存货净额和一年内到期的非流动资
产。
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金一般按核实调整后
的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际
库存数作为评估值。对银行存款和其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款
余额调节表和定期存单。本次评估人民币账户按清查核实后的账面值确认。
（2）应收款项（应收票据、应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款）
的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账，发询证函或执
行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可收回的数额确定评估值。
在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借
助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核
实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用
87
支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即
得出全部应收款项的评估现值。
（3）存货（原材料和产成品）的评估
本次评估按盘点后的实际数量确认评估数量。
<1>原材料的评估
对原材料的评估采用重置成本法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买
价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对
于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能
性贬值后以其市场价格为评估值。
<2> 产成品的评估
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉
强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费
率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利
润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。委估的产成品均属正常销
售的产品，以其完全成本为基础，按照以下公式计算评估值。
产成品的评估值= 产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用
－销售税金及附加－所得税－部分净利润
= 产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率
－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率
－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]。
（4）一年内到期的非流动资产的评估
一年内到期的非流动资产为融资租赁固定资产一年以内的递延收益，本次评
估按清查核实后的账面值确认。
2、非流动资产的评估
88
本次委估的非流动资产为长期股权投资、房屋建筑物、设备、无形资产净额、
开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。
（1）长期股权投资
长期投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，
因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企业长期投
资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一，收益现值
法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常还是用成本法对长期投资进
行评估：
其他长期投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有的净
资产额：对非控股的长期投资，被投资单位净资产额直接引用被投资单位评估基
准日的财务报表数；对控股的长期投资，净资产额为对被投资单位进行整体评估
后的净资产评估值。
（2）房屋建筑物的评估
<1>评估思路
估价人员分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，对于
委估资产，宜采用重置成本法进行评估。
<2>评估方法介绍
1）重置成本法
通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬
值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公式：评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成
本、建造利润等。其计算公式为：
89
重置价值＝工程造价＋前期（专业）费用＋管理费＋资金成本＋合理建造利
润
A、工程造价
工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的
方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，
直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦
视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，
或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，
或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑
造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单
方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备
等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象
的单方造价。
B、前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，
按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性
研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建
设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各
项费用。
C、利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素
确定。
②建筑面积的确定
房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托方提供
的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关
90
资料的，以现场查勘估算的面积为准。
③成新率的确定
本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。
A、年限法计算公式：
年限成新率 = 1/ 已使用年限/建筑物耐用年限
已使用年限 = 评估基准日-建筑物竣工日期
规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建筑物耐
用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。在计算成新
率时应考虑土地使用权剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。
B、完好分值率法
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴
定，采用打分法确定成新率。计算公式：
完好分值率 = （结构打分×评分系数 + 装修打分×评分系数 + 设备打分
×评分修正系数） × 100％
（3）设备的评估
机器设备评估主要采用重置成本法，其基本公式为：
设备的评估价值=重置全价×成新率
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
委估资产所属单位是一般纳税人企业，设备的重置价为不含税价。
对于牌照通过拍卖方式取得的地区，按照基准日拍卖价格单独评估。
A、国产外购设备重置全价的确定
91
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价的确定一般采用直接法取得；
国产关键设备通过向生产制造厂询价；
国产一般设备，通过查阅《2015 年机电产品报价手册》、《全国资产评估价
格信息》等取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
若取得的重置价为含税价，评估人员将扣除其增值税并取整后，作为该设备
的不含税重置价。
运杂、安装费参考机械工业部[机械计(1995)1041 号文]1995 年 12 月 29 日发
布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关设备运杂费、设
备基础费、安装调试费概算指标和项目审价资料，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
B、进口设备重置全价的确定
进口设备重置全价= CIF 价+总进口税+国内运杂费+安装调试费+外贸手续
费+银行财务费+商检费+其它合理费用
CIF 价=FOB 价+境外运费+境外运输保险费
CIF 或 FOF 价的确定：主要通过询价取得。
进口环节关税和增值税按相关规定确定。
进口设备重置全价计算公式中的其它各项费用的确定：
国内运杂费按设备的吨位、体积、运输里程等因素综合确定其与 CIF 价的费
率。有关部门有规定费率的按规定费率取价。
92
银行财务费、外贸手续费、商检费等费率和安装调试费率、基础费费率按有
关规定确定，无规定的按行业惯例估计。
其他合理费用指购置货物时发生的其它合理费用,如资金成本和培训费等，
对于价值量大，购建周期长的设备，考虑资金成本并计入其他合理费用中。
C、成新率的确定
① 对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的
基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
K K1 K 2 K 3 K 4 K 5
调整系数 ，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素分别为：
K1：设备的原始制造质量
K2：设备的运行状态及故障频率
K3：维护保养（包括大修理等）情况
K4：设备的利用率
K5：设备的环境状况
② 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新
率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的经验，结合设备的实际运行状态确定。
93
③ 对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2012 年 12 月
27 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行
驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”
推算确定车辆经济使用年限和经济行驶里程数。
由于平均年限法计算的成新率较高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，
随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，
因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价
值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念对车辆的已使用年限计
理论成新率；再结合调整系数 K 确定其综合成新率。
计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率 （1 d）
n
K K1 K 2 K 3 K 4 K 5
调整系数
K1 K 2 K 3 K 4 K 5
故综合成新率 （1 d）×
n
式中： d 1 1 / N ＝车辆使用首年后的损耗率
N
1 d ＝车辆使用首年后的成新率
N＝车辆经济耐用年限
1/N＝车辆平均年损耗率
n ＝车辆实际已使用年限
K1＝车辆原始制造质量
94
K2＝车辆利用率（参考行驶里程数）
K3＝车辆维护保养情况
K4＝车辆运行状态
K5＝车辆停放环境状况
（4）其他无形资产的评估
外购的成熟商用软件，按照目前市场上的同类或类似功能的软件现行购置市
场价格确定评估值。
纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利、专有技术、注册商标，无形资
产评估所使用的方法可归纳为成本法、收益法和市场法三种。
本次无形资产评估对象为专利、专有技术和注册商标，成本法很难体现出其
实际价值，而行业市场上又很少有类似资产的交易行为，或者说即使有，也很难
得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法。而该无形资产的应用前景能够
进行预测，而且收益也能够进行估计，其经济寿命及风险也是可以预测的，故对
该无形资产采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现
率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
采用收益法对评估对象进行评估所确定的评估价值，是指为获得该预期收益
的权利而支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，
资产的效用越大，获利能力越强，其价值就越大。资产成交后，能为新的所有者
带来一定的收益，所有者支付的货币量不会超过该项资产（或与其具有同样风险
95
因素的相似资产）的预期收益的折现值。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决
策相结合，易为交易双方所接受。
收益法计算公式如下：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和
n
Fi
=
i 1 (1 r )i
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益。
其中：委估无形资产的技术收益=委估无形资产运作后企业的净利润×技术
分成率
由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，
无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的
净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资
产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的
预期收益，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率
折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。
（5）开发支出的评估
委估企业开发支出的账面值主要是中技桩业为研发预应力 U 型板桩而发生
的研发费用，本次评估将其与无形资产中的其它无形资产合并考虑，此处评估为
0。
（6）长期待摊费用的评估
长期待摊费用指企业发生的不能全部记入当期损益、应在以后年度内分期摊
销的各项费用，包括租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上的待摊费用
96
等。
长期待摊费用要根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估
对象没有重复的资产和权利的价值确定。长期待摊费用在充分核实有关会计记录
账面数字的基础上，当资产和权利剩余时间可以确定的情况下，则长期待摊费用
所反映资产和权利的实际内容选择相应的资产评估方法进行评估，确认其剩余存
续时间并结合长期待摊费用的原始价值，最终确定评估价格。对于资产和权利已
耗尽的长期待摊费用，应按实际情况评估为零。
（7）递延所得税资产的评估
递延所得税资产系某些资产项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及
未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值
与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折旧、计
提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因分析其对所得税的影响
后逐项评估。
（8）其他非流动资产的评估
其他流动资产为融资租赁固定资产一年以上的递延收益，本次评估按清查核
实后的账面值确认。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及
金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（三）收益法评估方法介绍
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
97
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
2、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
n Fi
i 1 (1 r )i +Y
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；当
收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限 n； 逐年预期收益额 Fi； 折现率 r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
98
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
上海中技桩业股份有限公司成立于 2005 年 11 月，为股份有限公司（非上市），
营业执照营业期限为自 2005 年 11 月 11 日至不约定期限。本次收益期按照无限
期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2015
年至 2020 年采用详细预测，因此评估师假定 2020 年以后年度委估公司的经营业
绩将基本稳定在预测期 2020 年的水平。
（3）收益法计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获
得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算:
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
营业性资产价值按以下公式确定：
n
Fi
P
i 1 (1 r ) i
式中：P 为营业性资产价值；
r 为折现率；
i 为预测年度；
Fi 为第 i 年净现金流量；
Fn 为第 n 年终值；
99
n 为预测第末年。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×（1-t）×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：行业普通权益资本成本
Kd：行业债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：行业所得税税率
其中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Ke＝Rf + ERP × β + Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β ：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
100
1）权益资本成本 Ke
①无风险报酬率 Rf
Rf 为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分
两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使
用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补
偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选
取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限
超过 10 年）到期收益率平均值 3.26%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价 ERP
经测算，选取的市场风险溢价为 7.22%。
③β 系数的确定
β 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司
的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公
司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公
司。中技桩业为桩基生产企业，本次评估选取水泥制品行业 3 家上市公司，通过
Wind 资讯金融终端查询了其 100 个月的调整后β 值，将参考公司有财务杠杆 Beta
系数换算为无财务杠杆 Beta 系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β =调整后β /[1+（1-t）×d/e]
具体计算如下：
剔除杠杆 剔除财务杠
企业 有息负债 d/所有者权益 e 所得税率 t 调整后β
调整系数 杆的 beta
拓中股份 0.092 15% 0.757 1.078 0.703
中化岩土 0.065 15% 1.104 1.055 1.047
深天地 A 0.069 15% 0.932 1.059 0.880
101
平均值 0.075 15% 0.931 1.064 0.877
参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为 0.075，将剔除杠杆调整β 均值 0.877
按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β 为 0.930。
因此 R0＝3.26%＋7.22%×0.930=9.97%。
④Rc 的确定
被评估企业个别风险溢价是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而
对投资回报率额外要求的期望。
个别风险分析如下：
经营风险：中技桩业目前正处于经营模式转换阶段，部分子公司由自主生产
的经营模式向委外加工的经营模式转变，成本结构发生较大变化，并存在一定的
经营风险，因此取经营风险为 0.5%。
财务风险：由于筹建新的基地投入较大，目前中技桩业借款较多，资产负债
率较高，存在一定的财务风险，因此取财务风险为 0.5%。
综上，Rc 为 1%。
权益资本成本 Ke＝9.97%+1%＝10.97%
2）债务资本成本的确定
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发
行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建
立起真正意义上的公司债券市场。本次评估采用企业平均贷款利率 6.60%作为被
评估企业债权年期望回报率。
3）加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。
企业名称 Wd=d/（d+e） We=1- Wd
102
企业名称 Wd=d/（d+e） We=1- Wd
拓中股份 8.40% 91.60%
中化岩土 6.06% 93.94%
深天地 A 6.46% 93.54%
平均值 6.97% 93.03%
参照选取的样本企业，Wd 为 6.97%，We 为 93.03%。则
4）折现率的确定
WACC＝Ke×We+Kd×（1-t）×Wd
＝10.97%×93.03%＋6.60%×（1-15%）×6.97%
＝10.6%
本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取 10.6%。
（6）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直
接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、
收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通
过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
（7）股东权益价值的确定
单位：万元
2021 年及
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
一、营业收入 180,996.02 193,826.97 212,047.11 234,703.75 253,573.48 253,573.48
减：营业成本 129,503.02 139,687.95 151,341.43 167,971.52 181,708.44 181,708.44
营业税金及附加 1,743.12 1,825.62 1,942.44 2,044.95 2,109.83 2,109.83
销售费用 5,141.79 5,435.90 5,844.46 6,196.45 6,367.45 6,367.45
管理费用 6,667.43 6,787.11 7,237.41 7,643.93 7,931.36 7,931.36
财务费用 15,262.53 14,715.86 14,715.41 14,897.14 14,774.68 14,774.68
103
资产减值损失 - - - - -
二、营业利润 22,678.13 25,374.53 30,965.97 35,949.76 40,681.72 40,681.72
加：营业外收入 1,973.71 1,893.88 370.39 363.99 361.09
三、利润总额 24,651.84 27,268.41 31,336.36 36,313.75 41,042.81 40,681.72
减：所得税 4,631.37 5,188.65 6,024.72 7,064.70 8,056.24 7,985.36
四、净利润 20,020.47 22,079.76 25,311.64 29,249.04 32,986.57 32,696.36
加：利息支出*（1-所
12,816.71 12,173.49 11,967.24 11,918.22 11,745.57 11,745.57
得税率）
加：折旧及摊销 15,469.00 15,489.40 16,590.30 16,536.20 16,501.80 16,637.75
减：资本性支出 16,754.21 16,737.26 16,726.23 16,672.15 16,637.75 16,637.75
减：营运资金追加额 2,483.94 1,255.97 1,811.81 2,244.52 1,795.00
五、企业自由现金流量 29,068.03 31,749.42 35,331.14 38,786.79 42,801.19 44,441.93
折现率 10.6%
折现期（年） 1 2 3 4 5 -
折现系数 0.9042 0.8175 0.7392 0.6683 0.6043 5.7009
自由现金流现值 26,283.31 25,955.15 26,116.78 25,921.21 25,864.76 253,359.02
自由现金流现值合计 383,500.23
加：溢余资产 122,100.13
减：溢余负债 24,363.46
企业价值 481,236.90
扣减：有息负债 213,544.71
企业股东权益 267,700（取整数）
（四）评估结论
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中技桩业合并股东全部权益价值账面
值 174,379.64 万元，经资产基础法评估的股东全部权益评估值为 235,412.99 万元，
评估增值 61,033.35 万元，增值率 35.00%。
2、收益法评估结果
经收益法评估，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中技桩业合并股东全
部权益价值账面值 174,379.64 万元，在评估报告所列假设和限制条件下，经收益
法评估的股东全部权益评估值为 267,700.00 万元，评估增值 93,320.36 万元，增
值率 53.52%。
104
3、评估结论及其分析
经资产基础法评估，上海中技桩业股份有限公司的股东全部权益价值为
235,412.99 万元，经收益法评估，该公司的股东全部权益价值为 267,700.00 万元。
经采用两种方法评估，收益法评估结果比资产基础法高 32,287.01 万元。
考虑到收益法评估是以中技桩业预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有
形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指
的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力、参与制定行业标准等）所
能带来的收益。而资产基础法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形资产对
公司整体价值的增值以及规模效应对公司整体价值的贡献。因此，本次评估取收
益法的结果。
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分
析
（一）本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据，由交易双方协商确定。
单位：万元
交易标的 净资产账面值 评估值 拟交易股权比例 交易价格
中技桩业 174,379.64 267,700.00 94.4894% 241,609.40
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1040 号），标
的资产收益法评估的全部权益价值为 267,700.00 万元，并考虑到中技桩业拟于交
割日前向全体股东分配利润 12,000.00 万元，经交易双方协商确定，确认本次交
易中技桩业 94.4894%的股权的转让价格为（267,700.00-12,000.00）× 94.4894%=
241,609.40 万元。
105
（二）本次交易定价公允性分析
本次交易的资产评估机构立信评估具有证券从业资格和相关部门颁发的评
估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，立信评估及签字评估师
与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。
立信评估依根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公
认的资产评估方法—资产基础法和收益法，对拟进行股权转让事宜而涉及的上海
中技桩业股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，评估人员按照必要的评
估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产截至 2015 年 12 月
31 日所表现的股东全部权益市场价值作出了反映，并出具了相关资产评估报告。
上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此本次交易定价具备公
允性。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、本次评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构立信评估具有证券期货相关评估业务资格。立
信评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
106
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。立信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的
拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确
定，标的资产评估定价公允。
综上所述，公司董事会认为，本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规
范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的
重要参数符合标的资产的实际情况；评估假设前提合理；评估方法选用恰当；评
估方法与评估目的具有一致性；评估结论合理，评估定价公允。本次交易标的资
产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估为参考依据，交易
价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据公司《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的
独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况
说明，经讨论后，对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
107
1、关于评估机构的独立性
公司本次重大资产出售的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称
“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上市
公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。立信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的
拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确
定，标的资产评估定价公允。
108
第六节 本次交易主要合同
2016 年 7 月 11 日，中技控股与上海轶鹏签署了《上海中技投资控股股份有
限公司重大资产出售协议》。
一、交易主体
出让方：上海中技投资控股股份有限公司
受让方：上海轶鹏投资管理有限公司
转让标的：上海中技投资控股股份有限公司所持有的中技桩业 94.4894%股
权
合同签订时间：2016 年 7 月 11 日
二、基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
三、交易价格及定价依据
双方一致同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，经具有证
券期货业务资格的立信评估出具的《评估报告》，中技桩业的股东全部权益评估
值为 267,700.00 万元。本次交易的交易对价按照如下方式计算：
（1）标的资产对应的估值=267,700.00 万元×94.4894%；
出让方应当于交割日之前完成中技桩业的分红，分红金额共计 12,000.00 万
元 ； 因 此 ， 在 本 次 交 易 中 ， 标 的 资 产 的 交 易 对 价 =267,700.00 万 元 ×
94.4894%-12,000.00 万元×94.4894%=241,609.40 万元。
109
（2）标的资产的交易对价的调整：根据交割时由双方共同确认的目标公司
的财务报表，如果中技桩业在过渡期内有收益，则标的资产的交易对价按照收益
的数额相应增加；如果中技桩业在过渡期内有亏损，则标的资产的交易对价保持
不变。
四、支付方式
交易双方同意，上海轶鹏按照如下安排向中技控股支付标的股权对价：
（1）协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支
付标的资产交易对价的 51%（对应金额为 123,220.80 万元）。
（2）剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为 118,388.60 万元），上海轶
鹏应当于交割日起一年内付清。
（3）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式
进行。
五、标的资产的交割
（1）自协议生效之日起 10 个工作日内，中技控股应负责协调目标公司向相
关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给上海轶鹏的登记变更所需的全部
材料，上海轶鹏应给予相应协助。
（2）自协议生效之日起 90 个工作日内，中技控股、上海轶鹏应办理完成标
的资产的交割手续，并签署资产交割协议或确认书。
（3）在交割日前，中技桩业的风险由中技控股承担，中技控股应对标的资
产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上海轶鹏承担。
（4）标的资产交割完成后，中技桩业将成为上海轶鹏控股子公司；本次重
大资产出售标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债
权债务的转移问题；标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司
110
之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。如果发生中技控股因为前
述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担该等责任或
全额赔偿中技控股的该等损失。
（5）如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权
交割手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，
除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
六、过渡期安排
双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，中技桩业在
此期间产生的收益由中技控股全部享有；在此期间如有亏损由上海轶鹏承担。
协议过渡期间，出让方对中技桩业及其资产负有善良管理义务。中技控股应
尽力运作并发展目标公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使目标公司在现
有情况下正常经营，并且不故意损害中技桩业的利益。过渡期间标的公司出现的
任何重大不利影响，中技控股应及时通知上海轶鹏并作出妥善处理。
若标的公司转让与交割受到债权人等第三方的主张等而产生权利限制的，相
关方应当积极采取措施予以消除，以确保本次交易的顺利进行。
七、后续安排
1、中技控股与中技桩业的往来款归还
截至本报告书签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公
司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资
产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司借款本金总额将不再
增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩业的借款
本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全
部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏
代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
111
2、中技控股与中技桩业及其子公司相关担保的处理
双方同意，中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照
原担保协议的内容履行，且在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技
控股不会为中技桩业及其子公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。上海轶
鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全
部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保
而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业
及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海
轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚承诺，与上海轶鹏承担共同承担连
带赔偿责任。
八、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而
受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2、双方一致同意，如果上海轶鹏未按本协议的约定支付相关款项的，上海
轶鹏应当按照应付而逾期未付金额每日万分之三计算，向中技控股支付违约金。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。
112
第七节 本次交易的合规性分析
上市公司本次向交易对方上海轶鹏投资管理有限公司转让其持有的中技桩
业 94.4894%股权的行为，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。现就本次
交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司转让其持有的中技桩业 94.4894%股权。通过本次交
易，上市公司将出售与建筑和房地产等行业周期性密切相关的预制混凝土桩相关
业务，有利于进一步优化公司的产业结构，为公司业务转型、结构调整做好铺垫。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组不涉及中技控股股权结构的变动，不会导致上市公司不符
合股票上市条件。综上所述，本次交易完成后，中技控股能满足上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为
参考依据，交易价格由双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了
113
上市公司和全体股东的合法权益。交易双方已于 2016 年 7 月 11 日签署《重大资
产出售协议》。本次交易已经中技控股 2016 年 7 月 11 日召开的第八届董事会第
四十一次会议审议通过。公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次重大资产
重组方案。
承担本次交易评估工作的立信评估具有证券期货从业资格，本次评估机构的
选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了
市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据相关重大资产出售各方出具的书面说明，本次重大资产出售所涉及的拟
出售资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将
不存在法律障碍。
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司负债合计为 382,392.83 万元，其中金融
机构债务为 293,505.17 万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付
款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协
议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，本公司
和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本报
告书签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。
根据双方签订的《重大资产出售协议》，中技桩业及其子公司现有债权债务
关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生中技控股因为上
述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担该等责任或
全额赔偿中技控股的该等损失。
114
截至本报告书签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公
司的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资
产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款本金总额将
不再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩业的
借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）
全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶
鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
截至本报告书签署日，中技控股为中技桩业及其子公司提供担保。根据双方
签订的《重大资产出售协议》：中技控股为中技桩业及其子公司的借款所提供的
担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《重大资产出售协议》签署日至交
割日期间，中技控股不再为中技桩业及其子公司的借款提供除已提供担保外的新
增担保。上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持
有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业
子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后
及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法
偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚承诺，与上海轶鹏
承担共同承担连带赔偿责任。
中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议
将继续按照原协议执行直至到期。
除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。
通过上述安排，本次重大资产出售中的相关方已就拟出售资产的债权债务处
置约定了相应处理方案。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
115
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技
术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管
桩和 U 型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，继
续保留实业投资和房屋租赁业务（2014 年、2015 年分别实现收入 267.04 万元、
298.64 万元）。同时，上市公司拟通过收购等方式进军文化娱乐产业。公司目前
已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订《收购意向协议》，准备购买
其所持有的上海宏投网络科技有限公司的控股股权。具体如下；
1、公司业务转型具备可行性
公司此次重大资产出售完成后，货币资金将大幅增加，公司有能力通过现金
收购的方式取得上海宏投网络科技有限公司的控制权。
目前公司已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《收购意向协
议》，根据协议内容，在上海宏投网络科技有限公司完成相关的审计评估工作、
购买方和出让方履行各自的内部决策程序后，双方另行签订股权转让协议，由上
市公司收购上海宏投网络科技有限公司的相应股权，并实现控制。
鉴于公司实现转型发展是公司未来提高持续经营能力、回报股东的重要举
措，是公司治理层、管理层既定的经营方针，公司进军文化娱乐产业的战略也曾
得到上市公司主要股东的认可。
2、上海宏投网络的盈利能力分析
上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司是一家主
要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于 2000 年，是英国游戏开发
商和发行商，公司的主要游戏产品为 RuneScape，客户群体主要为美国、英国、
加拿大等地区的游戏玩家。Jagex 游戏公司主要的收入来源为会员收入和游戏玩
家的微交易收入。Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，净利润
3,865.0 万美元，其中会员收入占比 65%。
116
综上，公司此次重大资产出售，剥离中技桩业预制混凝土桩业务，之后拟收
购上海宏投网络科技有限公司的控股股权；上市公司在实业投资领域有着一定的
管理运营经验，有利于此次游戏业务的整合；且公司收购的上海宏投网络主要资
产 Jagex 游戏公司盈利能力较好，并入上市公司体系后，将提高公司的持续经营
能力。
如果上述事项得以顺利实施，公司主营业务将变更为游戏研发和运营，专注
发展文化娱乐产业，不会造成上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关
要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司
117
章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》等规定的相关
条件。
经核查，律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等规定的相关条件。
118
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与
分析
上市公司 2014 年、2015 年度的财务报告已经众华审计，并分别出具了标准
无保留意见的《审计报告》（众会字[2015]第 0289 号、众会字[2016]第 4099 号）。
如无特别说明，有关公司的讨论与分析均以上述合并财务报表数据为依据。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产
货币资金 176,829.43 26.62 131,270.15 19.38
应收票据 28,242.36 4.25 27,109.23 4.00
应收账款 44,522.34 6.70 55,147.59 8.14
预付款项 31,136.41 4.69 33,516.57 4.95
应收利息 669.48 0.10 848.55 0.13
应收股利 - - 14,479.32 2.14
其他应收款 29,863.93 4.50 37,053.56 5.47
存货 12,402.63 1.87 16,543.84 2.44
一年内到期的非流动资产 118.62 0.02 428.21 0.06
流动资产合计 323,785.22 48.74 316,397.01 46.71
可供出售金融资产 2,125.00 0.32 - -
长期股权投资 2,098.65 0.32 6,852.54 1.01
投资性房地产 131,028.32 19.72 135,754.39 20.04
固定资产 83,881.87 12.63 90,767.94 13.40
119
在建工程 41,970.16 6.32 46,871.70 6.92
工程物资 - - 550.53 0.08
无形资产 18,579.41 2.80 18,466.65 2.73
开发支出 3,194.13 0.48 2,640.12 0.39
商誉 53,258.37 8.02 53,258.37 7.86
长期待摊费用 100.40 0.02 185.33 0.03
递延所得税资产 3,073.63 0.46 2,719.31 0.40
其他非流动资产 1,211.43 0.18 2,902.68 0.43
非流动资产合计 340,521.36 51.26 360,969.56 53.29
资产总计 664,306.58 100.00 677,366.57 100.00
报告期内公司资产规模较为稳定，资产结构未发生重大变化。流动资产占总
资产的比例维持在 47%左右。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
2015/12/31 2014/12/31
负债
金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债
短期借款 153,349.90 23.08 192,140.00 28.37
应付票据 80,327.63 12.09 131,450.00 19.41
应付账款 31,870.22 4.80 24,207.95 3.57
预收款项 3,977.63 0.60 2,346.68 0.35
应付职工薪酬 1,248.70 0.19 929.13 0.14
应交税费 8,054.71 1.21 6,081.55 0.90
应付利息 352.27 0.05 561.55 0.08
应付股利 1,342.58 0.20 - -
其他应付款 57,351.23 8.63 11,670.66 1.72
一年内到期的非流动负债 36,411.66 5.48 24,914.00 3.68
流动负债合计 374,286.54 56.34 394,301.51 58.21
长期借款 13,496.00 2.03 17,171.00 2.53
120
长期应付款 9,876.63 1.49 10,437.85 1.54
递延收益 6,259.93 0.94 7,962.75 1.18
递延所得税负债 111.32 0.02 118.05 0.02
非流动负债合计 29,743.88 4.48 35,689.64 5.27
负债合计 404,030.42 60.82 429,991.15 63.48
报告期内公司负债规模保持基本稳定，负债项目主要由短期借款、应付票据、
其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
3、偿债能力分析
公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日主要偿债指标如下：
主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31
流动比率（倍） 0.87 0.80
速动比率（倍） 0.75 0.67
资产负债率（%） 60.82 63.48
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年内到期的非流动资
产）/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率保持基本稳定，维持在 60%左右。
流动比率及速动比率略有上升，主要系 2015 年公司货币资金较上期增加。流动
比率及速动比率均小于 1，短期偿债能力较弱。
4、资产周转能力分析
公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日主要资产周转能力指标如下：
主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31
应收账款周转率（次） 3.69 4.30
存货周转率（次） 9.09 10.31
121
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。
报告期内公司应收账款周转率及存货周转率均出现小幅下滑。应收账款周转
率下降主要系公司针对不同区域市场的经营战略进行调整，公司缩减了部分毛利
率较低的桩业务销售，故本期方桩及管桩收入有所下降。存货周转率较上年下降
的原因系公司业务调整后桩销售规模下降，引起营业成本的下降。
（二）经营成果分析
1、营业收入构成及其分析
最近两年，公司营业收入及其构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入
金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务收入 137,205.98 74.53 219,431.98 77.72
其他业务收入 46,900.18 25.47 62,894.88 22.28
合计 184,106.16 100.00 282,326.86 100.00
报告期内公司主要从事实业投资、销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技
术服务等，产品主要为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管
桩和 U 型板桩，2015 年度营业收入较上年同期下降 34.79%，主要系公司针对不
同区域市场的经营战略进行调整，公司缩减了部分毛利率较低的桩业务销售，故
本期方桩及管桩收入有所下降所致。
2、主营业务毛利及毛利率分析
最近两年，公司主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
主营业务 2015/12/31 2014/12/31
收入 收入 成本 毛利额 毛利率 收入 成本 毛利额 毛利率
122
方桩 77,786.96 64,313.17 13,473.79 17.32% 176,830.33 146,976.78 29,853.55 16.88%
管桩 8,130.36 8,016.48 113.88 1.40% 32,410.68 29,325.98 3,084.70 9.52%
板桩 12,217.54 6,936.96 5,280.58 43.22% 10,190.97 6,292.08 3,898.89 38.26%
专利使用
21,001.38 221.53 20,779.85 98.95% 12,679.25 136.37 12,542.87 98.92%
费
租赁费 18,069.73 11,868.31 6,201.42 34.32% 11,474.28 7,709.62 3,764.66 32.81%
137,205.9 33.42 21.82
合计 91,356.45 45,849.53 243,585.51 190,440.83 53,144.68
8 % %
注：为便于对主营业务毛利率进行同比分析，2014 年度的主营业务收入按产品分类数
据均以 2015 年口径进行调整。
公司报告期内毛利额下降，主要系公司经营战略调整，主营业务收入下降
106,379.53 万元。
毛利率呈现上升趋势，主要系公司本期减少毛利率较低的方桩、管桩的销售，
扩大板桩的销售，提高了板桩销售的利润率；公司根据调整后的经营战略，发挥
桩产品品牌优势，提升研发能力及专利授权、技术输出力度，2015 年专利授权
使用费收入相比上年同期增加。
3、期间费用分析
最近两年，公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2015/12/31 2014/12/31
费用
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 5,320.79 2.89 9,526.78 3.37
管理费用 11,724.39 6.37 14,748.61 5.22
财务费用 15,873.54 8.62 14,868.43 5.27
合计 32,918.72 17.88 39,143.82 13.86
报告期内公司期间费用下降 6,225.10 万元，降幅 15.90%，主要系销售费用、
管理费用较同期下降。
123
销售费用、管理费用下降主要系公司主营业务收入下降，同时委外加工比例
加大，对应开支减少所致。降幅小于收入下降幅度系因销售费用和管理费用中部
分费用系固定费用，不随收入下降而等比例下降。
4、利润构成分析
单位：万元
主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31
营业收入 184,106.16 282,326.86
营业利润 15,418.27 16,682.87
利润总额 17,954.76 19,832.07
净利润 13,279.37 14,533.14
归属于母公司所有者的净利润 12,248.75 13,479.85
公司报告期内归属于上市公司股东的净利润较同期下降 9.13%，同期营业收
入下降 34.79%，净利润主要由营业业务贡献。
公司针对不同区域市场的经营战略进行调整，公司缩减了部分毛利率较低的
方桩和管桩业务销售，同时发挥桩产品品牌优势，提升研发能力及专利授权、技
术输出力度，高毛利率的专利使用费收入上升。报告期内，公司在战略调整中，
保持净利润相对稳定。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次重大资产出售交易标的为中技控股持有的中技桩业 94.4894%的股份，
中技桩业主要从事销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。
（一）行业情况介绍
1、混凝土和水泥制品行业发展概况
（1）行业整体增速放缓
混凝土市场自 2000 年开始，市场需求大幅度提升，2000-2012 年平均增幅高
124
达 30%左右。“十二五”期间，预制混凝土产量呈上升趋势，与“十一五”期间
相比，同比增长将达 156.46%1。但 2014 年以来，由于国内固定资产投资增速高
位放缓以及房地产行业“分类调控”对混凝土和水泥制品行业的市场需求产生一
定影响，行业内的主要产品增速有所放缓，混凝土预制桩累计产量 6,502 万米，
同比增长 5.0%，增幅较上年同期略有放缓。
2015 年 1-12 月，我国经济增长放缓，固定资产投资增速加速回落其中，房
地产投资大幅下降，基建投资、建筑业投资、水利投资、铁路和道路运输投资增
速也出现放缓态势，混凝土与水泥制品行业受产能严重过剩和市场需求持续疲弱
的双重夹击，产品销售价格持续走低；行业投资、生产和收入增长较去年同期大
幅放缓，均在历史最低位徘徊。
2015 年无论混凝土制品行业还是预制混凝土行业，生产活动均降至历史最
低。同时预制混凝土上下游均现较为低迷的走势，上游水泥行业产量、利润、价
格纷纷出现同比下降走势，下游建筑业、房地产投资增速大幅下降。混凝土行业
同样出现明显变化，预制混凝土产量增速大幅下滑，部分混凝土与水泥制品产量
同比下降，预制混凝土行业年 20% 以上的年增长率难以维继，该行业的发展遇
到了较大的挑战。
（2）行业盈利增长水平逐年走低
2015 年混凝土与水泥制品行业经济运行总体平稳，全年增速为近十年最低。
投资、生产和收入增长较去年同期大幅放缓，均在历史最低位徘徊，全年实现主
营业务收入 10,932 亿元，同比增长 3.5 %，首次低于工业增长水平，降至历史最
低点：增速同比大幅放缓 9.3%，比 2015 年上半年放缓 2.2%。；实现利润总额 549
亿元，同比增长 2.2 %，增速同比放缓 7.5%，比 2015 年上半年放缓 11.6%；行
业毛利率为 13.4%，同比增速与上年持平2。
1
《深度解析：2013 年中国混凝土行业整合现状》，中国工程机械工业协会混凝土机械分会。
2
《2015 年混凝土与水泥制品行业经济运行分析与行业经济增长十年回顾、思考与展望》--中国混凝土与
水泥制品协会
125
2、预制混凝土桩行业发展概况
经过近 20 年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，
市场化程度较高，市场竞争激烈。全国现有预制混凝土桩生产企业 500 多家，
但市场竞争基本上是在少数较大规模的厂商之间展开。在经历快速发展阶段后，
预制混凝土桩行业面临着产业升级和技术创新的现实挑战。近年来，随着国内宏
观经济增速放缓，全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速放
缓，与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需求也受到显著影响。
国家统计局统计数据显示 2015 年全年水泥产量 23.48 亿吨，同比减少 4.9%，
出现二十五年来首次下跌，钢材产量同样也出现多年来首次同比下降。同时混凝
土预制桩行业由于与房地产投资高度相关，在 2014 年、2015 年房地产投资增速
断崖式的下跌，已连续两年全行业减产，近半数企业停产或半停产，企业开工率
仅为 40～50%，生产经营举步维艰，各种在高速发展积累的矛盾突出显现，严重
制约行业的持续发展，混凝土及水泥制品市场面临较大的压力与困难。2015 年
全国预制混凝土桩的产量为 2.96 亿米，比上年同期产量减少 8.83%。
此外，由于预制混凝土桩行业发展较为成熟，市场竞争激烈，且与宏观经济
波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，预制混凝土桩行业利润水平有限。
3、行业竞争情况
（1）竞争格局
①行业市场化程度较高
经过近 20 年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，
市场化程度较高，市场竞争激烈。各预制混凝土桩生产企业参与建筑施工项目的
招投标获得供货权，或与房地产公司、工业企业、建筑施工企业等签订供货协议。
国内行业领先企业通过全国性产能布局，降低跨区域物流运输的成本，同时利用
其技术优势和管理优势，在生产基地的合理经济运输半径区域内获得相对较高的
利润水平，提高公司整体盈利能力。
②行业市场集中度较高
126
预制混凝土桩行业具有一定的市场门槛，但要在市场竞争中保持领先优势，
除了始终保持良好的产品质量外，还需要提供优质的技术服务。全国现有预制混
凝土桩生产企业 500 多家，其中绝大部分是竞争力相对较弱的小型企业，形成规
模化量产的企业家数较少，少数几家企业占有超过 50%的市场份额，市场竞争基
本上是在少数较大规模的厂商之间展开。
（2）同行业主要企业与市场份额
①中技桩业的市场份额情况
我国预制混凝土桩行业中生产企业众多，但多数企业规模不大，少数几家拥
有相对较大规模和较强竞争力的企业拥有过半的市场份额，在行业中处于领先地
位。随着市场的快速发展和集中，领先企业的经营规模和市场占有率将进一步提
升。
根据中国混凝土与水泥制品协会的公开资料，中技桩业在 2015 年度国内预
制混凝土桩企业九强中排名第四3。
②同行业主要公司
目前预制混凝土桩行业的主要生产企业有建华管桩集团、广东三和集团有限
公司、宁波浙东建材集团有限公司。
1> 建华管桩集团
建华管桩集团创建于 1993 年 2 月，管桩的年生产能力达 1 亿多米，是全国
最大的管桩制造商。建华管桩集团目前在广东、上海、江苏、天津、福建、湖北、
河南、辽宁、山东、湖南、安徽、广西、山西等省（市）建有生产基地4。
2> 广东三和集团有限公司
广东三和集团有限公司始建于 1993 年，以预应力混凝土管桩生产为主体，
总部设在广东省中山市，分别在南昌、黑龙江、山东德州、辽宁、南京、苏州、
漳州、湖南、湖北、山西等地设立了生产基地。
3
资料来源：中国混凝土与水泥制品协会。
4
资料来源：中国水泥制品行业产销需求与投资预测分析报告。
127
3> 宁波浙东建材集团有限公司
宁波浙东建材集团有限公司前身为宁波浙东水泥制品厂，创建于 1985 年，
公司经营范围涵盖水泥制品（预应力混凝土管桩），铝合金型材、PVC 塑料异型
材、塑料门窗、桩基基础施工等行业5。
4、行业进入壁垒
（1）行业准入条件
根据《产业结构调整指导目录（2015 年本）》规定，新开办的预制混凝土桩
企业的生产线年产量应达到 100 万米/年及以上。预制混凝土桩企业的资质应达
到国家二级混凝土构件资质，企业的试验室资质应达到三级以上，试验室一般工
作人员不得少于 5 人，主要负责人必须是从事土木工程专业或混凝土制品相关专
业的工程师。
（2）产品质量和信誉壁垒
由于预制混凝土桩类产品的最终用户为直接关系社会公共利益及民生安全
的大型民用建筑、基础设施和公用事业，因此，质量和信誉是决定预制混凝土桩
企业在该行业内竞争的重要因素，树立良好的质量和市场信誉需要企业具有丰富
的生产管理和服务优势。
（3）规模壁垒
预制混凝土桩行业的市场集中度较高，少数几家企业已占有 50%左右的市场
份额，目前市场竞争基本上是在较大规模的厂商之间展开。由于行业内具有规模
优势的企业能够提高与上下游企业的议价能力，从而有效控制生产成本。因此，
预制混凝土桩行业新进企业想要做大做强需具备较强的资金或技术规模。
5、行业利润水平变化趋势
2000 年到 2013 年，由于我国宏观经济快速发展，固定资产投资规模增长迅
速，各种预制混凝土桩的需求也快速增加，整体市场规模不断扩大，但 2014 年
5
资料来源：宁波浙东建材集团有限公司网站，http://www.cec-ceda.org.cn/。
128
以后，随着国民经济进入“新常态”，国内固定资产投资增速高位放缓，混凝土
和水泥制品行业的市场需求持续疲弱；此外，由于预制混凝土桩行业发展较为成
熟，市场竞争激烈，行业平均利润率不高。
预制混凝土桩的主要生产原料为钢材（钢棒、端板）、水泥、碎石等，直接
原材料占生产成本的比重较大。虽然近年来钢材、水泥等原材料价格波动较为明
显，虽然部分产品成本的变动能够与下游客户进行分摊，但报告期内行业整体利
润水平呈现小幅波动。
6、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
① 城市化与基础设施投资，为预制混凝土桩带来市场机遇和发展空间
未来几年我国整体国民经济仍将保持高速平稳增长，城市化进程继续加速，
预计全社会固定资产投资特别是能源、交通的基础建设投资仍将以较快的速度增
长，这将给预制混凝土桩行业提供较大的市场。
② 在桩基材料领域，预制混凝土桩产品（如管桩、离心方桩）综合优势较
为明显
相对于其它桩型，预制混凝土桩（如管桩、离心方桩）由于其单桩结构承载
力高、单位承载力价格相对便宜；设计选用范围大，容易布桩；对桩端持力层起
伏变化大的复杂地质条件适应性强；运输、吊装轻便；施工前期准备时间短、施
工速度快、工期短；工艺先进、技术含量高、工厂化生产质量保证；采用先张法、
离心成型、蒸汽养护等先进工艺，能节约大量钢筋水泥等原材料，符合当前国家
提倡节能减排、可持续发展的基本国策，预制混凝土桩（如管桩、离心方桩）目
前已经大量代替了其他传统的各种桩型，成为我国软基处理工程的主要桩基材
料。
（2）不利因素
① 预制混凝土桩企业数量众多，市场竞争激烈
129
我国预制混凝土桩企业数量众多，且多数技术水平不高，致使市场竞争激烈，
行业平均利润不高。至 2013 年底预制混凝土桩企业 500 多家，大部分企业因规
模过小，利润微薄。
② 宏观经济政策的影响
预制混凝土桩行业的上游产业之一是房地产行业，当前国家对商品房市场出
台了更加严厉的调控政策，预计在一段时期内会对商品房市场产生一定影响，这
进而在一定程度上抑制行业的发展，尤其对行业内规模较小、缺乏核心技术的生
产企业造成不利影响。
③ 专业人员不足
预制混凝土桩属于传统制造产业，大部分企业难以吸引优秀人才，致使行业
专业从业人员不足，特别是经营管理人才、高层次专业技术人员和高技能人才匮
乏，制约了我国预制混凝土桩行业的进一步发展。
7、行业技术水平和技术特点
（1）技术水平
预制混凝土桩行业经过 20 多年的发展，在政府部门、科技人员和企业的大
力努力下，我国的预制混凝土桩生产及施工技术得到了很好的开发，一系列行业
标准、规范、设计图集和应用技术规程等陆续推出，为预制混凝土桩的生产打下
了坚实的技术基础。
过去 20 多年里，我国预制混凝土桩企业主要的技术工作是吸收消化国外的
先进技术。目前预制混凝土桩生产企业已经掌握了一整套成熟的生产技术，实现
了生产用关键设备、主要原材料、主要外加剂的国产化。
目前，变频离心成型技术、余浆综合利用技术、蒸压养护余气利用技术、双
跨及多跨横向工艺布置已在多数预制混凝土桩生产企业中得以应用，免压蒸技术
的研究应用也已取得一定程度的进展。
（2）技术特点
130
① 产品论证周期较长
预制混凝土桩产品的最终用户主要为直接关系社会公共利益及民生安全的
大型民用建筑、基础设施和公用事业，产品的安全方面有很高的要求，因此，该
行业的技术创新需通过严格的安全性能论证，并经主管机关检验合格后方可推
广，论证周期较长。
② 成熟产品技术稳定、新产品创新较快
预应力混凝土管桩是预制混凝土桩行业的成熟产品，相关生产技术和生产工
艺较稳定，生产工艺的革新主要集中于生产效率的提高和工人劳动强度的降低等
生产环节。离心方桩等预制混凝土桩行业的新桩型，生产技术和生产工艺创新相
对较快。
③ 新技术推广周期长
产品图集对预制混凝土桩产品的市场推广具有重要影响。企业通过参与编制
各地方图集，能够有效扩大产品的市场影响力，产品图集的推出对于企业的市场
推广具有重要意义。但预制混凝土桩行业内的产品推广需要一定的时间和过程，
企业投入较大。
产品图集的推出，有利于企业向市场大面积推广产品。产品的推广难度视客
户及设计院人员的认可程度而定，而客户及设计院人员的认可一般与行业内相关
标准规范及类似产品的使用有较大关系。没有相关标准规范及类似产品，推广难
度较大。
8、行业的经营模式、周期性、季节性及区域性特点
（1）行业的经营模式
我国各地区地质地貌的不同，决定了对建筑物桩基材料的要求差异较大。同
时，各种建设项目本身也存在功能和性质的差异，因此全行业企业基本实行以销
定产，按订单生产。在经营模式上采取直销的方式，直接面向下游客户生产销售。
（2）周期性
131
本行业主要为工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政
等行业提供桩基材料，行业自身周期性和下游产业密切相关，主要受制于整个国
家的经济发展速度，城市化进程，以及全社会固定资产投资、基础设施投资的规
模及增长速度。
（3）区域性
预制混凝土桩主要应用于地质结构为软土地区的建筑工程。在我国预制混凝
土桩企业最早集中在珠江三角洲区域，随着产品市场需求不断增长，产品应用范
围的不断扩大，目前已广泛分布于珠江三角洲地区、长江三角洲、环渤海湾地区
以及环各大内陆湖（如洞庭湖等）地区等省、地、市。行业的分布轨迹主要是自
南向北，围绕沿海沿江沿湖及软土地带发展。
（4）季节性
目前预制混凝土桩已基本全部实现工厂化生产，且采取蒸汽养护工艺，因此
该行业自身的产品生产几乎不受气候季节影响。本行业下游产业——建筑业由于
气候及节日因素影响，具有一定的季节性。我国南方雨季和北方冬季并不适合大
规模的工程建设，工程施工业务量相对较少。
（5）主要产地分布
我国目前生产预制混凝土桩主要集中在华东、中南、东北等地区，据统计，
2013 年度国内规模以上的预制混凝土桩产量在该三个区域的产量占比分别为
61.6%、25.9%和 4.8%，合计占全国规模以上预制混凝土桩总产量约 92%6。
9、公司所处的预制混凝土桩行业与上下游行业的关联关系
公司所属预制混凝土桩行业与产业链上的相关行业具有较高关联性。该产业
上游是钢材、水泥、黄砂、碎石等原材料加工制造产业，这些行业直接影响着本
行业的原材料采购成本。下游直接相关行业是建筑业，间接相关行业是房地产、
工业地产、各种交通运输业和各地市政工程。
132
（二）标的公司的财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 150,817.38 27.09% 131,228.50 21.75%
应收票据 28,242.36 5.07% 27,109.23 4.49%
应收账款 44,358.41 7.97% 55,215.61 9.15%
预付款项 30,010.34 5.39% 32,107.34 5.32%
应收利息 669.48 0.12% 848.55 0.14%
应收股利 0.00 0.00% 14,479.32 2.40%
其他应收款 24,168.55 4.34% 37,977.62 6.29%
存货 12,402.63 2.23% 16,183.94 2.68%
一年内到期的非流动资产 118.62 0.02% 428.21 0.07%
流动资产合计 290,787.78 52.23% 315,578.32 52.30%
非流动资产
长期股权投资 2,098.65 0.38% 6,852.54 1.14%
投资性房地产 114,076.57 20.49% 118,353.33 19.61%
133
固定资产 81,680.32 14.67% 88,300.29 14.63%
在建工程 41,970.16 7.54% 46,871.70 7.77%
工程物资 0.00 0.00% 550.53 0.09%
无形资产 18,579.41 3.34% 18,466.65 3.06%
开发支出 3,194.13 0.57% 2,640.12 0.44%
长期待摊费用 100.40 0.02% 185.33 0.03%
递延所得税资产 3,073.63 0.55% 2,719.31 0.45%
其他非流动资产 1,211.43 0.22% 2,902.68 0.48%
非流动资产合计 265,984.68 47.77% 287,842.48 47.70%
资产总计 556,772.46 100.00% 603,420.80 100.00%
2014 年、2015 年，标的公司规模较为稳定，资产结构未发生重大变化，流
动资产占总资产的比例分别为 52.30%、52.23%。
（1）流动资产
标的公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和其他
应收款构成。2014 年，中技桩业为提高资产经营效率，出售了部分子公司，导
致 2015 年资产规模、营业收入及对应的应收款项较上一年度有所下降。
2015 年货币资金大幅增加的原因系：1）收到股利分配款、股权转让款等投
资活动现金增加；2）以货币资金方式回款增加所致。
2015 年应收股利减少至零，主要系标的公司收到营口中技、浙江中技、丹
阳中技三个子公司 2014 年的股利分配款。
（2）非流动资产
标的公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产
构成。非流动资产项目 2015 年较上年变动不大。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
负债 2015/12/31 2014/12/31
134
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 153,349.90 40.10% 192,140.00 45.38%
应付票据 80,327.52 21.01% 131,450.00 31.05%
应付账款 31,861.27 8.33% 23,921.29 5.65%
预收款项 3,794.89 0.99% 1,771.11 0.42%
应付职工薪酬 1,174.87 0.31% 874.62 0.21%
应交税费 8,071.92 2.11% 6,118.00 1.44%
应付利息 352.27 0.09% 561.55 0.13%
应付股利 24,363.46 6.37% 0.00 0.00%
其他应付款 13,052.50 3.41% 6,082.25 1.44%
一年内到期的非流动负债 36,411.66 9.52% 24,914.00 5.88%
流动负债合计 352,760.27 92.25% 387,832.82 91.60%
非流动负债
长期借款 13,496.00 3.53% 17,171.00 4.06%
长期应付款 9,876.63 2.58% 10,437.85 2.47%
递延收益 6,259.93 1.64% 7,962.75 1.88%
非流动负债合计 29,632.56 7.75% 35,571.59 8.40%
负债合计 382,392.83 100.00% 423,404.42 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，标的公司负债总额分别为
423,404.42 万元、382,392.83 万元，减少 41,011.59 万元，主要原因系短期借款和
应付票据减少。公司负债构成保持基本稳定，流动负债占比在 90%以上，负债项
目主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付股利和一年内到期的非流动负债
构成。
2015 年短期借款较上年减少 38,790.10 万元，主要系标的公司本期偿还部分
已到期借款所致。
2015 年应付票据较上年减少 51,122.48 万元，主要系上年度银行承兑汇票本
期到期支付所致。
2015 年一年内到期的非流动负债较上年增加 11,497.66 万元，主要系标的公
司下属子公司江苏中技新增其他融资业务所致。
135
3、偿债能力分析
公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日主要偿债指标如下：
主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31
流动比率（倍） 0.82 0.81
速动比率（倍） 0.70 0.69
资产负债率（%） 68.68 70.17
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年内到期的非流动资
产）/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率保持基本稳定，维持在 70%
左右。流动比率及速动比率略有上升，主要系 2015 年公司货币资金较上期增加。
4、资产周转能力分析（应收账款周转率、存货周转率）
中技桩业 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日主要资产周转能力指标如
下：
主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31
应收账款周转率（次） 3.68 4.29
存货周转率（次） 9.13 10.38
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2015 年，标的公司应收账款周转率为 3.68，周转天数平均为 97.89 天；存货
周转率为 9.13，对应的周转天数为 39.43。2014 年以来，由于全国固定资产投资
尤其是房地产和基础设施建设投资增速放缓，混凝土桩行业市场需求疲弱，虽然
中技桩业积极调整经营战略，缩减了部分毛利率低产品的销售，但受整个行业发
展的影响，资产周转能力降低，应收账款周转天数和存货周转天数都有所增加。
136
（三）标的资产的盈利能力分析
1、营业收入构成
最近两年，标的公司营业收入及其构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
营业收入
金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务收入 136,350.72 74.47% 219,164.28 77.70%
其他业务收入 46,738.51 25.53% 62,889.13 22.30%
合计 183,089.22 100.00% 282,053.41 100.00%
标的公司主要从事建筑材料的销售及新型桩型专业领域内的技术服务等，产
品主要为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和 U 型板
桩，2015 年度标的公司实现营业收入 183,089.22 万元，较上年同期下降 35.09%，
主要系中技桩业针对不同区域市场的经营战略进行调整，缩减了部分毛利率较低
的桩业务销售，导致方桩及管桩收入有所下降。
2、主营业务收入构成及其分析
最近两年，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
主营业 2015/12/31 2014/12/31
务收入 收入 成本 毛利额 毛利率 收入 成本 毛利额 毛利率
方桩 77,786.96 64,313.17 13,473.79 17.32% 176,830.33 146,976.78 29,853.55 16.88%
管桩 8,130.36 8,016.48 113.88 1.40% 32,410.68 29,325.98 3,084.70 9.52%
板桩 12,217.54 6,936.96 5,280.59 43.22% 10,190.97 6,292.08 3,898.89 38.26%
专利使
21,001.38 221.53 20,779.85 98.95% 12,679.25 136.37 12,542.87 98.92%
用费
租赁费 17,214.47 10,870.40 6,344.07 36.85% 11,207.24 7,277.52 3,929.72 35.06%
合计 136,350.72 90,358.54 45,992.18 33.73% 243,318.47 190,008.73 53,309.74 21.91%
注：为便于对主营业务毛利率进行同比分析，2014 年度的主营业务收入按产品分类数
据均以 2015 年口径进行调整。
137
2015 年，标的公司毛利额同比下降，主要系公司经营战略调整，缩减方桩、
管桩等产品的销售，主营业务收入下降 106,967.75 万元。
2015 年，标的公司毛利率呈现上升趋势，主要系公司本期减少毛利率较低
的方桩、管桩的销售，扩大板桩的销售，提高了板桩销售的利润率；公司根据调
整后的经营战略，发挥桩产品品牌优势，提升研发能力及专利授权、技术输出力
度，2015 年专利授权使用费收入相比上年同期增加。
3、期间费用分析
最近两年，标的公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2015/12/31 2014/12/31
费用
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 4,935.36 2.70% 9,517.64 3.37%
管理费用 7,751.16 4.23% 12,539.74 4.45%
财务费用 15,074.81 8.23% 14,799.64 5.25%
合计 27,761.33 15.16% 36,857.02 13.07%
2015 年，标的公司期间费用较上年度下降 9,095.69 万元，降幅为 24.68%，
主要原因系：2014 年，标的公司为盘活资产，提高经营管理效率，出售了部分
子公司，销售收入下降，对应的费用开支减少；其降幅小于收入下降幅度系因销
售费用和管理费用中部分费用系固定费用，不随收入下降而等比例下降。
4、利润构成分析
单位：万元
主要财务指标 2015/12/31 2014/12/31
营业收入 183,089.22 282,053.41
营业利润 20,870.28 21,888.10
利润总额 23,408.84 24,514.57
净利润 18,726.72 19,203.61
归属于母公司所有者的净利润 18,726.72 19,203.61
2014 年，标的公司为加强资产管理，出售了部分丹阳中技、浙江中技等子
138
公司，并针对不同区域市场的经营战略进行调整，缩减了部分毛利率较低的桩业
务销售，导致 2015 年标的公司营业收入同比下降 35.09%，但综合毛利率、销售
净利率等有所提升，净利润较上年下降 2.48%。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前
景、当期每股收益的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将剥离预应力离心混凝土桩相关业务。在下游行
业增速减缓、预制混凝土桩行业产能过剩的背景下，方桩、管桩两类产品的获利
能力大幅减弱，公司已在 2014 年底将营口中技、浙江中技等子公司出售，收缩
了部分产能；U 型板砖产品主要应用于在围海大坝、农田水利等工程，虽然目前
盈利能力尚可，但预计未来的增长空间不大。
本次交易的实施，有利于公司回笼资金，布局未来有较好发展前景的文化娱
乐产业，以提高公司的持续经营能力和股东回报能力。公司目前已与上海品田创
业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，拟购买其所持有的上海
宏投网络科技有限公司控股权。
上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司是一家主
要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于 2000 年，是英国游戏开发
商和发行商；Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，净利润 3,865.0
万美元，公司的主要游戏产品为 RuneScape。
公司此次资产出售将为上市公司后续的收购提供良好的条件及现金保障，有
利于提升公司未来的持续盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 60.82%，对应的流动比
139
例为 0.87，速动比例为 0.75，此次交易完成后，公司的资产负债率下降为 14.08%，
流动比率、速动比率升高到 6.65、6.63，财务风险被显著降低。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
完成后，上市公司将与中技桩业在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
交易完成后，公司货币现金将大幅增加、资产负债率下降，公司将以收购上
海宏投网络科技有限公司为契机，全力推进上市公司进军文化、娱乐等具有良好
发展前景及盈利的产业，打造公司盈利的新增长点，实现公司业务转型。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财
务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的
其他重要非财务指标的影响（如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的，
根据《重组管理办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施）
公司本次资产重组的方案为中技控股向关联方上海轶鹏出售其所持有的中
技桩业 94.4894%股权，交易金额总额为 241,609.40 万元，以现金方式支付，本
次重组不涉及发行股份募集配套资金。
公司此次重大资产出售完成后，将剥离公司传统预制混凝土桩相关业务，保
留实业投资和租赁业务，并回笼资金进军文化娱乐产业。公司目前已与上海品田
创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，拟收购上海宏投网络
科技有限公司控股股权。
公司此次资产剥离后到要购买的游戏资产纳入上市公司体系需要一定的时
140
间，在收购整合期内，上市公司营业收入会大幅下降，净利润减少；且由于此次
出售资产产生投资收益，会导致归属于母公司所有者权益增加，上市公司短期内
存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
为保护公司及投资者的权益，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证
监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履
行：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司账面货币资金增加，公司后续将收购上海品田创业投
资合伙企业（有限合伙）所持有的上海宏投网络科技有限公司控股权。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾
问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市
公司的净利润，上述交易成本对公司的经营业绩不会构成重大影响。
141
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
1、资产负债表
单位：万元
资 产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 150,817.38 131,228.50
应收票据 28,242.36 27,109.23
应收账款 44,358.41 55,215.61
预付款项 30,010.34 32,107.34
应收利息 669.48 848.55
应收股利 0.00 14,479.32
其他应收款 24,168.55 37,977.62
存货 12,402.63 16,183.94
一年内到期的非流动资产 118.62 428.21
流动资产合计 290,787.78 315,578.32
非流动资产
长期股权投资 2,098.65 6,852.54
投资性房地产 114,076.57 118,353.33
固定资产 81,680.32 88,300.29
在建工程 41,970.16 46,871.70
工程物资 0.00 550.53
无形资产 18,579.41 18,466.65
开发支出 3,194.13 2,640.12
长期待摊费用 100.40 185.33
递延所得税资产 3,073.63 2,719.31
其他非流动资产 1,211.43 2,902.68
非流动资产合计 265,984.68 287,842.48
资产总计 556,772.46 603,420.80
流动负债
短期借款 153,349.90 192,140.00
应付票据 80,327.52 131,450.00
应付账款 31,861.27 23,921.29
预收款项 3,794.89 1,771.11
142
应付职工薪酬 1,174.87 874.62
应交税费 8,071.92 6,118.00
应付利息 352.27 561.55
应付股利 24,363.46 0.00
其他应付款 13,052.50 6,082.25
一年内到期的非流动负债 36,411.66 24,914.00
流动负债合计 352,760.27 387,832.82
非流动负债
长期借款 13,496.00 17,171.00
长期应付款 9,876.63 10,437.85
递延收益 6,259.93 7,962.75
非流动负债合计 29,632.56 35,571.59
负债合计 382,392.83 423,404.42
所有者权益
股本 35,828.62 35,828.62
资本公积 69,492.22 69,492.22
盈余公积 7,793.03 6,862.21
未分配利润 61,265.76 67,833.33
归属于公司所有者权益合计 174,379.64 180,016.38
少数股东权益 0.00 0.00
所有者权益合计 174,379.64 180,016.38
负债和所有者权益总计 556,772.46 603,420.80
2、利润表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 183,089.22 282,053.41
减：营业成本 130,493.34 222,240.61
营业税金及附加 2,284.83 1,217.71
销售费用 4,935.36 9,517.64
管理费用 7,751.16 12,539.74
财务费用 15,074.81 14,799.64
资产减值损失 1,361.55 2,456.41
投资收益 -317.89 2,606.43
二、营业利润 20,870.28 21,888.10
加：营业外收入 2,653.29 2,683.89
其中：非流动资产处置利得 25.25 39.69
减：营业外支出 114.73 57.42
其中：非流动资产处置损失 18.84 13.02
143
三、利润总额 23,408.84 24,514.57
减：所得税费用 4,682.12 5,310.95
四、净利润 18,726.72 19,203.61
归属于公司所有者的净利润 18,726.72 19,203.61
少数股东损益 0 0
五、综合收益总额 18,726.72 19,203.61
归属于公司所有者的综合收益总额 18,726.72 19,203.61
归属于少数股东的综合收益总额 0 0
3、现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 151,990.98 212,293.96
收到的税费返还 340.05 0.57
收到其他与经营活动有关的现金 262,375.90 4,294.47
经营活动现金流入小计 414,706.93 216,589.00
购买商品、接受劳务支付的现金 99,787.66 110,107.92
支付给职工以及为职工支付的现金 7,010.93 24,375.08
支付的各项税费 14,044.91 17,293.05
支付其他与经营活动有关的现金 251,873.89 28,799.62
经营活动现金流出小计 372,717.40 180,575.67
经营活动产生的现金流量净额 41,989.53 36,013.33
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 4,400.00 1,000.00
取得投资收益所收到的现金 14,479.32 0
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
302.95 907.92
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 12,505.28 33,041.37
收到其他与投资活动有关的现金 0 0
投资活动现金流入小计 31,687.55 34,949.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
6,170.73 42,133.07
的现金
投资支付的现金 0 0
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0 0
支付其他与投资活动有关的现金 0 0
投资活动现金流出小计 6,170.73 42,133.07
投资活动产生的现金流量净额 25,516.83 -7,183.78
三、筹资活动产生的现金流量
144
吸收投资收到的现金 0 53,078.07
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0 0
取得借款收到的现金 245,838.90 262,462.00
发行债券收到的现金 0 0
收到其他与筹资活动有关的现金 209,310.00 8,000.00
筹资活动现金流入小计 455,148.90 323,540.07
偿还债务支付的现金 284,035.00 260,009.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,163.88 16,663.45
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0 0
支付其他与筹资活动有关的现金 171,667.50 25,687.04
筹资活动现金流出小计 472,866.38 302,359.49
筹资活动产生的现金流量净额 -17,717.48 21,180.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 49,788.87 50,010.12
加：期初现金及现金等价物余额 89,328.50 39,318.38
六、期末现金及现金等价物余额 139,117.38 89,328.50
二、上市公司最近一年备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
上市公司备考合并财务报表系以上市公司为报告主体编制，上市公司经审计
的 2015 年度的合并财务报表为基础，假设本公司持有的中技桩业 94.4894%股权
已于 2015 年 1 月 1 日前转让给上海轶鹏投资管理有限公司后调整编制。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 26,012.06
应收账款 235.61
预付账款 1,126.07
应收股利 34,359.61
其他应收款 247,319.66
145
流动资产合计 309,053.01
非流动资产
可供出售金融资产 2,125.00
投资性房地产 16,517.57
固定资产 2,190.46
非流动资产合计 20,833.03
资产总计 329,886.04
流动负债
应付票据 0.11
应付账款 8.96
预收账款 182.74
应付职工薪酬 73.83
应交税费 1,792.35
其他应付款 44,385.29
流动负债合计 46,443.28
非流动负债合计 0.00
负债合计 46,443.28
所有者权益
实收资本（或股本） 57,573.21
资本公积 184,786.35
盈余公积 3,188.89
未分配利润 36,678.37
归属于公司所有者权益合计 282,226.82
少数股东权益 1,215.95
所有者权益合计 283,442.76
负债及所有者权益总计 329,886.04
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年度
一、营业收入 1,459.64
减：营业成本 976.55
营业税金及附加 52.61
销售费用 385.43
管理费用 3,967.68
财务费用 1,241.44
资产减值损失 261.03
加：公允价值变动收益 0.00
投资收益 0.00
146
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00
-5,425.10
二、营业利润
加：营业外收入 7.94
其中：非流动资产处置利得 0.00
减：营业外支出 10.00
其中：非流动资产处置损失 0.00
三、利润总额 -5,427.16
减：所得税费用 0.00
四、净利润 -5,427.16
归属于公司所有者的净利润 -5,425.78
少数股东损益 -1.38
147
第十节 同业竞争与关联交易
一、报告期内交易标的关联交易情况
（一）标的资产的关联方情况
报告期内，除公司下属子公司外，中技桩业的主要关联方如下表：
关联方名称 关联关系
上海中技投资控股股份有限公司 报告期内持有中技桩业 94.4894%股权
江苏中技新型建材有限公司 中技桩业联营企业
上海中技企业集团有限公司 同受最终控制方控制
颜静刚 中技桩业最终控制方
朱建舟 中技控股关键管理人员
梁秀红 中技桩业最终控制方配偶
吕彦东 中技控股关键管理人员
蔡文明 中技控股董事
（二）关联租赁
交易对方 租赁资产 2014 年收入 2015 年收入
中技集团 车辆 501,387.30 415,290.96
（三）交易标的关联担保情况
报告期内，中技桩业关联方中技控股、颜静刚、梁秀红等存在为中技桩业及
其下属公司向银行融资提供担保，该关联担保有利于标的资产的资金流转及使
用，能够有效保障上市公司股东的利益。
截至 2015 年末，中技桩业存在关联借款担保 44 笔，总额 173,459 万元；关
联票据担保 5 笔，总额 12,000 万元；其它事项担保 6 项。详细情况如下：
1、关联借款担保
148
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
100,000,000.00 2015/3/17 2018/3/16
95,000,000.00 2015/3/16 2018/3/18
中技控股、颜静刚、梁秀 45,000,000.00 2015/3/20 2018/3/22
中技桩业
红 3,000,000.00 2015/4/17 2018/4/19
27,000,000.00 2015/7/20 2018/1/19
48,000,000.00 2015/1/6 2019/1/5
70,000,000.00 2015/8/8 2018/8/10
70,000,000.00 2015/8/8 2018/8/14
39,990,000.00 2015/10/10 2018/10/10
60,000,000.00 2015/10/14 2018/10/14
60,000,000.00 2015/11/9 2018/11/10
100,000,000.00 2015/11/20 2018/5/25
中技控股 中技桩业
60,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8
60,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8
80,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8
50,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8
50,000,000.00 2015/4/16 2018/4/15
45,000,000.00 2015/6/17 2019/6/17
颜静刚、梁秀红、中技控
中技桩业 70,000,000.00 2015/7/17 2018/1/16
股、中技集团
40,000,000.00 2015/9/30 2018/12/31
颜静刚、中技控股 中技桩业
10,000,000.00 2015/9/30 2018/12/31
中技控股、颜静刚 中技桩业 60,000,000.00 2016/3/10 2018/3/10
中技桩业 、中技控股 湖南中技 50,000,000.00 2015/11/19 2018/11/13
6,800,000.00 2015/8/4 2018/8/19
中技控股 湖南中技 5,000,000.00 2015/8/4 2018/9/21
5,000,000.00 2015/8/4 2018/11/4
中技桩业、中技控股 湖南中技 34,700,000.00 2013/2/4 2019/12/31
中技桩业 河南中技 10,000,000.00 2015/1/4 2018/1/4
中技桩业 河南中技 26,000,000.00 2012/9/24 2018/12/31
中技桩业 安徽中技 30,000,000.00 2015/2/15 2018/2/15
中技桩业、颜静刚 安徽中技 10,000,000.00 2015/2/12 2018/2/12
中技桩业、颜静刚、梁秀
安徽中技 45,000,000.00 2012/10/15 2020/1/7
红
149
中技桩业、中技控股 江苏中技 16,500,000.00 2015/4/7 2018/7/8
中技桩业、中技控股 江苏中技 23,500,000.00 2015/4/7 2018/7/27
中技控股、中技桩业、南
通中技桩业有限公司、淮 江苏中技 35,000,000.00 2015/7/14 2018/8/18
安中技建业有限公司
中技控股、中技桩业 江苏中技 30,000,000.00 2015/8/26 2018/8/25
中技控股 山东中技 10,000,000.00 2015/11/16 2018/10/15
5,000,000.00 2015/7/27 2018/1/15
中技桩业 大禺构件
5,000,000.00 2015/5/11 2018/5/10
20,000,000.00 2015/3/30 2018/3/28
中技桩业 天津中技 30,000,000.00 2015/3/30 2018/6/29
19,900,000.00 2015/3/30 2018/9/15
中技桩业 天津中技 50,000,000.00 2011/1/14 2018/12/19
中技桩业 湖北中技 24,200,000.00 2012/7/6 2019/7/19
合计 1,734,590,000.00 - -
2、关联票据担保
担保方 被担保方 票据金额（万元） 票据到期日
中技控股 山东中技 2,000.00 2016/6/16
中技控股 山东中技 1,000.00 2016/3/7
中技桩业、中技控股 南通中技 4,000.00 2016/4/21
中技桩业、中技控股 湖南中技 4,000.00 2016/5/26
中技桩业、中技控股 湖南中技 1,000.00 2016/6/23
合计 12,000.00 -
150
3、其它事项担保
需还款金额（万
担保物/人 融资机构 借款主体 借款日期 还款日期 提款模式
元）
颜静刚 上海掌福资产管理有限公司 中技桩业 2015/11/24 2016/11/24 1,220.00 资金拆借
颜静刚 上海掌福资产管理有限公司 中技桩业 2015/12/30 2016/12/30 610.00 资金拆借
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2016/2/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2016/5/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2016/8/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2016/11/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2017/2/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2017/5/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2017/8/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2017/11/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2018/2/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2018/5/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2018/8/4 740.07 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2016/3/24 456.45 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2016/6/24 458.34 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2016/9/24 458.34 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2016/12/24 458.34 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2017/3/24 458.34 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2017/6/24 458.34 融资租赁
151
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2017/9/24 458.34 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2017/12/24 458.34 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2016/3/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2016/6/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2016/9/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2016/12/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2017/3/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2017/6/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2017/9/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2017/12/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2018/3/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2018/6/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2018/9/23 461.98 融资租赁
中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2016/2/14 3,000.00 债权转让
中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2016/5/10 1,750.00 债权转让
中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2016/8/10 1,750.00 债权转让
中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2016/11/10 1,750.00 债权转让
中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2017/2/10 1,750.00 债权转让
中国华融资产管理股份有限公司江苏省
中技控股 江苏中技 2014/8/22 2016/2/21 1,000.00 债权转让
分公司
中国华融资产管理股份有限公司江苏省
中技控股 江苏中技 2014/8/22 2016/8/21 6,000.00 债权转让
分公司
152
（四）关联方资金拆借
拆借金额
序号 资金拆入方 起始日 到期日 借款利息
（万元）
外部第三方贷
2014 年 6 月至 12 月 2014 年 6 月至
1 中技控股 83,380.00 款按照借款合
分次借入 12 月分次归还
同约定利率；
自有资金按照
2015 年 1 月至 12 月 2015 年 1 月至
2 中技控股 90,338.00 银行同期贷款
分次借入 12 月分次归还
基准利率。
关联方中技控股为中技桩业提供借款所收取的利息率是公允的，不存在利益
输送及损害公司及中小股东的利益。
（五）报告期各期期末关联方应收应付款项余额
最近两年各期期末，中技桩业与关联方应收应付款项余额如下：
单位：万元
往来项目及公司名称 2015.12.31 2014.12.31
一、应收账款
上海中技投资控股股份有限公司 71.68 71.68
上海中技企业集团有限公司* 89.66 41.07
二、其他应收款
江苏中技新型建材有限公司 46.20 180.00
上海中技企业集团有限公司 4.64 -
上海中技投资控股股份有限公司 14.88 1,562.60
上海海鸟建设开发有限公司 - 266.42
三、其他应付账
颜静刚 50.00
二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。截至本报告书签署日，
153
上市公司控股股东及实际控制人均为颜静刚。本次交易前，上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易对
方为上海轶鹏，其实际控制人同为颜静刚。
为了避免与本次交易完成后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争
情况，实际控制人颜静刚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人在被法律法规认定为中技控股的控股股东、实际控制人期间，不会在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股的生产经营构成或可能构成竞争的业
务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同
业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造
成的损失。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次拟出售资产的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的
企业中技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公
司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，
关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
2、本次交易完成后新增关联方、关联交易情况
本次交易完成后，上市公司的关联方未发生变动，不存在导致关联方发生变
化的情况；除上市公司原有为中技桩业及其子公司提供的担保继续履行外，不会
增加其它新的关联交易。
为了规范与本次交易完成后的上市公司及其下属公司可能产生的关联交易
情况，实际控制人颜静刚出具了《关于减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
154
“本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和
全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照
有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关
规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
155
第十一节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议，能否获得上市公司股东大会审议通过
存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措
施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕
交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、上市公司股价波动风险
公司股票价格不仅受公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，而且受市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意投资风险。
四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风
险
本次拟出售的中技桩业主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技
术服务等，是上市公司最大的子公司，2014 年和 2015 年，中技桩业收入分别为
282,053.41 万元和 183,089.22 万元，占上市公司营业收入的比例分别为 99.90%
和 99.45%。本次重大资产出售后至上海宏投网络科技有限公司交割之前，公司
的主营业务收入和经营规模将明显下降。
156
五、投资收益不可持续风险
通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益为 1.21 亿元，该收益属于
非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
六、后续资产收购及业务转型的风险
公司剥离中技桩业的预制混凝土桩业务后，根据中技控股与上海品田创业投
资合伙企业（有限合伙）签订的收购协议，中技控股拟对上海宏投网络科技有限
公司进行控股收购，但仍然存在不能完成该收购的风险；此外，产业政策、行业
监管要求以及宏观经济波动都会对公司资产收购事宜产生影响，收购后公司对游
戏业务的整合也需一定的时间，公司业务转型存在一定风险。
七、交易对方违约风险
在本次签订的《重大资产出售协议》中，双方明确约定于协议生效后至标的
资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支付标的资产交易对价的 51%
（对应金额为 123,220.80 万元）；剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为
118,388.60 万元），上海轶鹏应当于交割日起一年内付清。虽然本次交易做出了
分期支付的安排，但仍存在交易对方无法支付收购款而致使交易无法实现的风
险。提请投资者关注相关风险。
八、标的公司资金占用风险
截至本报告书签署日，上市公司及其子公司对中技桩业其他应收款金额合计
89,170.56 万元。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出售协议》
签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司借款本金总额将不再增加；在交割
日当日，中技控股与中技桩业将对中技控股应收中技桩业的借款本金及利息进行
最终确认，双方将签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全部还清向中
技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏代中技桩业
157
在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。但如果中技桩业不能及时偿付
相关款项，上市公司存在资金被占用的风险。
九、中技控股对标的资产相关担保风险
中技桩业的主营业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。
由于预制混凝土桩行业属于资金密集型行业，日常经营所需资金较多，因此存在
依靠银行借款解决资金缺口的问题，其中中技控股为标的公司及其下属公司的部
分银行贷款提供担保。若中技桩业无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承
担保证担保责任的风险。根据双方签订的《重大资产出售协议》：中技控股为中
技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在
《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股不会为中技桩业及其子公
司的借款提供除已提供担保外的新增担保。上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工
作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果
中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责
任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如
果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，
实际控制人颜静刚承诺，与上海轶鹏承担共同承担连带赔偿责任。
158
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被
实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成前，上市公司除了向下属公司提供资金支持外，不存在实际控
制人或其他关联方占用中技控股资金、资产的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其子公司对中技桩业其他应收款金额合计
89,170.56 万元。根据《重大资产出售协议》：在《重大资产出售协议》签署日
至交割日期间，中技控股应收标的公司借款本金总额将不再增加；在交割日当日，
中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩业的借款本金及利息进行最终
确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全部还清向中技控股的
借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏代中技桩业在交割日
前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司除了替下属公司提供担保外，不存在为实际控制
人及其控制的其他企业提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司对中技桩业及其下属公司的关联担保暂未解除，
将形成上市公司为实际控制人控制的其他企业提供担保的情形
1、担保形成情况
中技桩业的主营业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。
由于预制混凝土桩行业属于资金密集型行业，日常经营所需资金较多，因此存在
依靠银行借款解决资金缺口的问题，其中中技控股为标的资产及其下属公司的部
分银行贷款提供担保。若标的资产无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承
159
担保证担保责任。
截至《重大资产出售协议》签署日，上市公司及其子公司对标的资产银行借
款正在履行的担保总额度为 416,046.28 万元，具体情况如下：
序号 融资机构 借款主体 担保金额（万元） 担保方式
1 交通银行上海徐汇支行 中技桩业 42,193.28 抵押+保证担保
2 建设银行上海虹口支行 中技桩业 38,953.00 抵押+保证担保
3 兴业银行上海普陀支行 中技桩业 7,000.00 保证担保
4 温州银行上海分行 中技桩业 5,500.00 保证担保
5 天津银行上海分行 中技桩业 10,000.00 保证担保
6 广发银行上海闸北支行 中技桩业 4,900.00 保证担保
7 厦门国际银行上海分行 中技桩业 10,000.00 保证担保
8 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 8,000.00 保证担保
9 渤海国际信托股份有限公司 中技桩业 10,000.00 保证担保
中国华融资产管理股份有限
10 中技桩业 24,000.00 保证担保
公司江西省分公司
11 中江国际信托股份有限公司 中技桩业 60,000.00 保证担保
12 广东粤财信托有限公司 中技桩业 68,000.00 保证担保
13 招商银行镇江分行营业部 江苏中技 5,000.00 保证担保
14 恒丰银行扬州分行 江苏中技 3,000.00 保证担保
中国华融资产管理股份有限
15 江苏中技 20,000.00 保证担保
公司江苏省分公司
16 上海中成融资租赁有限公司 江苏中技 5,000.00 保证担保
17 繁昌农村商业银行新港支行 安徽中技 4,000.00 保证担保
18 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 5,000.00 保证担保
19 中国银行如皋支行 南通中技 2,800.00 保证担保
20 中信银行武昌支行 湖北中技 3,000.00 保证担保
21 汉口银行光谷支行 湖北中技 2,000.00 保证担保
22 华融金融租赁股份有限公司 湖北中技 3,950.00 保证担保
23 湖北银行沌口支行 湖北中技 2,000.00 保证担保
24 交通银行益阳分行 湖南中技 14,000.00 保证担保
160
25 招行长沙侯家塘支行 湖南中技 2,000.00 保证担保
26 华融金融租赁股份有限公司 河南中技 2,750.00 保证担保
27 东营银行滨州分行 山东中技 5,000.00 保证担保
青岛城乡建设融资租赁有限
28 山东中技 5,000.00 保证担保
公司
29 湖南金融资产交易中心 中技桩业 20,000.00 保证担保
山东金融资产交易中心有限
30 中技桩业 10,000.00 保证担保
公司
31 上海掌福资产管理有限公司 中技桩业 11,000.00 保证担保
32 苏州国发商业保理有限公司 安徽中技 2,000.00 保证担保
合 计 416,046.28
注：截止本报告书签署日，上表中借款主体的提款余额为 318,946.46 万元。
2、中技桩业偿债能力分析
根据审计报告，中技桩业 2014 年及 2015 年财务状况如下：
单位：万元
财务指标 2015.12.31 2014.12.31
总资产 556,772.46 603,420.80
总负债 382,392.83 423,404.42
净资产 174,379.64 180,016.38
财务指标 2015 年度 2014 年度
营业收入 183,089.22 282,053.41
利润总额 23,408.84 24,514.57
净利润 18,726.72 19,203.61
经营活动产生的现金流量净额 41,989.53 36,013.33
现金及现金等价物净增加额 49,788.87 50,010.12
2014 年末及 2015 年末，标的资产的净资产分别为 180,016.38 万元和
174,379.64 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 36,013.33 万元、41,989.53
万元，经营活动现金流状况较好，具备一定的偿债能力；2014 年度及 2015 年度，
标的资产净利润分别为 19,203.61 万元和 18,726.72 万元，虽然受宏观经济环境和
行业竞争的影响，标的公司未来盈利能力的增长面临压力，但由于中技桩业在预
161
制混凝土行业深耕多年，品牌认可度高，依然有能力维持一定的盈利水平，具备
一定的履约能力。
3、中技控股为中技桩业及其子公司提供担保的保障措施
根据双方签订的《重大资产出售协议》：中技控股为中技桩业及其子公司的
借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《重大资产出售协议》
签署日至交割日期间，中技控股不会为中技桩业及其子公司的借款提供除已提供
担保外的新增担保。上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应着
手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业
及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担
担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的
子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚承诺，
与上海轶鹏承担共同承担连带赔偿责任。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形
2015 年 10 月 21 日，公司孙公司安徽中技与中桩物流签订了以 7,502 万元价
格转让“芜大国土用 2012 年 001 号”标的地块土地使用权，合同以交易各方签
章之日起生效。
2015 年 12 月 24 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
上海中技投资控股股份有限公司转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》、 关
于上海中技投资控股股份有限公司出售子公司及相关资产的议案》，2016 年 1
月 11 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议同意中技桩业及其下属子公司天
津中技以协议转让方式向上海轶翔转让津滨中技控股股权，转让价格为 2.35 亿
元。上述股权已于 2016 年 1 月 25 日完成工商登记变更手续。
四、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 60.82%，本次交易上市公
162
司通过出售子公司股权，获得转让价款约 241,609.40 万元，同时，中技桩业将在
交割日前（含当日）全部还清向上市公司的欠款。综上，本次交易有利于缓解上
市公司财务压力，不存在因本次交易增加负债的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，建立并逐步健全了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，相继制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等管理制
度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
本次交易后，公司董事、监事、高级管理人员不会发生变化，法人治理制度
等不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对公司治理机制产生影响，本次交
易完成后，公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效
执行。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
上市公司的现行利润分配政策：
“公司的利润分配应重视对社会众股东合理投资回报，以可持续发展和维护
股东权益为宗旨，应保利润分配政策的连性稳定并符合法律、法规的相关规定。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经
营能力。公司进行利润分配时，现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式，
公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为
负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并
163
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式
进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果
公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 20%”
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司的情况》进行了自查，并在中
国证券登记结果结算有限责任公司上海分公司进行了查询。核查范围具体包括：
上市公司、上海轶鹏以及其各自董事、监事、高级管理人员，以及知晓本次交易
的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人
员的直系亲属。
164
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范
围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）中技桩业董事项永旺之配偶倪建芳在自查期间内买卖中技控股股票的
情况
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-05-13 买入 13.09 1,000
2016-05-13 买入 13.12 200
2016-05-13 买入 13.12 200
2016-05-13 买入 13.12 700
2016-05-13 买入 13.12 1,000
2016-05-13 买入 13.1 1,400
2016-05-27 卖出 13.96 800
2016-05-30 买入 13.73 800
2016-06-16 卖出 14.1 1,000
根据倪建芳出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，
亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股
票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。
（二）中技控股董事蔡文明之配偶何冬娟在自查期间内买卖中技控股股票的
情况
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-06-16 买入 14 1,500
根据何冬娟出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，
亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股
165
票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”
（三）中技控股财务总经理姜毅在自查期间内买卖中技控股股票的情况
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-14 买入 13.08 2,000
2016-01-14 买入 13.2 2,000
2016-01-14 买入 13.19 1,700
2016-01-14 买入 13.19 300
2016-01-14 买入 13.4 600
2016-01-14 买入 13.4 400
2016-01-19 卖出 14.02 1,000
2016-01-19 卖出 14.02 100
2016-01-19 卖出 14.02 900
2016-01-19 卖出 14 2,000
2016-01-22 卖出 13.18 1,000
2016-01-22 卖出 13.12 800
2016-01-22 卖出 13.12 200
2016-02-25 卖出 13.68 300
2016-02-25 卖出 13.68 200
2016-02-25 卖出 13.68 500
2016-02-25 卖出 13.3 1,000
2016-03-01 买入 13.02 1,000
2016-03-01 买入 13.02 1,000
2016-03-16 卖出 13.15 1,000
2016-03-16 卖出 13.08 200
2016-03-16 卖出 13.08 800
根据姜毅出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌（2016
年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任
何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，亦未向
任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股票的交
易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投
资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。”
166
（四）中技桩业监事罗东献在自查期间内买卖中技控股股票的情况
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-05 买入 18.5 500
2016-01-06 卖出 18.58 500
2016-01-06 买入 18.35 100
2016-01-08 买入 16.55 200
2016-01-08 卖出 16.22 100
2016-01-12 卖出 13.85 200
根据罗东献出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，
亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股
票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”
（五）中技控股监事张均洪在自查期间内买卖中技控股股票的情况
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-01-12 买入 14.4 500
2016-01-12 买入 13.86 300
2016-01-14 买入 12.6 1,000
2016-01-14 卖出 12.78 800
2016-01-19 卖出 13.85 1,000
2016-01-27 买入 12.58 1,200
2016-01-27 买入 12.31 400
2016-01-27 买入 12.07 300
2016-01-27 买入 12.07 1,000
2016-01-27 买入 12.09 100
2016-01-28 卖出 12.78 2,400
2016-01-28 卖出 12.78 400
2016-01-28 卖出 12.78 200
2016-02-29 买入 12.33 400
2016-02-29 买入 12.17 700
2016-02-29 买入 12.09 200
2016-03-01 卖出 12.74 1,300
167
2016-03-04 买入 12.66 300
2016-03-04 买入 12.66 1,263
2016-03-04 买入 12.66 437
2016-03-07 卖出 12.98 2,000
2016-03-08 买入 12.49 900
2016-03-08 买入 12.49 300
2016-03-08 买入 12.49 800
2016-03-09 卖出 12.93 2,000
2016-03-10 买入 12.74 2,000
2016-03-11 买入 12.62 300
2016-03-11 买入 12.62 100
2016-03-11 买入 12.62 300
2016-03-11 买入 12.62 1,300
2016-03-11 买入 12.52 2,000
2016-03-11 卖出 12.73 900
2016-03-11 卖出 12.73 1,000
2016-03-11 卖出 12.73 100
2016-03-11 买入 12.57 200
2016-03-11 买入 12.57 1,800
2016-03-14 卖出 12.98 2,300
2016-03-14 卖出 12.98 1,500
2016-03-14 卖出 12.98 200
2016-03-14 卖出 12.98 2,000
2016-05-10 买入 13.21 1,300
2016-05-11 卖出 13.35 1,300
2016-05-11 买入 13.29 1,701
2016-05-11 买入 13.29 99
2016-05-11 买入 13.28 1,700
2016-05-11 买入 13.23 200
2016-05-11 买入 13.23 100
2016-05-11 买入 13.23 1,000
2016-05-12 买入 12.75 800
2016-05-12 买入 12.69 1,700
2016-05-12 卖出 12.87 1,600
2016-05-12 卖出 12.99 1,600
2016-05-13 卖出 13.19 1,400
2016-05-13 卖出 13.22 500
2016-05-13 卖出 13.22 900
2016-05-13 卖出 13.12 800
2016-05-13 卖出 13.12 500
168
根据张均洪出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，
亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股
票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”
（六）轶鹏投资监事杨影之父亲杨中和
交易日期 交易性质 交易价格（元） 交易股数（股）
2016-04-15 买入 15.97 600
2016-04-15 买入 15.97 400
2016-06-20 卖出 14.35 800
2016-06-21 卖出 14.46 800
根据杨中和出具的承诺函：“本人在中技控股本次重大资产重组事项停牌
（2016 年 6 月 22 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中技控股股票的建议，
亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对中技控股股
票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的
独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信
息进行交易的情形。”
（七）中技控股实际控制人颜静刚
颜静刚为履行个人的增持计划，于 2016 年 2 月 1 日、2016 年 2 月 26 日至 2
月 29 日、2016 年 5 月 24 日至 5 月 25 日期间通过“浙商睿众 5 号分级特定多客
户资产管理计划”累计增持公司股份 6,531,144 股。
除上述情况外，本公司及知悉本次上市公司中技控股本次重大资产出售事项
内幕信息的知情人员自中技控股股票在本次重大资产出售首次停牌前 6 个月起
至本自查报告签署之日止没有买卖中技控股挂牌交易股票的行为。
169
八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128
号文”第五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）及上海证券交易所《上市公司重
大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规
定，对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上
证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
中技控股收盘价 上证指数收盘价 证监会非金属制品业
日期
（元/股） （点） （点）
2016 年 5 月 23 日 13.24 2,843.65 2673.10
2016 年 6 月 21 日 14.41 2,878.56 2764.05
涨跌幅 8.84% 1.23% 3.40%
本公司股价在上述期间内上涨幅度为 8.84%，扣除同期上证指数上涨 1.23%
因素后，波动幅度为 7.61%；扣除证监会非金属制品业指数上涨 3.40%因素后，
波动幅度为 5.44%。
综上，本公司股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准。
170
第十三节 独立董事、法律顾问和独立顾问对本次交
易的结论性意见
一、独立董事意见
本次交易独立董事认为，
“1、本次重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，没有损害公
司及中小股东的利益，我们同意公司本次重大资产出售方案。
2、本次重大资产出售构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会
审议通过，关联董事蔡文明先生、胡蕊先生在审议涉及关联交易的议案时已回避
表决，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司
法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次重大资产出售方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规
及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律
政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、公司将募投项目相关资产及负债全部作为置出资产的一并全部转让给上
海轶鹏，构成关联交易，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关规定，未损害公司及全体股东的利
益。
5、公司本次重大资产出售的交易对方为上海轶鹏，系上海中技企业集团有
限公司的全资子公司，颜静刚先生为上海中技企业集团有限公司的控股股东，也
是中技控股的控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海中技投资控股股份有限
公司关联交易管理制度》的相关规定，上海轶鹏为公司的关联法人。因此，根据
171
相关法律法规的规定，本次重大资产出售后上海中技桩业股份有限公司及其子公
司为公司关联方，公司与上述关联方在本次重大资产出售后发生的交易和担保将
形成关联交易和关联担保。
6、公司本次重大资产出售的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简
称“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上
市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的
资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。立信评估采用了
资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择
了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流
量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果
为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
7、本次重大资产出售实施完成后，有利于改善公司财务状况、增强持续盈
利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争；本
次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规
范关联交易。
8、公司本次《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次
交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
9、同意将本次重大资产出售的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定
提交股东大会审议。”
172
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国融证券认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》等规定的相关条件。
2、本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的
评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公
正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
3、本次交易后，上市公司将剥离中技桩业预制混凝土桩业务，之后拟收购
上海宏投网络科技有限公司的控股股权。若上述事项得以顺利实施，公司主营业
务将变更为游戏研发和运营，并专注发展文化娱乐产业，将有利于提高公司未来
持续经营能力。
4、如本次交易和对上海宏投网络科技有限公司的收购得以顺利实施，将有
利于增强上市公司持续盈利能力；本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，
保持完善的公司法人治理结构。
5、本次交易协议对资产交付和价款支付做了妥善的安排，相关的违约责任
切实可行。
6、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
上市公司和非关联股东合法权益的情形。
7、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不会产生新的同业竞
争，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公司利益。控股股东颜静
刚就规范关联交易、同业竞争出具了相关承诺，该等承诺合法有效，有利于减少
及规范关联交易，有利于避免同业竞争，保护上市公司利益。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问德恒律师认为：
173
“1.本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2.本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施
本次重大资产出售的主体资格；
3.本次重组相关各方签署的《重大资产出售协议》的内容及形式符合相关中
国法律法规和其他规范性文件的规定，对中技控股及交易对方具有法律效力；
4.本次重组或相关事项尚需取得中技控股股东大会的批准；
5.本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件。
6.截至本法律意见书出具之日，中技控股持有的中技桩业股份权属清晰，不
存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在
任何权属纠纷；
7.本次重组中技控股已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存
在未依法履行信息披露义务的情形；中技控股尚需根据项目进展情况，按照《重
组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；
8.参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格；”
174
第十四节 本次交易有关的中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称： 国融证券股份有限公司
法定代表人： 张智河
住所： 内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路 18 号
联系电话： 010-83991790
传真： 010-8808637
项目组成员： 刘彦辰、罗舜、左宏凯
二、法律顾问
机构名称： 北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话： 021-60897070
传真： 021-60897590
经办律师： 王贤安、胡卓智
三、审计机构
机构名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 孙勇
住所： 上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼
联系电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
经办注册会计师： 李文祥、周敏
175
四、资产评估机构
机构名称： 上海立信资产评估有限公司
负责人： 张美灵
住所： 上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 7 楼
联系电话： 021-68877288
传真： 021-68877020
经办评估师： 舒英、赵吟时
176
第十五节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具
的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字：
朱建舟 李继东 吕秋萍
蔡文明 胡蕊
上海中技投资控股股份有限公司
2016 年 7 月 11 日
177
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具
的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司监事签字：
刘琳 张均洪 徐柳菁
上海中技投资控股股份有限公司
2016 年 7 月 11 日
178
三、上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具
的相关申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司高管签字：
朱建舟 戴尔君 吕彦东
上海中技投资控股股份有限公司
2016 年 7 月 11 日
179
四、交易对方声明与承诺
本公司保证上海中技投资控股股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
上海轶鹏投资管理有限公司
2016 年 7 月 11 日
180
五、独立财务顾问声明
本公司同意上海中技投资控股股份有限公司在本次重大资产重组报告书及
其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海中技投资控股股份有限公司在该报告书中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
项目主办人：________________ ________________ ________________
刘彦辰 罗 舜 左宏凯
法定代表人（或授权代表）：______________
张智河
国融证券股份有限公司
2016 年 7 月 11 日
181
六、专项法律顾问声明
本所及经办律师同意上海中技投资控股股份有限公司在本次交易的重组报
告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海中技投资控股股份有限公司在本次交易的重组报
告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重
组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： ______________
王 丽
经办律师： ______________
王贤安
经办律师： ______________
胡卓智
北京德恒律师事务所
2016年7月11日
182
七、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意上海中技投资控股股份有限公司在本次重大资
产重组的重组报告书及其摘要中引用本所出具报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证上海中技投资控股股份有限公司在本次重大资
产重组的重组报告书中引用本所出具报告的相关内容已经本所审阅，确认本次重
大资产重组的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：孙勇
注册会计师：
李文祥 周敏
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 7 月 11 日
183
八、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意上海中技投资控股股份有限公司在本次
交易的重组报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证上海中技投资控股股份有限公司在本次
交易的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
张美灵
注册评估师：______________
赵吟时
注册评估师：______________
舒英
上海立信资产评估有限公司
2016 年 7 月 11 日
184
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）中技控股第八届董事会第四十一次会议；
（二）中技控股独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）中技控股与上海轶鹏签订的《资产出售协议》；
（四）中技控股与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意
向协议》，
（五）国融证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（六）德恒律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（七）众华出具的众会字(2014)第 2275 号《上海中技投资控股股份有限公
司 2013 年度财务报表及审计报告》、众会字[2015]第 0289 号《上海中技投资控
股股份有限公司 2014 年度财务报表及审计报告》、众会字[2016]第 4099 号《上
海中技投资控股股份有限公司 2015 年度财务报表及审计报告》；
（八）众华出具的众会字[2016]第 5350 号《上海中技投资控股股份有限公
司 2015 年度备考合并财务报表的审阅报告》
（九）众华出具的众会字[2015]第 3419 号《上海中技桩业股份有限公司 2014
年度财务报表及审计报告》、众会字[2016]第 4256 号《上海中技桩业股份有限公
司 2015 年度财务报表及审计报告》；
（十）立信评估出具的信资评报字[2016]第 1040 号《评估报告》；
（十一）交易相关方出具的相关承诺与声明。
185
二、备查地点
（一）上海中技投资控股股份有限公司
地址：上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢
联系电话：021-65929055
传真：021-65283425
联系人：戴尔君
（二）国融证券股份有限公司
地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路 18 号
联系电话：010-83991790
传真：010-8808637
联系人：刘彦辰、罗舜、左宏凯
186
（本页无正文，为《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》之盖章页）
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2016 年 7 月 11 日
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