股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2016-041
浙江东日股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露
的问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 28
日召开了第七届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案，并于 2016 年 6 月 30 日在公司指定信息披露媒体《中国
证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站进行了披露。
2016 年 7 月 12 日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对
浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0836 号）
（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容
公告如下：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(以下简称“草案”)，现有如下问题需要你公
司作进一步说明和补充披露。
一、关于标的资产权属的合规风险
根据草案，本次交易为收购现代农贸城一期中批发市场部分及冷
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链物流中心项目资产，主要为项目固定资产、在建工程及土地使用权，
交易作价约 11.9 亿元，涉及地块温房权证瓯海区字第 0299138 号、
土地温国用 2013 第 5-327044 号及温国用 2013 第 5-327045 号。
1、法律意见书显示，现代农贸城一期项目（批发市场部分）所
在上述国有土地使用权存在“土地使用权首次转让须报经市政府批准
后进入市公共资源交易中心公开挂牌整体转让”的限制转让的情形；
冷链物流中心项目所在上述两宗国有土地使用权存在“完成开发投资
总额的百分之一百方得进行首次转让”的限制转让的情形。
请补充披露：（1）结合上述《国有建设用地使用权出让合同》约
定的投资开发的期限和条件等情况，说明上述土地使用权的转让是否
违反土地转让相关法律法规； 2）上述土地使用权的转让是否满足《重
组办法》关于“本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法
律障碍”的规定。请财务顾问和律师发表不附条件的明确意见。
2、草案披露，本次交易标的资产冷链物流中心的两宗温国用 2013
第 5-327044 号及温国用 2013 第 5-327045 号土地使用权及房屋建筑
物已向招商银行温州分行办理抵押，涉及担保款项 2.6 亿元。现代集
团承诺在本次重组实际交割前全部清偿上述贷款，督促银行及时解除
上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记，若未在规定期间内完成
清偿，将继续清偿并承担损失赔偿责任。请补充披露：
（1）冷链物流与银行间借款合同关于贷款偿还的主要安排；
（2）现代集团按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来源；
（3）现代集团不能按时清偿对本次交易的影响。请财务顾问和会计
师发表意见。
二、关于标的资产行业情况及经营风险
根据草案，标的资产为温州市规模最大的农副产品市场，及浙南
闽北地区唯一的综合服务冷链物流中心，但目前现代农贸城一期批发
市场项目仍处于竣工验收备案阶段，冷链物流中心南区尚未开工建设。
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3、草案披露，冷链物流中心项目分为南区和北区，其中北区建
设施工手续已办理完毕，预计 2017 年上半年可竣工验收；南区目前
尚未开始建设。请补充披露：（1）北区建设施工的进展、南区预计开
工和完成竣工验收的计划安排、是否存在不能按时完成竣工验收的法
律障碍及对本次交易的影响；（2）冷链物流中心项目在立项、环评审
批、行业准入等方面是否取得所有必要的审批和许可。请财务顾问和
律师发表意见。
4、请补充披露现代农贸城一期批发市场预计投入运营的时间，
投入运营前尚需完成的准备工作，截至目前的进展情况及预计尚需投
入的资金；并说明公司是否已经开展招商工作，如有，请披露开展情
况，包括但不限于招商时间、客户数量、签约率、平均合同期限、租
金水平等。请财务顾问发表意见。
5、请结合标的资产项目未来运营业务的行业情况、地理位置、
交通情况、辐射范围、业务模式、客户构成、租金水平、成本费用和
公司农贸批发交易市场业务的经营情况等因素，补充披露标的资产项
目未来的盈利能力，及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素。
请财务顾问发表意见。
6、草案披露，农产品批发市场之间的竞争日益激烈，部分专业
化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并
在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。请补充披露（1）温州
市现有农贸批发市场数量、现代农贸城一期批发市场的辐射范围、销
售半径内的竞争状况；（2）相较于竞争对手的优势和劣势等情况，补
充披露现代农贸城一期批发市场的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
三、关于本次重组交易安排
7、 2015 年公司以资产置换和现金方式收购控股股东温州益优
100%股权，其中包括温州菜篮子农副产品批发交易市场等三个农产品
批发交易市场的资产和负债，以及温州益优持有的菜篮子配送 100%
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股权和肉类运输 75%的股权。请补充披露延迟置入标的资产的原因；
结合温州益优的辐射范围和销售情况，说明其是否存在现代农贸城一
期批发市场产生竞争从而导致收入或利润下降的可能性。请财务顾问
发表意见。
8、草案披露，冷链物流中心项目在过渡期内如转让方正常增加
投资或签订在建合同，相应投资额增加的部分由受让方以现金方式于
交割时向转让方全额补足，请补充披露预计产生的投资额及是否影响
本次交易作价。请财务顾问发表意见。
9、草案披露，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司向现代集团及
菜篮子集团拆借款合计约 2.85 亿元，公司拟通过偿还集团拆借款方
式来减少利息支出。请补充披露拆借款项的发生时间、具体用途以及
后续的偿还安排。请财务顾问发表意见。
四、其他
10、草案披露，本次交易完成后，公司业务构架、人员结构、资
产规模将会发生较大变化，请补充披露：（1）本次交易完成后公司未
来经营发展战略和业务管理模式；（2）本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请
财务顾问发表意见。
11、草案披露，现代农贸城一期中的批发市场部分于 2015 年 12
月竣工并办理了竣工验收备案。请补充披露现代农贸城一期中的批发
市场部分是否已按企业会计准则规定转入固定资产，并补充披露备考
合并资产负债表中固定资产和在建工程的明细情况。请会计师发表意
见。
12、根据草案披露，本次收购标的资产的支付方式为发行股份及
支付现金，其中以发行股份方式支付 7 亿元，同时，公司拟募集不超
过 11 亿元配套资金。请补充披露：（1）本次交易募集配套资金的金
额是否符合证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
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配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金不得超过发行股份方
式购买资产交易价格的规定；（2）按规定减少募集资金是否会影响标
的资产项目开发进展并对公司造成资金压力；（3）按规定减少募集资
金是否会造成交易中止或终止的风险。请财务顾问发表意见。
13、草案披露，本次发行股份购买资产的价格是定价基准日前
20 个交易日的股票均价的 90%，低于 60 日及 120 日均价，同时本次
交易为关联交易。请补充披露本次发行股份购买资产选择定价基准日
前 20 个交易日的股票均价作为市场参考价的原因及合理性，是否损
害中小股东利益。请财务顾问发表意见。
上交所要求公司在 2016 年 7 月 15 日之前，就上述事项予以披露，
并以书面形式回复。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求
作进一步说明和补充披露，并将在上交所审核通过后按照相关规定申
请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定
信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投
资风险。
特此公告
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月十二日
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