关于沈阳商业城股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金相关问题的专项核查意见
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
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关于沈阳商业城股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
相关问题的专项核查意见
沈阳商业城股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，我们就本次重组是否符合《问题与
解答》的相关事项发表核查意见如下：
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收
账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
回复意见：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2014 年 4 月 21 日、2015 年
2 月 13 日、2016 年 4 月 22 日出具的大华审字[2014] 004522 号、大华审字[2015]000949
号、大华审字[2016]005642 号《审计报告》及公司 2013 年至 2015 年度报告，我们
对相关情况进行了审慎核查。
1、公司近三年利润总额构成情况如下：
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 1,250,897,007.94 1,493,696,542.99 1,860,387,635.00
营业总成本 1,431,383,699.85 1,794,329,096.35 2,136,905,718.16
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项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
投资收益 23,512,500.00 315,525,770.62 -22,249.96
营业利润 -156,974,191.91 14,893,217.26 -276,540,333.12
营业外收入 1,311,072.59 1,971,747.86 1,480,791.05
营业外支出 7,073,490.44 1,289,667.63 232,823.48
利润总额 -162,736,609.76 15,575,297.49 -275,292,365.55
归属于普通股股东净利润 -163,268,849.57 32,259,705.46 -277,327,986.24
非经常性损益 -7,200,994.12 301,032,136.97 1,295,255.36
扣除非经常性损益后归属
-156,067,855.45 -268,772,431.51 -278,623,241.60
于普通股股东净利润
2014 年度，公司实现扭亏为盈，主要利润来源为非经常性损益，其主要内容
为：非流动资产处置损益 306,046,128.61 元、计入当期损益的政府补助 1,165,922.10
元和计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 7,013,966.67 元。其中非流
动资产处置损益主要为处置所持有的辽宁物流有限公司（以下简称辽宁物流）和
沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称安立置业）的股权产生的损益
306,975,770.62 元和处置固定资产和无形资产损益-929,642.01 元。2014 年，公司与
深圳茂业商厦有限公司（以下简称茂业商厦）签署了股权转让协议及补充协议，
双方约定将公司持有的控股子公司辽宁物流 99.936%股权、全资子公司安立置业
100% 股 权 转 让 给 茂 业 商 厦 ， 按 照 该 项 资 产 的 评 估 值 确 定 转 让 价 款 分 别 为
295,500,000.00 元、41,400,000.00 元，评估基准日至交割日的过渡期损益由公司承
担。2014 年 12 月 8 日，经中国证监会《关于核准沈阳商业城股份有限公司重
大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308 号）批准，同意公司的股权转让事宜。
辽宁物流与安立置业已完成工商变更登记。辽宁物流与安立置业过渡期归属于母
公司净利润分别为 -12,835,622.52 元、-12,130,541.64 元，经公司与茂业商厦确认
的股权转让价款分别为 282,664,377.48 元、29,269,458.36 元，由此在合并报表产
生 的 投 资 收 益 分 别 为 237,102,005.11 元 、 69,873,765.51 元 ， 投 资 收 益 合 计
306,975,770.62 元。
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2、公司近三年关联方交易情况如下：
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
沈阳天伦瑞格酒店有限公司 接受劳务 193,825.91 145,739,90
合 计 193,825.91 145,829.00
（2） 关联方托管情况
受托资产类 托管收益 2015 年度确认 2014 年度确认 2013 年度确认
受托方名称
型 定价依据 的托管收益 的托管收益 的托管收益
沈阳铁西百货大
经营管理权 协议价 239,568.35 108,761.13
楼有限公司
沈阳商业城股份
经营管理权 协议价 514,547.82 54,406.26
有限公司
沈阳商业城股份
经营管理权 协议价 131,567.92
有限公司
合 计 754,116.17 294,735.31
（3） 关联方租赁情况
租赁资产 2015 年度确认 2014 年度确 2013 年度确
出租方名称 承租方
种类 租赁费 认租赁费 认租赁费
沈阳安立置业经 沈阳商业城股
商铺 2,025,000.00 166,666.67
营有限公司 份有限公司
沈阳茂业时代置
沈阳铁西百货
业有限公司茂业 商铺 240,148.00
大楼有限公司
百货铁西分公司
合 计 2,265,148.00 166,666.67
（4） 关联方担保情况
对子公司担保情况：
担保是否
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
40,000,000.00 2013-9-24 2014-3-24 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
40,000,000.00 2013-9-26 2014-3-26 是
限公司 楼有限公司
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担保是否
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
30,000,000.00 2013-7-18 2014-1-18 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
40,000,000.00 2013-7-22 2014-1-22 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
25,000,000.00 2013-9-23 2014-8-20 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
25,000,000.00 2013-9-23 2014-9-20 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
100,000,000.00 2013-1-23 2014-7-14 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
200,000,000.00 2013-9-17 2014-3-17 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
200,000,000.00 2013-9-9 2014-3-9 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳安立置业经
156,000,000.00 2013-10-17 2014-10-16 是
限公司 营有限责任公司
沈阳商业城股份有 沈阳商业城名品
5,000,000.00 2013-1-4 2014-1-4 是
限公司 折扣有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳展业置地有
200,000,000.00 2011-1-28 2014-1-27 是
限公司 限公司
沈阳商业城股份有 辽宁物流有限公
100,000,000.00 2013-12-26 2014-6-26 是
限公司 司
沈阳商业城股份有 辽宁物流有限公
40,000,000.00 2013-11-29 2014-5-29 是
限公司 司
沈阳商业城股份有 辽宁物流有限公
60,000,000.00 2013-12-2 2014-6-2 是
限公司 司
沈阳商业城（集团） 沈阳安立置业经
24,000,000.00 2013-10-17 2014-10-16 是
有限公司 营有限责任公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
30,000,000.00 2014-1-16 2015-1-16 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
60,000,000.00 2014-7-4 2015-1-4 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
80,000,000.00 2014-7-4 2015-1-4 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
700,000.00 2014-7-8 2015-1-8 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
600,000.00 2014-7-8 2015-1-8 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
3,000,000.00 2014-7-30 2015-1-30 是
限公司 楼有限公司
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担保是否
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
2,500,000.00 2014-8-8 2015-2-8 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
2,000,000.00 2014-9-1 2015-3-1 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
4,300,000.00 2014-9-19 2015-3-19 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
1,000,000.00 2014-10-14 2015-1-14 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
1,000,000.00 2014-10-29 2015-4-29 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
12,500,000.00 2014-11-28 2015-5-28 是
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳商业城名品
10,000,000.00 2014-1-15 2015-1-14 是
限公司 折扣有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
100,000,000.00 2015-7-29 2016-1-28 否
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
90,000,000.00 2015/1/27 2018-1-12 否
限公司 楼有限公司
沈阳商业城股份有 沈阳铁西百货大
10,950,000.00 2015/1/27 2018-1-12 否
限公司 楼有限公司
对外部公司担保情况：
担保起始 担保是否已经
担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保到期日
日 履行完毕
沈阳商业城股 沈阳展业置地有
200,000,000.00 2015/1/27 2016-1-26 否
份有限公司 限公司
注：公司出售沈阳展业置地有限公司和辽宁物流有限公司股权的资产交割
日为 2014 年 12 月 29 日，沈阳展业置地有限公司和辽宁物流有限公司自 2014 年
12 月 29 日起不再为本公司的子公司。
（5） 关联方资金拆解情况
关联方 拆借金额 拆借余额 起始日 到期日 说明
拆入资金
深圳茂业商厦 年利率
140,000,000.00 2014-7-1 2015-3-31
有限公司 10%
深圳茂业商厦 年利率
190,800,000.00 2014-7-1 2014-11-30
有限公司 10%
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关联方 拆借金额 拆借余额 起始日 到期日 说明
深圳茂业商厦 年利率
100,000,000.00 2015-2-5 2015-2-16
有限公司 10%
深圳茂业商厦 年利率
70,000,000.00 2015-1-12 2015-3-6
有限公司 10%
深圳茂业商厦 年利率
50,000,000.00 10,000,000.00 2015-8-1 2016-2-1
有限公司 10%
（6） 关联方资产转让情况
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
深圳茂业商 转让控股子公司辽宁物流有限
282,664,377.48
厦有限公司 公司 99.936%股权
深圳茂业商 转让全资子公司沈阳安立置业
29,269,458.36
厦有限公司 经营有限责任公司 100%股权
深圳茂业商
转让固定资产 330,000.00
厦有限公司
合 计 312,263,835.84
注：股权转让情况见“1、公司近三年利润总额构成情况”。
3、会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业
会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及颁布了《企业会计准则第 39 号——
公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号
——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014 年 7 月 1 日起施行。由
于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文
件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2014 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和公司第五届监
事会第十一次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
会计政策变更具体情况及对公司的影响：
（1）根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号——长期股权投资>
的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场
中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产
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会计科目，并进行追溯调整。上述会计政策变更追溯调整影响如下：
2013 年 1 月 1 2013 年 12 月 31 日
持股比例
被投资单位 日归属于母公 长期股权投 可供出售金 归属于母公
(%)
司股东权益 资 融资产 司股东权益
盛京银行股
2.09 -85,500,000.00 85,500,000.00
份有限公司
合计 -85,500,000.00 85,500,000.00
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金
额产生影响，对本公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。
（2）执行 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-
财务报表列报》 、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第
39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则
第 41 号——在其他主体中权益的披露》的相关情况。
公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并
财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，
自 2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而
进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及 2014 年 1-9 月经营成果、现金流量
金额产生影响，也无需进行追溯调整。
4、公司近三年应收账款、其他应收款、预付款项、存货、商誉等因计提减值准备而产生
的资产减值损失情况
相关科目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款减值损失 568.99 -163,916.33 185,118.97
预付账款减值损失 177,974.40
其他应收款减值损失 169,551.03 1,692,515.65 2,814,010.57
存货减值损失 5,443,417.79 634,725.72 733,705.25
可供出售金融资产减值损失 100,000.00
长期股权投资减值损失 300,833.48
固定资产减值损失 2,700,000.00
无形资产减值损失
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相关科目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
商誉减值损失
合计 8,491,512.21 2,564,158.52 3,732,834.79
2016 年 1 月 20 日公司以通讯方式召开六届董事会第二次临时会议，会议审
议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》，计提资产减值准备及核
销资产的主要情况如下：
公司按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的相关规定对存在减值迹象的
固定资产，按照预计可收回金额低于其账面价值的差额相应计提固定资产减值准
备，决定对固定资产中的六套 LED 大屏幕及附属设备计提减值准备 220 万元，对
冰场设备计提减值准备 50 万元，合计计提减值准备 270 万元。
根据《企业会计准则第 1 号--存货》规定，“资产负债表日，存货应当按照成
本与可变现净值孰低计量。”公司对存货进行清查，在对沈阳商业城名品折扣有
限公司库存商品集中盘点分析时发现，由于陈列保管、运输、储存不当及质量原
因退货等的原因，导致商品存在残损、品相极差的情况。同时，受市场外部环境
变化及人民币汇率贬值等不利因素的影响，部分商品价格虚高，加之存在缺码断
号，款式过时等的原因，导致该部分商品销售不畅，只能在各地商场搞活动时通
过特卖，低价处理的方式销售，因此需对此部分存货计提跌价准备。沈阳商业城
名品折扣有限公司 2015 年 12 月 31 日存货的账面原值为 4,888,582.75 元，计提减
值准备 1,791,427.92 元。
经核查，我们认为：公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定，公司
近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在虚假交
易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；近三年未发现公司
通过关联方利益输送的情况；公司近三年应收账款、其他应收款、预付款项、存
货、商誉等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合会计
准则规定；公司除根据国家政策对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计
政策变更，会计差错更正和会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
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本专项说明仅供沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易有关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项
说明作为沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄峰
中国北京 中国注册会计师：宋玉兰
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