证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-092
江苏华西村股份有限公司
第六届董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”或“华西股份”）第六届董事
会第二十一次临时会议于 2016 年 7 月 12 日上午 8 时在华西会议中心召开。本次
会议的会议通知于 2016 年 7 月 6 日以书面送达、邮件等方式发出。本次会议应
到会董事 9 人，实到 9 人，会议由董事长汤维清先生主持，公司监事、高级管理
人员列席了会议。本次会议以举手表决的方式对各项议案进行逐项投票表决，会
议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
鉴于公司拟对本次非发行股票的相关事项进行调整，根据《公司法》、《证券
法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会就公
司是否符合非公开发行股票的条件进行再次核查后认为：公司符合向特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意将本议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议
案》
公司董事会逐项审议通过了调整后的非公开发行人民币普通股（A 股）股票
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的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的
不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，则视为一个发行对象。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行数量及认购方式
本次发行募集资金总额不超过 130,000 万元，发行数量上限为募集资金总额
上限/发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将根据除权、除息
后的发行底价做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况
与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
假定原定发行底价为 P0，原定发行数量为 N0，调整后发行价格为 P1，调整
后的发行数量为 N，则：
N=N0×P0/P1
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股
票。
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表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分
之九十（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将相应作除权、除息处理。
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数量为 N，每股增发新股或
配股数量为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销
商协商确定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、本次非公开发行的募集资金金额与用途
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 130,000 万元人民币，扣除发
行费用后拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 认购稠州银行增发的 32,600 万股股份 126,488.00 126,488.00
合计 126,488.00 126,488.00
本次非公开发行中，认购稠州银行增发的 32,600 万股股份的主体为华西股
份的全资子公司华西资本。
根据华西资本与稠州银行重新签署的《附条件生效的股份认购协议》，稠州
银行本次定向增发的 32,600 万股股份的认购价款为 126,488 万元。
如扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的资金需求量，不足部分由
公司以自筹资金解决；募投项目的实施以本次非公开发行股票获得中国证监会的
批准且募集资金到位为前提。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存利润的分配安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意将上述调整后的 2016 年度非公开发行股票方案提交公司 2016 年第二次
临时股东大会逐项审议。
除发行方案第 4 项“发行数量及认购方式”、第 5 项“定价基准日、发行价
格”、第 7 项“本次非公开发行的募集资金金额与用途”相比公司第六届董事会
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第二十次会议审议内容进行了调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。
内容详见《公司关于调整 2016 年度非公开发行股票方案的公告》 公告编号：
2016-088），刊登在同日《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
（三）审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意将本议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
内容详见《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（公告编号：
2016-089），刊登在同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（四）审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性研究报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意将本议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
内容详见《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报
告 （ 修 订 稿 ）》（ 公 告 编 号 ： 2016-090 ）， 刊 登 在 同 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
（五）审议通过了《关于重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意将本议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关
防范措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
同意将本议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
内容详见《关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的
公 告 （ 修 订 稿 ）》（ 公 告 编 号 ： 2016-091 ）， 刊 登 在 同 日 巨 潮 资 讯 网
5
（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十一次临时会议决议；
2、独立董事关于 2016 年度非公开发行股票等事项的独立意见。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2016 年 7 月 12 日
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