广东君信律师事务所
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第三次补充法律意见书
致：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于 2012 年 12 月 16 日
就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广
东君信律师事务所关于为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票并
上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在
其后出具了两次《补充法律意见书》（以下简称“前两次《补充法律意见书》”）。
鉴于发行人聘请的审计机构正中珠江已对发行人 2011 年、2012 年、2013
年（以下简称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并于 2014 年 2 月 28 日出
具标准无保留意见的广会审字[2014]G14001090010 号《审计报告》（以下简称“最
近三年《审计报告》”）， 同时，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》（以下简称“《新股改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司
股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《中国证监会完善新股
发行改革相关措施》（以下简称“《改革相关措施》”）等有关规定，发行人对本次
发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”），本律师现根据《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》第十条的规定和要求，对发行人本次修改及最近一年（即 2013 年）
5-4-1
的重要事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见
书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见
书》、《律师工作报告》、前两次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前两次《补
充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师
工作报告》、前两次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》
为准。
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2014 年 3 月 20 日，发行人召开了 2013 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）审议通过了《关于公司 2013 年度财务决算报告议案》、《关于
公司 2014 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2013 年度董事会工作报告的议
案》、《关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于续聘广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构的议案》、《关于修
改<公司申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》、《关于公司股东申请公开
发售股份的议案》、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于上市后三年内稳定公司
股价的预案》、《关于同意公司就首次公开发行股票并上市有关事宜出具投资者损
失赔偿及股份回购承诺函的议案》、《关于修改<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
章程（草案）>的议案》、《关于修改<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司股东未来分
红回报规划>的议案》。
（二）根据本次股东大会决议，发行人将《关于公司申请首次公开发行股票
并上市的议案》的内容修改为：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1元/股。
3、发行数量：
本次新股发行数量应当根据募投项目投资需求合理确定。根据询价和网下
申购情况，若预计新股发行募集资金净额（募集资金总额扣除对应的发行费用后）
超过本次募投项目募集资金计划投入额的，在符合老股转让条件时，公司将相应
5-4-2
减少本次新股发行数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量；不符合老股转
让条件的，公司拟将超募资金用于一般用途。公司新股发行数量和老股转让数量
应同时符合以下条件：
（1）新股发行募集资金净额（募集资金总额扣除对应的发行费用后）不超
过本次募投项目募集资金计划投入额，本次发行新股数量的上限为 2,000 万股；
（2）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本
次发行后总股本的 25%；
（3）公司股东公开发售股份的数量不超过根据前述调整机制计算确认的股
份数，公司股东公开发售股份数量的上限为 1,000 万股，且不得超过届时自愿设
定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售的数量；
（4）公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本
次公开发行股票数量的上限，即 2,000 万股。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
5、发行方式：本次拟公开发行股票拟采用网下向询价对象配售与网上资金
申购定价发行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）。
6、定价方式：本次拟公开发行股票的定价方式为由公司与保荐机构共同协
商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格或通过届时
中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承
销。
8、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所。
9、本次发行承销费用分摊原则：
本次拟公开发行股票的承销费为公司发行新股与公司股东公开发售股份所
获资金总额的5%，且最低不少于1,100万元，该等费用不包括其他中介机构的费
用和其他应由公司支付的与本次发行相关的费用（包括但不限于交易所、登记公
司收取的相关费用）。本次公司拟公开发行股票如全部为公开发行新股，则承销
5-4-3
费由公司承担；如实际发生公司股东公开发售股份的情形，公司与公开发售股份
的公司股东将分别按照公司发行新股数量、公司股东分别公开发售股份数量占首
次公开发行股票数量（公司发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和）的
比例分摊承销费用。
10、本次发行决议有效期为：自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日
起 24 个月。
（三）根据本次股东大会决议，发行人股东公开发售股份的方案为：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1元/股。
3、拟公开发售股份总数：
根据询价和网下申购情况，若预计新股发行募集资金净额（募集资金总额扣
除对应的发行费用后）超过本次募投项目募集资金计划投入额的，在符合老股转
让条件时，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司股东公开发售股份
的数量；不符合老股转让条件的，公司拟将超募资金用于一般用途。公司新股发
行数量和老股转让数量应同时符合以下条件：
（1）新股发行募集资金净额（募集资金总额扣除对应的发行费用后）不超
过本次募投项目募集资金计划投入额，本次发行新股数量的上限为 2,000 万股；
（2）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，不低于本
次发行后总股本的 25%；
（3）公司股东公开发售股份的数量不超过根据前述调整机制计算确认的股
份数，公司股东公开发售股份数量的上限为 1,000 万股，且不得超过届时自愿设
定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售的数量；
（4）公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本
次公开发行股票数量的上限，即 2,000 万股。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
4、发售股份的股东及其具体发售数量：
公司根据前述方案确定公开发售股份的股份数量后，由谭帼英、肇庆市汇海
技术咨询有限公司、陈丽君依照各自持有的发行人股份占前述三者所持发行人股
5-4-4
份总和的比例确定各自所需公开发售的股份数量。如计算至各方公开发售股数余
额不足 1 股的，该余额部分的股份均以公司股东谭帼英所持发行人股份公开发
售。
5、发售对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
6、发售方式：本次拟公开发行股票拟采用网下向询价对象配售与网上资金
申购定价发行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）。
7、定价方式：本次拟公开发行股票的定价方式为由公司与保荐机构共同协
商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格或通过届时
中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
8、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承
销。
9、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所。
10、本次发行承销费用分摊原则：
本次拟公开发行股票的承销费为公司发行新股与公司股东公开发售股份所
获资金总额的5%，且最低不少于1,100万元，该等费用不包括其他中介机构的费
用和其他应由公司支付的与本次发行相关的费用（包括但不限于交易所、登记公
司收取的相关费用）。如实际发生公司股东公开发售股份的情形，公开发售股份
的公司股东将按其所公开发售股份数量占首次公开发行股票数量（公司发行新股
数量与公司股东公开发售股份数量之和）的比例分摊承销费用。
11、本决议有效期为：自本议案经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
（四）经核查，本律师认为：
1、发行人本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的
人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》
的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
2、发行人对本次发行上市方案的调整履行了必要的程序，合法、有效。本
次修改后的发行上市方案已明确了发行人本次发行预计发行新股的数量、发行人
股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确了新股发行与现有股东公开发售股
份数量的调整机制，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》、《改革相关措
5-4-5
施》及《公开发售暂行规定》等法律法规及发行人《章程》的有关规定。发行人
本次发行上市取得的批准和授权继续有效。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人最近一年持续合法有效经营，不存在《公司法》等法律、法规、
规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。
（二）发行人注册资本在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变
动，其注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》
第十条的规定。
（三）发行人业务在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，
其生产经营仍符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，仍符合国家产业政
策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员在《法律意见书》、
《律师工作报告》出具后未发生重大变化，其最近三年内主营业务和董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第
十二条的规定。
（五）发行人股权在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，
其股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办
法》第十三条的规定。
（六）发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章
程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
根据最近三年《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一年继续盈利，
其本次发行的条件未发生实质性变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
规定的首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行的方案根据《新股发行意见》、《公开发售暂行规定》、
《改革相关措施》的规定进行了相应调整，并已经股东大会批准，本次发行上市
5-4-6
方案调整后仍符合《公司法》规定的相关条件（参见本《补充法律意见书》第一
节“本次发行上市的批准和授权”）。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状
况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券
法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，
有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、主体资格方面
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人本次发行仍符合《管理办法》第
八至第十三条规定的条件（参见本《补充法律意见书》第二节“本次发行上市的
主体资格”）。
2、独立性
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍符合《管
理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，仍符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍
符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本律师核查，发行人的
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求，且
不存在《管理办法》第二十三条规定的如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
5-4-7
易所公开谴责。
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。正中珠江已于 2014 年 2
月 28 日出具标准无保留意见的广会专字[2014]第 G14001090032 号《肇庆华锋电
子铝箔股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制规范-
基本规范》及其他控制标准于截至 2013 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了
与财务报表编制相关的有效的内部控制。因此，发行人仍符合《管理办法》第二
十四条的规定。
（5）经发行人确认，并经本律师核查，发行人规范运作，不存在《管理办
法》第二十五条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态。
②发行人最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管
理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《管理办法》第二十七条的规定。
5-4-8
4、财务与会计
（1）根据最近三年《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度
期末资产负债率(按母公司报表口径)分别为 56.17%、56.74%、51.39%；合并报
表反映的净资产收益率(按照扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润加
权平均计算)分别为 26.74%、20.72%、12.27%；合并报表反映的经营活动产生的现
金流量净额分别为 44,211,986.42 元、36,629,794.01 元、14,832,436.67 元。
据此，本律师认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现
金流量正常，仍符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由注册会计师出具
了标准无保留结论的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司内部控制鉴证报告》（参
见本节其他部分），仍符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，其最近三年的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的审计
报告，仍符合《管理办法》第三十条的规定。
根据最近三年《审计报告》，正中珠江认为发行人财务报表在所有重大方面
按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人 2011 年 12 月 31 日、2012
年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度、2012 年度和 2013
年度的经营成果和现金流量。
（4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意变更，仍符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，
其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，仍符合《管理办法》
第三十二条的规定。
（6）根据最近三年《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定
的下列条件：
①发行人最近三年合并报表反映的扣除非经常性损益后归属于发行人股东
的净利润分别为 31,057,132.97 元、29,529,145.09 元、21,117,779.24 元，均
5-4-9
为正数，累计为 81,704,057.30 元，超过 3,000 万元。
②发行人最近三年合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额分别为
44,211,986.42 元、36,629,794.01 元、14,832,436.67 元，累计为 95,674,217.10
元，超过 5,000 万元；最近三年合并报表反映的营业收入分别为 252,440,350.64
元、261,391,711.95 元、304,340,075.05 元，累计为 818,172,137.64 元，超过
3 亿元。
③发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元。
④发行人合并报表反映的截至 2013 年 12 月 31 日（以下简称“最近一期末”）
扣除土地使用权后的无形资产帐面价值为 46,666.67 元，占合并报表反映的归属
于发行人股东的所有者权益的比例为 0.03%，不高于 20%。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）发行人及其子公司最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法
规的规定，其经营成果对税收优惠也不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
（8）发行人及其子公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的以下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。
（10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的以下影响其持续盈利能
力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
5-4-10
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
发行人本次发行募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的
规定。
四、发行人的关联方及关联交易
（一）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和前两次《补充法律意
见书》中如实披露了发行人的关联方。自第二次《补充法律意见书》出具日至本
《补充法律意见书》出具日，发行人关联方未发生变化。
（二）根据最近三年《审计报告》，除已在《法律意见书》、《律师工作报告》
和前两次《补充法律意见书》披露的关联担保外，发行人及其子公司自第二次《补
充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具日新增的关联交易如下：
1、2013 年 12 月 25 日，谭帼英与中信银行股份有限公司肇庆分行签订编号
为（2013）肇银最保字第 046 号《最高额保证合同》，约定由谭帼英为发行人与
中信银行股份有限公司肇庆分行自 2013 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 25 日期间
发行人向中信银行股份有限公司肇庆分行授信而发生的一系列债权，包括但不限
于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务提供连带责任保证担保，担保
的主债权最高额度为 1,800 万元。
2、2014 年 1 月 23 日，谭帼英与中国银行股份有限公司肇庆分行签订编号
为 GBZ476650120140012《最高额保证合同》，由谭帼英为高要华锋与中国银行股
份有限公司肇庆分行自 2014 年 1 月 23 日子 2014 年 1 月 30 日期间签署的借款、
贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充提供连带责任保
证担保，所担保债权之最高本金余额为 500 万元。
（三）本律师认为：上述关联交易为发行人生产经营所必需，不存在损害发
行人及其股东利益的情形。发行人已与各关联方就关联交易事项签署合法、有效
的合同，且不违反相关的决策程序，上述关联交易是合法、有效的。
5-4-11
五、发行人的主要财产
（一）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、前两次《补充法律意
见书》中如实披露了发行人及其子公司截至 2013 年 9 月 6 日的土地、房产、注
册商标、专利。自第二次《补充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出
具日期间，发行人及其子公司的土地、房产、注册商标、专利变化情况如下：
1、发行人子公司苍梧华锋新增取得房屋所有权证号分别为苍房权证龙圩字
第 23000035597 号、苍房权证龙圩字第 23000035595 号、苍房权证龙圩字第
23000035596 号、苍房权证龙圩字第 23000038465 号的房产，同时苍梧华锋名下
原土地证号为苍国用（2010）第 100816 号的《国有土地使用证》拆分成编号分
别为苍国用（2013）第 1002642 号、苍国用（2013）第 1002641 号的《国有土地
使用证》。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司名下的土地、
房产基本情况如下：
（1）发行人及其子公司拥有的土地
序 面积 取得 他项
证号 权属人 地址 用途 权利期限
号 （㎡） 方式 权利
肇国用 至 2042 年
端州区端州一路工业 12,859
1 （2008）第 发行人 工业 出让 12 月 23 日 抵押
城内“竹仔街”北 .8
01015 号 终止
肇国用 端州区端州一路东 至 2054 年
2 （2008）第 发行人 侧、蓝塘一路南侧 7,666 工业 出让 1月9 日 抵押
01018 号 （111 区） 终止
高要国用 至2061年7
高要市白土镇九山地 74,486
3 （2011）第 高要华锋 工业 出让 月14日终 抵押
段 .8
050134号 止
苍国用 至2060年9
苍梧县龙圩镇建兴南 32,777
4 （2013）第 苍梧华锋 工业 出让 月16日终 抵押
路1号 .05
1002642号 止
苍国用 至2060年9
苍梧县龙圩镇建兴南 30,712
5 （2013）第 苍梧华锋 工业 出让 月16日终 抵押
路 1-1 号 .55
1002641 止
5-4-12
（2）发行人及其子公司拥有的房产
序 规划 建筑面 取得 他项
证号 权属人 地址 2 权利期限
号 用途 积（m ） 方式 权利
肇庆市端州一路端 国有土地使
粤房地证字第 办公 用权终止日
1 发行人 州工业城内（办公 464.81 自建 抵押
C6588779 号 楼 期：2042年12
楼） 月23日
肇庆市端州一路端 国有土地使
粤房地证字第 工业 1,224.3 用权终止日
2 发行人 州工业城内（1 号车 仓储 自建 抵押
C6588780 号 4 期：2042年12
用房
间） 月23日
肇庆市端州一路端 国有土地使
粤房地证字第 用权终止日
3 发行人 州工业城内（配电 其他 84.54 自建 抵押
C6588781 号 期：2042年12
房） 月23日
肇庆市端州一路工 国有土地使
粤房地证字第 工业 530.492 用权终止日
4 发行人 业城内竹仔街北腐 仓储 自建 抵押
C6695692 号 4 期：2042年12
用房
蚀车间 月23日
肇庆市端州一路工 国有土地使
粤房地证字第 工业 1,006.4 用权终止日
5 发行人 业城内竹仔街北化 仓储 自建 抵押
C6695693 号 448 期：2042年12
用房
成车间 月23日
肇庆市端州一路工 国有土地使
粤房地证字第 用权终止日
6 发行人 业城内竹仔街北配 其他 78 自建 抵押
C6695694 号 期：2042年12
电房 月23日
国有土地使
粤房地证字第 肇庆市端州一路端 工业
用权终止日
7 发行人 仓储 977.5 自建 抵押
C6585162 号 州工业城内 期：2042年12
用房
月23日
粤房地权证肇 国有土地使
肇庆市端州一路端 用权终止日
8 字第 发行人 厂房 1,375 自建 抵押
州工业城 期：2042年12
0200008423 号 月23日
粤房地权证肇 肇庆市端州一路东 国有土地使
用权终止日
9 字第 发行人 侧蓝塘一路南侧 厂房 161 自建 抵押
期：2054年1
0200010634 号 111 区配电房 月9日
5-4-13
粤房地权证肇 肇庆市端州一路东 国有土地使
用权终止日
10 字第 发行人 侧蓝塘一路南侧 厂房 4,505.2 自建 抵押
期：2054年1
0200010630 号 111 区厂房 月9日
粤房地权证高 国有土地使
高要市白土镇九山 用权终止日
11 字第 高要华锋 车间 4502.4 自建 抵押
地段 期： 2061年7
0000032516 号 月14日
粤房地权证高 国有土地使
高要市白土镇九山 用权终止日
12 字第 高要华锋 宿舍 2,532.9 自建 抵押
地段（宿舍楼） 期： 2061年7
0000037004 号 月14日
苍房权证龙圩 国有土地使
苍梧县龙圩镇建兴 非居 3,395.9 用权终止日
13 字第 苍梧华锋 住用 期：2060年9 自建 无
南路 1 号（一车间） 房 1
23000035597 月16日
苍房权证龙圩 国有土地使
苍梧县龙圩镇建兴 非居 3,894.7 用权终止日
14 字第 苍梧华锋 住用 期：2060年9 自建 无
南路 1 号（二车间） 房 5
23000035595 月16日
苍房权证龙圩 国有土地使
苍梧县龙圩镇建兴 非居 用权终止日
15 字第 苍梧华锋 住用 488.33 期：2060年9 自建 无
南路 1 号（食堂） 房
23000035596 月16日
苍房权证龙圩 国有土地使
苍梧县龙圩镇建兴 居住 1,848.0 用权终止日
16 字第 苍梧华锋 期：2060年9 自建 无
南路 1 号（宿舍楼） 用房 4
23000038465 月16日
2、发行人的商标
自第二次《补充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具日期间，
发行人的商标情况未发生变化。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的商
标情况如下：
序 核定使用商
注册人 商标 注册证号 注册有效期限 取得方式 他项权利
号 品
第 1551404 2011.4.7 至
1 发行人 第6类 原始取得 无
号 2021.4.6
5-4-14
第 6417710 2010.3.28 至
2 碧江环保 第1类 原始取得 无
号 2020.3.27
第 6563521 2010.4.7 至
3 碧江环保 第1类 原始取得 无
号 2020.4.6
3、发行人新增的专利
自第二次《补充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具日，发行
人共新增 4 项专利权。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人持有的专利情
况如下：
序 专利 权利期 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权日
号 类型 限 方式 权利
铝电解电容器用 20年 原
ZL20041006 2004.08 2008.0 (自 始
1 发明 低压阳极箔的表 发行人 无
4340.7 .20 1.09 2004.8. 取
面纳米布孔方法 20起算) 得
电解电容器低压 20年 原
ZL20051003 2005.06 2009.0 （自 始
2 发明 阳极箔的变频腐 发行人 无
5051.9 .06 7.08 2005.6. 取
蚀方法 6起算） 得
10年 原
实用 化成铝箔修补用 ZL20092005 2009.05 2010.0 (自 始
3 发行人 无
新型 大功率脉冲电源 6149.6 .07 8.18 2009.5. 取
7起算) 得
10年 原
低压铝箔腐蚀用 ZL20112000 2011.01 2011.1
实用 (自 始
4 的新结构石墨电 发行人 无
新型 6495.0 .11 1.09 2011.1. 取
极板
11起算) 得
10 年
原
一种低压铝箔腐 ZL20132027 2013.05 2014.0 (自
实用 始
5 蚀用石墨电极体 发行人 2013.05 无
新型 1608.9 .19 1.08 取
装置 .19起 得
算)
10 年
原
一种电子铝箔化 ZL20132027 2013.05 2013.1 (自
实用 始
6 成工艺去极化液 发行人 2013.05 无
新型 1605.5 .19 0.30 取
的磷酸回收装置 .19起 得
算)
5-4-15
10 年
原
一种提高电子铝 ZL20132027 2013.05 2013.1 (自
实用 始
7 箔机械强度的应 发行人 2013.05 无
新型 1610.6 .19 0.30 取
力转化装置 .19起 得
算)
10 年
一种应用于腐蚀 原
实用 铝箔制造业的新 ZL20132027 2013.05 2014.0 (自 始
8 发行人 2013.05 无
新型 型酸雾吸收塔喷 1607.4 .19 2.19 取
淋装置 .19起 得
算)
（二）根据最近三年《审计报告》，截至最近一期末，发行人固定资产情况
如下：
项目 原值（元） 净值（元）
房屋建筑物 73,040,809.98 61,928,693.06
机器设备 151,171,020.65 81,250,370.00
运输工具 2,684,546.02 1,208,106.94
办公设备 14,492,010.98 1,956,802.66
合计 241,388,387.63 146,343,972.66
（三）经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，除《律师
工作报告》、前两次《补充法律意见书》已如实披露的尚未办理产权登记的建筑
物外，发行人已合法持有其所拥有的其他财产的权属证书，相关手续完备、合法，
其财产产权关系明晰，不存在产权纠纷。
（四）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人为向银行融资以部分自有
资产设置抵押担保。本律师核查后认为，该等抵押没有违反国家法律、法规和规
范性文件的有关规定，未对发行人的生产经营造成重大影响。目前，发行人对抵
押物的使用权未因上述抵押权的设置而受到任何限制，其在抵押期间继续使用相
关抵押物没有法律障碍。但若发行人因其担保的债务未获清偿而需要履行抵押人
的义务时，抵押权人的债权将优先从处置抵押物取得的价款中获得清偿。届时，
发行人将全部或部分失去抵押物的所有权，从而不能合法占有、使用抵押物。
六、发行人的重大债权债务
（一）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在虽已履
5-4-16
行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是
合法、有效的，不存在潜在风险。
1、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司新增的正在履行
的借款合同如下：
（1）2013 年 8 月 16 日，发行人与工行端州支行签订编号为 20170022-2013
年（端州）字 0123 号《网贷通循环借款合同》，该行向发行人提供循环借款额度
为 500 万元，用于支付货款，循环贷款额度使用期限至 2014 年 8 月 1 日止。
（2）2013 年 9 月 6 日，发行人与工行端州支行签订编号为 20170022-2013
年（端州）字 0165 号《网贷通循环借款合同》，该行向发行人提供循环借款额度
为 520 万元，用于支付货款，循环贷款额度使用期限至 2014 年 9 月 5 日止。
（3）2013 年 12 月 26 日，发行人与工行端州支行签订编号为 20170022-2013
年（端州）字 0261 号《网贷通循环借款合同》，该行向发行人提供循环借款额度
为 1,000 万元，用于支付货款，循环贷款额度使用期限至 2014 年 12 月 17 日止。
（4）2014 年 2 月 18 日，发行人与工行端州支行签订编号为 20170022-2014
年（端州）字 0015 号《流动资金借款合同》，发行人向该行借款 450 万元，用于
采购原材料及支付加工费，借款期限为一年。
（5）2014 年 2 月 27 日，发行人与平安银行羊城支行签订编号为平银（穗
羊城）贷字 20130307001 第 003 号《贷款合同》，约定发行人向该行借款 500 万
元整，用于购货。借款期限自 2014 年 2 月 28 日至 2014 年 10 月 27 日。
（6）2014 年 3 月 5 日，发行人与平安银行羊城支行签订编号为平银（穗羊
城）贷字 20130307001 第 004 号《贷款合同》，约定发行人向该行借款 500 万元
整，用于购货。借款期限自 2014 年 3 月 5 日至 2014 年 10 月 27 日。
（7）2014 年 3 月 17 日，发行人与中信银行股份有限公司肇庆分行签订编
号为（2014）肇银贷字第 020 号《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向该
行借款 500 万元整，用于支付加工费。借款期限自 2014 年 3 月 17 日至 2015 年
3 月 17 日。
（8）2014 年 3 月 26 日，发行人与中信银行股份有限公司肇庆分行签订编
号为（2014）肇银贷字第 024 号《人民币流动资金借款合同》，约定发行人向该
行借款 500 万元，用于支付加工费。借款期限自 2014 年 3 月 26 日至 2015 年 3
5-4-17
月 26 日。
（9）2014 年 1 月 23 日，高要华锋与中国银行股份有限公司肇庆分行签订
编号为 GDK476650120140010《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款 500
万元，用于支付货款等日常生产经营资金周转，借款期限 12 个月。
2、自第二次《补充法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具日期
间，发行人及其子公司新增的正在履行的担保合同如下：
（1）2013 年 12 月 25 日，发行人与中信银行股份有限公司肇庆分行签订编
号为（2013）肇银最抵字第 019 号《最高额抵押合同》，约定由发行人利用 8 条
腐蚀生产线为自 2013 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 25 日期间发行人向中信银行
股份有限公司肇庆分行授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、
保函、信用证等各类银行业务，以及发行人与中信银行股份有限公司签订的编号
为（2013）肇银贷字第 043 号、（2013）肇银贷字第 046 号《人民币流动资金贷
款合同》提供连带责任保证担保，担保的主债权最高额度为 1,800 万元。经核查，
上述抵押已经办理了抵押登记手续。
（2）2014 年 2 月 10 日，高要华锋与工行端州支行签订编号为肇庆分行端
州支行 2014 年（保）字 3002 号《最高额保证合同》，为自 2014 年 2 月 10 日至
2016 年 2 月 9 日期间在 4,000 万元的最高余额内，发行人与该行签订的本外币
借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等提供连带责任保证。
（3）2014 年 2 月 10 日，苍梧华锋与工行端州支行签订编号为肇庆分行端
州支行 2014 年（保）字 3001 号《最高额保证合同》，为自 2014 年 2 月 10 日至
2016 年 2 月 9 日期间在 4,000 万元的最高余额内，发行人与该行签订的本外币
借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等提供连带责任保证。
3、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及子公司新增的重大销售合
同如下：
（1）2014 年 1 月 2 日，发行人与东莞冠坤电子有限公司签订编号为
HFCC-2-001《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另签订的产品报价单和订单确定，
合同期限为自 2014 年 1 月 2 日至 2014 年 12 月 31 日。
（2）2014 年 1 月 2 日，高要华锋与东莞冠坤电子有限公司签订编号为
5-4-18
HFCC-2-001《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另签订的产品报价单和订单确定，
合同期限为自 2014 年 1 月 2 日至 2014 年 12 月 31 日
（3）2013 年 12 月 26 日，发行人与常州市深绿电子有限公司签订编号为
HFCC-3《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、单价、
数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同
期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（4）2014 年 1 月 8 日，发行人与南通江海电容器股份有限公司签订编号为
201408 号《购销合同》的年度框架协议，约定南通江海电容器股份有限公司向
发行人采购化成箔全年预计 1,200 万元，具体品种、规格、数量、交货期等根据
南通江海电容器股份有限公司下达的书面订单并由发行人确认；如因原材料及市
场价格因素需调整价格，由双方共同协商同意后方能调整，调整后单价凭双方确
认的价格执行；该合同自签订之日起 1 年内有效。
（5）2014 年 1 月 16 日，发行人与青岛三莹电子有限公司签订编号为
HFCC-2-063《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，
合同期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（6）2014 年 1 月 16 日，高要华锋与青岛三莹电子有限公司签订编号为
HFCC-2-063《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，
合同期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（7）2014 年 1 月，发行人与佛山市三水日明电子有限公司签订编号为
HFCC-14-03《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、
数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同
期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（8）2014 年 1 月 2 日，发行人与广东东联盛科技有限公司签订编号为
HFCC-2-003《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、
数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同
期限为自 2014 年 1 月 2 日至 2014 年 12 月 31 日。
5-4-19
（9）2013 年 12 月 26 日，发行人与金华市万千电子有限公司签订编号为
HFCC-3《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、数
量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期
限为自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（10）2014 年 1 月 18 日，发行人与肇庆绿宝石电子有限公司签订编号为
HFCC-1-020《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、
数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同
期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（11）2013 年 12 月 26 日，发行人与常州华威电子有限公司签订编号为
HFCC-3《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、单价、
数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同
期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（12）2014 年 1 月 1 日，发行人与 SAMWHA ELEETRIC CO.,LTD 签订编号为
HFCC2-063《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，
合同期限为自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（13）2013 年 8 月 7 日，发行人与乳源瑞丰贸易有限公司签订编号为
HFCC-13-16《产品买卖合同》年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、单
价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，
合同期限为自 2013 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日。
4、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及子公司新增的重大采购合
同如下：
（1）2014 年 1 月 1 日，发行人与新疆众和股份有限公司签订《电子铝箔产
品销售合同》，约定发行人向新疆众和股份有限公司采购电解电容器阳极低压用
铝箔（牌号 ZHD1/ZHD7(H18)）450 吨，合同总价款约为 16,875,000 元，每月实
际采购量以发行人提前 30 日下达并由新疆众和股份有限公司核准的书面订货单
为准，合同有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日。
（2）2014 年 1 月 1 日，发行人与乳源东阳光精箔有限公司签订《电解电容
器用铝箔买卖合同》，约定发行人向乳源东阳光精箔有限公司采购低压箔（牌号
5-4-20
1A98H18），实际采购量按每月订单为准；货款结算方式为电汇和银行承兑汇票，
合同有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
（3）2014 年 1 月，发行人与内蒙霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司签订《电
解电容器用铝箔销售合同》，发行人向内蒙霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司采购
WL-2B 电解电容器阳极箔 1,000 吨，合同有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日。
（4）2013 年 7 月 5 日，高要华锋与广东省肇庆市供销机械厂签订《产品订
货合同》，高要华锋向广东省肇庆市供销机械厂购买低压电子铝箔变频腐蚀主机
线一套，收、放箔机及附属设备一套，合同金额为 450 万元。
5、经核查，本律师认为：上述合同均是发行人及其子公司因正常生产经营
所需而发生的，是合同当事人在平等自愿的基础上签署的，是合同当事人的真实
意思表示，该等合同均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险和纠纷。
（二）经本律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《律师工作报告》、前两次《补充法律意见书》及本《补充法律意
见书》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人及其子公司与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（四）发行人的其他应收、应付款均是因发行人正常经营活动所产生的，是
合法、有效的。
1、根据最近三年《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人合并报表
反映的其他应收款总额为 7,031,859.26 元（已计提坏帐准备 1,912,225.89 元）。
经核查，上述款项中没有持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东欠款，为发行
人正常经营活动所发生，是合法、有效的。
2、根据最近三年《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人合并报表
反映的其他应付款为 5,691,798.82 元。经核查，上述款项中没有其他应付持有
发行人 5%以上（含 5%）表决权的股东的款项；上述其他应付款项均为发行人正
常经营活动所产生，是合法、有效的。
七、发行人根据《新股改革意见》、《暂行规定》等有关规定对本次发行的
5-4-21
申报文件作出的相应修改
（一）关于本次发行上市涉及的股票锁定
1、发行人控股股东、实际控制人谭帼英，持有发行人股份的广东科创、汇
海公司、城北公司、陈丽君，间接持有发行人股份的董事、高级管理人员谭惠忠、
罗一帜，间接持有发行人股份的高级管理人员陈宇峰已根据《新股改革意见》等
规定的要求，就原先所作出的关于本次发行上市前所持发行人股份的流通限制和
自愿锁定承诺等进行了修改。各相关股东修改后的股份锁定承诺内容如下：
（1）谭帼英修改后的股票流通限制和自愿锁定承诺函内容如下：
①自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持
有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。
②在前述股票锁定期满后两年内，本人转让所持发行人股票的，转让价格不
低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），且转让的股票总
数将不超过本人在前述股票锁定期满日所持发行人股票总数的 20%。发行人股票
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。本人保证不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。上述期
间内，如发行人发生除权除息事项的，则本人转让股票的价格下限及股票数量将
根据除权除息情况进行相应调整。
③除遵守前述锁定期外，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股票不超过本人直接和间接所持发行人股票总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让本人直接和间接所持发行人股票；在申报离任六个月后的十
二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接和间接所持
有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
（2）广东科创修改后的股票流通限制和自愿锁定承诺函内容如下：
①自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。
②在前述股票锁定期满后两年内，本公司转让所持发行人股票的，转让发行
人的股票总数不超过本公司在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的
50%；转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低
5-4-22
于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）。上述期
间内，如发行人发生除权除息事项的，则本公司转让股票的价格下限及股票数量
将根据除权除息情况进行相应调整。
（3）汇海公司修改后的股票流通限制和自愿锁定承诺函内容如下：
①自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。
②在前述股票锁定期满后两年内，本公司转让所持发行人股票的，转让发行
人的股票总数不超过本公司在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的
50%；转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低
于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）。上述期
间内，如发行人发生除权除息事项的，则本公司转让股票的价格下限及股票数量
将根据除权除息情况进行相应调整。
（4）城北公司修改后的股票流通限制和自愿锁定承诺函内容如下：
①自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。
②在前述股票锁定期满后两年内，本公司转让所持发行人股票的，转让发行
人的股票总数不超过本公司在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的
50%；转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低
于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）。上述期
间内，如发行人发生除权除息事项的，则本公司转让股票的价格下限及股票数量
将根据除权除息情况进行相应调整。
（5）陈丽君修改后的股票流通限制和自愿锁定承诺函内容如下：
①自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。
②在前述股票锁定期满后两年内，本人转让所持发行人股票的，转让价格不
低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）。上述
期间内，如发行人发生除权除息事项的，则本人转让股票的价格下限将根据除权
除息情况进行相应调整。
（6）谭惠忠、罗一帜修改后的股票流通限制和自愿锁定承诺函内容如下：
5-4-23
①自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购本人间接持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票。
②在前述股票锁定期满后两年内，本人转让间接所持发行人股票的，转让价
格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”）。发行人股票
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延
长 6 个月。本人保证不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
③除遵守前述锁定期外，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的发行人股票不超过本人直接和间接所持有发行人股票总数的 25%；离
职后六个月内，不转让本人直接和间接所持有的发行人股票；在申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接和间
接所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
上述期间内，如发行人发生除权除息事项的，则本人转让股票的价格下限及
股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。
2、本律师认为：上述股东根据《新股改革意见》等有关规定就本次发行上
市前所持股份的流通限制和自愿锁定承诺函所作的修改符合现行法律、法规及规
范性文件的规定，是合法、有效的。
（二）关于发行人本次发行上市后三年内稳定股价的措施
1、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员已根据《新股改革意见》等
有关规定的要求，共同制订了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于上市后三年
内稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。《稳定股价预案》已分
别于 2014 年 2 月 28 日、2014 年 3 月 20 日经发行人第二届董事会第 27 次会议、
2013 年年度股东大会会议审议通过。
2、发行人及其控股股东、相关董事和全体高级管理人员还就有关《稳定股
价预案》的具体措施出具相关《承诺函》。
（1）发行人出具的《承诺函》具体内容如下：
①自发行人股票上市之日起三年内，发行人自愿依法履行《稳定公司股价预
案》的所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
5-4-24
②如发行人未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，发行人将继续承
担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时提出新的实施股价稳
定措施方案，并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因发
行人未履行相关承诺导致发行人的社会公众投资者（指发起人以外的其他股东）
遭受经济损失的，发行人将向社会公众投资者依法予以赔偿。
（2）发行人控股股东、董事（独立董事除外）和全体高级管理人员出具的
《承诺函》具体内容如下：
①自发行人股票上市之日起三年内，承诺人自愿依法履行《稳定公司股价
预案》的所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
②如承诺人未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，承诺人将继续
承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时提出新的实施股价
稳定措施方案，并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因
承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向发行
人或其投资者依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则
该等收益全部归发行人所有。
3、本律师经核查后认为：《稳定股价预案》已履行了经发行人及其控股股东、
董事、高级管理人员共同制订，并经发行人董事会、股东大会审议等必要的审批
程序；同时《稳定股价预案》已就发行人稳定股价方案的有效期、触发条件、资
金来源、具体措施等作出了明确约定，且发行人及其控股股东、董事（独立董事
除外）、全体高级管理人员还就稳定股价的具体措施出具了《承诺函》，该等措施
有利于保护中小投资者利益；发行人《稳定股价预案》以及有关各方就稳定股价
具体措施的《承诺函》符合现行法律、法规及其他规范性文件的有关规定，是合
法、有效的。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及
为本次发行上市提供服务的中介机构等作出的承诺
1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及为本
次发行上市提供服务的中介机构已根据《新股改革意见》等有关规定的要求，对
本次发行上市的有关事项作出了承诺，具体内容如下：
（1）发行人已承诺：
5-4-25
①发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会
或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法
及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行
的全部新股，回购价格以发行价格与中国证监会或人民法院等有权部门作出发行
人存在上述事实的最终认定或生效判决之日前二十个交易日发行人的股票交易
均价孰高者确定。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格及回购股票数量
将根据除权除息情况进行相应调整。
②发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最
终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三
十日内履行完毕。
（2）谭帼英已承诺：
①发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会
或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日
内，通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关
会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购首次公开发行股票的义务确定
之日起三十日内完成回购。同时，如发行人股东已公开发售股票或转让原限售股
的，承诺人亦将以发行价与中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上
述事实的最终认定或生效判决之日前二十个交易日发行人的股票交易均价孰高
者购回本人已公开发售或转让的股票。发行人上市后发生除权除息事项的，发行
价格及回购股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。
②发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发
行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，通过适当的方式依法及时提
议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以
确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内向投资者依法履行赔偿义务。
同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中
5-4-26
国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在随后三十日内向
投资者依法履行赔偿责任。
（3）发行人的全体董事、监事、高级管理人员已承诺：
①发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会
或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日
内依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案
投赞成票，以确保发行人在回购股票义务确定之日起三十日内依法履行完成股票
回购责任。
②发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出由
发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效五日内，依法及
时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，
以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。
③如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证
监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在随后三十日内向投资
者依法履行完毕赔偿责任。
（4）为发行人本次发行上市提供服务的东海证券股份有限公司、正中珠江
及本所已分别承诺：
如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人
民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
2、经核查，本律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及为本次发行上市提供服务的中介机构所作出的承诺，有利于保
护中小股东的合法权益且不存在损害发行人合法权益的情形，该等承诺符合法
律、法规及规范性文件的规定，是合法、有效的。
（四）持有发行人 5%以上股份的股东谭帼英、广东科创、汇海公司、城北
公司已出具《关于持股意向的承诺函》，分别承诺：
（1）谭帼英出具的《关于持股意向的承诺函》内容如下：
5-4-27
①本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相关股
票锁定期满后，本人将按照法律法规允许的交易方式转让发行人股票。在锁定期
满后两年内，本人转让发行人的股票总数不超过本人在所承诺的股票锁定期满日
所持发行人股票总数的 20%；转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方
协定价格确定，且不低于发行价；发生除权除息事项的，转让股票的价格下限和
股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。若本人在发行人上市后持有发行人
股票比例在 5%以上（含 5%）时，则本人将在转让发行人股票时提前 3 个交易日
予以公告。
②如本人未能完全履行持股意向和股票锁定承诺的，本人将继续承担以下义
务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交发
行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺
导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔
偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
（2）广东科创出具的《关于持股意向的承诺函》内容如下：
①关于公开发售所持股份的承诺
在发行人本次发行上市过程中，若出现需向投资者公开发售股票的，本公司
将根据发行人股东大会就相关事宜作出的决议及有关规定，按规定比例及数量依
法向投资者公开发售所持发行人之股份。
②关于持股及减持意向
a 除前述股份外，本公司减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定
确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。
b 在股票锁定期满后，本公司将减持所持发行人股票。在股票锁定期满后两
年内，本公司减持发行人的股票总数不超过本公司在所承诺的股票锁定期满日所
持发行人股票总数的 50%；减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协
定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表
口径计算）；发生除权除息事项的，减持股票的价格下限及股票数量将根据除权
除息情况进行相应调整。
c 本公司减持时持有发行人股票比例在 5%以上（含 5%）的，将在作出减持
计划后，且在执行减持计划前提前至少 3 个交易日予以公告，并按照《公司法》、
5-4-28
《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所、国有资产管理相关规定办理。
③关于未能履行承诺的约束措施
本公司非因不可抗力原因而未能履行本公司在本次发行上市过程中所作出
的任一承诺的，将接受如下约束措施：
a 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
b 若本公司违反承诺转让所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规定
的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届时
所持发行人全部股份的锁定期三个月；
c 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
d 如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人
或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）汇海公司出具的《关于持股意向的承诺函》内容如下：
①本公司将严格遵守本公司所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相
关股票锁定期满后，本公司将按照法律法规允许的交易方式转让所持发行人股
票。在锁定期满后两年内，本公司转让发行人的股票总数不超过本公司在所承诺
的股票锁定期满日所持发行人股票总数的 50%；转让价格将按照股票二级市场价
格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产
（按发行人合并报表口径计算）；发生除权除息事项的，转让股票的价格下限和
股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。若本公司在发行人上市后持有发行
人股票比例在 5%以上（含 5%）时，则本公司将在转让发行人股票时提前 3 个交
易日予以公告。
②如本公司未能完全履行持股意向和股票锁定承诺的，本公司将继续承担以
下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提
交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相
关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将向发行人或其投资者依
法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归
发行人所有。
5-4-29
（4）城北公司出具的《关于持股意向的承诺函》内容如下：
①本公司将严格遵守本公司所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺，在相
关股票锁定期满后，本公司将按照法律法规允许的交易方式转让所持发行人股
票。在锁定期满后两年内，本公司转让发行人的股票总数不超过本公司在所承诺
的股票锁定期满日所持发行人股票总数的 50%；转让价格将按照股票二级市场价
格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产
（按发行人合并报表口径计算）；发生除权除息事项的，转让股票的价格下限和
股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。若本公司在发行人上市后持有发行
人股票比例在 5%以上（含 5%）时，则本公司将在转让发行人股票时提前 3 个交
易日予以公告。
②如本公司未能完全履行持股意向和股票锁定承诺的，本公司将继续承担以
下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提
交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本公司未履行相
关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将向发行人或其投资者依
法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归
发行人所有。
本律师认为：发行人持股 5%以上股份或控制发行人 5%以上股份的股东已就
其本次发行上市前所持股份的持股及减持意向作出了承诺，符合法律、法规及规
范性文件的规定，是合法、有效的。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就其在本次
发行上市前作出的相关承诺事项提出的约束措施
1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据《新股
改革意见》的有关规定，就其在本次发行上市前作出的相关承诺事项提出了约束
措施，具体内容如下：
（1）发行人就其作出的赔偿投资者损失以及股份回购事宜出具的《承诺
函》，所承诺的约束措施如下：
①如因上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致发行人需要依法承担相应法律
责任的，发行人将依法及时启动股份回购或赔偿投资者损失的相关程序，并在相
关责任确定之日起 30 日内履行完毕，同时及时向证券交易所报告有关事项及其
5-4-30
后续进展情况。
②在上述期限内，如发行人不能充分履行相应责任的，发行人将依法通过处
置名下任何财产所得用于股份回购或赔偿投资者损失，直至相关法律责任履行完
毕为止。
③发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，发行人将依法督促新任董
事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级管
理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并要求其在就职前出具书面承诺，
否则，发行人将提请股东大会罢免相关董事、监事，提请董事会解聘有关高级管
理人员。
（2）发行人控股股东、实际控制人就其在本次发行上市涉及的股份锁定、
避免同业竞争、股价稳定、投资者损失赔偿及股份回购、规范和减少关联交易、
社会保险费及住房公积金、租赁房屋等事宜出具的承诺，所承诺的约束措施如下：
①如承诺人未能完全履行各自所作的相关承诺的，承诺人将在未履行相关承
诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证
券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日内，公
告相关情况。
②如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，并导致发行人或承诺人被依法认定
需承担相应法律责任的，相关承诺人将在接到发行人书面通知之日起 30 日内，
依法承担相应的法律责任。如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭
受经济损失的，承诺人将依法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当
收益的，则该等收益全部归发行人所有。
③在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发行
人有权从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，
用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的补偿或赔偿费用，直至足额偿付为止。
④如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资
者等造成的经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持
发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿或赔
偿费用。发行人因实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评
估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用，均由承诺人承担。
5-4-31
⑤发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董
事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级管
理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，
承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事、监事，或促请董事会解聘有关高级管
理人员。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员就其在本次发行上市涉及事宜出具
的承诺，所承诺的约束措施如下：
①如承诺人未能完全履行各自所作的相关承诺的，承诺人将在未履行相关承
诺的事实经发行人监事会、或独立董事、或发行人保荐机构、或中国证监会或证
券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日内，公
告相关情况。
②如上述《承诺函》所承诺事宜出现，导致购买发行人股票的投资者在证券
交易中遭受经济损失的，相关承诺人将在其法律责任被依法确定并接到发行人书
面通知之日起 30 日内，依法以个人财产赔偿投资者遭受的直接经济损失。如因
承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受直接经济损失的，承诺人将依
法予以赔偿；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归
发行人所有。
③在上述期限内，如承诺人未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，发行
人有权从承诺人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，
用以抵偿承诺人因所承诺事宜所应承担的赔偿费用，直至足额偿付为止。
④如通过上述方式仍无法及时足额赔偿所承诺事宜给投资者造成的经济损
失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序处置承诺人所持发行人的股票，用
以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的赔偿费用。发行人因实现前述债权所产生的
包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用
等相关费用，均由承诺人承担。
⑤发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董
事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级管
理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，
承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事、监事，或促请董事会解聘有关高级管
5-4-32
理人员。
2、为强化对上述承诺方所承诺事项的监督和约束措施，发行人还出具《承
诺函》，承诺：
（1）如相关承诺方未能完全履行各自所作的相关承诺的，发行人将在承诺
方未履行相关承诺的事实经发行人监事会、独立董事、发行人保荐机构、中国证
监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易
日内，公告相关情况。
（2）如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，导致发行人或相关承诺方被依
法认定需要因此承担相应法律责任，发行人将在所承诺事宜给发行人或投资者造
成经济损失出现之日起十日内，向上述所承诺事宜的相关承诺方发出书面通知，
要求相关承诺方在接到发行人书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关
行为，并在接到发行人书面通知之日起 30 日内，以其自有财产补偿因所承诺事
宜给发行人或投资者造成的全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其
后续进展情况。
（3）在上述期限内，如相关承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任
的，发行人将从相关承诺方在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直
接予以扣除，用以抵偿相关承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿
付为止。
（4）如通过上述方式且在所承诺事宜发生后两个月内仍无法及时足额补偿
因所承诺事宜给发行人或投资者造成的全部经济损失的，发行人将依法通过一切
必要的法律程序依法处置相关承诺方所持发行人的股票或其其他自有财产，用以
抵偿相关承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，发行人将向相关承诺方
追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执
行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。
（5）如因上述所承诺事宜而涉及需要向相关承诺方追偿的，将由发行人董
事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表
决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及
公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。
3、本律师认为：发行人及其全体股东、董事、监事、高级管理人员已就本
5-4-33
次发行上市前相关公开承诺事项提出了必要的、合理的约束措施，该等约束措施
符合法律、法规及规范性文件的规定，是合法、有效的。
八、关于前述承诺及约束措施、公开发售股份等事宜的核查意见
（一）相关承诺人已经出具和签署承诺函，相关承诺及约束措施均是合法、
有效的。
1、经核查，本律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、持有发行人 5%以上股份的股东及相关中介机构均已按照《新股
改革意见》、《暂行规定》等有关文件的规定及要求出具承诺函。
2、经核查，本律师认为：相关承诺人作出的承诺及约束措施均是其真实意
思表示，相关承诺及约束措施的内容均符合有关法律、法规及规范性文件的规定
和要求，是合法、有效的。
（二）发行人股东公开发售股份符合法律、法规及发行人《章程》的规定，
并已履行相应的决策及审批程序；所公开发售的股份目前不存在权属纠纷或质
押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后发行人的股权结
构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。
1、发行人已于 2014 年 3 月 20 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司股东申请公开发售股份的议案》，对发行人股东公开发售股份事宜作出了
安排（具体内容参见本《补充法律意见书》第一节“本次发行上市的批准和授权”）。
2、经核查，本律师认为：
（1）发行人股东申请公开发售股份方案已明确了发行人募集资金量及新股
发行量的上限，并就新股发行如出现超募情形将通过发行人股东公开发售股份等
方式增加公开发行股票数量等作出了安排，发行人有关发行人股东公开发售股份
的安排符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定及要求，是合
法、有效的。
（2）发行人股东公开发售股份的安排已经发行人股东大会审议通过，已履
行了必要的决策和审批程序。
（3）发行人股东公开发售股份方案中相关股东拟公开发售的股份均不存在
权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情形。
（4）发行人股东公开发售股份方案不会导致发行人的股权结构发生重大变
5-4-34
化，也不会导致发行人实际控制人发生变更。
（三）发行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生
实质性影响。
经核查，本律师认为：发行人股东公开发售股份方案不会导致发行人的控股
股东及实际控制人发生变更，因此，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人
的公司治理结构、生产经营决策等产生实质性影响。
九、发行人的其他重要事项
除《法律意见书》、《律师工作报告》、前两次《补充法律意见书》和本《补
充法律意见书》披露的事项外，发行人最近一年发生的其他重要事项如下：
（一）发行人的业务
发行人最近三年的主营业务均为“铝电解电容器之关键原材料电极箔的研
发、生产及销售”。根据最近三年《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、
2013 年度 主营 业务 收入分 别为 252,440,350.64 元、261,391,711.95 元、
304,340,075.05 元，分别占当期营业收入的 100%、100%、100%。据此，本律师
认为，发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变更。
（二）2014 年 4 月 23 日，经广东省工商行政管理局核准，发行人股东广东
科创的法定代表人由黎柏其变更为何荣。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见书》和《律师工作报告》、前两次《补充法律意见书》出具后，
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人召开了 2 次股东大会、7 次董事会、
4 次监事会。
经核查发行人上述会议资料，本律师认为，上述会议的召集和召开程序、会
议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人
《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
鉴于发行人第二届董事会、监事会已于 2014 年 3 月 21 日任期届满。发行人
已于 2014 年 3 月 26 日召开 2014 年第一次临时股东大会选举第三届董事会成员
及第三届监事会非职工代表监事成员，于 2014 年 3 月 11 日召开了职工代表大会
5-4-35
选举第三届监事会职工监事，并于 2014 年 3 月 31 日召开第三届董事会第一次会
议，聘任高级管理人员。经本律师核查，发行人第三届董事会、监事会成员均由
第二届董事会、监事会成员继续担任，高级管理人员亦由原高级管理人员继续担
任，均未发生变化。其中，发行人董事谭帼英、黎柏其、周晓霞、黄培伦、梁肖
珍，高级管理人员陈宇峰，监事梁伟新、梁小红、谢秀丽的任职情况发生了变化，
其目前的基本情况如下：
1、谭帼英，女，1950 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1977 年至 1981 年任西藏自治区造纸厂技术员、助理工程师；1981 年至
1994 年任华南理工大学系辅导员、团总支副书记、校团委副书记、系党总支副
书记；1991 年至 1994 年任肇庆市端州区政府挂职任区委常委；1994 年至 1997
年任广东华侨信托投资公司企业公司副总经理；1995 年至 2000 年任华信英锋总
经理；1997 年至 2000 年任深圳大通实业股份有限公司董事；2001 年至 2008 年，
先后担任华锋有限副董事长、董事长兼总经理；2008 年 2 月年至今任发行人董
事长兼总经理，现同时兼任苍梧华锋董事长、高要华锋董事长、凤翔华锋执行董
事及致和投资、联星集团董事。
2、黎柏其，男，1961 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1982 年 8 月至 1983 年 6 月担任深圳布吉华南无线电厂技术员；1983 年 7
月至 1988 年 9 月先后担任深圳粤宝电子工业总公司磁头厂技术员、副厂长、厂
长；1988 年 10 月至 1997 年 12 月先后担任深圳粤宝电子工业总公司副总经理、
常务副总经理、党委书记、总经理；1998 年 1 月至 2000 年 9 月任广东省电子工
业总公司副总经理、党组成员；2000 年 9 月至 2003 年 7 月任广东省电子信息产
业集团有限公司董事、常务副总经理、党组成员；2003 年 9 月至今任广东科创
总经理；2011 年 7 月至今担任发行人董事。现任广东省粤科风险投资集团有限
公司（现更名为“广东省粤科金融集团有限公司”）、 广东粤科创业投资管理有
限公司董事，广东科瑞投资管理有限公司执行董事、总经理，同时担任广东泓利
机器有限公司、广东中大粤科投资有限公司、广东鸿图科技股份有限公司、北京
中环科创投资管理有限公司董事长，担任广东红墙新材料股份有限公司、深圳市
光大激光科技股份有限公司、珠海金鸿药业股份有限公司、珠海拾比佰彩图板股
份有限公司、惠州中京电子科技股份有限公司、惠州德邦实业有限公司、广州市
5-4-36
嘉诚国际物流股份有限公司、广东铂亚信息技术股份有限公司、广东新大禹环境
工程有限公司、佛山市顺德区高美空调设备有限公司、广州市和兴隆食品科技有
限公司、广东红土创业投资有限公司、中环粤科（北京）环保产业创业投资有限
公司董事，广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司副董事长，广东粤科钜
华创业投资有限公司、广东粤科润华创业投资有限公司、广东粤科惠华电子信息
产业创业投资有限公司董事、总经理。
3、周晓霞，女，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。1997 年至 2000 年 9 月任陕西精密合金股份有限公司工程师；2003
年 6 月至 2014 年 3 月历任广东省粤科风险投资集团有限公司资产管理部门、投
资三部项目经理、广东科创投资管理有限公司项目经理、广东科瑞投资管理有限
公司、广东科创投资管理有限公司高级项目经理；2008 年 4 月至今担任发行人
董事，现任广东粤科创业投资管理有限公司高级项目经理，同时担任中山华明泰
化工股份有限公司董事。
4、黄培伦，男，1949 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、
博士生导师。历任华南理工大学工商管理学院、电子商务学院副院长、华南管理
案例研究中心主任、广东省人力资源管理协会副会长、广东省政府发展研究中心
特邀研究员；2000 年至今担任广东省企业管理创新成果评选委员会委员；2008
年至今担任广东鸿特精密技术股份有限公司独立董事；2011 年至今担任广州好
莱客创意家居股份有限公司独立董事；2013 年 10 月至今担任国义招标股份有限
公司独立董事；2008 年 4 月至今担任发行人独立董事，现任华南理工大学教授、
工商管理学院博士生导师，广州学院经济管理学院院长。
5、梁肖珍，女，1952 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。曾任广州市文化局会计，华南理工大学财务处会计、副科长、科长、
副处长，华南理工大学广州学院财务处副处长。2008 年 4 月至今担任发行人独
立董事。
6、陈宇峰，男，1976 年 7 月 15 日出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，
硕士学历。1997 年 8 月至 2000 年 8 月任肇庆英锋电子有限公司副总工程师；2001
年 1 月至 2009 年 1 月担任发行人及其前身华锋有限的副总经理；2006 年 8 月至
2011 年 1 月担任发行人及其前身华锋有限的董事；2009 年 3 月至 2012 年 3 月在
5-4-37
美国留学；2012 年 3 月至今担任发行人副总经理，现同时兼任高要华锋总经理，
凤翔华锋总经理。
7、梁伟新，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。自 1988 年 1 月至 1999 年 6 月任职肇庆市城市管理监察大队城北中队；自
1999 年 7 月至 2000 年 12 月任肇庆市社会劳动力城北管理站副站长；2001 年 1
月至 2013 年 4 月任肇庆市端州区城北办事处经济办副主任、街道总工会副主席；
2008 年 2 月至今担任发行人监事会主席，现同时担任肇庆市端州区城西街道办
事处经济办副主任、街道总工会常务副主席。
8、梁小红，女，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。自 1988 年 7 月至 1995 年 8 月任华南船舶机械厂会计主管；自 1995 年 8 月
至 1996 年 8 月任梧州市易海贸易有限责任公司财务经理；自 1996 年 8 月至 1998
年 8 月任职金穗会计师事务所；自 1998 年 8 月至 2001 年 8 月任广州市天河蓓蕾
艺术学校财务经理；2001 年 8 月至 2006 年 6 月任顺德（宏乐）水产饲料实业有
限公司财务总监、总经理助理；2006 年 6 月至 2014 年 3 月历任广东科创、广东
科瑞投资管理有限公司项目经理；2008 年 2 月至今担任发行人监事。现任广东
粤科创业投资管理有限公司项目经理，同时担任江苏赛福天钢索股份有限公司、
深圳市唯特偶新材料股份有限公司、中山华明泰化工股份有限公司监事。
9、谢秀丽，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
自 2000 年 5 月至 2001 年 9 月任华锋有限办公室文员；自 2001 年 9 至 2003 年 4
月任华锋有限报关员兼备货员；自 2003 年 7 月至 2004 年 5 月任广州自然空间有
限公司助理；自 2004 年 7 月至 2005 年 5 月任广州高灿斯咨询顾问有限公司客户
主任，此后一直在发行人处任职至今，现任发行人工会主席、行政人事部部长，
兼任苍梧华锋监事，高要华锋、凤翔华锋监事；2008 年 2 月至今担任发行人监
事。
除上述情形外，发行人的董事、监事、高级管理人员在最近一年内均未发生
变化。本律师认为：发行人董事谭帼英、黎柏其、周晓霞、黄培伦、梁肖珍，高
级管理人员陈宇峰，监事梁伟新、梁小红、谢秀丽的任职情况变化后，仍符合法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，可继续依法担任发行人的董事和独立董
事职务。
5-4-38
（五）发行人的税务
1、发行人及其子公司最近一年执行的税种、税率符合现行法律、法规、规
范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（1）发行人及其子公司最近一年执行的主要税种和税率
①根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于进
一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）等有关规定，
发行人及其子公司适用的增值税税率均为 17%。
②根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方
税务局于 2012 年 2 月 27 日公布的《关于公布广东省 2011 年第一批通过复审高
新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2012〕33 号），发行人已通过了高新技术
企业复审，并取得证书编号为 GF201144000421 的《高新技术企业证书》，有效期
三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日。目前，发行人最近三年享受的高新技术企业企业所得税税收优惠期限
已经届满，现正在办理高新技术企业复审手续。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题
的公告》（2012 年第 12 号）第三条关于“在《西部地区鼓励类产业目录》公
布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005 年版）》、《产业结构调整指导
目录（2011 年版）》、《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》和《中西部地
区优势产业目录（2008 年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税
可按照 15％税率缴纳。”的规定，并经苍梧县国家税务局作出的《西部大开发
税收优惠事项审核确认通知书》（苍国税审字[2012]4 号）批准，苍梧华锋最
近一年继续享受 15%的企业所得税优惠税率。
发行人子公司高要华锋最近一年适用 25%的企业所得税税率；原子公司碧江
环保目前已停止经营，正在办理注销登记手续；凤翔华锋最近一年适用 25%的企
业所得税税率。
（2）经本律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司最近一年依法纳
税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，
且情节严重的重大违法行为。
（3）正中珠江已于 2014 年 2 月 28 日出具广会专字[2014]第 G14001090043
5-4-39
号《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司纳税情况的鉴证报告》，正中珠江经
审核发行人编制的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司主要税种纳税情况说明》
后，认为发行人纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了发行人
2011 年度、 2012 年度和 2013 年度的主要税种纳税情况。
（4）发行人及其子公司最近一年新增获得的财政补贴及奖励情况如下：
①2013 年 1 月 14 日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的有关肇庆市
2012 年度科技计划项目经费 100,000 元。
②2013 年 1 月 24 日，发行人收到肇庆市端州区科技局拨付的铝电容器化成
铝箔技术开发经费 30,000 元。
③2013 年 1 月 28 日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的省安排区 2012
年度省部产学研结合企业科技特派工作项目资金 300,000 元。
④2013 年 2 月 28 日，发行人收到肇庆市端州区科技局拨付的低压铝箔腐蚀
用的新结构石墨电极板奖金 4,000 元。
⑤2013 年 3 月 20 日发行人收到肇庆市端州区机关事务管理局拨付的经费
84,000 元。
⑥2013 年 4 月 2 日，发行人收到常州市恒丰铜材料有限公司转付的 863 计
划“极细金属导体与高端电子铝箔材料技术”项目专项经费 45,024 元。
⑦2013 年 4 月 26 日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的 2012 国家中
小企业发展专项资金 70 万元。
⑧2013 年 5 月 13 日，发行人收到常州市恒丰铜材料有限公司转付的 863 计
划“极细金属导体与高端电子铝箔材料技术”项目专项经费 135,072 元。
⑨2013 年 5 月 31 日，发行人收到肇庆市对外贸易经济合作局拨付的 2012
年出口清算费用 64,656 元。
⑩2013 年 6 月 6 日，苍梧华锋收到苍梧县财政国库集中支付中心拨付的生
产建设补助金 191,644.13 元。
2013 年 7 月 25 日，发行人收到肇庆市端州区科学技局拨付的 2012 年端
州区科技创新奖励资金 60,000 元。
2013 年 7 月 25 日，发行人收到肇庆市端州区科学技局拨付的 2012 年端
州区科技创新奖励资金 10,000 元。
5-4-40
2013 年 8 月 9 日，发行人收到肇庆市端州区科学技术局拨付的专利奖金
2,000 元。
2013 年 10 月 23 日，发行人收到肇庆市端州区地方税务局拨付的代征个
人所得税手续费 3,305 元。
2013 年 12 月 26 日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的端州 2013 年
省中小企业发展专项资金中小企业民营企业贷款贴息 220,000 元。
2013 年 12 月 26 日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的省安排端州
区 2013 年广东省科技兴贸与品牌建设专项资金 400,000 元。
2013 年 12 月 10 日，苍梧华锋收到苍梧县财政国库集中支付中心拨付的
科技三项经费 10,000 元。
本律师核查后认为，发行人获得的上述财政补贴和奖励不违反国家法律、
法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（六）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人原持有的广东省环境保护厅核发的《广东省污染物排放许可证》
已经到期，发行人向肇庆市环境保护局办理了续期手续，有效期至 2017 年 12
月 31 日。
2、经发行人确认并经核查，本律师认为，发行人生产经营活动符合有关环
境保护的要求，最近一年没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而
受到环境保护部门处罚的情形。
3、经发行人确认并经核查，本律师认为，发行人的产品符合国家产品质量
和技术监督标准，最近一年没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的
规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
（七）发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况
1、经发行人确认并经核查，本律师认为，发行人及其子公司最近一年不存
在因有违反劳动保障管理法律法规的规定而受到行政处罚，且情节严重的情形。
2、经发行人确认并经核查，本律师认为，发行人及其子公司最近一年不存
在因违反住房公积金管理法律法规的规定而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（八）鉴于发行人本次发行募集资金投资项目“高要市华锋电子铝箔有限公
司新建研发中心项目”的项目备案证已经到期，发行人向高要市发展改革和物价
5-4-41
局 核 准办理了续期手续，并于 2013 年 12 月 20 日取得项目备案编号为
131283406110945 的《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
（九）正中珠江转制更名事项
1、经广东省财政厅以《关于同意设立广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）的批复》（粤财会（2013）45 号）批准，广东正中珠江会计师事务所
有限责任公司已转制为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）, 原广东正
中珠江会计师事务所有限责任公司证券许可证持有人名称相应变更为广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）。
2、经发行人 2013 年度股东大会审议通过，发行人已同意继续聘任转制后的
正中珠江为发行人 2014 年度审计机构，并担任发行人 2013 年度财务审计机构和
首次公开发行股票并上市的财务审计机构。
3、经核查，本律师认为：正中珠江转制为合伙企业后，承继了转制前原有
限责任公司的权利义务，并经发行人股东大会审议通过聘任为审计机构，相关事
项合法、有效。
（十）发行人《章程（草案）》及《股东未来分红回报规划》的修订
1、根据中国证监会《现金分红指引》的相关规定，经 2013 年年度股东大会
审议通过，发行人对原制定的在完成本次发行上市后实施的《章程（草案）》第
8.07 条关于利润分配政策的条款进行了相应修订，并对原制定的《肇庆华锋电
子铝箔股份有限公司股东未来分红回报规划》中相关条款进行了修订。
2、经核查，本律师认为：发行人已根据《现金分红指引》的有关规定对《章
程（草案）》中关于利润分配政策的规定及《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司股
东未来分红回报规划》中有关条款进行了修订，修订后的《章程（草案）》及《肇
庆华锋电子铝箔股份有限公司股东未来分红回报规划》符合现行法律、法规和规
范性文件的规定，相关事项合法、有效。
十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招
股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、前两次
《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为，发行人
5-4-42
《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律
风险。
十一、结论
综上所述，本律师认为：发行人最近一年继续盈利，未发生影响其本次发行
上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次
发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、
前两次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。
5-4-43
本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《补充法律意见书》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅
负责人：谈 凌
中国 广州 陈志生
年 月 日
5-4-44
首页
微信公众号
证券之星APP
