华锋股份：东海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告_股票频道

东海证券股份有限公司

关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

东海证券股份有限公司

（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）

二○一六年六月

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证

券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监

督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业

务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证

所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

第一节释义 ....................................................... 4

第二节项目运作流程 .............................................. 7

一、内部项目审核流程 .............................................. 7

二、本次发行的项目立项审核过程 ..................................... 8

三、本次发行项目执行的主要过程 ..................................... 9

四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程 ........................ 15

五、内核小组对发行人本次发行项目的审核过程 ........................ 15

第三节项目存在问题及其解决情况 .................................. 17

一、立项评估决策机构成员意见及审核结论 ............................ 17

二、尽职调查过程中发现的主要问题以及解决情况 ...................... 20

三、内部核查部门关注的主要问题 .................................... 24

四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见 .......................... 34

五、保荐机构问核工作 .............................................. 38

六、发行人利润分配政策的完善情况 .................................. 39

七、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论 ............................ 40

八、根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《首次公

开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》对招股书相关信息披露情况展

开的核查 .......................................................... 43

九、证券服务机构出具专业意见的情况 ................................ 44

十、对发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查 ................ 44

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

第一节释义

在本保荐工作报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一般释义

东海证券、本保荐机

指东海证券股份有限公司

构、本公司

华锋铝箔、发行人、公

指肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

司

华锋有限指肇庆华锋电子铝箔有限公司，公司前身

广西华锋指广西梧州华锋电子铝箔有限公司，发行人全资子公司

高要华锋指肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司，发行人全资子公司

碧江环保指肇庆市碧江环保科技有限公司，发行人控股子公司

广东科创指广东省科技创业投资有限公司，发行人股东之一

汇海技术指肇庆市汇海技术咨询有限公司，发行人股东之一

端州城北指肇庆市端州区城北经济建设开发公司，发行人股东之一

联星集团有限公司（UNITED STARS GROUP LIMITED），发行人

联星集团指

原控股股东，致和投资之控股子公司

致和投资有限公司（ACCORD UNITED INVESTMENTS LIMITED），

致和投资指

发行人实际控制人控制的企业

华侨信托（香港）指广东华侨信托投资（香港）有限公司

华信英锋指广东华信英锋股份有限公司

华盛机电指广东华盛机电制品股份有限公司

扬州宏远指扬州宏远电子有限公司

江苏中联指江苏中联科技集团有限公司

海门三鑫指海门市三鑫电子有限责任公司

江阴花园指江阴市花园电子材料有限公司

尼吉康株式会社，成立于 1950 年，主要从事电容器、机能模

尼吉康、nichicon 指块、正温度系数热敏电阻和开关电源等业务，是全球著名的

铝电解电容器制造商之一

尼吉康电子（无锡）有限公司，尼吉康株式会社在华全资子

尼吉康（无锡）指

公司，主要生产新型电子元器件及电力电子元器件。

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

韩国三莹指韩国三莹电子工业株式会社

青岛三莹电子有限公司，成立于 1994 年，是韩国三莹电子工

青岛三莹指

业株式会社在华全资子公司，主要生产铝电解电容器

韩国三和指韩国三和电机株式会社

天津三和电机有限公司，成立于 1993 年，系韩国三和电机株

天津三和指

式会社在华子公司，主要生产铝电解电容器

东莞冠坤电子有限公司，台湾冠坤电子企业股份有限公司子

东莞冠坤指

公司，主要生产铝电解电容器

常州华威指常州华威电子有限公司，主要从事铝电解电容器生产和销售

南通江海电容器股份有限公司，主要从事铝电解电容器、化

江海股份指成箔、薄膜电容器、酚醛盖板等产品的研发、生产、销售和

服务

元、万元指人民币元、人民币万元

专业词汇

一种电子元件，由两个彼此平行且相互绝缘，通常以电解质

分开的电极构成。通过充、放电，电容器可存储及变换能量；

电容器指

作为电子电路中不可或缺的一部分，被广泛应用于各类消费

类电子、工业控制设备、通讯设备、汽车电子等产品中

铝电解电容器在电子线路中的基本作用一般概括为：通交流、

阻直流，具有滤波、旁路、耦合和快速充放电的功能，并具

有体积小、储存电量大、性价比高的特性。随着现代科技的

铝电解电容器指进步与电容器性能的不断提高，铝电解电容器已广泛应用于

消费电子产品、通信产品、电脑及周边产品、新能源、自动

化控制、汽车工业、光电产品、高速铁路与航空及军事装备

等

光箔、电子光箔、电子通过对高纯铝锭进行一连串特殊精炼、压延、清洗及切割工

指序等加工而成的未经腐蚀和化成的铝箔，在电容器行业中称

铝箔之为铝箔、铝光箔、铝素箔等

铝箔在特定介质中进行侵蚀、阳极氧化后用于铝电解电容器

电极箔指中的电极用箔，通常可分类为腐蚀箔和化成箔，或分类为阴

极箔和阳极箔

经过侵蚀工艺加工的铝箔，通过电化学腐蚀方法使得光箔形

成腐蚀坑洞，大大增加其表面积，从而使铝电解电容器具有

腐蚀箔指

高电容，腐蚀箔可用作铝电解电容器的阴极或进一步加工为

化成箔

经过侵蚀之后又进行阳极氧化的铝箔，是对腐蚀箔进一步加

化成箔、腐蚀赋能铝箔指

工，在其表面形成氧化膜电介质，用作铝电解电容器的阳极。

比容指电极箔单位面积的静电容量，通常单位以微法拉每平方厘米

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

（μF/cm2）表示

管理办法指首次公开发行股票并上市管理办法

保荐管理办法指证券发行上市保荐业务管理办法

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

第二节项目运作流程

一、内部项目审核流程

本保荐机构为了促进本公司投资银行业务的规范发展，形成科学合理的决策

机制、执行机制和监督机制，提高保荐项目质量，控制项目风险，有效防范和化

解业务风险，依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，先后制订或

修订了《投资银行总部项目管理制度》、《投资银行总部立项管理办法》、《投资银

行总部内核管理办法》等十多项管理制度，旨在明确工作职责，完善内部审核程

序。

本保荐机构内部的项目审核流程如下：

1、项目承揽

项目人员依据国家有关法律法规、产业政策以及中国证监会有关规定对目标

企业的发展前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查，并对目标企业进

行资料收集和整理，在此基础上对项目的可行性进行初步判断，对认为具有可行

性的项目向所在分部的负责人汇报，分部负责人若认为可行，在完成尽职调查的

基础上可向投资银行部申请项目立项。

2、项目立项

提出

项目组在对目标企业进行充分的尽职调查后，完成项目立项申请报

立项

告和立项申请报告工作底稿，并提交运营管理部初审。

申请

运营管理部对立项申请材料进行合规性和完备性的审核，不符合规

立项

定的申请材料将退回项目组或要求项目组补充材料。

材料

运营管理部在收到符合合规性和完备性要求的立项申请材料后进

初审

行初审，并提出初审意见，项目组对初审意见作出回复。

立项运营管理部在收到项目组对初审意见的回复后，在两个工作日内通

评审知立项评审委员会召开立项评审会议，同时将立项申请报告、初审意见

会议和初审意见的回复发给评审委员，立项申请报告的工作底稿放在公司由

审核评审委员查阅。立项评审会议在评审委员收到相关资料一周后举行。

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

立项评审现场会议由评审委员、项目组成员和运营管理部人员参

加。评审委员就项目存在问题进行讨论并询问项目组成员，对项目存在

的风险进行评估，并形成最终评审意见。立项评审会议应有三分之二以

上评审委员参加，经参加会议的三分之二以上评审委员同意即为通过。

审核对于准予立项的项目，即可进入下一步操作阶段，由运营管理部发

结果布立项通知书，并对该项目建立档案。

3、项目内核

内核项目组对申请内核的保荐项目进行全面、深入、充分的调查，认为

申请基本不存在重大风险或障碍后可向运营管理部提出内核申请。

项目组提出内核申请后，投资银行部指定人员对项目进行现场核

现场查。现场核查人员不少于 2 人，原则上由运营管理部人员和不参与该项

核查目的保荐代表人负责。现场核查完成后，现场核查人员向内核小组提交

书面的现场核查意见，供内核小组决策参考。

内核

现场核查完成后，项目组向运营管理部提交全套内核申请材料，运

申请

营管理部对内核申请材料的合规性和完备性进行核查，不符合规定的申

材料

请材料将退回项目组或要求项目组补充材料。

初审

运营管理部收到符合合规性和完备性要求的内核申请材料后，组织

召开内核小组会议，除工作底稿外的内核申请材料必须在内核小组会议

召开前五天发送给内核小组成员进行审核，工作底稿放在公司由内核小

内核

组成员查阅。

小组

召开内核小组现场会议，由内核小组成员、项目组成员、签字保荐

会议

代表人和运营管理部人员参加。内核小组成员对现场内核发现的问题及

审核

内核申请材料进行核查，项目组进行现场答辩。

内核小组会议须由内核小组三分之二以上成员参加。项目内核经参

加内核小组会议的三分之二以上成员同意方可通过。

审核项目通过内核后，根据法规要求在发行申请文件上签字盖章，最终

结果完成整套申请文件，并按规定向中国证监会报送申请文件。

二、本次发行的项目立项审核过程

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

（一）申请立项时间

2010 年 11 月 27 日，项目组向运营管理部提出本次发行项目立项申请，并提

交立项申请材料，运营管理部经初审合格后报立项评审委员会进行立项评审。

（二）立项评估决策机构成员构成

东海证券投资银行部设立立项评审委员会作为立项评估决策机构，评审委员

由投资银行部高级管理人员、资深保荐代表人、运营管理部负责人、东海证券研

究所相关行业研究员等组成。本次发行项目立项评审时，本保荐机构立项评审委

员会构成如下：

姓名职务

张静投资银行部副总经理

马媛媛投资银行部副总经理

蒋春黔投资银行部副总经理

王磊投资银行部总经理助理

黎滢投资银行部业务董事

邓晓艳投资银行部业务董事

- 研究所相关行业研究员

（三）立项评估时间

2010 年 12 月 14 日，本保荐机构召开立项评审会议，以现场会议形式举行，

由立项评审委员、项目组成员和运营管理部人员参加，立项评审委员对华锋铝箔

首次公开发行股票项目进行立项审核。经参加立项评审会议的委员讨论，同意华

锋铝箔首次公开发行股票项目立项。

三、本次发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

项目签字保荐代表人：张宜生、黎滢

项目协办人：郑旭

项目组其他成员：郭婧、李永涛

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

（三）进场工作的时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶段时间

辅导阶段 2010年12月~2012年11月

申报材料制作阶段 2012年7月~2012年11月

提出现场内核申请时间 2012年10月25日

现场内核阶段 2012年10月29日~2012年11月3日

内核会议召开 2012年12月11日

补充2012年年报资料 2013年1月~2013年3月

补充2013年半年报资料 2013年7月~2013年9月

补充2013年年报资料 2014年1月~2014年4月

补充2014年半年报资料 2014年9月

补充2014年年报资料 2015年3月

反馈意见回复 2015年6月

补充2015年半年报材料 2015年9月

初审会反馈意见回复 2016年1月

补充2015年年报资料 2016年3月

（三）尽职调查的主要过程

项目组正式进场后，按照《保荐管理办法》、《首发办法》、《保荐人尽职调查

工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等有关法律法规和规范性

文件的规定，制订了相应的尽职调查工作计划，并开始对发行人展开全面、独立

的尽职调查。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查

义务。

1、尽职调查的主要方式

（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2006 年修订）》、《证券发行上市

保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行

及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。

（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发行人及相

关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员

负责解答有关疑问。

（3）资料收集、分析，并制定下一步核查重点

收集到发行人提供的资料后，现场执行人员按照目录进行整理和审阅、分析

取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，

制定进一步的核查计划。

（4）现场参观、了解发行人的研发、生产等方面的经营情况

项目组在现场期间多次参观发行人及各子公司的生产经营场所，形象认识铝

电解电容器用铝箔产品的设计及生产工艺流程；详细了解发行人产品特性、销售

模式及生产经营情况。

（5）访谈董事、高级管理人员、核心技术人员及下发尽职调查补充清单

与发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理

层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品

技术等方面做进一步了解；根据审阅前期尽职调查反馈材料所了解的公司情况，

提交补充尽职调查清单；为了解关联方、同业竞争及董事、监事、高管的任职资

格，向公司董事、监事、高管单独下发尽职调查问卷稿，并指导其规范、完整地

填写并签字确认。

（6）与发行人的沟通。项目组多次组织或参加了发行人的内部协调会，并

与管理层、有关部门主管人员进行了多次沟通和交流，就有关问题向管理层进行

了咨询及讨论。

（7）资料验证与调查。项目组对发行人提供的文件、资料进行分类整理，

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

并对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要事项逐一进行审核验

证；与主要供应商和主要客户进行沟通；对有关发行人的合法经营、纳税情况、

环境保护等事项向有关政府部门进行了调查。

（8）与各中介机构进行访谈与沟通。在本项目的进行过程中，项目组多次

召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介机

构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师等专业

中介机构的意见。项目组结合尽职调查过程中获得的信息对本次发行其他相关中

介机构及其签名人员出具的专业意见进行审慎核查。

（9）工作底稿的制作。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发

行上市保荐业务工作底稿指引》等规定建立工作底稿目录，并根据发行人及其他

中介机构提供的资料和自行收集的文件资料制作了工作底稿，在认真审阅的基础

上进行了综合分析，制作发行人首次公开发行股票的全套申请材料。

2、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

（1）参与尽职调查的工作时间

张宜生和黎滢作为具体负责推荐的保荐代表人，全程参与华锋铝箔本次发行

的尽职调查工作。

（2）主要过程

负责本项目的保荐代表人张宜生和黎滢参与了资料收集、与发行人沟通、资

料验证调查、与中介机构访谈与沟通、工作底稿制作等尽职调查工作的全过程。

进行的主要工作如下：

①制订尽职调查工作计划和清单。与发行人管理层进行沟通，了解企业基本

情况，根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定和发行人实际情况向华锋铝箔提

交了本次发行的尽职调查清单，并制订尽职调查工作计划，指导项目组成员开始

展开对华锋铝箔的尽职调查工作。

②协调中介机构。组织召开发行人和中介机构协调会，研究确定工作进度安

排、各中介机构分工等，并对发行人存在的问题进行讨论。

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

③分析解决尽职调查过程中发现的发行人存在的问题，并有针对性地召开项

目协调会议，商讨解决措施。

④对发行人董事、监事、高级管理人员及 5%以上的股东、公司财务人员进

行上市课程辅导。

⑤制作工作底稿。将在尽职调查过程中获得和形成的各项资料和文件，制成

保荐业务工作底稿。

⑥参与申报材料的制作并最终审核全套申报材料。参与了华锋铝箔本次发行

相关申报材料的制作，并审核其他项目组成员撰写的其他申报材料。

3、尽职调查主要过程及项目组成员分工

东海证券受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构和主承销商。在本次保

荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、保荐人尽职调查工作准则》、

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、

独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的

调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《保荐人尽职调查工作准则》

等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们调查范围包

括：风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监

事、高级管理人员与核心技术人员、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分

析、业务发展目标、募集资金运用、股利分配政策及其他重要事项需关注的问题

等多个方面。项目组成员分工及具体调查过程如下：

保荐代表人张宜生、黎滢：主要负责统筹安排项目的尽职调查工作，并协调

与其他中介机构及公司之间的工作安排，主持中介协调会及重大问题讨论，检查

尽职调查工作底稿，主持撰写及修改招股说明书等申报文件，对项目总体质量把

关。主要工作包括：通过调阅工商文件、专业书籍、文件、报告等资料及实地调

查、查询、函证、访谈、走访客户等方式调查发行人设立以来的历次股权转让及

增资等历史沿革情况、行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、公司人员及

公司治理情况、财务状况、业务发展目标、募集资金投资项目、行业及公司发展

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

所面临的风险。

项目协办人郑旭：主要负责协助保荐代表人完成相关尽职调查工作、解决项

目尽职调查中发现的相关问题和完成对部分客户的走访工作。具体尽职调查工作

包括协助保荐代表人完成发行人基本情况调查；董事、监事、高级管理人员与核

心技术人员调查；组织结构与内部控制调查；公司治理、业务发展目标调查；募

集资金运用调查；风险因素及其他重要事项调查。协助保荐代表人调查发行人财

务会计信息、管理层讨论与分析情况。主要工作包括：核查财务报告及相关财务

资料，发送询证函；监盘存货、固定资产；核查会计政策和会计估计是否符合《企

业会计准则》的规定；核查评估报告、内控鉴证报告；计算各财务比率；分析企

业资产状况、负债状况、盈利能力、偿债能力、毛利率状况等，并将上述调查过

程中收集的资料和说明装订成册；协助保荐代表人调查发行人股利分配及其他重

要事项的核查。

郭婧：负责协助保荐代表人调查发行人同业竞争及关联交易情况。主要工作

包括：实地考察发行人关联企业，将其设备、产品、客户、供应商等与发行人进

行比较，分析是否存在同业竞争情况；核查关联方及关联交易情况；查阅账簿、

相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，

查阅同类交易的市场价格数据等，并将上述调查过程中收集的资料和说明装订成

册。

李永涛：负责协助保荐代表人调查发行人基本情况及历史沿革，董事、监事、

高级管理人员与核心技术人员任职资格等情况。主要工作包括：核查发行人改制

与设立情况；核查发行人历史沿革情况；核查发起人、股东的出资情况、重大股

权变动情况；就上述问题访谈发行人相关人员；核查发行人高管人员任职情况及

任职资格，并将上述调查过程中收集的资料和说明装订成册。

张宜生：负责协助保荐代表人调查发行人业务和技术情况。主要工作包括：

调查产业政策和行业信息，包括行业管理体制与政策、供求状况、竞争情况、行

业壁垒、经营模式、发展趋势、上下游关系等；分析发行人行业竞争水平，调查

发行人主营业务和采购、生产、销售、研发情况，并就上述问题多次访谈发行人

管理层及核心技术人员；实地调查发行人生产经营场所，查看车间各生产线运行

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

情况，核查发行人安全生产及环境保护工作，查看固定资产、无形资产，并将上

述调查过程中收集的资料和说明装订成册。核查发行人诉讼和担保情况；核查其

他中介机构执业情况，并对重大合同进行审阅以了解发行人经营情况，将上述调

查过程中收集的资料和说明装订成册。

四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

东海证券投资银行部下属运营管理部承担对立项项目的现场核查工作，本次

发行项目现场内核时，本保荐机构的内部核查部门的成员构成如下：

姓名职务

张静运营管理部负责人

季晟运营管理部

周晓英运营管理部

董文婕运营管理部

- 其他业务组资深业务人员

（二）现场核查的次数及工作时间

2012 年 10 月 29 日至 11 月 3 日，运营管理部指派保荐代表人郑颖怡、运管

部质量控制人员周晓英、项目八组成员周志文对华锋铝箔本次发行进行了现场核

查。

五、内核小组对发行人本次发行项目的审核过程

（一）内核小组成员构成

东海证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为本公司参与证券发行

市场的内控机构，依照国家有关法律法规及中国证监会有关证券发行上市的规范

性文件对发行申请文件进行审核。内核小组成员由投资银行部保荐代表人、资深

业务人员以及研究所等具有相关资格和从业经验的会计师、律师、行业研究员组

成。本次发行项目内核时，本保荐机构内核小组成员构成如下：

姓名学历从业资格部门

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

王晖硕士证券从业投资银行部

孙兆院本科证券从业投资银行部

王育贵硕士证券从业投资银行部

魏庆泉硕士证券从业投资银行部

李华峰硕士证券从业投资银行部

韩炯硕士执业律师外聘委员

姜瑞明硕士执业律师外聘委员

韩建旻硕士执业注册会计师外聘委员

王越豪硕士执业注册会计师外聘委员

（二）本次发行项目内核主要过程

1、2012 年 10 月 25 日，项目组综合项目进展情况，认为项目条件已基本成

熟，符合本保荐机构《投资银行部内核管理办法》规定的提出内核申请的条件，

向运营管理部提交了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司 IPO 项目现场内核申请》。

2、2012 年 10 月 29 日至 2012 年 11 月 3 日，本保荐机构运营管理部指定人员

对本次发行项目进行现场内核，并于 2012 年 11 月 4 日出具《现场内核报告》。

3、2012 年 11 月 30 日，项目组针对《现场内核报告》提出的意见进行了逐

项回复和整改，并将全套内核申请材料提交运营管理部。

4、2012 年 12 月 11 日，本保荐机构召开现场内核小组会议，会议由内核小

组成员、项目组成员和运营管理部人员参加，内核小组成员对现场内核发现的问

题以及内核申请材料进行核查，项目组进行现场答辩。

（三）内核小组成员表决结果

2012 年 12 月 11 日，本保荐机构召开现场内核小组会议。2012 年 12 月 13 号，

经本保荐机构出席内核会议的内核小组成员投票，华锋铝箔项目获本保荐机构内

核小组会议通过。

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

第三节项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审核结论

2010 年 12 月 14 日，本保荐机构投资银行部召开立项评审委员会会议，对项

目组提出的华锋铝箔 IPO 项目立项申请进行审议。

（一）评审委员的审议意见主要集中在以下几个方面：

1、华盛电机将其持有的公司股权以出资额 64%的价格出售给联星集团。股

权转让涉及以低于股权评估价格转让，需核查转让过程的合法合规性，及对价的

公允性。

2、请项目组关注公司实际控制人谭帼英女士的身份问题，根据立项报告书，

谭帼英女士拥有澳门非永久性居留权，其身份是否仍为大陆籍，公司股权架构是

否属于红筹架构？

3、本次募投新增产能，公司计划如何消化新增产能？

（二）项目组在随后的尽职调查中，逐项落实了立项评审委员会会议提出

的上述问题，落实情况如下：

1、华盛电机将其持有的公司股权以出资额 64%的价格出售给联星集团；股

权转让涉及以低于股权评估价格转让，需核查转让过程的合法合规性，及对价的

公允性。

项目组回复：根据广东省人民政府颁发的《广东省人民政府关于加快放开

公有小企业的通知》（粤府［1997］99 号）的规定：“小企业产权的转让价格由

市场决定，转让价格低于评估值的 80％以下时，须经同级国有（公有）资产管

理部门审批。”根据该条规定，华盛电机将其持有的公司 4.23%的股权转让给联星

集团，应以评估价为参考，双方本次股权转让的过程中程序存在瑕疵，但本次股

权转让经过了肇庆市端州区公有资产监督管理领导小组办公室出具端资办

[2003]23 号《关于广东华盛机电制品股份有限公司将其持有肇庆华锋电子铝箔公

司股权转让给联星集团公司的批复》的批准，因此同级国有资产管理部门对本次

股权转让的转让价格予以认可。

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

经项目组进一步核查，公司在 2007 年着手改制时，有关中介机构在审核资

料时，提出端州区公资办的批复需经地级市人民政府审批，2007 年 8 月 15 日端

州区人民政府向肇庆市人民政府出具了端府报[2007]78 号《关于办理广东华盛机

电制品股份有限公司股权转让审批手续的请示》。2007 年 9 月 3 日，肇庆市人民

政府出具肇府函[2007]120 号《关于广东华盛机电制品股份有限公司办理股权转让

审批手续的批复》，批准广东华盛机电制品股份有限公司股权转让。

虽然上述股权转让已经肇庆市人民政府的批准，但并未进行相应的评估程

序，存在瑕疵，项目组已经建议发行人就该次股权转让聘请会计师事务所进行清

产核资，并聘请评估师事务所出具资产评估报告，对评估值与转让价格之间的差

额由公司控股股东及实际控制人进行支付。

2、请项目组关注公司实际控制人谭帼英女士的身份问题，根据立项报告书，

谭帼英女士拥有澳门非永久性居留权，其身份是否仍为大陆籍，公司股权架构是

否属于红筹架构？

项目组回复：公司实际控制人谭帼英女士为大陆居民，其通过设立 BVI 公

司控制华锋铝箔。项目组已经要求实际控制人谭帼英将境外的实际控制权转回境

内。

3、本次募投新增产能，公司计划如何消化新增产能

项目组回复：本次募投项目所新建的 20 条低压腐蚀箔生产线项目实施达产

后，将增加低压腐蚀箔和低压化成箔产量 770 万平方米。为了保障新增产能的消

化，公司已经准备从以下几个方面做好准备：

(1)加强与重点客户的合作，充分挖掘现有客户需求

电极箔作为铝电解电容器的关键性基础原材料，电极箔的选配决定铝电解电

容器的性能及品质，因此国内外大型铝电解电容器生产厂商对其电极箔供应商往

往进行严格的资质认定，只有认证合格后才会进入合格供应商目录。由于电容器

厂商在选择供应商时，首先注重的是电极箔厂商的技术水平和产品质量，其次是

生产规模，再次才是服务、供货及时性等。供应商考察期一般为半年到一年，供

应商一旦确定，相对比较稳定。公司作为国内低压化成箔的领先企业，技术水平、

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

产品质量、生产规模和售后服务等在行业内均处于先进地位，产品已经国内外众

多知名铝电解电容器制造商认证，经过多年合作，公司产品的性能和质量获得了

众多知名客户的认可。由于产能限制，公司现有产量远远不能满足客户的需求，

即使是重点客户也不能满足全部供应。

国内目前生产低压电容器用铝箔的企业主要有扬州宏远、华锋铝箔、江苏

中联、江阴花园、海门三鑫等数十家企业，但江苏中联、海门三鑫等企业的大

部分产量均是为本厂或本集团公司的铝电解电容器配套，在满足自身需求的情

况下，多余部分产品才外销。这使得电容器生产企业愿意将电极箔的订单交给

电极箔专业生产企业，而不愿将订单交给上下游产业链完整的竞争对手手中。

因此，在一般情况下，公司的原有客户都愿意接受公司的新增产能。

（2）组织强有力的销售团队，积极拓展新客户

在营销团队建设方面，公司拥有 20 余人的专业销售团队，目前团队人员稳

定、经验丰富、分工明确，骨干负责人持有公司股权并享有业绩奖励，对公司

的市场开拓起到了较大的作用。公司将组织有丰富经验的市场营销人员，对国

内外用户需求进行定位分析，充分论证产品销售方向。同时，公司将通过派出

高管团队和营销人员拜访潜在客户、参与行业展览会等形式，与国内外潜在的

客户建立起广泛联系，为新增产能的销售做好充分准备。

（3）加强海外市场的拓展力度，提高海外市场占有率

公司将重点加强与日本、韩国和欧美等世界著名铝电解电容器制造商的合

作伙伴关系，借助公司与其在华企业的良好合作基础，开拓其在海外的市场，

将公司产品销售到其国外的分支机构，提高公司海外市场的占有率。为此，公

司将着力打造海外区域营销平台，加强日、韩、英 3 门主要外语对口专业营销

人才的配置和培养，使销售服务实现高效、专业、准确、及时的竞争优势。

（4）重点研发低压高比容产品，提升产品性能，实现高端产品进口替代，

扩大高端产品销售规模

公司将重点研发低压高比容产品，完善企业研发中心和市场网络，不断提

高产品的科技含量和附加值，提高产品的市场竞争力，进一步增加包括高端产

品在内的市场份额。一方面，公司通过低压变频腐蚀工艺及设备的研发，提高

腐蚀箔的比容；另一方面，公司通过低压高介复合氧化膜化成技术提高公司化

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

成箔比容。上述技术的突破，都将使公司产品达到日本同行业的先进水平，将

极大地提高公司产品的竞争力，未来除了可以替代进口产品外，还能扩大公司

高端产品的出口，将帮助公司在国内和国际低压化成箔高端市场上取得一席之

地。因此，公司本次募集资金除了投资新建 20 条低压腐蚀箔生产线项目外，还

将投资新建研发中心项目，建设低压变频腐蚀中试生产线、高介复合氧化膜涂

层中试生产线、高介复合氧化膜化成中试生产线和分析检测中心，尽快实现达

到国际先进水平的低压高比容产品的工业化生产。

（5）加大公司品牌推广力度

公司将更为积极地参加国内外相关行业的各类展览会和行业协会组织的相

关活动，加大“HFCC”品牌推介力度。此外，公司还将通过演讲推介、样品展

示、软文、手册等形式加大营销宣传力度，提升公司的品牌形象。

二、尽职调查过程中发现的主要问题以及解决情况

（一）发行人公司治理和内部控制

本保荐机构在尽职调查过程中注意到，发行人已建立了“三会”组织及相关

的规则，但尚未建立公司成功发行股票并上市后须实施的规章、制度或有关制度

相关条款已不适应中国证监会、深圳证券交易所最新相关规范性文件的要求。

解决情况：本保荐机构协助发行人按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的

规章、制度的规定，起草或修订了上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理办法》、《关联交易决策制度》、《累积

投票制度实施细则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保管

理制度》、《对外投资管理制度》等规章制度，并经发行人 2012 年第一次临时股

东大会股东大会审议通过。

（二）BVI 问题

发行人的控股股东为联星集团（BVI 公司），持有华锋铝箔 60.05%的股权，实

际控制人为谭帼英女士，谭帼英女士通过致和投资（BVI 公司）直接持有联星集

团 95%的股权从而间接持有华锋铝箔 57.05%的股权。联星集团的另一股东为香港

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

公民卢峰先生，持有联星集团 5%的股份。

解决情况：谭帼英通过将境外 BVI 公司间接持有的华锋铝箔的权益全部转

回境内变成直接持有，去掉中间层。

2010 年 12 月 16 日，联星集团分别与谭帼英、陈丽君签订《股份转让合同》，

谭帼英受让联星集团所持华锋铝箔 3,423 万股股份，受让价格为 1 元；陈丽君受

让联星集团所持华锋铝箔 180 万股股份，受让价格为 325.746 万元。2011 年 3 月 1

日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2011]76 号”《关于外商投资股

份制企业肇庆华锋电子铝箔股份有限公司股份转让的批复》，批准前述股份转让

事宜，公司变更为内资企业。2011 年 4 月 14 日，公司就前述股份转让事宜办理

完毕工商变更登记手续，并领取变更后的《企业法人营业执照》。

（三）社会保险费、住房公积金问题

2011 年以前，由于发行人部分员工不愿缴纳社会保险费、试用期员工离职等

原因，华锋铝箔及各子公司未代扣代缴其个人承担的社会保险费，也未缴纳公司

承担的社会保险费。2011 年 3 月以前，发行人及其子公司未开立住房公积金账户，

而是通过向员工发放住房补贴或提供宿舍的方式解决员工的住房问题。

解决情况：

1、社保缴纳情况

报告期初，发行人和碧江环保为其员工缴纳基本养老保险、住院基本医疗

保险、工伤保险、失业保险和生育保险，广西华锋为其员工缴纳基本养老保

险，高要华锋自成立次月开始为其员工缴纳基本养老保险、住院基本医疗保

险、工伤保险、失业保险和生育保险。自 2011 年 8 月起，发行人、碧江环保和

高要华锋将缴纳的医疗保险品种由住院基本医疗保险变更为基本医疗保险；自

2011 年 10 月起，广西华锋为其员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险及大额救

助险、工伤保险、失业保险和生育保险。报告期内，发行人及其子公司缴纳社

会保险费情况如下：

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

单位：万元

项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-6 月

基本养老保险 59.05 68.94 123.55 70.95

基本医疗保险/基本

13.83 17.24 34.85 26.33

住院医疗保险

失业保险 4.66 5.39 12.09 7.92

工伤保险 2.44 2.87 5.88 3.83

生育保险 0.93 1.08 2.43 1.66

合计 80.91 95.52 178.80 110.69

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有员工 429 人，社会保险费缴

纳人数 408 人，未缴纳人数为 21 人。主要原因为：16 人系新入职员工，尚在办

理相关手续；3 名退休返聘员工；2 名在其他单位参加社会保险。

肇庆市端州区、高要市及苍梧县人力资源和社会保障局分别出具了《证明》，

本公司、碧江环保和广西华锋自 2009 年、高要华锋自设立以来，生产经营符合

国家劳动和社会保障法律、法规及规章的要求，不存在违法违规行为。

2、住房公积金缴存情况

2011 年 3 月份以前，发行人及其子公司通过向员工发放住房补贴或提供宿舍

的方式解决员工的住房问题。2011 年 3 月发行人及其子公司开立了住房公积金账

户，并开始为员工缴纳住房公积金。2011 年、2012 年 1-6 月缴纳的住房公积金额

分别为 22.95 万元、13.29 万元。

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已为 328 名员工缴存了住房公积

金，除 1 名员工在其他单位缴存、14 名新入职员工缴存手续正在办理中以外，

剩余 86 名员工自愿放弃缴存住房公积金，主要原因在于：该等员工多为农民工

或户籍不在当地以及工种技术要求低、流动性较大的员工，认为现有住房公积

金的提取使用存在诸多限制，对其使用住房公积金改善住房条件不能起到实质

性作用，同时公司已经为需要的员工提供免费宿舍，因此，此类员工自愿要求

不缴存住房公积金。

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

2012 年 12 月 12 日，肇庆市住房公积金管理中心出具《证明》，证明华锋铝

箔、碧江环保已办理住房公积金设立手续，至证明出具之日，华锋铝箔、碧江

环保没有被肇庆市住房公积金管理中心行政处罚的情形；2012 年 12 月 5 日，梧

州市住房公积金管理中心出具《证明》，证明广西华锋自 2009 年 1 月 1 日至证

明出具日，没有因违反住房公积金管理相关法律、法规和规章而被行政处罚的

情形。

为避免发行人的利益遭受损失，公司控股股东和实际控制人谭帼英承诺：

若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定华锋铝箔及其子公司在

首次公开发行股票并上市前存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情

况，要求华锋铝箔及其子公司补缴相关社会保险费用、住房公积金，并承担与

此相关的其他法律责任的，本人承诺负责承担该等费用及相关法律责任，并保

证不就此向华锋铝箔及其子公司进行追偿。因此，未来如果补缴社会保险费，

对发行人的净利润等不会产生影响。

（四）历史沿革中部分原国有股东用国有资产出资、国有股权转让未经评

估问题

1995 年华锋有限成立时，股东华侨信托（香港）、华信英锋均为国有企业，

其用于出资的非货币性资产未经评估；1997 年华锋有限第一次增资，引入国有股

东华盛机电，华盛机电以非货币性资产土地使用权作价入股未经评估；1999 年华

锋有限第一次股权转让，华侨信托（香港）向汇海技术转让公司 3.30%股权、华

信英锋向汇海技术转让公司 2.43%股权，华盛机电向汇海技术转让公司 0.27%股

权，合计 6%，均为国有股权转让，上述国有股权转让行为未经评估，汇海技术

用于出资的非专利技术未经评估；2003 年华锋有限第四次股权转让，国有股东华

盛机电将其持有的华锋有限 4.23%股权转让给联星集团，未经评估。

解决情况：针对上述历史沿革中存在的瑕疵，肇庆市端州区政府性资产管理

中心委托具有证券业务从业资格的广东中联羊城资产评估有限公司分别对上述

非货币性资产进行追溯性资产评估，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出

具粤国资函[2012]194 号《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司国有产权转让等问

题的会办意见》，广东省人民政府办公厅出具粤办函[2012]365 号《关于确认肇庆

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

华锋电子铝箔股份有限公司产权问题的复函》，确认肇庆华锋电子铝箔股份有限

公司现有产权清晰。具体情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况/三、发

行人设立以来股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况/（一）发行人股本

形成及历次股本变动情况”

三、内部核查部门关注的主要问题

本保荐机构华锋铝箔 IPO 项目组于 2012 年 10 月 25 日就华锋铝箔本次发行向

运营管理部提出了内核申请。运营管理部指定保荐代表人郑颖怡、运营管理部质

量控制人员周晓英和项目八组成员周志文于 2012 年 10 月 29 日至 2012 年 11 月 3

日对该项目进行了现场内核。主要关注以下几个问题：

（一）招股说明书披露，发行人近三年及一期公司化成箔产品的出口保持稳

定，出口销售收入分别为 4,979.74 万元、6,590.84 万元、4,177.03 和 2,441.06 万元，

分别占当期营业收入的 30.05%、29.52%、16.55%和 21.30%。

请项目组说明：

1、发行人外销收入及其占比下降的原因。

2、发行人为目前国内极少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一，

但公司近年出口额下降，是否是意味着发行人的竞争力在下降？

项目组回复：

公司出口收入 2009 年和 2010 年之间、2011 年和 2012 年之间的出口收入金额

和比例基本保持稳定，出口收入的波动主要是发生在 2010 年和 2011 年之间。公

司 2011 年出口收入出现下降的原因：

1、公司的海外知名客户韩国三和、韩国三莹和日本尼吉康分别在大陆设立

天津三和、青岛三莹和尼吉康（无锡），因此原来上述客户的部分海外出口订单

由其境内的子公司进行采购，2009-2011 年上述三大客户境内采购比例分别为

60.48%、63.04%、74.20%，2011 年境内采购比例大幅上涨。

2、受制于公司生产线产能瓶颈，且近年来人民币不断升值，公司出口汇兑

损失逐年增加，其中 2009 年为 32.64 万元，2010 年为 101.76 万元，2011 年为 116.64

万元，上述汇兑损失一定程度上侵蚀了公司利润，因此公司在销售策略上优先

发展境内客户，保证境内重点客户的需求，若未来产能扩大，公司将重点加强

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

与日本、韩国和欧美等世界著名的铝电解电容器制造商的合作伙伴关系，借助

公司与其在华企业的良好合作基础，开拓其在海外的市场，将公司产品销售到

其国外的分支机构，提高公司海外市场的占有率。

3、公司从 2011 年开始销售中高压腐蚀箔产品，该类产品目前全部对国内进

行销售，2010 年实现销售收入 1,521.24 万元，在进一步提高公司国内销售收入的

比例同时部分降低公司出口销售收入的比例。

综上分析，出口收入的下降不是因为公司出口产品竞争力的下降，而是由

于公司的外部市场环境、客户的变化以及公司的销售策略所致。公司目前已成

为国内低压化成箔领域规模最大的两家企业之一，而电极箔行业是一个技术与

资金密集型的“双密”行业，对投入资金及生产规模均有较高的要求，只有具

有一定规模的企业才能确保产品性能的稳定性和成本控制，因此可见报告期内

公司的竞争能力应是随着公司业务生产规模的增长不断增强，若未来随着公司

产能的增加，公司将进一步加境外市场的销售。

（二）应收账款周转率下降问题

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

应收票据 1,942.01 1,827.70 2,332.77 834.41

应收账款 7,395.51 6,481.55 5,827.82 6,733.20

合计 9,337.51 8,309.24 8,160.59 7,567.61

销售收入 11,459.24 25,244.04 22,328.47 16,570.60

应收票据及应收账

81.48% 32.92% 36.55% 45.67%

款占销售收入比例

应收账款周转天数 109 88 101 120

2012 年 1-6 月，公司应收账款及应收票据占销售收入比例为 81.48%（推算至

全年为 40.74%）、应收账款周转天数为 109 天，较 2011 及 2010 年均明显增加。

请项目组核查：（1）公司在期末是否存在集中发货的情况；（2）取得主要

客户的应收账款账龄和期后回收情况；（3）结合以上情况，分析应收账款周转

率下降的原因。

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

项目组回复：

1、公司在期末是否存在集中发货的情况

根据企业提供各月对账单和相关资料，核查主要客户对账单当月发运明细

（包括交货日期、销售单号、品种规格）追查到相关的出库单及运输单，所有的

出库单均取得对方单位仓库人员收货签字，各发运明细数据与具体的销售单明

细相符。对账单的汇总金额与当月财务账簿确认收入的金额核对一致，保证公

司收入准确性和完整性。各期末，公司根据仓库部门发货数量明细编制对账

单，与销售客户进行对账，在取得对方采购单位签字或盖章确认无误后的销售

额，公司财务人员为简化核算工作，集中月末进行会计处理确认营业收入和应

收账款，不存在公司在期末集中发货提前确认收入的情况。

2、前五大客户的应收账款账龄和期后回款情况

单位名称金额（元）账龄期后回款情况

前期的销售均已收到信

东莞冠坤电子有限公司（注 1） 9,119,309.50 6 个月内

用证

2012 年 7-10 月收到货款

天津三和电机有限公司 6,119,904.07 6 个月内

共计 6,456,458.6 元

2012 年 7-10 月收到货款

常州华威电子公司 5,204,122.89 6 个月内

共计 5,616,009.33 元

2012 年 7-10 月收到货款

青岛三莹电子公司 4,074,580.04 6 个月内

共计 4,788,620.98 元

2012 年 7-10 月收到货款

广东东联盛科技有限公司 3,143,120.16 6 个月内

共计 300 万元

合计 27,661,036.66

注 1：公司对东莞冠坤电子有限公司出口销售采用 90 天信用证结算，公司在发出货物

办理完出口手续后，取得东莞冠坤的信用证，收到信用证进行台账登记，其实质是已全部

取得款项权利，未进行账务处理。

综上，公司前五大客户的 2012 年 6 月应收账款余额在 2012 年 7-10 月期间基

本全部收回，应收账款后期回款较好。

3、应收账款周转率下降的原因

2012 年 6 月 30 日，公司应收账款周转率下降的主要原因是受宏观经济影

响，下游客户的结算速度略有下降。虽然 2012 年 6 月末应收账款净额有所增

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

长，但是公司制定了有效的信用政策和收账政策，应收账款的回收得到有效的

保证，截至 2012 年 6 月 30 日，账龄 1 年以内的应收账款占应收账款余额的

99.79%，其中半年以内的应收账款占应收账款余额的 97.80%，此外，公司收款

控制严格，于每月末对逾期应收账款进行及时催收，发生坏账的可能性较小。

（三）行政处罚

发行人报告期内多次被国税、海关、外汇管理局处以行政处罚，请项目组核

实该等行政处罚是否对发行人上市构成实质性影响？

项目组回复：

经核查，报告期内公司的罚款支出如下：

1、发行人向客户开具一张增值税专用发票后，由于财务人员操作不当误将

该发票作为废票处理，于 2009 年 1 月 12 日被肇庆市端州区国家税务局以肇端国

税简罚[2009]59 号《税务行政处罚决定书（简易）》处以罚款 1,000 元。

2、发行人因核销出口商品发票时未按时间先后顺序向客户开具发票，于

2009 年 11 月 16 日被肇庆市端州区国家税务局以肇端国税简罚[2009]2052 号《税

务行政处罚决定书（简易）》处以罚款 500 元。

3、发行人因以一般贸易的方式向海关申报出口一批无衬背阳极铝箔时，误

将销售总额“FOBZQHKD25217.80 元”写成了“FOBZQUSD25217.80 元”，致使该

货物的实际价值与申报不符，于 2010 年 7 月 1 日被中华人民共和国肇庆海关以

肇关缉违简字（2010）000009 号《行政处罚决定书》处以罚款 2,000 元。

4、发行人因在 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 31 日期间，误将 12 笔合计金

额折合 1,142,552.15 美元的进料加工贸易项下料件进口付汇申报为一般贸易支

出，于 2010 年 7 月 21 日被国家外汇管理局肇庆市中心支局以肇汇处[2010]8 号《行

政处罚决定书》处以罚款 30,000 元。

5、发行人因未按规定开具发票，于 2010 年 8 月 13 日被肇庆市端州区国家

税务局以肇端国税简罚[2010]1279 号《税务行政处罚决定书（简易）》处以罚款 1,000

元。

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

6、发行人因向外方采购原材料发现存在质量问题而超期限向外方付款，涉

嫌违反货物贸易信贷登记管理的有关规定，于 2011 年 4 月 2 日被国家外汇管理

局肇庆市中心支局以肇汇处告字[2011]5 号《行政处罚告知书》处以罚款 2,000 元。

公司上述所受的处罚主要是因相关工作人员工作疏忽所致，发行人对此不

存在主观故意，其违法行为情节较轻，所受处罚金额不大并已按时缴纳，不属

于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行上市

的障碍。

（四）税收优惠问题

发行人子公司广西华锋 2009 年度所得税税收优惠是否属于越权审批或无正

式批准文件的税收返还、减免，是否应计入非经常性损益？

项目组回复：

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题

的通知》（财税【2001】202 号）及《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西

部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发【2001】100 号）的规定，广西壮族

自治区外企业、单位和个人到自治区独资或联营新办符合国家产业政策的企

业，从生产经营之日起，对外来方的生产经营所得，五年内免征企业所得税。

根据《自治区国家税务局关于广西苍梧华锋电子铝箔有限公司申请免征企业

所得税问题的批复》（桂国税函【2006】477 号）、《梧州市国家税务局关于广西

苍梧华锋电子铝箔有限公司申请免征企业所得税问题的批复》（梧市国税函

【2006】92 号）、《苍梧县国家税务局关于广西苍梧华锋电子铝箔有限公司免征

企业所得税问题的批复》（苍国税函【2006】38 号）等相关规定，广西华锋自 2005

年至 2009 年享受免征企业所得税的税收优惠。

综上所述，广西华锋 2009 年的所得税优惠符合国家颁布的所得税政策并且

获得了当地企业所得税主管部门的审批同意，因此上述税收优惠不属于越权审

批或无正式批准文件的税收返还、减免，不需要计入非经常性损益。

（五）募集资金投资项目产能消化

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

招股说明书披露，发行人目前具有低压腐蚀箔产能 700 万平方米，本次募

集资金部分用于新建 20 条低压腐蚀箔生产线项目，项目达产后新增低压腐蚀箔

产能 770 万平方米，使得低压腐蚀箔的年产能接近 1,500 万平方米。

目前国内低压电极箔市场竞争相对平稳，扬州宏远、华锋铝箔和江苏中联

三大厂商在低压化成箔产量的国内市场占有率为 50%以上，市场相对较集中，

但国内低压化成箔中 30%的高端市场需求仍由日本 JCC 等厂商提供。

请项目组结合低压电极箔的市场竞争格局说明发行人如何消化新增产能。

项目组回复：

1、低压电极箔的市场竞争格局

目前，国际市场高端铝电解电容器电极箔生产厂家主要集中在日本，以

JCC、KDK 为代表的日本企业占据了国际高端电极箔市场的绝大部分份额；而普

通品部分主要集中在中国大陆、中国台湾等地。日本电极箔生产企业设备比较

先进，研发能力强，在高档电子铝箔和腐蚀箔生产技术方面处于领先地位，但

是其产品制造成本较高，与国内企业相比，制造成本处于劣势。随着全球铝电

解电容器向中国大陆的转移，国内电极箔生产企业技术水平的逐步提高，国内

电极箔生产企业在国际市场的份额日益增加，国际市场的竞争能力逐步提高。

目前，国内生产低压化成箔的企业主要有扬州宏远、发行人、江苏中联、

江阴花园、凯普松、海门三鑫等数十家企业。国内低压化成箔生产的技术瓶颈

主要在腐蚀环节，在国内低压电极箔生产企业中，目前只有发行人等少数企业

能够量产高性能腐蚀箔。近年来，我国低压化成箔的生产趋向集中，2010 年前

三大生产商国内市场占有率为 47.21%，而 2011 年前三大生产市场占有率提高到

51.06%，市场集中度进一步提高。

2、发行人的发展战略及竞争策略

公司的发展战略是：立足于铝电解电容器专用铝箔生产，坚持以市场为先

导，精准把握宏观经济形势及产业政策，充分发挥公司已有的市场与服务优

势、技术与人才优势、品质与品牌优势，继续走产学研合作道路，在省级企业

技术中心的基础上，加大研发投入，开发新产品，提高产品质量，力争成为行

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

业龙头，产品全面替代进口。在保持现有国内市场优势的基础上，进一步积极

开拓国际市场，使公司成为国内、国外市场并重的国际化企业，向全球供应优

质的铝电解电容器用电极箔。

为实现发展战略，发行人将低压变频腐蚀技术和高介膜化成技术作为技术

创新发展方向，研发高端产品，以实现产品升级和进口替代。一方面，发行人

通过低压变频腐蚀工艺及设备的研发，提高腐蚀箔的比容；另一方面，发行人

通过低压高介氧化膜化成技术提高公司化成箔比容。一旦发行人在低压变频腐

蚀或高介膜化成技术任一领域取得突破，都将会实现高端产品进口替代，迅速

提高发行人的市场占有率。

3、发行人消化产能的可行性

（1）行业市场前景广阔

根据中国电子元件行业协会信息中心预测，2012 年全球电极箔的消费量约

为 6.99 万吨，国内电极箔的消费量约为 3.68 万吨；2016 年全球铝电解电容器用

电极箔消费量将达到 7.97 万吨，国内铝电解电容器用电极箔消费量将达到 4.24

万吨。2013-2016 年全球铝电解电容器用电极箔消费量年增长率将保持在 4.1%左

右，国内铝电解电容器用电极箔消费量年增长率将保持在 4.5%左右，市场前景

广阔。

（2）发行人竞争优势明显，市场占有率稳步提升

自成立以来，公司逐步与日本尼吉康、韩国三莹、韩国三和、东莞冠坤、

江海股份、常州华威、广州金日科技有限公司、湖南艾华集团股份有限公司等

国内外知名电容器生产商建立了良好的合作关系，在行业内的品牌知名度较

高，市场占有率稳步提升。最近三年，发行人化成箔产量从 2008 年的 450 万平

增长到 2011 年的 727 万平，年复合增长率为 17.34%，而同期市场电极箔消费量

增长率为 7%，发行人的市场竞争优势明显。

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

数据来源：中国电子元件行业协会信息中心

（3）发行人低压腐蚀箔的产能瓶颈已经成为制约公司发展的重要因素

报告期内，发行人腐蚀箔的产能情况如下表所示：

产品类别项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

产能 370.00 720.00 700.00 700.00

低压

产量 345.00 722.00 687.00 474.00

腐蚀箔

产能利用率 93.24% 100.28% 98.14% 67.71%

注：1、以上产能均为理论产能，因生产线每年需要进行常规机线清洗，设备故障排除、

维修，以及国家法定节假日，如春节期间生产线会处于停机状态，所以实际产能利用率一般

达到 90%以上即属于较高的产能利用状态；2、2012 年 1-6 月的产能是按照半年数据披露。

从上表可以看出，最近三年公司低压腐蚀箔生产线的产能、产量和产能利

用率均保持持续上升的态势。2009 年度腐蚀箔生产线产能利用率较低，主要原

因是受到金融危机的影响，下游铝电解电容器行业需求尚未完全复苏所致；

2010 年以来，随着全球经济的复苏，公司生产的低压化成箔产品处于供不应求

状态，从而带动低压腐蚀箔的产量及产能利用率大幅增长。2010 年、2011 年低

压腐蚀箔产能利用率分别达到了 98.14%及 100.28%。

2011 年腐蚀箔生产线产能有所提高，主要是因为迫于产能瓶颈，公司通过

增加 1 条全新腐蚀箔生产线及对原有腐蚀箔生产线进行技术改造，以提升腐蚀

箔产能。尽管通过上述措施，公司腐蚀箔生产线产能提高了 20 万平米，但仍不

能满足快速增长的市场需求。在腐蚀箔产能有限的情况下，公司计控部在安排

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

订单及各生产线的调度时，优先保证原有优质客户的产品及时供应，对其余的

新增客户均选择性地接受订单，造成了一定数量的客户和订单流失。现有腐蚀

箔的产能已经成为公司快速发展的瓶颈。公司本次拟利用募集资金新建 20 条低

压腐蚀箔生产线，项目建成后将有利于公司迅速提升产能，满足日益增长的市

场需求，进一步提升产品市场占有率。

4、消化新增产能的措施

（1）加强与重点客户的合作，充分挖掘现有客户需求

电极箔作为铝电解电容器的关键性基础原材料，电极箔的选配决定铝电解

电容器的性能及品质，因此国内外大型铝电解电容器生产厂商对其电极箔供应

商往往进行严格的资质认定，只有经过认证合格后才会进入合格供应商目录。

由于电容器厂商在选择供应商时，首先注重的是电极箔厂商的技术水平和产品

质量，其次是生产规模，再次才是服务、供货及时性等。供应商考察期一般为

半年到一年，供应商一旦确定，相对比较稳定。公司作为国内低压化成箔的领

先企业，技术水平、产品质量、生产规模和售后服务等在行业内均处于领先地

位，产品已经国内外众多知名铝电解电容器制造商认证，经过多年合作，公司

产品的性能和质量获得了众多知名客户的认可。由于产能限制，公司现有产量

远远不能满足客户的需求，即使是重点客户也不能满足全部供应。

中国生产低压电容器用铝箔的企业主要有扬州宏远、华锋铝箔、江苏中

联、江阴花园、凯普松、海门三鑫等数十家企业，但凯普松、海门三鑫等企业

的大部分产量均是为本厂或本集团公司的铝电解电容器配套，在满足自身需求

的情况下，多余部分产品才外销。这使得电容器生产企业愿意将电极箔的订单

交给电极箔专业生产企业，而不愿将订单交给上下游产业链完整的竞争对手手

中。因此，在一般情况下，公司的原有客户都愿意接受公司的新增产能。

（2）加强海外市场的拓展力度，提高海外的市场占有率

目前因受公司产能的限制，同时考虑到外汇波动的影响，公司在销售策略

上优先发展境内客户，若未来产能扩大，公司将重点加强与日本、韩国和欧美

等世界著名的铝电解电容器制造商的合作伙伴关系，借助公司与其在华企业的

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

良好合作基础，开拓其在海外的市场，将公司产品销售到其国外的分支机构，

提高公司海外市场的占有率。为此，公司将着力打造海外区域营销平台，加强

日、韩、英 3 门主要外语对口专业营销人才的配置和培养，使销售服务实现高

效、专业、准确、及时的竞争优势。

（3）组织强有力的销售团队，积极拓展新客户

在营销团队建设方面，公司拥有 20 余人的专业销售团队，目前团队人员稳

定、经验丰富、分工明确，骨干负责人持有公司股权并享有业绩奖励，对公司

的市场开拓起到了较大的作用。公司将组织有丰富经验的市场营销人员，对国

内外用户需求进行定位分析，充分论证产品销售方向。同时，公司将通过派出

高管团队和营销人员拜访潜在客户、参与行业展览会等形式，与国内外潜在的

客户建立起广泛联系，为新增产能的销售做好充分准备。

（4）加大工业用 LH 系列低压化成箔产品的推广力度

公司低压化成箔中 LH 系列产品是公司的主要产品之一。报告期内，LH 系列

产品营业收入飞速增长：其中 2009 年实现营业收入 3,564.27 万元；2010 年实现营

业收入 6,461.38 万元，同比增长 81.28%；2011 年实现营业收入 8,115.07 万元，同

比增长 25.59%。

LH 系列广泛应用于汽车工业（转向灯）、电动车（控制器）、音响（功放）、

电源（开关）等各种大型设备的具有长寿命、高可靠性的电容器上，技术含量和

毛利率较高。太阳能光伏、风力发电、潮汐发电、节能灯具、电动汽车、汽车

电子、高铁等工业领域对相应电容器的旺盛需求给 LH 系列产品带来快速发展的

良机，未来公司将进一步加大 LH 系列产品的推广力度，继续保持 LH 系列产品销

售的快速增长。

（5）重点研发低压高比容产品，提升产品性能，实现高端产品进口替代，

扩大高端产品销售规模

公司将重点研发低压高比容产品，完善企业研发中心和市场网络，不断提

高产品的科技含量和附加值，提高产品的市场竞争力，进一步增加包括高端产

品在内的低压电极箔的市场份额。一方面，公司通过低压变频腐蚀工艺及设备

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的研发，提高腐蚀箔的比容；另一方面，公司通过低压高介复合氧化膜化成技

术提高公司化成箔比容。上述任何一项技术取得突破，都将使公司产品达到日

本同行业的先进水平，将极大地提高公司产品的竞争力，未来除了可以替代进

口产品外，还能扩大公司高端产品的出口，将帮助公司在国内和国际低压化成

箔高端市场上取得一席之地。因此，公司本次募集资金除了投资新建 20 条低压

腐蚀箔生产线项目外，还将投资新建研发中心项目，建设低压变频腐蚀中试生

产线、高介复合氧化膜涂层中试生产线、高介复合氧化膜化成中试生产线和分

析检测中心，尽快实现达到国际先进水平的低压高比容产品的工业化生产。

（6）加大公司品牌推广力度

公司积极参加国内外相关行业的各类展览会和行业协会组织的相关活动，

加大公司品牌推介力度。此外，公司将通过演讲推介、样品展示、软文、手册

等形式加大营销宣传力度，提升公司的品牌形象。

四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见

2012 年 12 月 11 日，本保荐机构召开内核小组会议，对华锋铝箔本次公开发

行股票项目的内核申请材料及现场核查发现的问题进行了核查，内核小组会议讨

论的主要问题有以下几个方面：

（一）请项目组核查 1995 年公司设立时，华侨信托（香港）设备出资作价

是否低于 2011 年的评估价，如低于评估价，请华侨信托或其目前的权益受益人

出具补交出资款及利息的承诺。

项目组回复：

根据华侨信托（香港）出资设备的购买发票、报关单及“肇会所验[1996]185

号”《验资报告》，设备的购买价格为 21,051,120.00 日元，折合港元 1,600,253.14，

折合人民币 1,721,072.25 元。

2011 年 5 月 20 日，广东中联羊城资产评估有限公司出具中联羊城咨字[2011]

第 TIMPD0069 号《资产评估咨询报告书》，以 1996 年 8 月 31 日为评估咨询基准

日，采用重置成本法进行评估计算，华侨信托（香港）用于出资的机器设备等实

物资产的评估咨询值为 1,686,580.00 元人民币。因此，华侨信托（香港）设备出

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

资作价高于 2011 年的评估价，差额为 34,492.25（1,721,072.25-1,686,580.00）元人民

币，不存在需要补交出资款及利息的情形。

（二）招股书中披露，截至报告期末，发行人大专以上员工的比例是

26.1%，是否达到了高新技术企业的认定标准？如果是母公司取得的高新技术企

业资格，那应在招股书中员工受教育比例处注明。

项目组答复：

招股书中披露的大专及以上学历人数为华锋铝箔、广西华锋、高要华锋、

碧江环保 4 家公司合计，其所占比例（招股说明书中列示的“本科及以上：

9.32%；大专：16.78%”）也是按合计口径统计。华锋铝箔在合并范围内的 4 家公

司中，具有较强的研发能力，其于 2008 年 12 月被认定为高新技术企业，并于

2012 年 3 月通过高新技术企业复审。

公司于 2011 年进行高新技术企业复审，根据《高新技术企业管理办法》第

十条要求“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以

上”，经复核公司 2010 年科技人员 97 人，大专以上的科技人员有 84 人，占职

工总数（262 人）的 32%，符合高新技术企业认定的标准。截至 2012 年 6 月 30

日，华锋铝箔（母公司）按学历分类的人员结构如下：

学历人数比例（%）

本科及以上 34 12.78%

大专 47 17.67%

高中专及以下 185 69.55%

合计 266 100.00%

项目组已在招股说明书“第五节发行人基本情况/十、发行人员工及其社

会保障情况/2、员工受教育程度”中进行注释。

（三）报告期内，关联方多次为发行人提供财务资助，发行人是否计提资

金占用费？请项目组进行核查并确定影响金额，是否影响公司治理和独立性？

项目组回复：

1、报告期内，关联方对发行人提供借款的明细如下：

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借款人贷款人借款金额（万元）借款时间计息方式

正常贷款期限

（2006/12/22-2008/12/21）内按

2006/12/22 至

发行人广东科创 1,000.00 9%的年利率付息，延长期内

2010/12/30

（2008/12/22-2010/12/30）按 6%

年利率付息。

2012/2/15 至

碧江环保谭帼英 100.00 无息贷款

2013/2/14

2012/4/15 至

碧江环保谭帼英 100.00 无息贷款

2013/4/14

2010/9/1 至

碧江环保谭帼英 70.00 无息贷款

2011/8/31

如上表所示，关联方广东科创对发行人贷款 1,000 万元，已经按协议约定的

计息方式计提资金占用费，计入财务费用。关联方谭帼英对发行人子公司碧江

环保提供的财务资助采用无息方式，碧江环保因此未计提利息费用。

2、按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率进行测算，发行人子公司碧

江环保与关联方谭帼英的资金拆借影响利息费用的金额如下：

借款金额应计提利息

项目利率起息日结息日计息天数

（万元）（万元）

1 100 6.56% 2012/2/15 2012/6/30 137 2.46

2 100 6.56% 2012/4/15 2012/6/30 77 1.38

3 70 5.31% 2010/9/1 2011/8/31 365 3.72

合计 270 - - - - 7.56

报告期内，关联方谭帼英对发行人子公司碧江环保的借款利息影响金额为

7.56 万元，占发行实现的利润比例较低，对公司经营成果不构成重大影响。

（三）申报材料披露碧江环保利用废电解液生产净水剂不仅为发行人解决

了生产过程中的废水排放问题，而且还是一个循环经济、清洁生产产业化解决

方案的成功案例，大大降低了公司在生产过程中对环境造成的影响。但碧江环

保正在办理注销手续，请说明碧江环保注销的原因是什么，若碧江环保注销，

发行人的废电解液如何处置？

项目组答复：

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公司控股子公司碧江环保主要是利用华锋铝箔生产过程中产生的废电解液

生产净水剂，一方面解决了华锋铝箔生产过程中的废酸处理问题，另一方面实

现了废物再利用，很好地体现了循环经济及清洁生产的专业化解决方案。从其

设立之初，即依附于华锋铝箔的正常生产经营，实际为华锋铝箔完整生产经营

体系不可分割的一部分。碧江环保目前为公司的控股子公司，公司持股 51%，

另外两个外部自然人股东持股 49%，所得税税率为 25%，为了加强管理、提高决

策效率，节约运营成本，公司管理层决定进行相关资产整合。通过新设分公司

收购原碧江环保经营性资产，将其业务纳入华锋铝箔，使发行人形成一个更为

完整的业务经营体系，之后注销碧江环保。该资产整合方案已经按照相关法律

法规及公司章程履行相关决策程序，各项手续正在办理过程中。

相关资产整合程序履行完成后，碧江环保的相关业务全部纳入新设立的分

公司中，管理上更加集约，因此不会影响发行人的废电解液的处理。

（四）发行人 2011 年作出决议进行 2010 年度分红，截至报告期期末，尚有

部分股利尚未支付。申报材料披露，根据发行人的安排，将在发行人上发审会

前择机将上述股利支付给相应股东。请说明发行人是否具备分红的能力，发行

人迟延支付股利的行为应该说已违反了章程的规定，发行人应在发行申请材料

申报前全部支付股利。

项目组回复：

1、发行人具备分配股利条件和能力

2009 年以来，国际金融危机阴影逐步散去，国内外市场经营逐步开始回

暖，发行人所处下游行业铝电解电容器市场需求增加，发行人生产经营稳步发

展，经营业绩良好，盈利能力高，同时 2010 年及 2011 年发行人经营活动产生的

现金分别为 25,440,110.30 元和 44,211,986.42，满足发行人分配股利条件。发行人

为回报股东多年来的支持，经发行人 2010 年及 2011 年股东大会决议分配股利金

额 1,359.34 万元和 1,980 万元。

为支持生产经营的快速发展和高要华锋新厂区的建设，发行人短期内对资

金需求较大，整体影响现金股利支付能力，目前尚未支付的应付股利金额为

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

25,352,456.73 元。根据发行人发行前的《公司章程》关于利润分配的规定：公司

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月

内完成股利（或股份）的派发事项，因此发行人延期支付股利不符合现有《公司

章程》的规定。

2、发行人良好经营活动现金流可以为公司上会前支付剩余股利提供保证

根据发行人报告期内经营活动现金流量金额分别为 9,185,231.39 元、

25,440,110.30 元、44,211,986.42 元和 12,837,052.69 元，发行人良好经营现金流量净

额，可以为公司未来股利分配提供现金保障，同时发行人适时调整未来资金使用

和采取其他措施筹措资金，确保在上发审会之前支付全部应付未付股利。

综上所述，虽然公司延期支付股利不符合现有《公司章程》的规定，但是鉴

于发行人高要华锋新厂区建设和生产规模扩大，短期内存在资金支付压力，为支

持发行人业务发展，股东未就延期支付股利事项提出异议；同时公司经营活动现

金流量净额足以支付股利，且公司已经采取必要的措施确保在上发审会之前支付

全部应付未付股利。

五、保荐机构问核工作

根据证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监

管函[2013] 346 号）的要求，本保荐机构建立了公司内部问核机制，制定了关于

问核的具体制度，明确了问核内容、程序、人员和责任。

（一）问核的实施情况

1、2014 年 4 月 21 日，项目组向运营管理部提交了华锋铝箔 IPO 项目的《关

于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》），并提出问核

申请。

2、2014 年 4 月 21 日-2014 年 4 月 23 日，运营管理部对项目组提交的《问核

表》进行了审核。

3、2014 年 4 月 24 日，运营管理部组织召开问核会议。问核会议为电话会议，

出席问核会议的人员有保荐业务部门负责人、内核负责人、项目的两名签字保荐

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

代表人以及运营管理部人员。

4、经问核会议审核，通过了华锋铝箔 IPO 项目的问核程序。项目的两名签

字保荐代表人誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人

在《问核表》上签字确认。

（二）问核中发现的问题

项目组在对发行人主要客户和供应商进行全面核查时，2013 年新疆众和与

新宙邦没有进行实地走访，部分客户和供应商的询证函没有收到回函。

保荐代表人回复：上述两家公司为 A 股上市公司，为发行人的原材料供应

商，项目组在初次申报以及补充 2012 年报时已经进行了实地走访，本次补充 2013

年年报时没有进行现场访谈。

针对已发函尚未回函的客户，项目组已经执行了替代程序，对涉及客户的销

售订单、出库单、发票和银行收款单进行了抽查，未发现异常；针对已发函尚未

回函的供应商，项目组已经执行了替代程序，对涉及供应商的采购订单、收货单、

入库单、发票和银行付款单进行了抽查，未发现异常。

（三）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

项目组在进场工作时制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，并在项目

执行过程中不断完善。项目组的尽职调查工作，均已经涵盖了《问核表》中所列

示的重点事项。尽职调查过程中，项目组采取了包括对相关人员进行访谈、收集

整理分析相关资料、实地走访主要客户、供应商、政府部门、关联方等方式，对

重点事项进行了核查。《问核表》中已分别填写了项目组对各项事项的核查过程、

手段及方式，具体内容详见本保荐工作报告附件。

六、发行人利润分配政策的完善情况

对照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，

为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配

政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人对《公

司章程（草案）》进行了修订。公司拟于首次公开发行股票并上市后施行的《公

司章程（草案）》已经发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

公司董事会在对公司股东未来回报事宜进行了充分研究论证的基础上，制定

了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司股东未来分红回报规划》，并经 2012 年 10

月 30 日公司第二届董事会第十四次会议、2012 年 11 月 15 日公司 2012 年第一次

临时股东大会审议通过。

根据中国证监会《现金分红指引》的相关规定，经 2013 年年度股东大会审

议通过，发行人对原制定的在完成本次发行上市后实施的《章程（草案）》第 8.07

条关于利润分配政策的条款进行了相应修订，并对原制定的《肇庆华锋电子铝箔

股份有限公司股东未来分红回报规划》中相关条款进行了修订。

经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于

利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权

益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关

信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健

全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。

七、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信

息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013] 46 号），并结合《关于做好

首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函

[2012]551 号）的相关要求，保荐机构对发行人报告期内的收入、成本、期间费

用和净利润等财务信息进行了充分的尽职调查。保荐机构结合发行人所处的行

业、经营模式等，制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，并编制了相应的

工作底稿。

（一）收入方面

保荐机构核查程序如下：

1、分析发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的匹配情况；分析发

行人主要产品销售价格、销量及变动趋势，并与市场上相同或相近产品销售价格

进行对比。

2、收集行业资料，分析电极箔行业是否存在明显的周期性特征，分析发行

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

人收入变化情况是否与行业情况保持一致；取得发行人月度销售收入明细，分析

季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

3、了解发行人的销售模式，确认发行人的销售模式为直销，不存在经销或

者加盟的销售模式；了解发行人收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的

具体时点、收入确认获取的必要凭证，分析其是否符合会计准则的规定，是否与

同行业上市公司存在显著差异；分析发行人报告期内各年 12 月份的收入占全年

收入的比例是否异常；实施截止测试工作，以检查发行人是否通过调节收入确认

期间在各年度之间调节利润。

4、取得发行人报告期内销售明细，分析主要客户变化情况、新增和异常客

户交易的合理性及持续性；抽查发行人报告期内主要客户及新增大客户的销售订

单、核对收入确认时间、银行收款凭证、记账凭证等；走访报告期内主要客户及

新增大客户并进行专项访谈；取得发行人报告期内的退货清单，抽查部分交易，

了解退货原因、金额及其对发行人财务报表的影响，分析是否存在大规模退货的

可能性；取得发行人报告期内的主要订单，了解其实际履行情况，分析发行人各

期主要客户的销售金额与销售订单金额之间是否匹配；取得发行人对主要客户的

销售收款政策和报告期内应收账款金额与账龄明细，与发行人主要客户销售数据

进行对比分析，分析两者是否匹配；通过实地走访报告期内新增大客户，了解新

增大客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；抽查报告期内主要客户及新增

大额客户的交易回款情况；查阅发行人银行流水单，分析是否存在不正常资金流

出的情况。

5、对发行人关联方进行实地走访，对报告期内的关联交易进行核查，分析

是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；了解报告期

内关联销售金额变化的原因，分析其合理性以及是否存在隐匿关联交易或关联交

易非关联化的情形。

经核查，保荐机构认为：发行人收入真实、准确。

（二）成本方面

保荐机构核查程序如下：

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

1、获取发行人主要原材料历史采购价格的变动情况，针对原材料对比其市

场价格，分析同种原材料不同供应商的价格差异是否合理；收集整理发行人报告

期的产能、产量、销量资料，统计原材料采购、水电费、运输费等数据，分析发

行人产能、产量、销量与各项原材料消耗、能源消耗等的匹配情况；获取发行人

报告期主营业务成本数据，对料、工、费的波动情况进行分析。

2、了解发行人成本核算方法，分析其是否符合实际经营情况和会计准则的

要求、报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

3、取得发行人报告期采购明细，包括采购的原材料、供应商及交易金额明

细，对报告期内主要供应商进行实地走访，核查是否存在与原有主要供应商交易

额大幅减少或合作关系取消的情况；收集报告期主要供应商采购合同、采购订单、

发票、入库单等，核查采购订单及实际履行情况；取得发行人有关外协生产单位

清单、发行人通过外协厂商进行加工的金额及占主营业务成本比例情况。

4、取得发行人报告期各期末的存货明细表，分析存货构成及变动情况；取

得发行人生产成本和制造费用明细表，分析是否存在将不属于与存货直接相关成

本计入存货的情况；取得发行人存货盘点制度并了解其执行情况；取得发行人报

告期末存货盘点计划、盘点表及盘点报告等；实地查看发行人存货保管情况，与

会计师共同对发行人的期末存货盘点进行监盘并抽盘；获取会计师对大额委托加

工物资余额发函的确认回函情况。

经核查，保荐机构认为：发行人成本准确、完整。

（三）期间费用方面

保荐机构核查程序如下：

1、抽查发行人报告期期间费用合同和凭证，分析发行人各年度的期间费用

变动，判断各项费用的比例是否发生大的异常变动。

2、收集整理同行业上市公司的期间费用及期间费用率数据，分析发行人期

间费用及期间费用率与同行业上市公司的对比情况，判断发行人期间费用及期间

费用率是否与同行业上市公司存在明显差异及差异原因；分析发行人报告期内销

售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，了解报告期内发行人的销售

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

模式、营销策略以及重大的销售事项，分析其是否与销售费用的项目相匹配、是

否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

3、收集发行人报告期管理人员薪酬情况；了解研发费用核算政策、报告期

内研发费用构成及变动等情况；获取报告期内发行人研发费用明细表、研发人员

工资明细表，对报告期内发行人研发费用进行分析性复核。

4、获取报告期内发行人固定资产、在建工程明细账，核查是否存在利息资

本化的情形；核查报告期内发行人与关联方往来款明细账，核查是否存在关联方

资金占用的情形。

5、获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况，与发行人

所在地区平均水平、同行业上市公司平均水平进行比较，核查是否存在显著差异

及差异的合理性。

经核查，保荐机构认为：发行人期间费用准确、完整。

（四）净利润方面

保荐机构核查程序如下：

1、获取报告期内发行人政府补助明细及相关文件，核查政府补助项目的会

计处理的合规性。

2、获取报告期内发行人税收优惠文件，核查发行人是否符合所享受的税收

优惠的条件，相关会计处理的合规性。

经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目、税收优惠相关会计处理合规。

八、根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《首

次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》对招股书相关信息披露情

况展开的核查

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会

公告[2013] 42 号，以下简称“《意见》”），保荐机构就发行人控股股东、实际控制

人、持股 5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员所作的关于股票锁定与

减持、股价稳定预案、招股说明书信息披露的真实性、准确性和完整性的承诺以

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

及对应的约束措施进行了核查，确认上述承诺的真实、合规，约束措施可行。此

外，保荐机构还取得了各中介机构出具的关于为发行人所制作、出具的文件的真

实性、准确性和完整性的承诺。发行人已在招股说明书中上述承诺和对应的约束

措施进行了充分披露。

根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证监会

公告[2013] 44 号，以下简称“《规定》”）的相关要求，保荐机构对发行人本次股

票发行方案、确定发行方案所履行的程序、拟公开发售股份的股东是否符合《规

定》的要求及信息披露情况进行了核查，确认发行人制定的股票发行方案符合《意

见》与《规定》的要求，履行了内部的审批程序，拟公开发售股份的股东符合《规

定》的要求，并已在招股说明书中进行了充分的信息披露。发行人股东公开发售

股份不会造成公司实际控制人发生变更，不会对发行人的公司治理结构和生产经

营产生负面影响。

九、证券服务机构出具专业意见的情况

本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，

各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

十、对发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查

（一）发行人会计师对公司 2016 年 1-3 月财务报表的审阅意见

发行人会计师审阅了公司 2016 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，

2016 年 1-3 月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附

注，并出具了广会专字[2016]G15001660195 号《审阅报告》，发表如下意见：“根

据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计

准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映华锋铝箔 2016 年 3 月 31 日的财

务状况、2016 年 1-3 月的经营成果和现金流量。”

（二）发行人对 2016 年 1-3 月财务报表保证

发行人董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员，以及公司法定代

表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人已出具声明，保证上述财务报表

所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

确性及完整性承担个别及连带责任。

（三）保荐机构对 2016 年 1-3 月财务报表及主要经营情况的核查

通过查阅广东正中珠江会计师事务所（特殊有限合伙）出具的审阅报告，与

会计师询问、沟通；与发行人董事、监事、高级管理人员以及财务会计人员沟通；

与发行人采购、销售人员进行沟通、查阅发行人 2016 年 1-3 月的重大合同；网

络搜索查询与公司业务相关的信息包括但不限于原材料价格情况、行业发展情况

等。

本保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人经营情况稳定，公司经营

情况稳定，公司主要经营模式，包括生产模式、采购模式和销售模式等未发生重

大变化，主要原材料的市场供应情况和采购价格等未发生重大变化，主要产品的

生产、销售价格，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者

判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行保荐工作报告

（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限

公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目协办人：_____________

郑旭

保荐代表人：_____________ _____________

张宜生黎滢

其他项目人员：_____________ _____________ _____________

郭婧李永涛陈波

_____________

张靖

保荐业务部门负责人：_____________

戴焜祖

内核负责人：_____________

魏庆泉

保荐业务负责人：_____________

段亚林

保荐机构法定代表人：_____________

朱科敏

东海证券股份有限公司

年月日

3-2-46

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