华锋股份：广东君信律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的第六次补充法律意见书_股票频道

广东君信律师事务所

关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

申请首次公开发行股票并上市的

第六次补充法律意见书

致：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于 2012 年 12 月 16 日

就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公

司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广

东君信律师事务所关于为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票并

上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在

其后出具了五次《补充法律意见书》（以下简称“前五次《补充法律意见书》”）。

根据中国证监会于 2015 年 5 月 13 日作出的 122198 号《中国证监会行政许

可项目审查反馈意见通知书》及其所附《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公

开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本律师出具本

《补充法律意见书》。

本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见

书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见

书》、《律师工作报告》、前五次《补充法律意见书》中的含义相同。

本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、前五次《补

充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师

工作报告》、前五次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》

为准。

5-7-1

一、根据反馈意见“一、规范性问题”第 1 条第（1）点的要求，本律师对

发行人设立、增资及股权转让中涉及的历次国有资产变动是否符合当时生效的

法律法规，是否履行了相应审批、评估、备案程序，转让方式和场所是否合法

法规，定价是否合法、合规，是否存在瑕疵，是否对发行人本次公开发行上市

构成实质性障碍等进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如下：

（一）华锋有限设立时的国有资产管理事项

1、设立情况

（1）1995 年 8 月 30 日，经原肇庆市端州区对外经济贸易委员会以《关于

中外合资经营肇庆华锋电子铝箔有限公司合同、章程的批复》(肇端外经贸字（95）

041 号)批准，华锋有限在肇庆市工商行政管理局登记设立。

（2）华锋有限设立时，其股权结构、股东出资方式等如下：

股东出资金额（港元）出资方式合计（港元）出资比例

6,649,746.86 货币

华信香港公司 8,250,000 55%

1,600,253.14 实物

5,399,253.88 货币

华信英锋 1,149,141.58 土地使用权 6,750,000 45%

201,604.54 实物

合计 15,000,000 100%

（3）根据肇庆会计师事务所于 1996 年 11 月 7 日出具的肇会所验[1996]185

号《验资报告》，截至 1996 年 11 月 7 日止，华锋有限已收到股东投入的资本 1500

万港元。华信香港公司出资 825 万港元，其中：货币资金 6,649,746.86 港元，

实物资产 1,600,253.14 港元；华信英锋出资 675 万港元，其中：货币资金

5,399,253.88 港元，实物资产 201,604.54 港元，土地使用权 1,149,141.58 港

元。

2、设立行为存在的瑕疵

华锋有限设立时，根据当时的《中外合资经营企业法》及其实施条例，合营

各方的非货币出资作价金额是由合营各方评议商定。但是，由于华锋有限设立时

华信香港公司、华信英锋均属国有资产占有单位，根据当时的《国有资产评估管

理办法》及其施行细则的有关规定，国有资产占有单位以非货币出资应进行资产

5-7-2

评估；因此，华锋有限设立时，华信香港公司、华信英锋用于出资的实物、土地

使用权等非货币资产未进行资产评估，不符合《国有资产评估管理办法》及其施

行细则的有关规定。

3、整改过程

（1）为完善华锋有限设立时国有股东以非货币资产出资未进行评估的有关手

续，肇庆市端州区人民政府责成肇庆市端州区政府性资产管理中心委托中联羊城

对华信香港公司、华信英锋在华锋有限设立时用于出资的非货币资产的价值进行

复核。具体情况如下：

①2011 年 3 月 24 日，中联羊城出具了中联羊城咨字[2011]第 FUGPD0047 号

《肇庆市端州区政府性资产管理中心拟了解广东华信英锋股份有限公司已对肇

庆华锋电子铝箔有限公司出资资产价值涉及的肇庆市端州区土地使用权评估咨

询报告》，评估咨询结论为：以 1995 年 9 月 20 日为评估咨询基准日，委估资产

的评估咨询值为 126.00 万元。

②2011 年 5 月 20 日，中联羊城出具了中联羊城咨字[2011]第 TIMPD0069 号

《肇庆市端州区政府性资产管理中心拟了解广东华侨信托投资（香港）有限公司

及广东华信英锋股份有限公司对肇庆华锋电子铝箔有限公司出资资产价值涉及

两套机器零件、装置及两台车辆资产评估咨询报告》，评估咨询结论为：以

1996 年 8 月 31 日为评估咨询基准日，华信香港公司用于出资的实物资产评估咨

询值为 168.658 万元，华信英锋用于出资的实物资产评估咨询值为 19.568 万

元。

③上述资产评估报告书已于 2011 年 6 月 23 日经肇庆市人民政府国有资产监

督管理委员会（以下简称“肇庆国资委”）备案。

（2）根据省国资委于 2012 年 3 月 28 日对肇庆市人民政府关于该次出资有

关问题的整改方案出具的《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司国有产权转让等

问题的会办意见》（粤国资函[2012]194 号，以下简称“《会办意见》”），本

次股权变动有关整改情况如下：

肇庆市、端州区两级人民政府聘请第三方评估机构进行追溯评估，端州区

政府性资产管理中心对评估结果进行了公示，复查小组出具了复查意见，肇庆

国资委对评估报告进行了核准。华锋有限补充了初始工商登记的营业执照、验资

5-7-3

报告、章程，华侨信托发文确认其属下的华信香港公司和华信英锋共同出资设立

了华锋有限。根据追溯评估，相关受益方联星集团应付给华信香港公司规范整改

款本息合计 5.97 万元；相关受益方广东科创、城北公司合计应付华锋有限规范

整改款本息合计 0.39 万元。

4、经核查，本律师认为：

（1）华锋有限设立行为不涉及转让方式和场所等问题，且已履行了必要的

审批程序；

（2）华锋有限设立时的国有资产出资形式符合当时的《中外合资经营企业

法》及其实施条例的规定，但其国有股东用于出资的实物、土地使用权等非货币

资产未进行资产评估，不符合《国有资产评估管理办法》及其施行细则的有关规

定。鉴于有关各方已按规定追溯履行了相应的评估、备案程序，相关事项已经得

到整改，华锋有限设立时国有股东以非货币资产出资的定价合法、合规，相关事

项不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

（二）华锋有限第一次股权变动时的国有资产管理事项

1、本次股权变动情况

（1）经华锋有限董事会于 1997 年 9 月 8 日审议通过，并经原肇庆市端州区

对外经济贸易局于 1997 年 9 月 30 日以《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司增资合

同的批复》（肇端外经贸字第（97）035 号）批准，华锋有限注册资本由 1,500

万港元增至 3,000 万港元，其中：华信香港公司以货币出资认缴 825 万港元增资

额，华信英锋以货币出资认缴 540 万港元增资额，华盛机电以土地使用权作价

出资认缴 135 万港元增资额。

（2）上述增资完成工商变更登记后，华锋有限的股权结构如下：

序号股东出资额（港元）出资比例

1 华信香港公司 16,500,000 55.00%

2 华信英锋 12,150,000 40.50%

3 华盛机电 1,350,000 4.50%

合计 30,000,000 100.00%

2、本次股权变动存在的瑕疵

本次增资时，华锋有限国有股东华盛机电以土地使用权进行出资未经资产评

5-7-4

估，不符合当时的《国有资产评估管理办法》及其施行细则的有关规定。

3、整改过程

（1）为完善上述出资手续，肇庆市端州区人民政府责成肇庆市端州区政府

性资产管理中心委托中联羊城对华锋有限 1997 年增资时华盛机电用于出资的土

地使用权价值进行复核，具体如下：

①中联羊城于 2011 年 3 月 24 日出具了《肇庆市端州区政府性资产管理中

心拟了解广东华盛机电制品股份有限公司已对肇庆华锋电子铝箔有限公司出资

资产价值涉及的肇庆市端州区土地使用权评估咨询报告》（中联羊城咨字[2011]

第 FUGPD0046 号），评估咨询结论为：以 1997 年 9 月 30 日为评估咨询基准日，

委估资产的评估咨询值为 191.77 万元。

②上述该资产评估报告书已于 2011 年 6 月 23 日经肇庆国资委备案。

（2）根据《会办意见》，本次股权变动有关整改情况如下：

肇庆市、端州区两级人民政府聘请第三方评估机构进行追溯评估，端州区政

府性资产管理中心对评估结果进行了公示，复查小组出具了复查意见，肇庆国资

委对评估报告进行了核准。华侨信托也发文确认当时已同意其属下的华信香港公

司和华信英锋对华锋有限的增资。根据追溯评估，相关受益方联星集团应付给端

州区政府性资产管理中心规范整改款本息合计 2.87 万元。

4、经核查，本律师认为：

（1）华锋有限第一次股权变动不涉及股权转让方式和场所等问题，相关行

为已经外经部门批准，并依法办理了工商变更登记，合法有效；

（2）华锋有限国有股东以国有资产出资的形式符合当时的《中外合资经营

企业法》及其实施条例，但国有股东华盛机电用于出资的土地使用权等非货币资

产未进行资产评估，不符合《国有资产评估管理办法》及其施行细则的有关规定。

鉴于有关各方已按规定追溯履行了相应的评估、备案程序，相关事项已经得到整

改，华锋有限第一次股权变动时国有股东以非货币资产出资定价合法、合规，相

关事项不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

（三）华锋有限第二次股权变动时的国有资产管理事项

1、本次股权变动情况

（1）经华锋有限董事会于 1999 年 3 月 13 日审议通过，并经原肇庆市端州

5-7-5

区对外经济贸易局于 1999 年 7 月 7 日以《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司补充

合同的批复》（肇端外经贸字第[99]024 号）批准，华信香港公司、华信英锋、

华盛机电将持有华锋有限合计 6%的股权无偿转让给新股东汇海公司。

（2）由于汇海公司受让的 6%股权对应的是华信香港公司、华信英锋、华盛

机电在华锋有限 1997 年增资时认缴但尚未缴足的部分出资额，因此，汇海公司

受让该部分股权后，亦相应承接了缴足该部分认缴出资额的义务。其后，汇海公

司以工业专有技术作价 220 万港币和货币资金 20 万港币认缴其受让的华锋有限

前述 6%股权的出资。

（3）根据肇庆市会计师事务所于 1999 年 8 月 26 日出具的肇会所验

[1999]182 号《验资报告》，截至 1999 年 8 月 26 日，华锋有限累计已收到其股

东投资款 4,000 万港元。华锋有限 1997 年增资至此亦全部完成。

（4）上述股权转让完成工商变更登记后，华锋有限的股权结构如下：

序号股东出资额（港元）出资比例

1 华信香港公司 15,510,000 51.70%

2 华信英锋 11,421,000 38.07%

3 汇海公司 1,800,000 6.00%

4 华盛机电 1,269,000 4.23%

合计 30,000,000 100.00%

2、本次股权变动存在的瑕疵

经核查，华信香港公司、华信英锋和华盛机电均属华锋有限国有股东，其所

持华锋有限的股权属于国有股权。本次股权转让采用协议转让方式，不涉及进场

交易，符合当时有关国有股权转让的规定。但是，本次股权转让未按照当时施行

的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》等有关规定办理资产评估手续并报

送国有资产管理部门审批，不符合有关规定。

此外，本次股权转让的受让方汇海公司用以出资的工业专有技术未取得“高

科技成果认定书”，也没有其他相关工业产权、技术认定证明，不符合当时《中

外合资经营企业合营各方出资的若干规定》关于“凡是以实物、工业产权、专有

技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明”的有关规定。

3、整改过程

5-7-6

（1）为完善上述股权转让手续，肇庆市端州区人民政府责成肇庆市端州区

政府性资产管理中心委托中联羊城对 1999 年 2 月 28 日华锋有限的资产及相关负

债进行了评估。具体如下：

①中联羊城于 2011 年 6 月 5 日出具了《肇庆市端州区政府性资产管理中心

拟了解已实施股权转让资产价值涉及肇庆华锋电子铝箔股份有限公司净资产资

产评估咨询报告书》（中联羊城咨字[2011]第 OUGPD0045 号），评估咨询结论为：

以 1999 年 2 月 28 日为评估咨询基准日，华锋有限的所有者权益（净资产）评估

咨询值为 5,054.72 万元。

②上述资产评估报告书已于 2011 年 6 月 23 经肇庆国资委核准。

（2）根据《会办意见》，本次股权变动有关整改情况如下：

肇庆市、端州区两级人民政府聘请第三方评估机构进行追溯评估，端州区政

府性资产管理中心对评估结果进行了公示，复查小组出具了复查意见，肇庆国资

委对评估报告进行了核准。华侨信托作为华信香港公司和华信英锋的上级主管单

位，也发文确认华信香港公司和华信英锋对华锋有限股份的减持（分别减持

3.3%、2.43%）。根据追溯评估，相关受益方汇海公司应付给华锋有限规范整改款

本息合计 315.89 万元。

4、经核查，本律师认为：

（1）华锋有限第二次股权变动已取得了外经部门的批准，并依法办理了工

商变更登记，合法有效；

（2）华锋有限第二次股权变动涉及国有股权，其转让方式虽符合当时的法

律法规的规定且不涉及进场交易，但未办理资产评估手续并报送国有资产管理部

门审批，不符合《关于加强国有企业产权交易管理的通知》等有关规定。鉴于有

关各方已追溯履行了相应的评估、备案程序，相关事项已经得到整改，华锋有限

第二次股权变动的定价合法、合规，相关事项不构成发行人本次发行上市的实质

性障碍。

（3）汇海公司用于出资的工业专有技术未取得相关工业产权、技术认定证

明，不符合当时《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》中的相关规定。

鉴于汇海公司已以等额的货币资金置换了原出资的工业专有技术，相关事项已经

得到整改，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

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（四）华锋有限第三次股权变动时的国有资产管理事项

1、本次股权变动情况

（1）经华锋有限董事会于 2001 年 11 月 13 日审议通过，并经原肇庆市端州

区对外经济贸易局于 2001 年 11 月 16 日以《关于合资经营肇庆华锋电子铝箔有

限公司股权转让等变更事项的批复》（肇端外经贸字第[2001]057 号）批准，华

信英锋将其持有的华锋有限 38.07%的股权分别转让给广东科创、城北公司，转

让价格分别为 2,121 万元和 450 万元。

（2）上述股权转让完成工商变更登记后，华锋有限的股权结构如下：

序号股东出资额（港元）出资比例

1 华信香港公司 15,510,000 51.70%

2 广东科创 9,471,000 31.57%

3 城北公司 1,950,000 6.50%

4 汇海公司 1,800,000 6.00%

5 华盛机电 1,269,000 4.23%

合计 30,000,000 100.00%

2、本次股权变动履行的程序

（1）本次股权转让采用协议转让方式，不涉及进场交易，符合当时有关国

有股权转让的规定。

（2）广东科创已委托深圳市中勤信资产评估有限公司对华锋有限进行资产

评估。根据该公司于 2001 年 2 月 28 日出具的中勤信资评报字（2001）第 B015

号《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司资产评估报告书》，截至 2000 年 12 月 31

日，华锋有限净资产评估值为 5,901.15 万元。

（3）2001 年 3 月 12 日，广东省财政厅核发了《关于对广东华信英锋股份

有限公司资产评估报告合规性审核意见的函》（粤财企[2001]82 号），对上述《资

产评估报告书》进行了合规性审查。

（4）2001 年 5 月 15 日，华信英锋 2001 年召开临时股东大会，决议同意华

信英锋将持有的华锋有限 38.07%的股权转让给广东科创、城北公司。

（5）上述股权转让事宜已经广东科创投资审核委员会批准，广东省粤科风

险投资集团有限公司（以下简称“粤科集团”）亦于 2001 年 11 月 23 日作出董事

5-7-8

会决议，同意广东科创受让英锋公司所持华锋有限 31.75%的股权。

经核查，根据广东省财政厅于 2001 年 10 月 11 日发出的《关于授权广东省

粤科风险投资集团有限公司经营国有资产的通知》（粤财企[2001]355 号），粤科

集团为广东省人民政府批准设立并授权经营的国有独资公司，具有审批本次股权

转让的相关职权。

3、经核查，本律师认为：

华锋有限第三次股权变动的转让方式合法，不涉及进场交易，且履行了必要

的审批、评估、备案程序，定价合法合规，相关事项均符合当时的法律法规的规

定，不存在法律瑕疵。

（五）华锋有限第四次股权变动时的国有资产管理事项

1、本次股权变动情况

（1）经华锋有限董事会于 2002 年 2 月 20 日审议通过，并经肇庆市端州区

对外贸易经济合作局于 2002 年 4 月 8 日以《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司增

资的批复》（肇端外经贸字第[2002]015 号）批准，华锋有限注册资本由 3,000

万港元增至 5,000 万港元。

（2）上述增资完成工商变更登记后，华锋有限的股权结构如下：

序号股东出资额（港元）出资比例

1 华信香港公司 27,910,523.62 55.82%

2 广东科创 14,374,476.38 28.75%

3 汇海公司 3,000,000.00 6.00%

4 城北公司 2,600,000.00 5.20%

5 华盛机电 2,115,000.00 4.23%

合计 50,000,000.00 100.00%

（3）2002 年 9 月 5 日，经肇庆市祥信会计师事务所有限公司出具祥会所验

[2002]154 号《验资报告》验明，截至 2002 年 9 月 5 日，华锋有限收到各股东

认缴的注册资本 9,640,415.07 港元。

2002 年 9 月 30 日，经肇庆市祥信会计师事务所有限公司出具祥会所验

[2002]154-1 号《验资报告》验明，截至 2002 年 9 月 30 日，华锋有限已收到华

信香港公司注册资本港币 359,584.93 元。

5-7-9

2004 年 2 月 20 日，经肇庆市祥信会计师事务所有限公司出具祥会所验

[2004]47 号《验资报告》验明，截至 2004 年 2 月 12 日，华锋有限共收到全体

股东缴纳的注册资本 5,000 万港元。

2012 年 4 月 30 日，正中珠江出具广会所专字[2012]第 09000270303 号《验

资复核报告》，对 1,000 万港元差额（投资总额与注册资本的差额）确认为注册

资本事项进行了补充验证。

2、本次股权变动履行的程序

（1）2002 年 11 月 25 日，广东科创投资审核委员会作出《会议纪要》（粤

科创投审字[2002]05 号），同意广东科创用从华锋有限分得的 185.13 万元股利

进行增资，同时放弃其余部分增资的认购权，该部分增资由华信香港公司认

购。2002 年 11 月 27 日,粤科集团召开董事会会议审议了相关事项，并同意上述

增资方案。

（2）2002 年 2 月 20 日，肇庆市端州区人民政府城北办事处（以下简称“城

北办事处”）作出《关于对肇庆华锋电子铝箔有限公司第三次增资扩股的处理意

见》，同意城北公司出于资金不足的原因放弃对华锋有限的增资。

3、经核查，本律师认为：

华锋有限第四次股权变动依法履行了必要的审批、验资手续，并依法办理了

工商变更登记；华锋有限第四次股权变动的定价合法合规，相关事项均符合当时

的法律法规的规定，不存在法律瑕疵。

（六）华锋有限第五次股权变动时的国有资产管理事项

1、本次股权变动情况

（1）经华锋有限董事会于 2002 年 11 月 7 日审议通过，并经肇庆市端州区

对外贸易经济合作局于 2002 年 12 月 5 日以《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司变

更合资方的批复》（肇端外经贸字第[2002]101 号）批准，华信香港公司将所持

华锋有限 55.82%的股权作价 27,910,523.62 港元转让给其全资子公司联星集团。

（2）上述股权转让完成工商变更登记后，华锋有限的股权结构如下：

序号股东出资额（港元）出资比例

1 联星集团 27,910,523.62 55.82%

2 广东科创 14,374,476.38 28.75%

5-7-10

3 城北公司 2,600,000.00 5.20%

4 汇海公司 3,000,000.00 6.00%

5 华盛机电 2,115,000.00 4.23%

合计 50,000,000.00 100.00%

2、本次股权变动的后续变动事项

（1）经核查，上述股权转让完成后，谭帼英通过致和投资向华信香港公司

收购联星集团 100%的股权成为华锋有限的实际控制人。具体情况如下：

①2002 年 11 月 18 日，广东康元会计师事务所有限公司以 2002 年 8 月 31

日为评估基准日对华锋有限的全部资产及负债进行评估并出具粤康元评字

（2002）第 80543 号《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司资产评估报告书》。根据

该评估报告书，截至 2002 年 8 月 31 日，华锋有限净资产评估值为

53,559,541.56 元。

②广东省财政厅于 2003 年 7 月 9 日出具《关于同意广东华侨信托投资（香

港）有限公司转让联星公司股权有关问题的批复》（粤财外[2003]43 号文）,同

意华信香港公司提出的《联星公司暨肇庆华锋电子铝箔有限公司股权退出方

案》，即以 2002 年 8 月 31 日为基准日转让联星集团持有的华锋有限 55.82%股

权，转让价格按照上述股权对应的华锋有限净资产评估值 53,559,541.56 元的

70%确定，并按折合价格 20,927,855.27 元或等值外币转让联星集团 100%的股

权。

③2003 年 7 月 25 日，华信香港公司与谭帼英在英属维尔京群岛注册成立并

由其本人持有 100%股权的致和投资签署《股份转让协议书》，约定由华信香港

公司将其所持联星集团 100%的股权转让给致和投资。相关事项完成后，谭帼英

成为华锋有限的实际控制人，并通过致和投资持有联星集团的股权间接持有华

锋有限 55.82%的股权。

4、经核查，本律师认为：

华锋有限第五次股权变动及其后续变动履行了必要的审批、评估等程序，符

合当时的法律法规的规定，其转让方式合法合规，且不涉及进场交易，定价合法

合规，不存在法律瑕疵。

（七）华锋有限第六次股权变动时的国有资产管理事项

5-7-11

1、本次股权变动情况

（1）经华锋有限董事会于 2003 年 9 月 5 日审议通过，并经肇庆市端州区对

外贸易经济合作局于 2003 年 9 月 10 日以《关于肇庆华锋电子铝箔有限公司股权

转让、延长经营期限等变更事项的批复》（肇端外经贸字第[2003]084 号）批准，

华盛机电将持有的华锋有限 4.23%股权作价 1,434,816 元转让给联星集团。

（2）2003 年 9 月 10 日，肇庆市端州区公有资产监督管理领导小组办公室

出具端资办[2003]23 号《关于广东华盛机电制品股份有限公司将其持有肇庆华

锋电子铝箔公司股权转让给联星集团公司的批复》，批准本次股权转让。

（3）本次股权变动完成工商变更登记后，华锋有限的股权结构如下：

序号股东出资额（港元）出资比例

1 联星集团 30,025,523.62 60.05%

2 广东科创 14,374,476.38 28.75%

3 城北公司 2,600,000.00 5.20%

4 汇海公司 3,000,000.00 6.00%

合计 50,000,000.00 100.00%

2、本次股权变动存在的瑕疵

由于本次股权转让时，华盛机电所持华锋有限的股权属于国有股权，本次国

有股权转让的作价未经评估，也未按当时的规定报送市级人民政府审批，相关手

续并不完备。

3、整改过程

（1）2007 年 9 月 3 日，肇庆市人民政府作出《关于广东华盛机电制品股份

有限公司办理股权转让审批手续的批复》（肇府函[2007]120 号），对该次国有股

权转让予以了确认。

（2）肇庆市端州区人民政府责成肇庆市端州区政府性资产管理中心委托中

联羊城就华盛机电于 2003 年 9 月 3 日向联星集团转让所持华锋有限 4.23%股权

时华锋有限的资产及相关负债进行评估。中联羊城据此出具了《肇庆市端州区政

府性资产管理中心拟了解已实施股权转让资产价值涉及肇庆华锋电子铝箔有限

公司净资产资产评估咨询报告》（中联羊城咨字[2011]第 OUGPD0048 号），评估咨

询结论为：以 2003 年 8 月 31 日为评估咨询基准日，华锋有限的净资产评估咨询

5-7-12

值为 6,849.21 万元。

上述资产评估报告书已于 2011 年 6 月 23 日经肇庆国资委核准。

（3）根据《会办意见》，本次股权变动有关整改情况如下：

肇庆市、端州区两级人民政府聘请第三方评估机构进行追溯评估，端州区

政府性资产管理中心对评估结果进行了公示，复查小组出具了复查意见，肇庆国

资委对评估报告进行了核准。根据追溯评估，相关的受益方联星集团应付给端州

区政府性资产管理中心规范整改款本息合计 177.13 万元。

4、经核查，本律师认为：

华锋有限第六次股权变动涉及国有股权，其转让方式虽符合当时的法律法规

的规定，且不涉及进场交易，但未办理资产评估手续并报送市级人民政府审批，

不符合《关于加强国有企业产权交易管理的通知》等有关规定。鉴于有关各方已

追溯履行了相应的审批、评估、备案程序，相关事项已经得到整改，华锋有限第

六次股权变动的定价合法、合规，不存在法律瑕疵，不构成发行人本次发行上市

的实质性障碍。

（八）华锋有限整体变更为发行人

1、华锋有限整体变更为发行人的情况

（1）经华锋有限股东会 2007 年 9 月 7 日审议通过，并经中华人民共和国商

务部于 2008 年 1 月 30 日以《关于同意肇庆华锋电子铝箔有限公司变更为外商投

资股份有限公司的批复》（商资批[2008]105 号）批准，华锋有限整体变更为发

行人，其股本总额为 6,000 万股。

（2）华锋有限整体变更为发行人后，其股权设置、股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例股权性质

1 联星集团 3603 60.05% 外资股

2 广东科创 1725 28.75% 国有法人股

3 汇海公司 360 6.00% 法人股

4 城北公司 312 5.20% 国有法人股

合计 6000 100% ――

2、华锋有限变更为发行人履行的程序

（1）2007 年 9 月 7 日，发行人的全体发起人联星集团、广东科创、汇海公

5-7-13

司、城北公司共同签订《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（筹）发起人协议书》。

（2）正中珠江已于 2007 年 8 月 23 日对华锋有限财务报表进行审计后，出

具了广会所审字[2007]第 0723770014 号《审计报告》。根据该审计报告，华锋有

限截至 2007 年 5 月 31 日的净资产为 60,057,028.25 元。

（3）广东联信已于 2007 年 8 月 21 日对华锋有限进行整体资产评估，并出

具联了信评报字（2007）第 A1556 号《肇庆华锋电子铝箔有限公司资产评估报告》。

根据该资产评估报告，华锋有限在评估基准日时的净资产账面值为 6,005.7 万

元，调整后账面值为 6,005.7 万元，评估值为 7,701.45 万元。

（4）发行人全体发起人已于 2007 年 9 月 7 日共同签署《肇庆华锋电子铝箔

股份有限公司发起人协议书》，约定将华锋有限变更为发行人，并将华锋有限截

至 2007 年 5 月 31 日经审计的净资产 6,005.7 万元按 1.0001:1 的比例折为发行

人股份（其中，6,000 万元作为发行人注册资本，其余部分作为资本公积，由全

体股东按出资比例共享），共计折合股份数 6,000 万股，每股面值 1 元。

（5）广东省财政厅已于 2007 年 11 月 6 日作出《关于肇庆华锋电子铝箔股

份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤财工[2007]266 号），同意华

锋有限变更设立为发行人，并将广东科创所持发行人 28.75%的股份、城北公司

所持发行人 5.2%的股份均界定为国有法人股。

（6）2008 年 1 月 30 日，商务部作出《关于同意肇庆华锋电子铝箔有限公

司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]105 号），同意华锋有

限变更为发行人，并于 2008 年 2 月 28 日向发行人核发《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0042 号）。

（7）2008 年 2 月 21 日，发行人全体发起人召开创立大会，审议通过了发

行人《章程》。

（8）根据正中珠江于 2008 年 2 月 5 日出具的《验资报告》(广会所验字[2008]

第 0723770037 号)，截至 2008 年 2 月 4 日，发行人（筹）已收到发起人投入的

股本合计 6,000 万元。

（9）2008 年 3 月 26 日，广东省工商行政管理局向发行人核发《企业法人

营业执照》，发行人登记为股份有限公司，注册资本为 6,000 万元，住所为广东

省肇庆市端州区端州工业城，法定代表人为谭帼英。

5-7-14

3、经核查，本律师认为：

华锋有限整体变更为发行人不涉及股权转让和进场交易等问题，其当时的股

权设置、股本结构符合当时的法律、法规和规范性文件的有关规定，并按规定履

行了国有股权管理方案设置、外商投资股份有限公司设立等审批手续，依法进行

了审计、评估和验资，其变更过程合法合规，不存在法律瑕疵。

（九）发行人设立后的股本变动

1、发行人 2010 年股份变动情况

（1）经发行人临时股东大会于 2010 年 12 月 16 日审议通过，并经广东省对

外贸易经济合作厅于 2011 年 3 月 1 日以《关于外商投资股份制企业肇庆华锋电

子铝箔股份有限公司股份转让的批复》（粤外经贸资字[2011]76 号）批准，联星

集团将其持有发行人的 3,423 万股股份作价 1 元转让给谭帼英，将其持有发行人

的 180 万股股份作价 325,746 万元转让给陈丽君。

（2）本次股份转让完成工商变更登记后，发行人的股本结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例股权性质

1 谭帼英 3423 57.05% 自然人股

2 陈丽君 180 3% 自然人股

3 广东科创 1725 28.75% 国有法人股

4 汇海公司 360 6.00% 法人股

5 城北公司 312 5.20% 国有法人股

合计 6000 100% ――

2、经核查，本律师认为：

发行人本次股份变动未涉及国有股份，其转让方式合法，不涉及进场交易；

本次股份转让已按照当时的相关规定履行了必要的审批程序，转让过程合法、合

规，不存在法律瑕疵。

二、根据反馈意见“一、规范性问题”第 1 条第（2）点的要求，本律师对

广东省国资委出具的粤国资函[2012]194 号文件所确定的各项整改款项是否由相

关受益方全部落实完毕等情况进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如下：

（一）粤国资函[2012]194 号文件所确定的各项整改款项

5-7-15

根据《会办意见》（即粤国资函[2012]194 号文），发行人历次国有产权变动

涉及的各项整改款项情况如下：

1、华锋有限设立过程中，华信香港公司、华信英锋用于出资的实物、土地

使用权等非货币资产未进行资产评估，根据追溯评估，相关受益方联星集团应付

给华信香港公司规范整改款本息合计 5.97 万元；相关受益方广东科创、城北公

司合计应付发行人规范整改款本息合计 0.39 万元。

2、华锋有限第一次股权变动涉及的增资过程中，国有股东华盛机电用于出

资的土地使用权资产未进行评估，根据追溯评估，相关的受益方联星集团应付给

端州区政府性资产管理中心规范整改款本息合计 2.87 万元。

3、华锋有限第二次股权变动涉及的股权转让过程中，华信香港公司、华信

英锋和华盛机电所持华锋有限的股权属于国有股权，相关国有股权转让未进行资

产评估；同时，汇海公司以未取得“高科技成果认定书”，也没有其他相关工业

产权、技术认定证明的工业专有技术作为出资，不符合当时《中外合资经营企业

合营各方出资的若干规定》的有关规定。根据追溯评估，相关受益方汇海公司应

付给发行人规范整改款本息合计 315.89 万元。

4、华锋有限第六次股权变动涉及的股权转让过程中，华盛机电所持华锋有

限的股权属于国有股权，相关国有股权转让未进行资产评估，也未按当时的规定

报送市级人民政府审批，相关手续并不完备。根据追溯评估，相关的受益方联星

集团应付给端州区政府性资产管理中心规范整改款本息合计 177.13 万元。

（二）粤国资函[2012]194 号文件所确定的各项整改款项的落实情况

1、关于华锋有限设立涉及的整改款项

经核查，承接华信香港公司股权的相关受益方联星集团于 2012 年 4 月将

5.97 万元的整改款支付给华信香港公司，其余受益方广东科创、城北公司应支

付给发行人的整改款本息分别为 0.32 万元、0.07 万元，由发行人在其应支付给

上述两股东的现金股利中予以扣除。

2、关于华锋有限第一次股权变动涉及的整改款项

经核查，联星集团已于 2011 年 6 月将上述整改款本息 2.87 万元支付给肇庆

市端州区政府性资产管理中心。

3、关于华锋有限第二次股权变动涉及的整改款项

5-7-16

经核查，汇海公司已于 2012 年 4 月以现金 3,158,887.28 元补正其用于出资

的工业专有技术所作价格 220 万港元的本金及利息。2012 年 11 月 16 日，正中

珠江出具广会所专字[2012]第 09000270291 号《验资报告》，验证：汇海公司合

计 3,158,887.28 元的出资已按有关规定出资到位。

4、关于华锋有限第六次股权变动涉及的整改款项

经核查，联星集团已于 2011 年 6 月向端州区政府性资产管理中心支付了上

述整改款本息 177.13 万元。

5、关于主管部门的确认

（1）根据肇庆市人民政府于 2011 年 10 月 19 日作出的《关于请求确认肇庆

华锋电子铝箔股份有限公司国有产权转让等问题的请示》（肇府报[2011]68 号），

肇庆市、肇庆市端州区两级人民政府对发行人历次国有产权转让过程中的不合规

事项已按相关规定善后规范完毕，确认国有资产没有流失，并承诺若上述善后规

范导致将来可能发生的经济、法律及相关责任和风险，由肇庆市人民政府承担并

负责处理。

（2）根据广东省人民政府于 2012 年 6 月 6 日作出的《关于确认肇庆华锋电

子铝箔股份有限公司产权问题的复函》（粤办函[2012]365 号），广东省人民政府

同意肇庆市人民政府在上述肇府报[2011]68 号文件里的意见，确认发行人现有

产权清晰。

（三）经核查，本律师认为：

粤国资函[2012]194 号文（即《会办意见》）所确定的各项整改款项，已经

由相关受益方全部落实完毕，相关事项合法、合规。

三、根据反馈意见“一、规范性问题”第 2 条的要求，本律师对 2001 年 11

月 6 日，华信英锋将其持有的部分股权转让给广东科创及端州城北，其中部分

转让款采取直接冲抵债务以及债务承接的方式支付，以及上述债务的形成及后

续履行的情况，上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷等进行了核查，并就有

关事项披露和发表意见如下：

（一）股权转让情况

1、2001 年 11 月 6 日，华信英锋与广东科创签订《股权转让协议》，约定华

5-7-17

信英锋将其持有的华锋有限 31.57%股权转让给广东科创，同时根据华锋有限经

评估后的净资产值并结合华锋有限 2001 年度预计可分配利润，将本次股权转让

价格确定为 2,121 万元，其中，891 万元以现金支付，其余 1,230 万元以华信英

锋欠广东科创的等额债务抵减。

经核查，上述股权转让事宜已经广东科创投资审核委员会批准，并经粤科集

团董事会决议同意（参见本《补充法律意见书》第一节“（四）华锋有限第三次

股权变动的国有资产管理事项”）。

2、2001 年 11 月 6 日，华信英锋和城北公司、肇庆市端州区财政局签订《股

权转让协议》，约定华信英锋将其持有的华锋有限 6.50%股权转让给城北公司，

参照华锋有限的净资产评估值，转让价格确定为 450 万元人民币。鉴于华信英锋

欠肇庆市端州区财政局债务 450 万元，由城北公司以承接前述债务的方式支付股

权转让价款。

2011 年 7 月 11 日，粤科集团出具《确认书》，确认广东科创原为华信英锋

的股东，粤科集团董事会已于 2001 年 11 月批准华信英锋以 450 万元的价格将所

持华锋有限 6.50%股权转让给城北公司。

（二）广东科创对华信英锋债权的形成及其后续履行情况

1、相关债权的形成

广东科创对华信英锋的债权系由广东省自然科学基金会委员会（以下简称

“省自然基金”）转让给广东科创而来。具体情况如下：

（1）经核查，省自然基金原在华侨信托有六笔信托存款，存单号分别为

CD0000843、CD0000895、CD0000897、CD0000908、CD0000978、CD0000979，存款

本金分别为 350 万元、1,100 万元、1,500 万元、1,300 万元、500 万元、500 万

元，存期分别为 1997.8.14-1998.8.14 、 1997.12.16-1998.12.16 、

1997.12.18-1998.12.18 、 1998.1.16-1999.1.16 、 1998.9.29-1999.3.29 、

1998.11.5-1999.5.5。因华侨信托到期未能按期支付上述存款本息，由此形成省

自然基金对华侨信托的债权。

（2）2000 年 6 月 30 日，省自然基金、华侨信托、广东科创共同签署《债

权转让协议》，确认省自然基金在华侨信托有到期存款本金 5,250 万元、利息

5,066,011.25 元未能按期收取，约定省自然基金将其对华侨信托的上述债权转

5-7-18

让给广东科创。由此，广东科创与华侨信托之间形成债权债务关系。

（3）2000 年 7 月 13 日，华侨信托、广东科创、华信英锋共同签署《债权

转让和债务抵偿协议》（合同编号为：[2000]0702 号），确认华信英锋截止 2000

年 6 月 30 日对华侨信托尚有未向华侨信托支付的到期美元借款本金

1,384,208.42 美元、利息 288,710.5 美元（合计折合人民币 13,835,039.47 元，

折算汇率为 1:8.27 ），并同意华侨信托将其对华信英锋的上述债权中的

13,115,071.72 元债权转让给广东科创，用以冲抵华侨信托欠广东科创的等额债

务。由此，华信英锋与广东科创之间形成债权债务关系。

（4）2000 年 8 月 1 日，华信英锋与广东科创签署《还款合同》（编号：

[2000]0802 号），约定华信英锋在 2001 年 8 月 1 日前向广东科创偿还

13,115,071.72 元款项。

2、相关债权的后续履行情况

（1）根据前述《债权转让协议》，广东科创应向省自然基金支付本息款项合

计 57,566,011.25 元。经核查广东科创提供的会计记账凭证等文件，广东科创分

别于 2000 年 12 月、2002 年 1 月、2003 年 1 月、2003 年 3 月、2003 年 12 月、

2003 年 12 月分六次向省自然基金支付款项 1,575 万元、1,575 万元、500 万元、

550 万元、 1,050 万元、 5,066,011.25 元，合计向省自然基金支付款项

57,566,011.25 元。至此，广东科创与省自然基金之间的债权债务关系全部清结。

（2）根据前述各项协议的约定，广东科创承接的原华侨信托对华信英锋的

债权金额为 13,115,071.72 元。本次股权转让过程中，1,230 万元用于抵减等额

的股权转让款。根据本次股权转让所签《股权转让协议》的约定，剩余债务由华

信英锋自 2002 年起三年内偿清。经核查，华信英锋已还清上述债务余额。至此，

广东科创与华信英锋之间的债权债务关系全部清结。

（三）城北公司对华信英锋债权的形成及其后续履行情况

1、相关债权的形成

（1）2001 年 11 月 6 日，华信英锋和城北公司、肇庆市端州区财政局签订

《股权转让协议》，约定城北公司以承接华信英锋对端州区财政局 450 万元债务

的方式支付等额股权转让价款。

（2）2001 年 11 月 8 日，城北办事处与端州区财政局签订《还款协议》，约

5-7-19

定由城北办事处承接华信英锋对端州区财政局 450 万元借款的还款义务。

2、相关债权的后续履行情况

（1）经核查，截止 2004 年 9 月，城北办事处作为城北公司的唯一出资人，

已经向肇庆市端州区财政局下设全民所有制企业肇庆市端州财务发展服务公司

偿还 450 万元债务。

（2）2015 年 6 月 29 日，肇庆市端州区财政局出具证明，确认上述 450 万

元债务已归还完毕。

（四）上述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷

经核查，上述股权转让已经执行完毕，有关各方已经结清债权债务关系；上

述股权转让至今，有关各方未因股权转让相关事宜发生纠纷，相关事宜也不存在

潜在纠纷。

（五）经核查，本律师认为：

1、上述股权转让过程中部分转让款采取直接冲抵债务以及债务承接的方式

支付，所涉及的债务真实、合法，并已全部履行完毕；

2、上述股权转让已经粤科集团董事会批准和确认，且已履行完毕，不存在

纠纷或潜在纠纷。

四、根据反馈意见“一、规范性问题”第 3 条的要求，本律师对 2002 年 2

月 20 日，华锋有限增资至 5000 万港元，本次增加的注册资本中的 1000 万港元

由公司以 2001 年的未分配利润和以前年度的应付股东股利转增资本，各股东按

比例增资，以及城北公司转让该次转增额度，广东科创、城北公司放弃增资相

应额度的原因，上述转让及放弃增资额度的行为是否履行了相应的决策程序等

进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如下：

（一）2002 年 2 月华锋有限增资的情况

1、2002 年 2 月 20 日，华锋有限董事会作出决议，同意华锋有限投资总额

由 4,000 万港元增加至 5,000 万港元，注册资本由 3,000 万港元增至 5,000 万港

元。

2、2002 年 4 月 8 日，肇庆市端州区对外贸易经济合作局作出《关于肇庆华

锋电子铝箔有限公司增资的批复》（肇端外经贸字第[2002]015 号），同意华锋

5-7-20

有限将投资总额由 4,000 万港元增加至 5,000 万港元，注册资本由 3,000 万港元

增至 5,000 万港元。

3、2002 年 7 月 5 日，广东省人民政府向华锋有限换发了《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤肇合资证字[1995]0016 号）。

4、肇庆市祥信会计师事务所于 2004 年 2 月 20 日出具的祥会所验[2004]47

号《验资报告》验证，截至 2004 年 2 月 12 日止，华锋有限已收到全体股东缴纳

的注册资本合计 5,000 万港元。

5、2012 年 4 月 30 日，正中珠江出具广会所专字[2012]第 09000270303 号

《验资复核报告》，对 1,000 万港元差额（投资总额与注册资本的差额）确认为

注册资本事项进行了补充验证。

（二）城北公司转让该次转增额度及广东科创、城北公司放弃增资相应额

的原因

1、经核查，城北公司转让该次转增额度及放弃增资相应额度的原因系因其

资金不足所致。

2、经核查，广东科创放弃增资相应额度是因其存在经营考核压力等客观原

因所致。

（三）2002 年 2 月华锋有限增资履行的审批程序

1、广东科创以从华锋有限分得的 185.13 万元股利进行增资，同时放弃其余

部分增资的认购权已经广东科创投资审核委员会核准，并经粤科集团董事会决

议同意（参见本《补充法律意见书》第一节“（五）华锋有限第四次股权变动时

的国有资产管理事项”）。

2、城北公司放弃对华锋有限的本次增资已经城北办事处同意（参见本《补

充法律意见书》第一节“（五）华锋有限第四次股权变动时的国有资产管理事

项”）。

（四）经核查，本律师认为：

2002 年 2 月华锋有限增资依法履行了必要的审批、验资等手续，并依法办

理了工商变更登记；相关股东转让增资额度及放弃增资额度的行为已经其主管部

门批准，合法有效。

5-7-21

五、根据反馈意见“一、规范性问题”第 4 条的要求，本律师对（1）通过

汇海公司间接持股的自然人的基本情况（包括但不限于身份信息、入股当时及

目前的任职单位及所任职务等），是否均具有法律法规规定的股东资格；（2）谭

帼英通过致和投资受让联星集团股权时，股权转让价款是否支付完毕，上述股

权转让价款的资金来源，是否合法合规；（3）发行人股东是否存在委托、信托

等代持情形等进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如下：

（一）关于通过汇海公司间接持股的自然人的基本情况（包括但不限于身

份信息、入股当时及目前的任职单位及所任职务等），是否均具有法律法规规定

的股东资格等问题

1、通过汇海公司间接持股的自然人的基本情况

（1）截至本《补充法律意见书》出具如，汇海公司的股东及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 谭惠忠 1.55 15.50%

2 刘侃怀 2.00 20.00%

3 罗一帜 1.29 12.90%

4 冼超活 1.29 12.90%

5 赖展明 1.29 12.90%

6 张洪 1.29 12.90%

7 陈宇峰 1.29 12.90%

合计 10 100.00%

（2）通过汇海公司间接持股的自然人的基本情况如下：

谭惠忠，男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

1990 年 8 月至 1995 年 3 月任江西景德镇国营第 4321 厂研究所技术员；1995 年

5 月至 1999 年 8 月任广东华信英锋电子有限公司技术品质部经理；1999 年 9 月

至 2002 年 1 月任新疆乌鲁木齐汇海科技有限公司副总经理；2002 年 2 月至 2008

年 2 月，先后任华锋有限工程师、总工程师、董事兼副总经理；2008 年 2 月至

2014 年 12 月任发行人董事、总工程师、副总经理，2015 年 1 月至今任发行人董

事、副总经理，现兼任汇海公司执行董事、苍梧华锋董事、高要华锋董事。

刘侃怀，男，1945 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

5-7-22

2005 年 1 月前任华锋有限总工程师兼副总经理，2005 年 1 月退休。

罗一帜，男，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

1989 年 7 月至 1991 年 3 月任肇庆市华日电子厂助理工程师；1991 年 4 月至 1998

年 12 月在肇庆市鸿庆电子有限公司历任生产部助理、工程师、业务部经理；1999

年 1 月至 2001 年 3 月任肇庆市鸿庆电子有限公司副总经理；2001 年 4 月至 2004

年 6 月任肇庆高有铝箔有限公司副总经理；2004 年 7 月至 2011 年 1 月任发行人

及其前身华锋有限的副总经理，2011 年 1 月至今任发行人董事、副总经理，现

兼任汇海公司经理、碧江分公司总经理、无锡华锋执行董事兼总经理。

冼超活，男，1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，

1990 年 12 月至 1995 年 3 月在肇庆英锋电子元件有限公司工作，1995 年 3 月至

今在发行人处工作，历任生产领班、生产部部长助理、副部长、部长，生产总调

度员、客户服务和品管部部长、销售部部长等职，2013 年 9 月至 2014 年 8 月任

凤翔华锋常务副总经理，现任发行人计划调度中心主任。

赖展明，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，

1988 年 11 月至 1989 年 9 月任怀集汽车配件厂电工，1989 年 10 月至 1991 年 8

月任兴宁棉纺厂电工，1991 年 9 月至 1995 年 3 月任深圳利达纸品印刷厂设备部

长，1995 年 12 月至今任发行人动力工程部部长。

张洪，男，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

1993 年 8 月至 1995 年 12 月在郑州电焊中心工作，1996 年 2 月至 2002 年 12 月，

历任华锋有限品管部副部长、部长，2006 年 7 月至 2014 年 10 月任发行人及其

前身华锋有限的副总工程师，2015 年 1 月至今任碧江分公司副总工程师。

陈宇峰，男，1976 年 7 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士学

历，1997 年 8 月至 2000 年 8 月任肇庆英锋电子有限公司副总工程师，2001 年 1

月至 2009 年 1 月任发行人及其前身华锋有限销售部部长、副总经理，2006 年 8

月至 2011 年 1 月担任发行人及其前身华锋有限的副总经理、董事，2009 年 3 月

至 2012 年 3 月在美国留学，2012 年 3 月至今任发行人副总经理，现兼任高要华

锋总经理、凤翔华锋总经理。

3、经核查，本律师认为：汇海公司的自然人股东均为具有完全民事行为能

力的自然人，具有法律法规规定的股东资格，其通过汇海公司间接持有发行人股

5-7-23

份合法、合规。

（二）关于谭帼英通过致和投资受让联星集团股权时，股权转让价款是否

支付完毕，上述股权转让价款的资金来源，是否合法合规等问题

1、谭帼英通过致和投资受让联星集团股权应当支付的股权转让价款

根据广东省财政厅《关于同意广东华侨信托投资（香港）有限公司转让联星

公司股权有关问题的批复》（粤财外[2003]43 号文）确定的转让原则，华信香港

公司与致和投资于 2003 年 7 月 25 日签署《股份转让协议书》，并与致和投资、

联星集团于同日签署《债权债务转让协议书》，约定由华信香港公司将其所持联

星集团 100%的股权以及对联星集团的贷款债权一并转让给致和投资，转让价格

为 23,068,490.82 元。

2、股权转让价款的支付情况

根据华信香港公司于 2006 年 7 月 3 日出具的《确认函》，致和投资承让联

星集团的股权款 23,068,490.82 元已全部支付完毕。

3、股权转让价款的资金来源及其合法合规性

（1）经谭帼英确认，谭帼英及其关联方累计向华信香港公司及其委托的收

款单位香港永胜实业有限公司广州办事处（以下简称“永胜实业”）支付的股权

转让款折合人民币为 23,068,490.82 元，具体情况如下：

5-7-24

付款金额

付款人收款人付款日期资金来源

港元折算率人民币元

2003 年 9

1,500,000.00 1.0609 1,591,350.00

月 10 日

2003 年 10

300,000.00 1.0714 321,420.00

华信香港月 28 日华锋有限

联星集团

公司 2003 年 12 分配股利

822,692.48 1.0655 876,578.84

月9日

2004 年 11

900,000.00 1.07 963,000.00

月9日

2004 年 1

2,691,588.79 1.07 2,880,000.00

月 30 日

2004 年 2

336,448.60 1.07 360,000.00

月 15 日谭帼英

谭帼英

2004 年 3 自有资金

467,289.72 1.07 500,000.00

月 23 日

2004 年 3

永胜实业 373,831.78 1.07 400,000.00

月 23 日

2004 年 3 谭帼英

泰凌贸易 3,046,728.97 1.07 3,260,000.00

月5日借款

2004 年 3

1,869,158.88 1.07 2,000,000.00 华锋有限

月 17 日

华锋有限分配股利

2004 年 3

1,869,158.88 1.07 2,000,000.00

月 22 日

2005 年 11

1,600,000.00 1.052 1,683,200.00

月 30 日

2005 年 12 谭帼英

900,000.00 1.052 946,800.00

月 26 日借款

2006 年 4

2,303,231.94 1.052 2,423,000.00

月4日

华信香港

致和投资 2006 年 6 致和投资

公司 270,000.00 1.04 280,800.00

月 14 日自有资金

2006 年 6 谭帼英借款

1,077,960.00 1.039 1,120,000.00

月 16 日及自有资金

2006 年 6

990,000.00 1.04 1,029,600.00

月 16 日谭帼英

2006 年 6 自有资金

416,900.00 1.038 432,741.98

月 29 日

合计 21,734,990.04 - 23,068,490.82 - -

（2）经谭帼英确认，上述来源于借款的资金已经全部清偿完毕。

4、经核查，本律师认为：

5-7-25

谭帼英通过致和投资受让联星集团股权的股权转让价款已经支付完毕，其股

权转让价款的资金包括自有资金、借款和来自其投资企业分配的股利，其来源合

法、合规。

（三）关于发行人股东是否存在委托、信托等代持情形等问题

1、根据发行人股东出具的确认，发行人股东不存在委托、信托等代持情形。

2、根据发行人股东的确认并经本律师核查，发行人股东未发生与股权争议

有关的纠纷或案件。

3、根据发行人工商档案资料，发行人没有关于股东股权存在争议、纠纷的

文件或记载。

4、据此，本律师认为：发行人股东不存在委托、信托等代持情形。

六、根据反馈意见“二、信息披露问题”第 2 条的要求，本律师对所引用

的《铝电解电容器用电极箔行业分析报告》是否公开、是否专门为本次发行上

市准备、是否为定制的或付费的报告等进行了核查，并就有关事项披露和发表

意见如下：

（一）关于《铝电解电容器用电极箔行业分析报告》的来源

中国电子元件行业协会是电极箔行业的行业自律组织。招股说明书引用的

《铝电解电容器用电极箔行业分析报告》为中国电子元件行业协会在其官方网站

上挂网公开出售的研究报告，相关需求方均可按要求支付相应费用后获取纸介版

本或电子版。报告期内，发行人所获取的纸介版本《铝电解电容器用电极箔行业

分析报告》，均向该协会支付了相应的费用，但相关报告不是为发行人定制的或

专为本次发行上市专门准备的。

（二）经核查，本律师认为：

《铝电解电容器用电极箔行业分析报告》为中国电子元件行业协会公开发表

的行业分析报告，虽然发行人为取得相关报告支付了费用，但相关报告并非定制

的或专门为本次发行上市准备的报告。

七、根据反馈意见“二、信息披露问题”第 3 条的要求，本律师对高要华

锋与凤翔海源储能材料有限公司解除资产租赁协议的原因，凤翔华锋生产经营

5-7-26

过程中是否存在违法违规行为，凤翔华锋停产对发行人生产经营的影响，以及

凤翔华锋的后续经营安排，发行人是否将增加高压化成箔外协加工的规模等进

行了核查，并就有关事项披露和发表意见如下：

（一）高要华锋与凤翔海源储能材料有限公司解除资产租赁协议的原因

根据发行人出具的相关说明，2014 年 7 月底开始，负责给凤翔华锋供电的

宝鸡宝二发电厂需要停机半年进行除尘和脱硝脱硫设备整改工作，不能为凤翔华

锋提供生产所需的用电需求，考虑到未来供电的不确定性以及停产期间的持续成

本，高要华锋与凤翔海源储能材料有限公司签署《解除资产租赁协议》，不再租

赁凤翔海源储能材料有限公司的厂房和生产线等资产；凤翔华锋并已于当月停

产，至今无实际经营。

（二）凤翔华锋生产经营不存在违法、违规情形

凤翔华锋于 2013 年 5 月 18 日登记设立后，一直合法合规经营。经凤翔华锋

确认并经本律师核查，凤翔华锋生产经营过程不存在违反法律法规规定的违法行

为，其未受到主管行政部门的任何行政处罚。

（三）凤翔华锋停产对发行人生产经营的影响

1、报告期内，发行人主要产品产销售收入情况如下表所示：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品

金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）

LF 系列 9,638.13 32.30 9,692.20 31.85 12,166.17 46.54

LH 系列 10,216.72 34.24 11,311.63 37.17 7,893.23 30.20

LD 系列 1,417.91 4.75 1,506.60 4.95 903.84 3.46

LT 系列 272.19 0.91 192.46 0.63 363.16 1.39

HR 系列 5,374.07 18.01 5,684.03 18.68 2,105.21 8.05

高压腐蚀箔 20.41 0.07 200.11 0.66 781.70 2.99

其他系列 838.04 2.81 413.96 1.36 119.15 0.46

净水剂 2,063.06 6.91 1,433.00 4.71 1,806.72 6.91

合计 29,840.54 100.00 30,434.01 100.00 26,139.17 100.00

上表中，HR 系列为高压化成箔，与高压腐蚀箔同为高压系列产品。自 2011

年成功进行规模化生产并推向市场以来，其占收入的比重逐年上升，但比例均

未超过整体比例均未超过 20%。

5-7-27

2、发行人的外协加工企业是国内专业高压化成加工企业，其在能源价格、

高压化成加工规模及技术积累方面相比发行人更具有优势。凤翔华锋停产后，公

司通过加大外协加工的方式来解决高压化成箔的生产问题。目前，发行人外协加

工厂能够足以保证发行人高压化成箔的外协加工需求，不会对发行人未来的经

营产生影响。

3、综上，凤翔华锋停产不会对发行人生产经营产生不利的影响。

（四）凤翔华锋的后续经营安排

根据发行人出具的情况说明，鉴于凤翔华锋已经停产，发行人拟注销凤翔华

锋；目前，发行人已经着手准备启动凤翔华锋清算程序，但因凤翔华锋仍有部分

应收账款未收回，正在加紧催收，待催收完成后，发行人将按法定程序启动凤翔

华锋的注销工作。

（五）发行人是否将增加高压化成箔外协加工的规模

发行人拥有 4 条高压腐蚀箔生产线，所生产的高压腐蚀箔可根据客户的要求

直接出售，或通过化成工序（自产或外协加工）后加工成化成箔后对外出售。因

此，发行人外协加工的规模需要根据客户的订单情况进行合理安排。目前，发行

人外协加工厂产能充足，即使未来高压化成箔的外协加工规模出现较大幅度的增

长，也不会对发行人构成经营压力。

（六）经核查，本律师认为：

高要华锋解除与凤翔海源储能材料有限公司所签租赁协议是因高要华锋、凤

翔华锋停止在当地经营所致，凤翔华锋在生产经营过程中不存在违法违规行为，

凤翔华锋停产未对发行人生产经营造成重大影响。

八、根据反馈意见“二、信息披露问题”第 4 条的要求，本律师对（1）碧

江环保决议解散的原因，是否履行了相应的法律程序；（2）碧江环保在报告期

内的业务情况，是否存在违法违规情形，尚未完成注销手续的原因；（3）资产

转让的具体情况以及转让价格的确定依据，剩余财产的分配情况等进行了核查，

并就有关事项披露和发表意见如下：

（一）关于碧江环保决议解散的原因，及其是否履行了相应的法律程序

1、碧江环保决议解散的原因

5-7-28

碧江环保的主要业务是以发行人腐蚀箔生产过程中产生的废酸为原料生产

净水剂产品，是发行人腐蚀箔生产过程的延续。除此之外，碧江环保没有经营其

他业务。为进一步促进和实现发行人循环经济、清洁化生产，降低税收成本，减

少关联交易，同时为提高整体管理效率、减少管理成本，发行人提议解散并注销

碧江环保，同时设立碧江分公司承接原碧江环保从事的业务。为此，碧江环保于

2012 年 11 月 23 日召开股东会，决议解散碧江环保并成立清算组。

2、碧江环保解散所履行的相关法律程序

（1）2012 年 11 月 23 日，碧江环保召开股东会，决议同意解散碧江环保并

成立清算组；

（2）2012 年 11 月 28 日，碧江环保向肇庆市工商行政管理局办理了解散清

算工商备案手续；

（3）2012 年 12 月 5 日，碧江环保清算组在《西江日报》刊登了清算公告。

（4）2013 年 10 月 21 日，碧江环保在肇庆市端州区国家税务局办理完国税

注销登记；

（5）2013 年 11 月 19 日，碧江环保在肇庆市端州区地方税务局办理完地税

注销登记；

（6）截至 2013 年 12 月 31 日，碧江环保剩余财产分配完毕；

（7）2015 年 5 月 20 日，碧江环保清算组编制清算报告；

（8）根据肇庆市工商行政管理局于 2015 年 6 月 10 日出具的《核销注销登

记通知书》（肇核注通内字[2015]第 1500094181 号），碧江环保的注销登记已予

以核准，其注销手续已经完成。

3、经核查，本律师认为：

发行人决定解散碧江环保是为了进一步促进和实现公司循环经济、清洁化生

产，降低税收成本、减少关联交易和减少管理成本，碧江环保的解散、清算、注

销过程履行了相应的法律程序，合法有效。

（二）关于碧江环保在报告期内的业务情况，是否存在违法违规情形，尚

未完成注销手续的原因

1、碧江环保在报告期内的业务情况

报告期内，碧江环保的主要业务为利用发行人腐蚀箔生产过程中产生的废酸

5-7-29

生产净水剂产品，净水剂产品主要用于民用水和工业用水的净化。自 2012 年 11

月开始清算程序后，碧江环保不再从事实际的生产经营。

2、碧江环保在报告期内是否存在违法违规情形

根据有关政府主管部门出具的证明和发行人、碧江环保所作确认并经本律师

核查，碧江环保在报告期内不存在违反工商、税收、土地、环保、房产、劳动、

安全生产、质量技术、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严

重的情形。

3、碧江环保尚未完成注销手续的原因

经核查，碧江环保自 2012 年 11 月开始清算程序后，因办理各项手续所耗时

间较长，至发行人 2015 年 6 月才完成注销登记。目前，碧江环保解散并注销的

所有手续已经全部完成。

4、经核查，本律师认为：

碧江环保在报告期内不存在违法违规情形，其注销手续目前已经完成。

（三）关于碧江环保资产转让的具体情况以及转让价格的确定依据，剩余

财产的分配情况，以及是否存在纠纷或潜在纠纷

1、碧江环保资产转让的具体情况及转让价格的确定依据

（1）2012 年 12 月 28 日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字

[2012]第 351 号《资产评估报告书》。根据该报告，碧江环保拟转让给发行人的

资产账面净值为 1,536,016.02 元，评估价值为 1,896,890.00 元。具体如下：

单位：元

项目账面净值评估价值

房屋建筑物 568,942.49 686,500.00

构筑物 169,747.29 206,400.00

固定资产机器设备 554,421.95 734,700.00

车辆 78,605.03 112,900.00

电子设备 164,299.26 151,390.00

无形资产商标 0.00 5,000.00

总计 1,536,016.02 1,896,890.00

（2）2013 年 1 月 1 日，发行人与碧江环保签订《资产转让协议》，约定碧

5-7-30

江环保将经广东中广信资产评估有限公司评估并编入《资产评估报告》中的全部

资产转让给发行人，相关资产的转让价格为 1,751,737.61 元。

（3）经核查，上述转让资产转让已经移交，转让手续已经全部完成。

2、碧江环保剩余财产的分配情况

（1）截至 2013 年 6 月 30 日，碧江环保已清算完成所有债权债务和员工薪

酬；截至 2011 年 11 月 19 日，碧江环保已缴清税款，并办理完毕税务注销登记；

截至 2013 年 12 月 31 日，碧江环保分配完毕所有剩余财产。

（2）根据《公司法》及碧江环保《章程》的规定，碧江环保制定了剩余财

产分配方案，由各股东予以签字或盖章确认。具体分配情况如下：

①根据 2013 年 10 月 25 日的《归还股东投资款申请书》，截止 2013 年 10

月 25 日，碧江环保的总资产为 4,467,227.93 元，其中：银行账户余额为

4,337,227.93 元，银行承兑汇票为 130,000.00 元。预留银行存款 167,227.93 和银

行承兑汇票 130,000.00 元以备注销清缴税款事项后，由各股东按持股比例分配

4,300,000.00 元的投资款，具体分配如下：

股东名称持股比例分配金额（元）

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司 51.00% 2,193,000.00

何世明 48.00% 2,064,000.00

黄侣安 1.00% 43,000.00

合计 100.00% 4,300,000.00

②根据 2013 年 11 月 25 日的《剩余资产分配》，截止 2013 年 11 月 25 日，

碧江环保的总资产为 311,618.58 元，其中：现金 14,547.95 元，银行账户余额为

297,070.63 元。预留银行转账手续费 200 元，可分配资产总额为 311,418.58 元，

由各股东按持股比例分配如下：

股东名称持股比例分配金额（元）

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司 51.00% 158,823.48

何世明 48.00% 149,480.92

黄侣安 1.00% 3,114.18

合计 100.00% 311,418.58

③根据 2013 年 12 月的《剩余资产分配申请书》，截止 2013 年 12 月 31 日，

5-7-31

碧江环保的总资产（可分配资产总额）为 1,644.62 元，全部为现金，由各股东按

持股比例分配如下：

股东名称持股比例分配金额（元）

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司 51.00% 838.76

何世明 48.00% 789.42

黄侣安 1.00% 16.44

合计 100.00% 1,644.62

3、经核查，本律师认为：

碧江环保依据资产评估结果转让资产，其剩余财产已经分配完毕，相关事项

不存在纠纷或潜在纠纷。

九、根据反馈意见“二、信息披露问题”第 5 条的要求，本律师对碧江分

公司租赁的部分土地为集体土地、划拨土地，地上建筑物未办理产权登记，上

述地上建筑物是否为违法违规建筑，上述土地及地上建筑物因未办理出租审批

手续或存在产权瑕疵等原因不能持续租用可能给公司生产经营带来的具体损失

等进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如下：

（一）碧江分公司租赁集体土地及其地上建筑物的情况

1、碧江分公司承租的肇庆市端州区黄岗镇泰宁第二经济合作社及肇庆市端

州区黄岗镇下黄岗二村民委员会的集体土地（以下简称“集体土地”），系经原出

租方同意，由碧江环保转租给碧江分公司而来。相关租赁协议已于 2015 年 3 月

31 日到期。

2、2015 年 3 月 30 日，肇庆市端州区黄岗镇泰宁第二经济合作社通过肇庆

市端州区农村集体资产交易管理平台发布了《泰宁第二经济合作社碧江环保分公

司厂房竞投公告》，依法组织对位于肇庆市端州区端州工业城南边大基头的厂房

租赁项目进行竞投。通过参与竞投，碧江分公司取得租赁权。2015 年 4 月 15 日，

碧江分公司与肇庆市端州区黄岗镇泰宁第二经济合作社签订《租赁厂房及场地协

议》，继续承租泰宁二村大基头的旧厂房及场地共 3,680 平方米，租期自 2015

年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日止，租金为每月 33,120 元，每年 397,440 元。

3、根据肇庆市端州区人民政府黄岗街道办事处于 2015 年 6 月 24 日出具的

5-7-32

《证明》，上述集体土地是出租方自用地，可用于建设厂房；发行人取得集体土

地及其地上建筑物的租赁权已按地方政府的有关规定履行了集体资产交易的程

序，相关租赁事项已在该办事处备案登记。

4、经核查，碧江分公司承租集体土地及地上建筑物主要用于办公和净水剂

产品的生产；集体土地已取得了《集体土地所有证》，其地上建筑物正在申请办

理《临时建设工程规划许可证》。如最终不能办理取得《临时建设工程规划许可

证》，则相关建筑物存在被认定为违章建筑而受到行政处罚及被拆除的风险；若

碧江分公司不能持续租用集体土地及其地上建筑物，则碧江分公司将不能继续在

租赁场地生产经营，发行人将不得不进行搬迁，由此将遭受一定的损失。

（二）碧江分公司租赁划拨土地情况及其地上建筑物的情况

1、2013 年 1 月 1 日，碧江分公司与肇庆市肇水污水处理有限公司签订租赁

协议，承租肇庆市肇水污水处理有限公司面积为 3,050 平方米的土地（以下简称

“划拨土地”）及地上建筑物和设施，用于生产经营，租赁期限自 2013 年 1 月 1

日至 2016 年 12 月 31 日止。

2、经核查，碧江分公司承租划拨土地及其地上建筑物用作污水处理的成品

池，目前共有 15 个成品池，总体积约 1,700 立方米；上述碧江分公司租赁的土

地性质为划拨土地，相关租赁未按《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定报经

市、县人民政府土地管理部门批准。划拨土地地上建筑物未办理房屋产权登记或

《临时建筑规划许可证》，存在被认定为违章建筑而受到行政处罚及被拆除的风

险。若碧江分公司不能持续租用划拨土地及其地上建筑物，碧江分公司将不能继

续在租赁场地生产经营；届时，发行人将不得不通过其他方式储存净水剂。

（三）上述土地、房屋不能持续租用可能给发行人生产经营带来的具体损

失

1、根据发行人说明，如碧江分公司不能持续租用集体土地及其地上建筑物，

其可以将相关业务和人员整体搬至高要华锋，并不再承租划拨土地及其地上建筑

物。因高要华锋已有现成的办公场所及配套设施，如碧江分公司搬至高要华锋，

不需要另行购置办公设施。为满足生产经营需要，碧江分公司需要在新场地重新

设计 3 个 100 立方米的反应釜和 3 个成品池，投入约 89 万元。除了 3 个成品池

外，需另用玻璃钢罐储存产成品。参照现有产量和销量，大约需要 18 个 80 立方

5-7-33

米的玻璃钢罐，投入约 95.40 万元。因此，如碧江分公司搬至高要华锋，搬迁所

涉费用共约 184.4 万元。

2、根据发行人说明，如碧江分公司仅不能持续租用划拨土地及其地上建筑

物，其可改用玻璃钢储罐存储处理后的水，预计需购置罐体约 21 个，总投入约

111.3 万元。

3、发行人实际控制人谭帼英已出具了承诺，若发行人不能持续租用上述土

地及其地上建筑物，其将承担由此给碧江分公司及发行人造成的全部损失。

（四）对此，本律师认为：

碧江分公司租赁的集体土地、划拨土地及其地上建筑物虽然存在不能持续租

用的风险并可能给发行人带来生产经营损失，但鉴于发行人有切实可行的替代方

案，且预计损失金额不大，同时发行人实际控制人已经承诺对碧江分公司和发行

人因此遭受的损失承担赔偿责任，因此，上述事项不会给发行人造成实际损失，

相关事项也不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

十、根据反馈意见“二、信息披露问题”第 6 条的要求，本律师对发行人

获得高新技术企业认定的时间及有效期，并结合发行人的人员结构及研发投入

等相关情况，对发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》规定的条件等

进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如下：

（一）发行人获得高新技术企业认定的时间及有效期

1、2008 年 12 月 16 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家

税务局和广东省地方税务局向发行人颁发了证书编号为 GR200844000748 的《高

新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业。

2、2011 年 8 月 23 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税

务局、广东省地方税务局向发行人核发了编号为 GF201144000015 的《高新技术

企业证书》，证书有效期为三年。

3、2014 年 10 月 10 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家

税务局、广东省地方税务局向发行人核发了编号为 GR201444001026 的《高新技

术企业证书》，证书有效期为三年。

（二）高新技术企业的认定应具备的条件

5-7-34

1、根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的《关于印发<高新技术企业认

定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172 号）（以下简称“《管理办法》”），以

及《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2008]362

号）的相关规定，认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）当年起可

依照《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“《认定办法》”）

等有关规定，申请享受税收优惠政策。

2、根据《管理办法》第十条的规定，高新技术企业的认定须同时满足以下

条件：

（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主

研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产

品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，

其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；

（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用

科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，

且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

① 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；

② 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20，000 万元的企业，比例不低于 4%；

③ 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的

比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；

（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、

销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）

的要求。

（三）2011 年复审取得《高新技术企业证书》的合法合规性

1、2011 年 5 月 19 日，发行人申请高新技术企业复审。2011 年 8 月 23 日，

发行人通过高新技术企业复审，取得了证书编号为 GF201144000015 的《高新技

5-7-35

术企业证书》，有效期三年，享受企业所得税优惠政策期限为 2011 年 1 月 1 日至

2013 年 12 月 31 日。

2、发行人 2011 年通过高新技术企业复审的相关条件如下：

（1）发行人拥有自主知识产权。

发行人在 2011 年通过复审取得《高新技术企业证书》的前三年内获得发明

专利 2 项，均为发行人自主研发，符合《认定办法》第十条第一款的规定。

（2）发行人产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

发行人主要从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生产及销售，铝

电解电容器用电极箔行业是电子基础产业之一，属于国家重点发展和扶持的产

业，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“新材料技术-电子元器件用

金属功能材料制造技术”，符合《认定办法》第十条第二款的规定。

（3）发行人人员结构符合要求。

根据《高新技术企业认定管理办法工作指引》的统计方法，发行人 2010 年

人员职工总数为 262 人，其中，大专以上的科技人员人数为 84 人，占职工总数

的 32.06%，研发人员人数 60 人，占职工总数 22.90%。发行人具有大学专科以上

学历的科技人员均占发行人当年职工总数的 30%以上，其中研发人员均占发行人

当年职工总数的 10%以上，符合《管理办法》第十条第三款的规定。

（4）最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合要

求。

根据肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，发行人的研

究开发投入及占销售收入的比例为：发行人 2008 年至 2010 年发生的研究开发费

用总额为 2,842.76 万元，其中，2008 年为 800.36 万元，2009 年为 718.50 万元，

2010 年为 1,323.90 万元；在中国境内的研究开发费用总额为 2,842.76 万元，

占全部研究开发费用总额比例为 100%；2008 年至 2010 年三年累计发生的研究开

发费用总额占三年销售总额的比例为 5.55%。因此，发行人研究开发费用总额占

销售收入总额的比例均符合要求，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费

用总额的 100%，符合《管理办法》第十条第四款的规定。

（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上。

根据肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，发行人

5-7-36

2010 年度销售收入 21,269.16 万元，其中高新技术产品销售收入 14,985.00 万

元，占公司当年总销售收入的 70.45%。因此，发行人的高新技术产品（服务）

收入占企业当年总收入的 60%以上，符合《管理办法》第十条第五款的规定。

（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、

销售与总资产成长性等指标符合《工作指引》的要求。

发行人的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、

销售与总资产成长性等指标均符合《工作指引》的要求，符合《管理办法》第十

条第六款的规定。

3、经核查，本律师认为：发行人 2011 年通过高新技术企业复审的条件符合

《认定办法》第十条的规定，合法合规。

（四）2014 年取得《高新技术企业证书》的合法合规性

1、2014 年 7 月 5 日，发行人申请高新技术企业认定。2014 年 10 月 10 日，

发行人通过高新技术企业认定，并取得了证书编号为 GR201444001026 的《高新

技术企业证书》，有效期三年，享受企业所得税优惠政策期限为 2014 年 1 月 1

日至 2016 年 12 月 31 日。

2、发行人 2014 年通过高新技术企业认定的相关条件如下：

（1）发行人拥有自主知识产权。

发行人在 2014 年取得《高新技术企业证书》的前三年内获得实用新型 7 项，

均为发行人自主研发，符合《管理办法》第十条第一款的规定。

（2）发行人产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

发行人主要从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生产及销售，铝

电解电容器用电极箔行业是电子基础产业之一，属于国家重点发展和扶持的产

业，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“新材料技术-电子元器件用

金属功能材料制造技术”，符合《认定办法》第十条第二款的规定。

（3）发行人人员结构符合要求。

根据《高新技术企业认定管理办法工作指引》的统计方法，发行人 2013 年

人员情况如下：公司职工总数为 280 人，其中，大专以上的科技人员人数为 90

人，占职工总数的 32.14%，研发人员人数 38 人，占职工总数 13.57%。

发行人具有大学专科以上学历的科技人员均占发行人当年职工总数的 30%

5-7-37

以上，其中研发人员均占发行人当年职工总数的 10%以上，符合《管理办法》第

十条第三款的规定。

（4）最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合要

求。

根据肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，发行人的研

究开发投入及占销售收入的比例为：发行人 2011 年至 2013 年发生的研究开发费

用总额为 3,081.15 万元，其中，2011 年为 1,411.08 万元，2012 年为 851.62

万元，2013 年为 818.45 万元；在中国境内的研究开发费用总额为 3,081.15 万

元，占全部研究开发费用总额比例为 100%；2011 年至 2013 年三年累计发生的研

究开发费用总额占三年销售总额的比例为 4.13%。因此，发行人研究开发费用总

额占销售收入总额的比例均符合要求，在中国境内发生的研发费用总额占全部研

发费用总额的 100%，符合《管理办法》第十条第四款的规定。

（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上。

根据肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，发行人

2013 年度销售收入 26,627.64 万元，其中高新技术产品销售收入 24,597.23 万

元，占公司当年总销售收入的 92.37%。因此，发行人的高新技术产品（服务）

收入占企业当年总收入的 60%以上，符合《管理办法》第十条第五款的规定。

（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、

销售与总资产成长性等指标符合《工作指引》的要求。

发行人的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、

销售与总资产成长性等指标均符合《工作指引》的要求，符合《管理办法》第十

条第六款的规定。

3、经核查，本律师认为：发行人 2014 年通过高新技术企业认定的条件符合

《认定办法》第十条的规定，合法合规。

十一、根据反馈意见“二、信息披露问题”第 7 条的要求，本律师对发行

人及其子公司是否曾发生环保事故或因环保问题受到处罚等进行了核查，并就

有关事项披露和发表意见如下：

（一）关于发行人及其子公司是否曾发生环保事故或因环保问题受到处罚

5-7-38

1、根据肇庆市环境保护局出具的相关证明并经发行人确认，发行人在报告

期内不存在因发生环保事故或因环保问题受到处罚的情形。

2、根据高要市环境保护局出具的相关证明并经高要华锋确认，高要华锋在

报告期内不存在因发生环保事故或因环保问题受到处罚的情形。

3、根据苍梧县环境保护局出具的相关证明并经苍梧华锋（后更名为“广西

梧州华锋电子铝箔有限公司”）确认，苍梧华锋在报告期内不存在因发生环保事

故或因环保问题受到处罚的情形。

4、根据无锡华锋确认，无锡华锋自设立以来不存在因发生环保事故或因环

保问题受到处罚的情形。

5、根据凤翔华锋确认，凤翔华锋自设立以来不存在因发生环保事故或因环

保问题受到处罚的情形。

（二）经核查，本律师认为：发行人及其子公司于报告期内未发生环保事

故或因环保问题受到处罚的情形。

十二、根据反馈意见“三、与财务与会计资料相关的问题”第 2 条的要求，

本律师对公司股利分配政策有关事项进行了核查，并就有关事项披露和发表意

见如下：

（一）发行人滚存利润分配政策

根据发行人于 2012 年 11 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通

过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》,发行人截至本次发

行完成前实现的可供分配利润，在本次发行后，由新老股东依其所持股份比例

共享。

（二）发行人《章程（草案）》规定的股利分配政策

发行人已依法制订了适用于本次发行上市后的《章程（草案）》。该《章程（草

案）》已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，对发行

人的利润分配政策作出了明确规定，具体如下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投

资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经

5-7-39

营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、

外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、股东回报规划

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东

回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划（包括利润分配规划和计

划安排）。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分

考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意

见，坚持现金分红为主这一基本原则。

3、利润分配的决策程序和机制

（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后

提交公司股东大会批准。

①董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投

资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独

立意见。

②公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通

过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部

监事总人数的二分之一。

③公司股东大会审议利润分配政策和事项时应当安排通过网络投票系统等

方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决

议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（2）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

①公司调整既定利润分配政策的条件

A.因外部经营环境发生较大变化；

B.因自身经营状况发生较大变化；

C.因国家法律、法规或政策发生变化。

②既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事

和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调

5-7-40

整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的

决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行，并经出

席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、利润分配政策

（1）利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三

种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现

金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）利润分配的期限间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期

现金分红。

（3）现金分红的具体条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积

金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买

设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的30%。

（4）发放股票股利的具体条件

公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可

以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

（5）现金分红比例

在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年

实现的可分配利润的15%（含15%）。

5、现金分红政策

（1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

5-7-41

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章

程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

（3）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并

经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分

红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，

扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现

公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

（三）发行人上市后三年分红回报规划

5-7-42

发行人2012年第一次临时股东大会已审议通过《关于制订<肇庆华锋电子铝

箔股份有限公司上市后股东分红回报规划>的议案》。在此基础上，发行人2013

年年度股东大会审议通过了《关于修改<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司股东未

来分红回报规划>的议案》,明确了上市后三年的股东分红回报计划，其中规定了

制定考虑因素和制定原则、制定周期及相关决策机制、上市后三年股东分红回报

计划、上市后股东长期回报规划、未分配利润的使用原则。

（四）经核查，本律师认为：

1、发行人修订后的《章程（草案）》已对发行人上市后的股利分配政策作出

明确规定。

2、发行人已按相关规定制定了上市后三年股东分红回报规划，分红规划合

法、有效。

十三、发行人已于2015年3月23日召开2014年年度股东大会（以下简称“本

次股东大会”），审议通过了与本次发行上市有关的部分议案。本律师对有关事

项进行了核查，并披露和发表意见如下：

(一)本次股东大会已依法定程序审议通过了与本次发行上市有关的如下议

案：

1、《关于修订<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司章程（草案）>的议案》。

2、《关于修订<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司股东大会议事规则>的议

案》。

3、《关于修订<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

4、《关于修订<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司独立董事工作制度>的议

案》。

5、《关于修订<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。

6、《关于修订<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

7、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向决议有效期延期的议案》。

8、《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票并上市工作有关事宜有效

期延期的议案》。

（二）本律师对本次股东大会的会议资料和决议进行了核查，认为：

5-7-43

1、本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资

格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》的有

关规定，本次股东大会决议合法、有效。

2、本次股东大会审议通过《关于授权董事会办理与公司首次公开发行股票

并上市工作有关事宜有效期延期的议案》后，股东大会对董事会办理与本次发行

上市有关的具体事宜的授权范围和程序仍然符合《公司法》和发行人《章程》的

规定，是合法、有效的。

3、发行人本次发行上市取得的批准和授权继续有效。

5-7-44

本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

本《补充法律意见书》正本伍份。

广东君信律师事务所经办律师：戴毅

负责人：谈凌

中国广州陈志生

年月日

5-7-45

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