广东君信律师事务所
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第二次补充法律意见书
致：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于 2012 年 12 月 16 日
就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广
东君信律师事务所关于为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票并
上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并在
其后出具了第一次《补充法律意见书》（以下简称“第一次《补充法律意见书》”）。
鉴于发行人聘请的审计机构正中珠江已对发行人 2010 年、2011 年、2012 年、
2013 年 1-6 月（以下合称“最近三年一期”）的财务报表进行了审计，并于 2013
年 8 月 15 日出具标准无保留意见的广会所审字[2013]第 09000270450 号《审计
报告》（以下简称“最近三年一期《审计报告》”）,发行人对本次发行的申报文件
作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师现根据《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条
的规定和要求，对发行人本次修改及最近一期（即 2013 年 1-6 月）的重要事项
进行审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见
书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见
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书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补
充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师
工作报告》、第一次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》
为准。
一、本次发行上市的主体资格
（一）发行人最近一期持续合法有效经营，不存在《公司法》等法律、法规、
规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。
（二）发行人注册资本在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变
动，其注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》
第十条的规定。
（三）发行人业务在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，
其生产经营仍符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，仍符合国家产业政
策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员在《法律意见书》、
《律师工作报告》出具后未发生重大变化，其最近三年内主营业务和董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第
十二条的规定。
（五）发行人股权在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，
其股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办
法》第十三条的规定。
（六）发行人已通过肇庆市工商行政管理局 2012 年度工商年检，目前合法
存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。
二、本次发行上市的实质条件
根据最近三年一期《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一期继续盈
利，其本次发行的条件未发生实质性变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《管理
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办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行的方案没有变动，并已经股东大会批准，符合《公司
法》规定的相关条件。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状
况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券
法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，
有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、主体资格方面
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人本次发行仍符合《管理办法》第
八至第十三条规定的条件（参见本《补充法律意见书》第一节“本次发行上市的
主体资格”）。
2、独立性
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍符合《管
理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，仍符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍
符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本律师核查，发行人的
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求，且
不存在《管理办法》第二十三条规定的如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
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②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责。
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。正中珠江已于 2013 年 8
月 15 日出具标准无保留意见的广会所专字[2013]第 09000270472 号《肇庆华锋
电子铝箔股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制规
范-基本规范》及其他控制标准于截至 2013 年 6 月 30 日止在所有重大方面保持
了与财务报表编制相关的有效的内部控制。因此，发行人仍符合《管理办法》第
二十四条的规定。
（5）经发行人确认，并经本律师核查，发行人规范运作，不存在《管理办
法》第二十五条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态。
②发行人最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管
理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
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合《管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据最近三年一期《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度、2012
年度、2013 年 6 月 30 日期末资产负债率(按母公司报表口径)分别为 58.49%、
56.17%、56.74%、56.10%；合并报表反映的净资产收益率(按照扣除非经常性损
益后归属于发行人股东的净利润加权平均计算)分别为 26.65%、26.74%、20.81%、
6.24%；合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额分别为 25,440,110.30 元、
44,211,986.42 元、36,629,794.01 元、13,325,017.31 元。据此，本律师认为
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，仍符
合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由注册会计师出具
了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》（参见本节其他部分），仍符合《管理
办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，其最近三年一期的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的
审计报告，仍符合《管理办法》第三十条的规定。
根据最近三年一期《审计报告》，正中珠江认为发行人财务报表在所有重大
方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人 2010 年 12 月 31 日、
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日的财务状况以及 2010
年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
（4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意变更，仍符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，
其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，仍符合《管理办法》
第三十二条的规定。
（6）根据最近三年一期《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条
规定的下列条件：
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①发行人最近三个会计年度和最近一期合并报表反映的扣除非经常性损益
后归属于发行人股东的净利润分别为 27,917,069.54 元、31,057,132.97 元、
29,652,775.71 元、10,331,318.10 元，均为正数，累计为 98,958,296.32 元，
超过 3,000 万元。
②发行人最近三个会计年度和最近一期合并报表反映的经营活动产生的现
金流量净额分别为 25,440,110.30 元、44,211,986.42 元、36,629,794.01 元、
13,325,017.31 元，累计为 119,909,979.88 元，超过 5,000 万元；最近三个会
计 年 度 和 最 近 一 期 合 并 报 表 反 映 的 营 业 收 入 分 别 为 225,024,240.87 元 、
252,440,350.64 元 、 261,391,711.95 元 、 134,657,847.10 元 ， 累 计 为
873,514,150.56 元，超过 3 亿元。
③发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元。
④发行人合并报表反映的截至 2013 年 6 月 30 日（以下简称“最近一期末”）
扣除土地使用权后的无形资产帐面价值为 54,666.67 元，占合并报表反映的归属
于发行人股东的所有者权益的比例为 0.03%，不高于 20%。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）发行人最近三年一期依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，其经营成果对税收优惠也不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的以下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。
（10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的以下影响其持续盈利能
力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
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化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
发行人本次发行募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的
规定。
三、发行人的关联方及关联交易
（一）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和第一次《补充法律意
见书》中如实披露了发行人的关联方。最近一期内，发行人关联方的变化情况如
下：
1、发行人子公司高要华锋于 2013 年 5 月 18 日新设全资子公司凤翔华锋电
子铝箔有限公司（以下简称“凤翔华锋”）。目前，凤翔华锋持有凤翔县工商行政
管理局核发的注册号为 610322100009434 的《企业法人营业执照》，其注册资本
为 300 万元，法定代表人为谭帼英，住所为凤翔县长青工业园区，经营范围为“电
解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料开发、生产、加工、销售。”，
经营期限自 2013 年 5 月 18 日至长期。
2、截至本《补充法律意见书》出具日，碧江环保已就注销事宜履行了召开
股东会作出关于注销碧江环保的决议、成立清算组、在报纸上公告通知债权人申
报债权等程序。目前，碧江环保的注销登记手续仍在办理之中。
3、肇庆市工商行政管理局已于 2013 年 7 月 22 日核发《核准注销登记通知
书》（肇核注通内字[2013]第 1300186150 号），核准泰凌贸易注销登记。至此，
泰凌贸易注销登记手续已经办理完毕。
（二）根据最近三年一期《审计报告》，发行人及其子公司最近一期发生的
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关联交易如下：
1、2013 年 4 月 28 日，谭帼英与平安银行股份有限公司广州羊城支行（以
下简称“平安银行羊城支行”）签订编号为平银穗羊城额保字 20130307001 第 001
号《最高额保证担保合同》，由谭帼英为发行人与平安银行羊城支行签订的编号
为平银穗羊城综字 20130307 第 001 号《综合授信额度合同》项下发行人所承担
的债务本金 2,000 万元中的 1,000 万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债
权的费用承担最高额连带责任保证，保证期限为主合同各具体授信的债务履行期
限届满之日后两年。
2、2013 年 4 月 28 日，广东科创与平安银行羊城支行签订编号为平银穗羊
城额保字 20130307001 第 002 号《最高额保证担保合同》，由广东科创为发行人
与平安银行羊城支行签订的编号为平银穗羊城综字 20130307 第 001 号《综合授
信额度合同》项下发行人所承担的债务本金 2,000 万元中的 1,000 万元，以及相
应的利息、复利、罚息及实现债权的费用承担最高额连带责任保证，保证期限为
本合同生效日起至主合同项下本息全部结清为止。
（三）本律师认为，上述关联交易均为发行人生产经营所必需，不存在损害
发行人及其股东利益的情形，是合法、有效的。
四、发行人的主要财产
（一）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意
见书》中如实披露了发行人截至 2012 年 12 月 31 日的土地、房产、注册商标、
专利和非专利技术。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人子公司高要华锋
新增一处房产，具体情况如下：
权属 证书编号 房产坐落 建筑面积 规划 权利期限 取得 他项
2
人 (M ) 用途 方式 权利
粤房地权证高 高要市白土
高要 土地使用年限
字第 镇九山地段 2,532.9 宿舍 至 2061 年 07 自建 抵押
华锋 月 14 日
0000037004 号 （宿舍楼）
（二）根据最近三年一期《审计报告》，截至最近一期末，发行人固定资产
情况如下：
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项目 原值（元） 净值（元）
房屋建筑物 69,611,379.60 59,988,513.35
机器设备 149,872,222.40 84,995,913.91
运输工具 2,628,116.02 1,314,350.33
办公设备 14,170,287.25 1,745,022.16
合计 236,282,005.27 148,043,799.75
（三）经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，除《律师
工作报告》、第一次《补充法律意见书》已如实披露的尚未办理产权登记的建筑
物外，发行人已合法持有其所拥有的其他财产的权属证书，相关手续完备、合法，
其财产产权关系明晰，不存在产权纠纷。
（四）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人为向银行融资以部分自有
资产设置抵押担保。本律师核查后认为，该等抵押没有违反国家法律、法规和规
范性文件的有关规定，未对发行人的生产经营造成重大影响。目前，发行人对抵
押物的使用权未因上述抵押权的设置而受到任何限制，其在抵押期间继续使用相
关抵押物没有法律障碍。但若发行人因其担保的债务未获清偿而需要履行抵押人
的义务时，抵押权人的债权将优先从处置抵押物取得的价款中获得清偿。届时，
发行人将全部或部分失去抵押物的所有权，从而不能合法占有、使用抵押物。
（五）截至本《补充法律意见书》出具日，凤翔华锋新增租赁事项情况如下：
1、2013 年 5 月 6 日，高要华锋与凤翔海源储能材料有限公司（以下简称“凤
翔海源”）签订《资产租赁合同》，凤翔海源将位于凤翔县长青工业园区的二期厂
房、#25-36 中高压化成箔生产线及辅助设施等租赁给高要华锋使用，凤翔海源
分两次将租赁资产交付给高要华锋，2013 年 6 月 10 日前将#25-30 中高压化成铝
箔生产线交付给高要华锋，2013 年 7 月 10 日前将根据高要华锋要求改造后的
#31-36 生产线交付给高要华锋。租赁期限三年，自 2013 年 7 月 11 日至 2016 年
7 月 10 日，双方同意租赁资产在 2013 年 12 月 31 日前为免租期间，其余期间租
赁费标准为：2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日每月租金 49.08 万元；2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日每月租金 49.08 万元；2016 年 1 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日每月租金 40.33 万元；2016 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 10 日免租金。
2、经发行人确认，高要华锋承租的上述资产拟转由凤翔华锋承租使用，目
5-3-9
前，凤翔海源、高要华锋以及凤翔华锋正在办理上述资产的转租手续。
3、经核查，拟转由凤翔华锋承租使用的上述厂房用地性质为划拨用地，地
上建筑物未办理房屋产权登记，凤翔华锋存在不能持续租用该地上建筑物风险。
此外，相关土地出租未按《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定报经市、县人
民政府土地管理部门批准。为此发行人控股股东谭帼英已承诺：如上述土地及地
上建筑物因未办理出租审批手续或存在产权瑕疵等原因导致不能被凤翔华锋持
续租用，并给凤翔华锋或发行人造成损失的，其将承担由此给凤翔华锋或发行人
造成的全部损失。
4、经核查，凤翔华锋目前尚未正式投产，未产生利润，且其相关业务具有
相对独立性，即使无法持续租用上述土地及地上建筑物，发行人的生产经营也不
会受到重大影响。据此，本律师认为，凤翔华锋无法持续租用上述土地及地上建
筑物进行生产经营的相关风险不构成发行人本次发行上市的障碍。
（六）截至本《补充法律意见书》出具日，碧江分公司已承接碧江环保原向
肇庆市端州区黄岗镇泰宁第二经济合作社及肇庆市端州区黄岗镇下黄岗二村村
民委员会（以下简称“泰宁经合社及黄岗二村村委会”）租赁的端州工业城南边
土名大基头的旧厂房面积 3,000 平方米及原厂房侧 500 平方米土地，具体情况如
下：
1、2012 年 11 月 23 日，泰宁经合社及黄岗二村村委会出具《证明》，同意
将位于肇庆市端州工业城南边土地（土名：大基头）及该土地上的建筑物出租给
碧江分公司作为生产经营净水剂系列产品使用。
2、2013 年 4 月 1 日，碧江环保与碧江分公司签订《转租协议》，碧江环保
将原向泰宁经合社及黄岗二村村委会租赁的有关端州工业城南边土名大基头的
旧厂房面积 3,000 平方米及原厂房侧 500 平方米土地转租给碧江分公司继续使
用，租金由碧江分公司直接支付给出租方，并由出租方向碧江分公司出具发票，
其他事项均按照原租赁协议执行。
本律师已在《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》中如实披露，上
述租赁厂房因尚未办理产权登记手续等原因，存在不能被发行人持续使用的潜在
法律风险。鉴于发行人控股股东谭帼英已承诺，如上述租赁厂房因存在产权瑕疵
等原因而不能被碧江分公司持续租用，并给碧江分公司或发行人造成损失的，其
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将承担由此给碧江分公司或发行人造成的全部损失，且碧江分公司业务占发行人
业务及净利润比重均较小，本律师认为，即使碧江分公司无法持续租用上述土地
及地上建筑物，发行人的生产经营也不会因此受到重大影响，相关风险不构成发
行人本次发行上市的障碍。
五、发行人的重大债权债务
（一）截至 2013 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是合法、有效
的，不存在潜在风险。
1、截至 2013 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行的借款合同
和其他融资合同如下：
（1）2012 年 12 月 7 日，发行人与广发行肇庆分行签订了编号为 10701512026
《授信额度合同》，约定发行人向该行申请授信额度贷款，授信额度最高限额（含
保证金）为 6000 万元，授信额度有效期为一年。最近一期内，发行人向广发肇
庆分行新增两笔借款，分别为：
①2013 年 4 月 9 日，发行人向广发行肇庆分行借款 500 万元，借款期限为
2013 年 4 月 9 日至 2014 年 4 月 8 日，利率为年利率 7.8%。
②2013 年 5 月 14 日，发行人向广发行肇庆分行借款 500 万元，借款期限为
2013 年 5 月 14 日至 2014 年 5 月 13 日，利率为年利率 7.8%。
（2）2013 年 5 月 14 日，发行人与平安银行羊城支行签订编号为平银（穗
羊城）贷字 20130307001 第 001 号《贷款合同》，约定发行人向该行借款 1000 万
元整，用于购货，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮
31%。借款期限自 2013 年 5 月 15 日至 2014 年 5 月 14 日。
（3）2013 年 5 月 28 日，发行人与中信银行股份有限公司肇庆分行签订编
号为（2013）肇银承字第 010 号《银行承兑汇票承兑协议》，发行人向该行申请
承兑的汇票共计 2 两张，票面金额共计 500 万元，承兑手续费按票面金额的万分
之五计算，在承兑前由发行人一次性付清。
本律师认为，上述合同和协议均是发行人与有关银行债权人在自愿平等的基
础上签订的，是合同当事人的真实意思表示，是合法、有效的，不存在潜在的法
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律风险或纠纷。
2、截至 2013 年 6 月 30 日，发行人及子公司新增的重大销售合同如下：
2013 年，发行人与湖南艾华集团股份有限公司编号为 HFCC-13-15《产品买
卖合同》的年度框架协议，有关产品名称、型号规格、单价、数量、金额、交期
等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为自 2013 年 6
月 1 日至 2014 年 5 月 31 日。
3、截至 2013 年 6 月 30 日，发行人及子公司新增的重大采购合同如下：
2013 年 5 月 14 日，高要华锋与三社电机（上海）有限公司签订编号为 SSC
（SH）2013-P-14《买卖合约》，约定高要华锋向三社电机（上海）有限公司采
购变频电源合计 14 台，其中型号为 KTA4F-9-3000C（输出频率 20~45Hz）1 台、
KTA4F-6-4000C（输出频率 12~25Hz）7 台、KTA4F-6-4000C（输出频率 8~20Hz）
2 台、KTA4F-6-2000C（输出频率 8~20Hz）4 台，合约总价为 505 万元整（含 17%
点增值税发票），成交条件为 CIF 高要华锋，最后到货日期为 2013 年 8 月 30 日
（包含节假日）。
经核查，本律师认为，上述合同是发行人及子公司因正常生产经营所需而发
生的，是合同当事人在平等自愿的基础上签署的，是合同当事人的真实意思表示，
该等合同均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险和纠纷。
（二）经本律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》及本《补充法律意
见书》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人及其子公司与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（四）发行人的其他应收、应付款均是因发行人正常经营活动所产生的，是
合法、有效的。
1、根据最近三年一期《审计报告》，截至最近一期末，发行人合并报表反映
的其他应收款总额为 5,565,992.43 元（已计提坏帐准备 1,451,273.19 元）。经
核查，上述款项中没有持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东欠款，为发行人
正常经营活动所发生，是合法、有效的。
2、根据最近三年一期《审计报告》，截至最近一期末，发行人合并报表反映
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的其他应付款为 3,577,510.15 元。经核查，上述款项中没有其他应付持有发行
人 5%以上（含 5%）表决权的股东的款项；上述其他应付款项均为发行人正常经
营活动所产生，是合法、有效的。
六、发行人的其他重要事项
除《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》和本《补
充法律意见书》披露的事项外，发行人最近一期发生的其他重要事项如下：
（一）发行人的业务
发行人最近三年一期的主营业务均为“铝电解电容器之关键原材料电极箔的
研发、生产及销售”。根据最近三年一期《审计报告》，发行人 2010 年度、2011
年度、2012 年度、2013 年 1-6 月主营业务收入分别为 225,024,240.87 元、
252,440,350.64 元、261,391,711.95 元、134,657,847.10 元，分别占当期营业
收入的 100%、100%、100%、100%。据此，本律师认为，发行人的主营业务突出，
且最近三年未发生变更。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见书》和《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》出具后，
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人召开了 1 次股东大会、4 次董事会。
经核查发行人上述会议资料，本律师认为，上述会议的召集和召开程序、会
议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人
《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、在《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》出具后，
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的一名独立董事发生了变化，其他董
事、监事、高级管理人员未发生变化。
（1）原独立董事林素芬因个人原因，已于 2013 年 4 月 1 日申请辞去发行人
独立董事职务。发行人分别于 2013 年 4 月 12 日、2013 年 4 月 28 日召开第二届
董事会第二十次会议、2013 年第 1 次临时股东大会，审议通过了《关于选举陈
忠逸担任公司独立董事的议案》，选举陈忠逸为公司第二届董事会独立董事。
（2）本次独立董事变更后，发行人现任董事仍为 9 名，分别为谭帼英、黎
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柏其、谭惠忠、罗一帜、卢峰、周晓霞、陈忠逸、黄培伦、梁肖珍。
（3）经核查，本律师认为，发行人上述董事变动已履行了必要的法律程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的，且仅涉及一名独立
董事，不构成发行人董事的重大变化。
2、发行人新任独立董事具备法律、行政法规和规章规定的资格。
（1）陈忠逸，男，1951 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1968 年 11 月至 1996 年 2 月在上海天和电容器厂历任车间党支部书记、团
委书记、工会主席、副厂长，1996 年 2 月至 1997 年 9 月任上海仪电控股集团公
司电子分公司管理部副经理，1997 年 9 月至 2000 年 9 月任上海天和电容器有限
公司总经理；2000 年 9 月至 2002 年 5 月任中国核工业集团公司上海华东公司副
总经理、党委书记；2002 年 5 月至 2004 年 12 月任中国核工业集团公司上海电
子仪器厂厂长、党委副书记；2004 年至今历任中国电子元件行业协会电容器分
会常务理事、副秘书长、秘书长，现任中国电子元件行业协会电容器分会秘书长、
发行人独立董事。
（2）根据上海市公安局虹口分局广中路派出所出具的证明及陈忠逸本人确
认，并经本律师核查，陈忠逸具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在
《管理办法》第二十五条规定的如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（四）发行人的税务
1、发行人及其子公司最近一期执行的税种、税率符合现行法律、法规、规
范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（1）发行人及其子公司最近一期执行的主要税种和税率
①根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于进
一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）等有关规定，
发行人及其子公司适用的增值税税率均为 17%。
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②根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方
税务局于 2012 年 2 月 27 日公布的《关于公布广东省 2011 年第一批通过复审高
新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2012〕33 号），发行人已通过了高新技术
企业复审，并取得证书编号为 GF201144000421 的《高新技术企业证书》，有效期
三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，发
行人作为高新技术企业，最近一期继续享受 15%的企业所得税优惠税率。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的
公告》（2012 年第 12 号）第三条关于“在《西部地区鼓励类产业目录》公布
前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005 年版）》、《产业结构调整指导目
录（2011 年版）》、《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》和《中西部地区
优势产业目录（2008 年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可
按照 15％税率缴纳。”的规定，并经苍梧县国家税务局作出的《西部大开发税
收优惠事项审核确认通知书》（苍国税审字[2012]4 号）批准，苍梧华锋最近
一期继续享受 15%的企业所得税优惠税率。
发行人子公司高要华锋最近一期适用 25%的企业所得税税率；原子公司碧江
环保目前已停止经营，正在办理注销登记手续；凤翔华锋为最近一期内新设子公
司，其在最近一期内尚未从事经营活动。
（2）经本律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司最近一期依法纳税，
不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且
情节严重的重大违法行为。
（3）正中珠江已于 2013 年 8 月 15 日出具广会所专字[2013]第 09000270461
号《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司纳税情况的鉴证报告》，正中珠江经
审核发行人编制的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司主要税种纳税情况说明》
后，认为发行人纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了发行人
2010 年度、2011 年度和 2012 年度和 2013 年 1-6 月的主要税种纳税情况。
（4）发行人及其子公司最近一期新增获得的财政补贴及奖励情况如下：
①2013 年 1 月 14 日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的有关肇庆市
2012 年度科技计划项目经费 100,000 元。
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②2013 年 1 月 24 日，发行人收到肇庆市端州区科技局拨付的铝电容器化成
铝箔技术开发经费 30,000 元。
③2013 年 1 月 28 日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的省安排区 2012
年度省部产学研结合企业科技特派工作项目资金 300,000 元。
④2013 年 2 月 28 日，发行人收到肇庆市端州区科技局拨付的低压铝箔腐蚀
用的新结构石墨电极板奖金 4,000 元。
⑤2013 年 3 月 20 日发行人收到肇庆市端州区机关事务管理局拨付的经费
84,000 元。
⑥2013 年 4 月 2 日，发行人收到常州市恒丰铜材料有限公司转付的 863 计
划“极细金属导体与高端电子铝箔材料技术”项目专项经费 45,024 元。
⑦2013 年 4 月 26 日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的 2012 国家中
小企业发展专项资金 70 万元。
⑧2013 年 5 月 13 日，发行人收到常州市恒丰铜材料有限公司转付的 863 计
划“极细金属导体与高端电子铝箔材料技术”项目专项经费 135,072 元。
⑨2013 年 5 月 31 日，发行人收到肇庆市对外贸易经济合作局拨付的 2012
年出口清算费用 64,656 元。
⑩2013 年 6 月 6 日，苍梧华锋收到苍梧县财政国库集中支付中心拨付的生
产建设补助金 191,644.13 元。
本律师核查后认为，发行人获得的上述财政补贴和奖励不违反国家法律、
法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据肇庆市环境保护局端州分局的证明，并经核查，本律师认为，发行
人生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近一期没有因违反环境保护法律、
法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
2、根据肇庆市质量技术监督局出具的证明，并经核查，本律师认为，发行
人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最近一期没有因违反国家产品质
量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
（六）发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况
1、经发行人确认并经核查，本律师认为，发行人及其子公司最近一期不存
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在因有违反劳动保障管理法律法规的规定而受到行政处罚，且情节严重的情形。
2、经发行人确认并经核查，本律师认为，发行人及其子公司最近一期不存
在因违反住房公积金管理法律法规的规定而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（七）鉴于发行人本次发行募集资金投资项目“高要市华锋电子铝箔有限公
司新建 20 条低压腐蚀箔生产线项目”的项目备案证已于 2013 年 6 月 28 日到期，
发行人向高要市发展改革和物价局核准办理了续期手续，并于 2013 年 8 月 14 日
取得项目备案编号为 131283406110924 的《广东省企业基本建设投资项目备案
证》。
七、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招
股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次
《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为，发行人
《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律
风险。
八、结论
综上所述，本律师认为：发行人最近一期继续盈利，未发生影响其本次发行
上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次
发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、
第一次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。
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