广东君信律师事务所
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第一次补充法律意见书
致：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于 2012 年 12 月 16 日
就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广
东君信律师事务所关于为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票并
上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人聘请的审计机构正中珠江已对发行人 2010 年、2011 年、2012
年（以下合称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并于 2013 年 2 月 25 日出
具标准无保留意见的广会所审字[2013]第 09000270360 号《审计报告》（以下简
称“最近三年《审计报告》”）,发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以
下简称“本次修改”）。本律师现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发
行人本次修改及最近一年（即 2012 年）的重要事项进行审查，并出具本《补充
法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见
书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见
书》、《律师工作报告》中的含义相同。
5-2-1
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补充。
本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》不一致之处，以本《补
充法律意见书》为准。
一、本次发行上市的主体资格
（一）发行人最近一年持续合法有效经营，不存在《公司法》等法律、法规、
规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八、九条的规定。
（二）发行人注册资本在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变
动，其注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》
第十条的规定。
（三）发行人业务在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，
其生产经营仍符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，仍符合国家产业政
策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员在《法律意见书》、
《律师工作报告》出具后未发生重大变化，其最近三年内主营业务和董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第
十二条的规定。
（五）发行人股权在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，
其股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办
法》第十三条的规定。
（六）发行人已通过肇庆市工商行政管理局 2011 年度工商年检，目前合法
存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。
二、本次发行上市的实质条件
根据最近三年《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一年继续盈利，
其本次发行的条件未发生实质性变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
规定的首次公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行的方案没有变动，并已经股东大会批准，符合《公司
5-2-2
法》规定的相关条件。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状
况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券
法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，
有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、主体资格方面
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人本次发行仍符合《管理办法》第
八至第十三条规定的条件（参见本《补充法律意见书》第一节“本次发行上市的
主体资格”）。
2、独立性
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他严重缺陷，仍符合《管
理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合以下规范运行条件：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，仍符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍
符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求，
且不存在《管理办法》第二十三条规定的如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责。
5-2-3
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。正中珠江已于 2013 年 2
月 25 日出具标准无保留意见的广会所专字[2013]第 09000270371 号《肇庆华锋
电子铝箔股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《内部会计控制规
范-基本规范》及其他控制标准于截至 2012 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持
了与财务报表编制相关的有效的内部控制。因此，发行人仍符合《管理办法》第
二十四条的规定。
（5）根据有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本律师核查，
发行人规范运作，不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态。
②发行人最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管
理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
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（1）根据最近三年《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度
三个会计年度期末资产负债率(按母公司报表口径)分别为 58.49%、56.17%、
56.74%；合并报表反映的净资产收益率(按照扣除非经常性损益后归属于发行人
股东的净利润加权平均计算)分别为 26.65%、26.74%、20.81%；合并报表反映的经
营活动产生的现金流量净额分别为 25,440,110.30 元、44,211,986.42 元、
36,629,794.01 元。据此，本律师认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，仍符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由注册会计师出具
了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》（参见本节其他部分），仍符合《管理
办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，其最近三年的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的审计
报告，仍符合《管理办法》第三十条的规定。
根据最近三年《审计报告》，正中珠江认为发行人财务报表在所有重大方面
按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人 2010 年 12 月 31 日、2011
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、2011 年度、2012
年度的经营成果和现金流量。
（4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意变更，仍符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，
其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，仍符合《管理办法》
第三十二条的规定。
（6）根据最近三年《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定
的下列条件：
①发行人最近三个会计年度合并报表反映的扣除非经常性损益后归属于发
行人股东的净利润分别为 27,917,069.54 元、31,057,132.97 元、29,652,775.71
元，均为正数，累计为 88,626,978.22 元，超过 3,000 万元。
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②发行人最近三个会计年度合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额
分别为 25,440,110.30 元、44,211,986.42 元、36,629,794.01 元，累计为
106,281,890.73 元，超过 5,000 万元；最近三个会计年度合并报表反映的营业
收入分别为 225,024,240.87 元、252,440,350.64 元、261,391,711.95 元，累计
为 738,856,303.46 元，超过 3 亿元。
③发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元。
④发行人合并报表反映的截至 2012 年 12 月 31 日（以下简称“最近一期末”）
扣除土地使用权后的无形资产帐面价值为 84,000.14 元，占合并报表反映的归属
于发行人股东的所有者权益的比例为 0.05%，不高于 20%。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
其经营成果对税收优惠也不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的以下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。
（10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的以下影响其持续盈利能
力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
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取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
发行人本次发行募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的
规定。
三、发行人的关联方及关联交易
（一）本律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中如实披露了发行人
的关联方，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的关联方没有发生变化。
（二）根据最近三年《审计报告》，截至本《补充法律意见书》出具日，发
行人在《法律意见书》和《律师工作报告》出具后新增的关联交易如下：
1、2012 年 12 月 7 日，谭帼英与广发行肇庆分行签订编号为 10701512026-03
《最高额保证合同》，由谭帼英为发行人与广发行肇庆分行签订的编号为
10701512026《授信额度合同》及其修订或补充、发行人与广发行肇庆分行于 2012
年 12 月 7 日至 2013 年 12 月 6 日期间所签订的一系列合同及其修订或补充提供
连带责任保证，所担保的债权之最高本金余额为 3,000 万元，保证期限为主合同
债务人履行债务期限届满之日起两年。
2、2012 年 12 月 7 日，广东科创与广发行肇庆分行签订编号为 10701512026-04
《最高额保证合同》，由广东科创为发行人与广发行肇庆分行签订的编号为
10701512026《授信额度合同》及其修订或补充、发行人与广发行肇庆分行于 2012
年 12 月 7 日至 2013 年 12 月 6 日期间所签订的一系列合同及其修订或补充提供
连带责任保证，所担保的债权之最高本金余额为 2,000 万元，保证期限为主合同
债务人履行债务期限届满之日起两年。
（三）本律师认为，上述关联交易均为发行人生产经营所必需，不存在损害
发行人及其股东利益的情形，是合法、有效的。
四、发行人的主要财产
（一）本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中如实披露了发行人截
至 2012 年 12 月 13 日的土地、房产、注册商标、专利和非专利技术。截至本《补
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充法律意见书》出具日，发行人未有新增的土地、房产、注册商标、专利。
（二）根据最近三年《审计报告》，截至最近一期末，发行人固定资产情况
如下：
项目 原值（元） 净值（元）
房屋建筑物 62,573,963.17 54,520,518.22
机器设备 144,835,358.50 80,645,763.62
运输工具 2,634,234.22 1,245,667.05
办公设备 14,221,276.70 1,958,643.58
合计 224,264,832.59 138,370,592.47
（三）经核查，本律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，除《律师
工作报告》及本《补充法律意见书》已如实披露的尚未办理产权登记的建筑物外，
发行人已合法持有其所拥有的其他财产的权属证书，相关手续完备、合法，其财
产产权关系明晰，不存在产权纠纷。
（四）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人为向银行融资以部分自有
资产设置抵押担保。本律师核查后认为，该等抵押没有违反国家法律、法规和规
范性文件的有关规定，未对发行人的生产经营造成重大影响。目前，发行人对抵
押物的使用权未因上述抵押权的设置而受到任何限制，其在抵押期间继续使用相
关抵押物没有法律障碍。但若发行人因其担保的债务未获清偿而需要履行抵押人
的义务时，抵押权人的债权将优先从处置抵押物取得的价款中获得清偿。届时，
发行人将全部或部分失去抵押物的所有权，从而不能合法占有、使用抵押物。
（五）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人碧江分公司承接原碧江环
保承租的土地和建筑物的具体情况如下：
1、2013 年 1 月 1 日，碧江分公司与肇庆市肇水污水处理有限公司签订《租
赁协议》，承接了碧江环保原向肇庆市羚山污水处理厂（现已注销）承租的面积
为 3,050 平方米的土地及地上建筑物和设施，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日止。
2、目前，碧江分公司承接碧江环保原向肇庆市端州区黄岗镇泰宁第二经济
合作社及肇庆市端州区黄岗镇下黄岗二村村民委员会（以下简称“泰宁经合社及
黄岗二村村委会”）租赁的端州工业城南边土名大基头的旧厂房面积 3,000 平方
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米及原厂房侧 500 平方米土地的相关手续正在办理之中。
3、原碧江环保在其租赁的经营用地上自建的面积为 1,500 平方米的临时厂
房由碧江分公司承接后，肇庆市城乡规划局已于 2013 年 3 月 7 日向碧江分公司
核发《临时建设工程规划许可证》（肇城规临建字第[2013]10 号），批准前述临
时建筑的有效使用期限至 2015 年 3 月 10 日。
4、本律师已在《律师工作报告》中如实披露，上述土地及地上建筑物因尚
未办理出租审批手续或尚未办理产权登记手续等原因，存在不能被碧江分公司持
续使用的潜在法律风险。为此，发行人控股股东谭帼英已承诺，如上述土地及地
上建筑物因未办理出租审批手续或存在产权瑕疵等原因导致不能被碧江分公司
持续租用，并给碧江分公司或发行人造成损失的，其将承担由此给碧江分公司或
发行人造成的全部损失。
5、经核查，碧江分公司所承接碧江环保的相关业务与发行人从事的主营业
务具有相对独立性，且相关业务最近三年的净利润占发行人净利润（合并报表）
的比重也很小。据此，本律师认为，碧江分公司即使无法持续租用上述土地及地
上建筑物，发行人的生产经营也不会受到重大影响，相关风险不构成发行人本次
发行上市的障碍。
五、发行人的重大债权债务
（一）截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在虽已履
行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是
合法、有效的，不存在潜在风险。
1、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司新增的正在履行
的授信合同和借款合同如下：
（1）2012 年 12 月 7 日，发行人与广发行肇庆分行签订了编号为 10701512026
《授信额度合同》，约定发行人向该行申请授信额度贷款，授信额度最高限额（含
保证金）为 6000 万元，授信额度有效期为一年。
（2）2012 年 12 月 31 日，发行人与工行端州支行签订编号为 20170022-2012
年（端州）字 0207 号《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款 980 万元整，
用于支付货款，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为借款期限
5-2-9
相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为零。借款期限为 1 年，自
实际提款日起计算。
本律师认为，上述借款合同是发行人与有关银行债权人在自愿平等的基础上
签订的，是合同当事人的真实意思表示，是合法、有效的，不存在潜在的法律风
险或纠纷。
2、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及其子公司新增的正在履行
的担保合同如下：
2012 年 12 月 7 日，发行人与广发行肇庆分行签订了编号为 10701512026-02
《最高额抵押担保》，将肇国用(2008)第 01015 号《国有土地使用证》项下土地
使用权以及建于该地块上的 8 处房产抵押给广发行肇庆分行，为发行人与广发行
肇庆分行签订的编号为 10701512026 号的《授信额度合同》及其修订或补充提供
担保，担保债权的最高本金余额为 1,000 万元。
3、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及子公司新增的重大销售合
同如下：
（1）2012 年 12 月 26 日，发行人与广东东联盛科技有限公司签订编号为
HFCC-2-003《产品买卖合同》的年度框架协议，有关产品名称、型号规格、单价、
数量、金额、交货期等具体事项将根据双方另行签订的产品报价单和订单确定，
合同期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（2）2012 年 12 月 29 日，发行人与佛山市三水日明电子有限公司签订编号
为 HFCC-13-03《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，
合同期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（3）2012 年 12 月 29 日，发行人与韶关东阳光电容器有限公司签订了编号
为 HFCC-13-002《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，
合同期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（4）2012 年 12 月 30 日，发行人与深圳中元电子有限公司签订编号为
HFCC-13-01《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、
数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同
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期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（5）2013 年 1 月 1 日，发行人与广州金日科技电子有限公司签订编号为
HFCC-2-018《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项将根据双方另行签订的产品报价单和订单
确定，合同期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（6）2013 年 1 月 1 日，发行人与 SAMWHA ELECTRIC CO.,LTD 签订编号为
HFCC-2-063《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、
数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同
期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（7）2013 年 1 月 1 日，发行人与东莞冠坤电子有限公司签订编号为
HFCC-2-001《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项将根据双方另行签订的产品报价单和订单
确定，合同期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（8）2013 年 1 月 1 日，发行人与天津三和电机有限公司签订《产品购买合
同书》，双方就保密、产品交货期、产品验收、付款等作出了约定，产品的单价
按双方确定单价执行，合同的有效期为一年，合同到期时如果双方无异议，该合
同自动顺延。
（9）2013 年 1 月，发行人与南通江海电容器股份有限公司签订编号为 201308
《购销合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、数量、交货期
等具体事项将根据双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同期限为合同签订
之日起一年。
（10）2013 年 1 月 5 日，发行人与常州华威电子有限公司签订编号为
HFCC-3-01《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，
合同期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（11）2013 年 1 月 5 日，发行人与常州市深绿电子有限公司签订编号为
HFCC-3-02《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项将根据双方另行签订的产品报价单和订单
确定，合同期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
5-2-11
（12）2013 年 1 月 13 日，高要华锋与青岛三莹电子有限公司签订编号为
HFCC-2-063《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项将根据双方另行签订的产品报价单和订单
确定，合同期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（13）2013 年 1 月 13 日，发行人与青岛三莹电子有限公司签订编号为
HFCC-2-063《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型号规格、
单价、数量、金额、交货期等具体事项将根据双方另行签订的产品报价单和订单
确定，合同期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（14）2013 年 1 月 23 日，发行人与富之光电子科技（韶关）有限公司签订
编号为 HFCC-2-004《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、型
号规格、单价、数量、金额、交货期等具体事项将根据双方另行签订的产品报价
单和订单确定，合同期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（15）2013 年 1 月 25 日，发行人与肇庆绿宝石电子有限公司签订编号为
HFCC-1-020《产品买卖合同》的年度框架协议，约定有关产品名称、规格、单价、
数量、金额、交货期等具体事项由双方另行签订的产品报价单和订单确定，合同
期限为自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
4、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及子公司新增的重大采购合
同如下：
（1）2012 年 12 月 24 日，发行人与江门市嘉志化工实业有限公司签订《工
矿产品购销合同》，约定发行人向江门市嘉志化工实业有限公司采购食用级盐酸
12,000 吨，合同总价款 336 万元，每月均衡供货；合同约定的盐酸单价 280 元/
吨为半年不变价，双方将于 2013 年 6 月 25 日前协商后以书面形式确认下半年单
价并按双方确认后的单价执行；合同有效期自 2012 年 12 月 26 日至 2013 年 12
月 25 日。
（2）2013 年 1 月 1 日，发行人与新疆众和股份有限公司签订编号为
00220130100020《新疆众和电子铝箔产品销售合同》，约定发行人向新疆众和股
份有限公司采购电解电容器阳极低压用铝箔 600 吨，单价 37,800 元/吨，合同总
金额 22,680,000 元，每月交货时间、数量、规格以具体订单为准。货款结算采
用月结方式，单价在合同有效期内不变，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013
5-2-12
年 12 月 31 日。
（3）2013 年 1 月 1 日，高要华锋与新疆众和股份有限公司签订编号为
00220130100025《新疆众和电子铝箔产品销售合同》，约定高要华锋向新疆众和
股份有限公司采购电解电容器阳极高压用铝箔 400 吨，单价 47,600 元/吨，合同
总金额 1,904 万元，每月交货时间、数量、规格以书面订货单为准。货款结算采
用每月 15 日前结清上月 28 日前到货的全部货款，单价在合同有效期内不变，合
同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（4）2013 年 1 月 18 日，发行人与乳源东阳光精箔有限公司签订编号为
201301018003《电解电容器用铝箔买卖合同》，约定发行人向乳源东阳光精箔有
限公司采购电解电容器阳极低压用铝箔，单价 37,500 元/吨，每月交货时间和采
购数量以具体订单为准。货款结算采用月结方式，单价在合同有效期内不变，在
合同期满前一个月重新协商单价，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日。
（5）2013 年 1 月 18 日，高要华锋与乳源东阳光精箔有限公司签订编号为
201301018004《电解电容器用铝箔买卖合同》，约定高要华锋向乳源东阳光精箔
有限公司采购高要硫酸箔，单价 48,000 元/吨，每月交货时间和采购数量以具体
订单为准。货款结算采用月结方式，单价在合同有效期内不变，在合同期满前一
个月重新协商单价，合同有效期自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
（6）2013 年 1 月 31 日，发行人与内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责任公司
签订《电解电容器用铝箔销售合同》，发行人向内蒙古霍煤鸿骏高精铝业有限责
任公司购买牌号为 WL-2B 电解电容器阳极用铝箔 1,000 吨，含税单价为 37,300
元/吨，具体交货时间和数量以每月实际收到的订单为准；货款结算方式为银行
汇票、电汇；合同有效期自 2013 年 2 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
经核查，本律师认为，上述合同是发行人因正常生产经营所需而发生的，是
合同当事人在平等自愿的基础上签署的，是合同当事人的真实意思表示，该等合
同均是合法、有效的，不存在潜在的法律风险和纠纷。
5、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人正在履行的其他重大合同：
2013 年 1 月 1 日，发行人与碧江环保签订《资产转让协议》，约定碧江环保
将经广东中广信资产评估有限公司评估并编入《资产评估报告》中的全部资产转
5-2-13
让给发行人，相关资产的转让价格为 1,751,737.61 元。目前，前述相关资产转
让及承接手续正在办理之中。
本律师认为，上述合同是发行人因正常生产经营所发生的，并与合同当事人
在平等自愿的基础上签署，是合同当事人的真实意思表示，该等合同是合法、有
效的，不存在潜在法律风险和纠纷。
（二）经本律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《律师工作报告》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人
及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（四）发行人的其他应收、应付款均是因发行人正常经营活动所产生的，是
合法、有效的。
1、根据最近三年《审计报告》，截至最近一期末，发行人合并报表反映的其
他应收款总额为 3,317,739.32 元（已计提坏帐准备 1,198,592.96 元）。经核查，
上述款项中没有持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东欠款，为发行人正常经
营活动所发生，是合法、有效的。
2、根据最近三年《审计报告》，截至最近一期末，发行人合并报表反映的其
他应付款为 6,808,663.32 元。经核查，经核查，上述款项中除应付控股股东谭
帼英 2,000,000 元借款外，没有应付其他持有发行人 5%以上（含 5%）表决权的
股东的款项；上述其他应付款项均为发行人正常经营活动所产生，是合法、有效
的。
六、发行人的其他重要事项
除《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》披露的事项外，
发行人最近一年发生的其他重要事项如下：
（一）发行人的业务
发行人最近三年的主营业务均为“铝电解电容器之关键原材料电极箔的研
发、生产及销售”。根据最近三年《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度、
2012 年度 主营 业务 收入分 别为 225,024,240.87 元、252,440,350.64 元、
261,391,711.95 元，分别占当期营业收入的 100%、100%、100%。据此，本律师
5-2-14
认为，发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变更。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见书》和《律师工作报告》出具后，截至本《补充法律意见书》
出具日，发行人召开了 1 次股东大会、2 次董事会、1 监事会。
经核查发行人上述会议资料，本律师认为，上述会议的召集和召开程序、会
议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人
《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发
生变化。
（四）发行人的税务
1、发行人及其子公司最近一年执行的税种、税率符合现行法律、法规、规
范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（1）发行人及其子公司最近一年执行的主要税种和税率
①根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于进
一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）等有关规定，
发行人及其子公司适用的增值税税率均为 17%。
②根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方
税务局于 2012 年 2 月 27 日公布的《关于公布广东省 2011 年第一批通过复审高
新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2012〕33 号），发行人已通过了高新技术
企业复审，并取得证书编号为 GF201144000421 的《高新技术企业证书》，有效期
三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，发
行人作为高新技术企业，最近一年继续享受 15%的企业所得税优惠税率。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题
的公告》（2012 年第 12 号）第三条关于“在《西部地区鼓励类产业目录》公
布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005 年版）》、《产业结构调整指导
目录（2011 年版）》、《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》和《中西部地
区优势产业目录（2008 年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税
5-2-15
可按照 15％税率缴纳。”的规定，并经苍梧县国家税务局作出的《西部大开发
税收优惠事项审核确认通知书》（苍国税审字[2012]4 号）批准，苍梧华锋最
近一年继续享受 15%的企业所得税优惠税率。
发行人子公司高要华锋最近一年仍适用 25%的企业所得税税率；原子公司碧
江环保目前已停止经营，正在办理注销登记手续。
（2）经本律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司最近一年依法纳
税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，
且情节严重的重大违法行为。
（3）正中珠江已于 2013 年 2 月 25 日出具广会所专字[2013]第 09000270393
号《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司纳税情况的鉴证报告》，正中珠江经
审核发行人编制的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司主要税种纳税情况说明》
后，认为发行人纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了发行人
2010 年度、2011 年度和 2012 年度主要税种纳税情况。
（4）发行人及其子公司最近一年新增获得的财政补贴及奖励情况如下：
①2012 年 1 月 20 日，发行人收到肇庆市端州区机关事务管理局拨付的有关
省信息化和工业融合示范工程的政府表彰会款 50,000 元。
②2012 年 1 月 20 日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨入的 2011 年节能
专项资金 50,000 元。
③2012 年 1 月 20 日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的 2011 年加工
贸易专项升级专项资金（扩大内销）10,000 元。
④2012 年 1 月 17 日发行人收到仲恺农业工程学院转付的产学研项目引导资
金 140,000 元。
⑤2012 年 5 月 25 日，发行人收到肇庆市端州区机关事务管理局拨付的信息
化和工业化融合办示范工程款 80,000 元。
⑥2012 年 7 月 26 日，发行人收到肇庆市科学技术局拨付的科学技术奖一等
奖（低压铝箔变频腐蚀工艺的研发及设备的研制）4 万元。
⑦2012 年 9 月 7 日，发行人收到肇庆市端州区财政局拨付的第一批战略性
新兴产业政银企合作专项资金 42 万元。
⑧2012 年 9 月 13 日，发行人收到肇庆市端州区科学技术局拨付的科学技术
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奖 2 万元。
⑨2012 年 9 月 16 日，苍梧华锋收到苍梧县财政国库集中支付中心拨付的生
产建设补助金 148,142.40 元。
⑩2012 年 12 月 27 日，发行人收到肇庆市科学技术局拨付的专利资助款 1500
元。
○2012 年 12 月 31 日，发行人收到端州区财政局拨付的 2012 年下半年两新
产品专项资金 15 万元。
本律师核查后认为，发行人获得的上述财政补贴和奖励不违反国家法律、
法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据肇庆市环境保护局的证明，并经核查，本律师认为，发行人生产经
营活动符合有关环境保护的要求，最近一年没有因违反环境保护法律、法规和规
范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
2、根据肇庆市质量技术监督局出具的证明，并经核查，本律师认为，发行
人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最近一年没有因违反国家产品质
量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
（六）发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况
1、经核查并经发行人确认，本律师认为，发行人及其子公司最近一年不存
在因有违反劳动保障管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
2、经核查并经发行人确认，本律师认为，发行人及其子公司最近一年不存
在因违反住房公积金管理法律法规的规定而受到行政处罚的规定。
七、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招
股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补
充法律意见书》的相关内容。本律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
八、结论
5-2-17
综上所述，本律师认为：发行人最近一年继续盈利，未发生影响其本次发行
上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次
发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》
和本《补充法律意见书》的内容适当。
5-2-18
本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《补充法律意见书》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅
负责人：谈 凌
中国 广州 陈志生
年 月 日
5-2-19
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