上海东方华银律师事务所
关于江苏太平洋石英股份有限公司
限制性股票激励计划有关调整事项及授予限制
性股票
之
法律意见书
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上海东方华银律师事务所
关于江苏太平洋石英股份有限公司
限制性股票激励计划有关调整事项及授予限制性股票
之法律意见书
致：江苏太平洋石英股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、（以下简称“《管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称“相关备忘录”）和《江
苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上
海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋石英股份有限公司（以
下简称“石英股份”或“公司”）的委托，就公司本次限制性股票股权激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）有关调整事项及授予限制性股票出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次股权激励的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对
公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或
其他单位出具的文件为依据。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
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本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法
律意见书仅供公司本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司
本次股权激励计划有关调整事项及授予限制性股票出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划相关事项的批准和授权
1、2016 年 6 月 8 日，公司依照法定程序召开第二届董事会第二十六次会议，
会议审议通过了《关于<江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核办法的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关
事宜的议案》及《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事
回避了相关议案的表决。公司独立董事就《江苏太平洋石英股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016 年 6 月 8 日，公司依照法定程序召开第二届监事会第十六次会议，
会议审议通过了《关于<江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核办法的议案》及《关于核实江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》，认为激励对象符合《管理办法》的规定，其作
为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016 年 6 月 28 日，公司依照法定程序召开 2016 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜
的议案》，本次股权激励计划获得批准。
4、2016 年 7 月 11 日，公司依照法定程序召开第二届董事会第二十七次会
议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立
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意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定
的授予日符合相关规定。
5、2016 年 7 月 11 日，公司依照法定程序召开第二届监事会第十七次会议，
会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。
律师意见：
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予价格及激励对象人数
的调整、首次限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管
理办法》、相关备忘录以及《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定。
二、关于本次股权激励计划授予价格及激励对象人数的
调整
1、2016年7月11日，公司依照法定程序召开第二届董事会第二十七次会议，
会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体内容如
下：
2016年6月24日公司实施了2015年年度利润分配方案：以总股本223,800,000
股为基数，向截至2016年6月23日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.10元
（含税），合计派发现金红利 22,380,000.00元。根据《江苏太平洋石英股份有
限公司限制性股票激励计划》的相关规定，应对尚未授予的限制性股票的授予价
格进行相应的调整。
首次授予限制性股票的授予价格因发生“派息”进行的调整如下：
P＝P0-V=8.85元-0.10 元=8.75元，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股
的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，首次授予限制性股票的授予价格由8.85元/股调整为8.75元/股。
公司限制性股票激励计划原激励对象中个别激励对象因个人原因自愿放弃
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其可获授的限制性股票合计0.3万股（该0.3万股限制性股票将由其他激励对象认
购），根据激励计划的有关规定，对激励对象名单进行调整，公司首次授予限制
性股票对象由91人调整为90人，首次授予限制性股票的总数109.20万股不予调
整。
2、2016年7月11日，公司依照法定程序召开第二届监事会第十七次会议，会
议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次限制
性股票计划首次授予价格由8.85元/股调整为8.75元/股，限制性股票激励对象由91
人调整为90人。
律师意见：
综上，本所律师认为，公司对本次股权激励计划首次授予价格及激励对象人
数的调整，符合《公司法》、《管理办法》、相关备忘录以及《江苏太平洋石英股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于限制性股票的授予日
本次股权激励计划规定，授权日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定。公司于 2016 年 7 月 11 日依照法定程序召开第二届董事会第
二十七次会议，确定了本次股权激励计划授予限制性股票的授予日为 2016 年 7
月 11 日，该授权日在公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后 30 日内且
为交易日，并且根据公司确认，以及本所律师核查，该授予日不属于以下区间日：
（一）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
律师意见：
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《管
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理办法》、相关备忘录以及《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定。
四、关于限制性股票的授予条件
（一）经核查，并经公司确认，公司未发生以下任一情形，满足本次股权激
励计划规定的限制性股票的授予条件：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）经查阅公司第二届董事会第二十七次会议决议、第二届监事会第十七
次会议决议以及独立董事出具的独立意见，并经公司确认，公司本次股权激励计
划的激励对象未发生以下任一情形，满足该计划规定的限制性股票的授予条件：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
律师意见：
本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公
司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、相关备忘录以及《江苏太平洋
石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予价格及激励对象人数
的调整、限制性股票的授予已取得必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划
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的授予价格、激励对象人数的调整以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管
理办法》、相关备忘录以及《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定；公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《管
理办法》、相关备忘录以及《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定；公司本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、相关备忘录以及《江苏太平
洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（本页以下无正文）
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