东方花旗证券有限公司关于
南京新街口百货商店股份有限公司有限售条件的流通股
上市流通申请的核查意见书
保荐机构 东方花旗证券有限公司 上市流通 A 股简称 南京新百
保荐代表人 胡刘斌 上市公司 A 股代码 600682
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“公司”）股权
分置改革方案已于 2008 年 5 月 6 日实施完毕。根据《上市公司股权分置改革管
理办法》的规定以及南京新百有限售条件的流通股股份持有人（以下简称“限售
股份持有人”）在股权分置改革中所作承诺，公司本次 30,000 股有限售条件的流
通股股份（以下简称“本次限售股份”）将于 2016 年 7 月 15 日起上市流通。东
方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为南京新百股权
分置改革持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权分置
改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《保荐机构核查意见书格式指
引》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定，对南京新百限售股份持有人履
行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、南京新百股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革的基本情况
南京新百的股权分置改革方案为：南京新百以资本公积金向股权分置改革方
案实施股权登记日登记在册流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获 8.38 股，
全体流通股股东共获得 128,113,440 股转增股份，对价水平相当于送股情况下流
通股每 10 股获送 1.81 股。在对价安排执行完毕后，所有非流通股获得上市流通
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权。流通股股东持有的作为获得对价的股份在公司股票复牌日即 2008 年 5 月 6
日后即上市流通。
股权分置改革方案实施后，有限售条件的流通股（非流通股）为 77,328,245
股，数量未发生变更 ，比例由占总股本的 33.59%降至 21.58%；流通股由
152,880,000 股增加至 280,993,440 股，比例由 66.41%增至 78.42%；总股本由
230,208,245 股增加至 358,321,685 股。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、南京新百限售股份持有人在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）限售股份持有人的相关承诺
根据南京新百股权分置改革方案，公司限售股份持有人南京市国有资产经营
（控股）有限公司（以下简称“南京国资经营公司”）承诺如下：
1、严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、对南京新百股权分置改革方案明确表示同意的募集法人股股东，在非流
通股股份禁售期（12 个月）满后，可以直接通过南京新百向证券交易所提出其
原持有非流通股股份的上市流通申请。
现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东
若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案
或明确要求取得转增的股份，则南京国资经营公司承诺先行代为垫付该部分股东
按比例承担的对价安排；
现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东
若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份 12 个
月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的
股份，则南京国资经营公司承诺在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的 5
日内，将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。
上述两类非流通股股东在办理其原持有非流通股股份上市流通时，须先征得
南京国资经营公司及相关有权部门的书面同意，由南京新百向证券交易所提出上
市流通申请。
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（二）限售股份持有人的承诺履行情况
（1）关于对价支付承诺
相关股东已于 2008 年 5 月 6 日按照股权分置改革方案支付对价。经保荐机
构核查，截至本次限售股份上市流通之前，不存在南京新百之限售股股东以书面
方式向南京国资经营公司明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增股份
的情形。因此，南京国资经营公司不存在代垫对价安排的行为。
（2）关于禁售期及限售承诺
A、关于禁售期的承诺
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给南京新百的
股东明细表，我们认为南京国资经营公司恪守了自股权分置改革方案实施之日起
一年内不上市交易或转让所持股票的承诺。
B、关于限售期的承诺
持有南京新百股份总数 5%以上的限售股份持有人南京国资经营公司承诺
2009 年 5 月 6 日至 2010 年 5 月 6 日通过证券交易所挂牌交易出售限售股份占南
京新百股份总数的比例不超过 5%；2010 年 5 月 6 日至 2011 年 5 月 6 日通过证
券交易所挂牌交易出售限售股份占南京新百股份总数的比例不超过 10%。
经保荐机构核查，已核实南京国资商贸有限公司（系原南京市国有资产经营
（控股）有限公司更名后之公司）所持南京新百股份已解除司法冻结，按照公司
股权分置改革中原非流通股股东作出的承诺，南京国资商贸有限公司所持南京新
百全部股份已满三年限售期，并已解除司法冻结，于 2011 年 12 月 14 日安排上
市流通。自股权分置改革至今不存在上述限售股份持有人因利用股权分置改革信
息进行内幕交易、操纵市场、虚假陈述和证券欺诈行为而受到证券监管部门的调
查和处罚。因此，保荐机构认为上述限售股份持有人均严格履行相关承诺。
三、南京新百自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司自股改后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化，主要变
化情况如下：
（1）2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日总股本 358,321,685
股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
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税），共计派发现金红利约 3583.22 万元（含税）；每 10 股转增 10 股，转增
358,321,685 股，实施后公司总股本为：716,643,370 股；
（2）2015 年，公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金重组事项，向
三胞集团有限公司发行了 101,754,385 股股份，非公开发行了 9,618,572 股股份,
本次发行的股份于 2015 年 8 月 3 日和 2015 年 11 月 24 日在中国证券登记结算公
司上海分公司完成了股份登记手续，登记完成后公司总股本为：828,016,327 股。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例没有发生变化。
3、前次有限售条件流通股上市后至今，股东持有有限售条件流通股的变化
情况如下：
第十次安排限售股份上市流通后至今，限售股份总数未发生变化。根据相
关股东向南京新百提供的资料，已核实原股东江都县大桥镇皮箱厂经过司法变
更，将原法人单位持有股份变更登记到自然人名下，并已在中国证券登记结算公
司上海分公司办理了非交易过户手续。本次安排上市流通，具体情况如下：
股东名
序号 原账户 持股数 划入账户 时间 变动原因 划入数 股东名称
称
江都县
1 B882666733 30,000 大桥镇 A227967755 2016-05-20 司法变更 30,000 孙健
皮箱厂
4、前次有限售条件流通股上市后至今，资料不全的持有限售股份的账户如
下：
序号 证券帐户 持有数量(股) 帐户名称
1 B882666466 84,000 江苏省电信传输局
2 B882667488 60,000 福建晋江市陈埭沟美鞋业有限公司
3 B882667909 39,000 南京宁海模具厂
4 B882666903 30,000 余杭市农工商杭州分公司
5 B882667072 30,000 宜兴东方纺织装饰品厂
6 B882667218 30,000 启东市久隆羊毛衫厂
7 B882667195 30,000 浙江绍兴光明丝织厂
8 B882667268 30,000 溧阳毛针织总公司
9 B882666301 30,000 仪征市鞋厂
10 B882666911 30,000 张家港市新型箱包厂
11 B882666694 30,000 山东省泰安毛纺厂
合计 ----- 423,000 -------
以上账户合计持有 423,000 股，本次暂不解除限售，不上市流通。
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经保荐机构核查，南京新百提交的《南京新街口百货商店股份有限公司第
十一次有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、
完整。
四、南京新百不存在大股东占用资金情况
五、本次限售股份（仅限股改形成）上市流通情况
1、本次限售股份拟上市数量为 30,000 股；
2、本次限售股份拟上市流通日为 2016 年 7 月 15 日；
3、限售股份上市明细清单
持有限售股份
持有限售股 本次上市数量 剩余限售流通
序号 股东名称 数量占公司总
份数量（股） （股） 股数量（股）
股本比例
1 孙健 30,000 0.0036% 30,000 0
总计 30,000 0.0036% 30,000 0
4、本次限售股份上市流通情况与股改说明书所载情况的差异情况
除司法裁定等原因导致的限售账户变动，以及限售期满因账户资料不全导致
的本次暂不解除限售，不上市流通的情况外，本次有限售条件的流通股上市情况
与股改说明书所载情况保持一致。
5、本次限售股份上市流通前后股本结构表：
第十一次限售股份 第十一次限售股上
股份类别 变动数（股）
流通前（股） 市流通后（股）
1、国家持有股份 0 0 0
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 111,825,957 -30,000 111,795,957
的流通股份 3、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股合计 111,825,957 -30,000 111,795,957
无限售条件 人民币普通股（A 股） 716,190,370 30,000 716,220,370
的流通股份 无限售条件的流通股合计 716,190,370 30,000 716,220,370
股份总额 828,016,327 0 828,016,327
经保荐机构核查，南京新百有限售条件流通股股东本次限售股份上市流通
数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和其他规范性法律
文件的有关规定。
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六、其他事项
无其他事项
七、结论性意见
经保荐机构核查，截至本核查意见书签署之日，南京新百限售股份持有人均
严格履行了其在南京新百股权分置改革方案中做出的各项承诺。南京新百董事会
提出的本次限售股份的上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分
置改革管理办法》等法律、法规和其他规范性法律文件的有关规定。
南京新百本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍，东方花旗同意南京新
百本次 30,000 股限售股份上市流通。
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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于南京新街口百货商店股份有限公
司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》的签字盖章页）
保荐代表人：
胡刘斌
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