证券简称:海南高速 证券代码:000886 公告编号:2016-014
海南高速公路股份有限公司
关于对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
为促进公司持续健康发展,海南高速公路股份有限公司(以下简
称“本公司”或“海南高速”)与海南裕平达投资管理有限公司(以
下简称“裕平达公司”)于 2016 年 7 月 4 日签订《股权转让协议》。
鉴于晟华裕丰公司注册资本金不到位,没有开展实质性业务,公司以
协议作价 1,000 元人民币的价格受让裕平达公司持有海南晟华裕丰
股权投资基金管理有限公司(以下简称“晟华裕丰公司”)20%股权。
本公司于 2016 年 7 月 11 日与珠海市柏纳维资产管理有限公司
(以下简称“柏纳维公司”)、深圳市前海君祥财务顾问有限公司(以
下简称“前海君祥公司”)签订了《出资协议书》,分别按股权比例出
资充实注册资本金,即本公司出资 200 万元、柏纳维公司出资 200 万
元、前海君祥公司出资 600 万元。出资完成后,本公司持有晟华裕丰
公司 20%股权,柏纳维公司持有晟华裕丰公司 20%股权,前海君祥公
司持有晟华裕丰公司 20%股权。
二、交易对方基本情况
(一)海南裕平达投资管理有限公司基本情况
住所:海口市海垦路 28 号金都花园小区第二层
法定代表人:林裕亮
注册资本:1000 万元
经营范围:项目投资管理,财务顾问,投资顾问,商务信息咨询服务。
(二)珠海市柏纳维资产管理有限公司基本情况
住所:珠海市横琴镇四塘村 106 号 107 单元
法定代表人:汤恒
注册资本:1000 万元
经营范围:资产管理;投资咨询;受托资产管理;投资管理,投
资顾问;股权投资;为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨询服
务;委托管理股权投资基金;为企业提供项目策划、财务顾问、风险
投资。
(三)深圳市前海君祥财务顾问有限公司基本情况
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人:祝君
注册资本:1000 万元
经营范围:从事投资咨询和投资管理业务;为企业资产的重组、
并购及项目融资提供咨询服务;财务顾问。
本公司与柏纳维公司、前海君祥公司不存在关联关系,本次对外
投资不属于关联交易。根据《公司章程》的规定,本次对外投资事项
无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、标的公司的基本情况
(一)注册名称:海南晟华裕丰股权投资基金管理有限公司
(二)注册地点:海南省海口市海垦路 28 号金都花园 2 楼
(三)法定代表人:祝君
(四)注册资本:1,000 万元
(五)公司类型:有限责任公司
(六)经营范围:受托管理股权投资基金企业,从事投资管理及
相关咨询服务。
(七)成立时间:2015 年 1 月 5 日
(八)财务状况
根据晟华裕丰公司提供的财务报表,截止 2016 年 6 月 31 日,该
公司总资产为 0 元、净资产为 0 元、负债为 0 元;2016 年上半年营
业收入为 0 元、净利润为 0 元。
(九)股东变动情况
1、发起设立股东情况
晟华裕丰公司发起设立股东为海南裕丰达投资管理有限公司(以
下简称“裕丰达公司”)、裕平达公司和海南晟裕丰合伙企业(有限合
伙)以下简称“晟裕丰企业”),三家股东分别持有晟华裕丰公司 70%、
20%、10%股权。
2、股权变动情况
(1)本公司与裕平达公司于 2016 年 7 月 4 日签订《股权转让协
议》,公司以协议作价 1000 元人民币的价格受让裕平达公司持有晟华
裕丰公司 20%股权。
(2)柏纳维公司于 2016 年 7 月 4 日受让裕丰达公司持有晟华裕
丰公司 20%股权。
(3)前海君祥公司于 2016 年 7 月 4 日分别受让了裕丰达公司持
有晟华裕丰公司 50%股权和晟裕丰企业持有晟华裕丰公司 10%股权。
三、对外投资协议的主要条款
(一)股权转让协议的主要条款
第一条 股权转让标的、转让价格和交付期限
1、裕平达公司将所持有标的公司 20%的股权,以壹仟元人民币
的价格转让给海南高速。海南高速必须在经公司登记机关核准变更登
记后,三日内将股权转让价款全部交付给裕平达公司。
2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
第二条 承诺和保证
裕平达公司保证本协议第一条转让给海南高速的股权为裕平达公
司合法拥有,裕平达公司拥有完全、有效的处分权。裕平达公司保证
其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不受任何第三人的
追索;裕平达公司保证其所转让的股权没有承担任何形式的负债。
第三条 解决争议的方法
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商
解决。协商不成,应直接向人民法院起诉。
第四条 (违约责任)
如海南高速不能按期支付转让金,每逾期一天,应按逾期部分转
让金的千分之一支付逾期违约金。如因违约给裕平达公司造成经济损
失(包括律师费),违约金不能补偿的部分,还应支付赔偿金。
(二)出资协议书的主要条款
第一条 标的公司概况
公司名称:海南晟华裕丰股权投资基金管理有限公司
公司地址:海南省海口市海垦路 28 号金都花园 2 楼
公司组织形式:有限责任公司
经营范围: 受托管理股权投资基金企业,从事投资管理及相关咨
询服务。
责任承担:三方以其在标的公司认缴的出资比例为限对公司承担
责任,分享利润和分担风险和损失。
第二条 三方在完成标的公司收购后认缴出资及占股比例
1、标的公司注册资本为 1000 万元人民币,在本次收购之时尚未
有实缴注册资本;在本次收购完成之后,三方认缴出资额及所占股份
比例如下:
认缴出资额 股份比例 出资方
股东
(万元) (%) 式
海南高速公路股份有限公司 200 20 现金
珠海市柏纳维资产管理有限公司 200 20 现金
深圳市前海君祥财务顾问有限公司 600 60 现金
总 计 1000 100 现金
2、三方在完成关于标的公司相关工商变更登记手续之后,在 20
日内完成各自全部认缴出资额的实缴到位义务。
3、本次收购完成之后,任何一方向第三方转让其部分和全部出
资额及股份之时,须经另两方书面同意。任何一方转让其部分或全部
出资额及股份之时,在同等条件下另两方有优先购买权。违反上述规
定的,转让无效。
第三条 争议的解决
在本协议执行过程中出现的一切争议,由三方协商解决。协商仍
不能达成协议的,向有管辖权人民法院诉讼解决。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的和对公司的影响
公司受让晟华裕丰公司股权并出资充实晟华裕丰公司注册资本
金,可以充分利用合作方在投资方面的经验与渠道,有利于公司顺利
高效推动在旅游和健康产业方面的发展,通过各方的优势互补,把握
投资机会,为公司产业转型和整合积累经验和资源。同时可探索更为
丰富的盈利模式。
投资业务的专业化、市场化。通过引入资本市场的合作伙伴,加
强对投资项目的专业化和市场化筛选和操作,规范投资决策和流程,
从而降低投资风险,提高投资回报。
对公司提高资本运作水平,增加盈利能力,推动业务转型发展产
生积极影响,符合全体股东的利益和公司发展战略。
(二)存在的风险
本次投资可能存在基金管理公司的市场风险、经营风险。
五、备查文件
(一)股权转让协议;
(二)出资协议书。
特此公告。
海南高速公路股份有限公司
董 事 会
2016 年 07 月 12 日