关于沈阳商业城股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见有关事项的专项说明
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见的专项说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，我们对《反馈意见》中提出的
问题进行了逐项落实，有关情况回复说明如下：
2、申请材料显示，公司拟向张振新等 6 名投资者发行股份募集配套资金不超过
14 亿元，其中扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置不超过 10
亿元、车联网信息系统平台建设不超过 1 亿元和补充上市公司流动资金不超过 3 亿
元。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合我会相关规定。2）上述募投项目的进
展，是否需要履行相关审批或者备案手续，如需，补充披露办理进展。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于募集配套资金安排符合中国证监会相关规定的说明
本次交易拟向张振新等 6 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过 140,000 万元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、
车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金。
《重组办法》及其适用意见、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会监管问答均对募
集资金安排作出相关规定，本次配套募集资金的数额、使用和用途等安排符合上述法
规的相关规定。
本次重组募集配套资金总额不超过 140,000 万元，根据标的资产的作价合计 146,000
万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为 140,000 万元/146,000 万
元=95.89%，配套资金未超过本次交易总金额的 100%。
本次重组中，募集配套资金用于标的资产的主营业务，属于未来上市公司主营业
务开展的需要，其中拓展互联网专车平台业务的新车购置不超过 10 亿元、车联网信息
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系统平台建设不超过 1 亿元，补充上市公司流动资金不超过 3 亿元。新车购置和车联
网信息系统平台建设属于标的资产的现有业务的建设投入，有利于扩大标的资产业务
规模，进一步增强研发实力和核心竞争力；补充流动资金是因为随着相关互联网专车
平台业务开展，主营业务所需流动资金占用也将相应增加。补充流动资金占募集配套
资金的 3 亿元/14 亿元=21.43%，未超过募集配套资金的 50%。
根据宜租车联网的说明，本次交易结合标的资产募投项目即互联网专车平台所需
的商务高端车的市场价格、需求数量，车联网信息平台建设相关投入进行测算，本次
募集配套资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金投资项目不为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。标的公司制定了《货币资金管理办法(试
行)》，对其资金的存放、使用、管理等进行了明确规定，对管理部门及其职能进行了
明确规定，对主要岗位职责提出了明确的要求；上市公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，符合中国证监会有
关法规的规定。
二、关于上述募投项目的进展及不需要履行相关审批或者备案手续的说明
本次募投项目具体说明如下表：
是否需要履行相关
项目名称 项目内容及进展
审批或者备案手续
新车购置属于标的资产的业务运营所需固定资产投 无需履行相关审批
入，新车购置由标的资产直接市场采购即可，经过对 或者备案手续
市场的调研和分析，目前品牌车型基本锁定为奔驰等
互联网专车平台业务 车型，主要从北京奔驰汽车有限公司等合资生产厂商
的新车购置 采购，目前已经和厂商进行了初步接触，计划今年三
季度可以确定采购的关键条款并协商签署采购框架
协议，待募集资金到位后再签署正式协议，进行价款
支付。
在现有办公用房的基础上进行包括防静电装修处理、 无需履行相关审批
购置服务器、购置 UPS 电源等在内的准备工作，并 或者备案手续
机房投入
将视业务需要通过市场化的手段新增租赁 IDC 机房，
目前已经对北京区域的市场进行了考察。
车联网信
车联网系统建设涉及系统平台开发维护，主要围绕开 无需履行相关审批
息平台建
发技术人员的相关投入，目前深圳云创因系统开发及 或者备案手续
设
车联网系 技术储备所需，已经申请软件著作权 10 项，总人员
统建设 达到 21 人，其中核心技术人员 8 人，并着手根据技
术人员目前市场的薪资状况，制定有竞争力的薪酬及
奖励机制，以进一步稳固及扩充技术团队。同时结合
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出行市场进行分析，统计归纳加盟商的需求，以及现
有服务客户的细化需求分析，为系统开发及运维提供
基础信息支撑。
目前结合系统建设正在开发的各子系统模块包括：云
创车务通(车载信息系统+应用客户端+后台管理平
台)、政企专车(应用客户端+后台管理平台)、车管家(应
用客户端系统)、快易修车（应用客户端+后台管理平
台)、精确车辆油耗里程监控系统(车载信息系统)、租
车公司定制的资产运营管理系统（后台管理平台)、
多用途车载数据中心(车载信息系统)、车辆防盗系统
(车载信息系统)。
上述系统开发的人员配置满员情况为 32 人，目前技
术人员为 8 人，尚需进一步增加人员配置。
主要涉及智能安装组件，是车联网终端的采集组件， 无需履行相关审批
主要为外采部件后的组装调试，目前合作的供应商为 或者备案手续
智能终端
3 家深圳企业，另有 1 家潜在的青岛企业，主要的供
应商供应的终端为 OBD、GPS 设备。
经核查，会计师认为，上市公司本次募集资金安排符合中国证监会相关规定，募
投项目根据具体建设内容已经开始前期的准备工作，项目实施无需履行相关审批或备
案手续。
4、申请材料显示，宜租车联网及下属公司多为报告期内设立或收购，涉及车联网平
台、汽车租赁、司机管理培训、二手车衍生业务等。请你公司：1）结合宜租车联网股
权收购成本，被收购子公司资产总额、营业收入和净利润占宜租车联网合并财务报表
相应财务指标的比重、被收购子公司对本次收益法评估作价的总体影响等，补充披露
本次交易价格的合理性。2）结合宜租车联网下属公司业务开展情况和收入规模、进入
行业时间、所处发展阶段等情况，补充披露本次交易前宜租车联网内部整合情况，宜
租车联网及下属公司是否具有协同效应，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）结合经营数据，补充披露宜
租车联网各项业务的盈利模式。4）补充披露上述设立及收购事项是否涉及资产和资质
的转移或变更手续，如是，补充披露进展情况。5）补充披露报告期内宜租车联网下属
公司增资及股权转让的价款支付情况，部分公司出资未到位对本次交易及交易完成后
上市公司的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合宜租车联网股权收购成本，被收购子公司资产总额、营业收入和净利润
占宜租车联网合并财务报表相应财务指标的比重、被收购子公司对本次收益法评估作
价的总体影响等，补充披露本次交易价格的合理性
（一）宜租车联网股权收购成本
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宜租车联网收购的子公司主要业务板块分为汽车租赁业务、二手车衍生业务、车
联网平台管理业务和司机管理培训业务四大类，其中二手车衍生业务、车联网平台管
理业务属于车联网数据增值业务板块，报告期内整体三大业务板块下的子公司收购情
况如下：
进入实际控制人旗下 宜租车联网 收购基本情况
公司
的时点 收购时间 收购时净资产 收购价格
1、长城商务 2012 年 11 月 2015 年 9 月 5,464.89 万 0
进入实际控制人旗下 长城商务收
长城商务子公司
的时点 购时间
1.1、东方泰恒 2014 年 1 月 2014 年 1 月 1,194.48 万 2,500 万
1.2、青岛长盈 2013 年 8 月设立 2015 年 7 月 -28.06 万 0
1.3、哈尔滨盈华 2013 年 6 月设立 2015 年 5 月 15.14 万 15 万
1.4、天津势腾 2014 年 10 月 2015 年 6 月 2,635.93 万 3,106.5 万
1.5、海南长盈 2014 年 1 月 2015 年 4 月 -28.41 9万
1.6、成都长盈 2014 年 4 月设立 2014 年 4 月 0 0
1.7、宁波盈华 2015 年 5 月 2015 年 5 月 86.27 万 100 万
1.8、吉林盈华 2015 年 5 月 2015 年 5 月 412.49 万 500 万
1.9、内蒙古盈华 2014 年 7 月设立 2014 年 7 月 0 0
1.10、山西融安 2015 年 7 月 2015 年 7 月 1,303.98 万 3,530 万
2、深圳云创 2014 年 6 月设立 2015 年 8 月 -124.7 万 100 万
3、宜租二手车 2015 年 7 月设立 2015 年 7 月 0 0
4、北京嵘雅达 2015 年 3 月 2015 年 7 月 182.78 万 200 万
标的资产的下属业务板块是在围绕汽车租赁产业链及车辆生命周期进行的布局，
主要原因为随着租车市场和出行市场的快速发展，实际控制人通过其控制的长城商务
为核心进行汽车租赁业务的资产整合，通过收购整合，提高资产运营效率，其中在报
告期内收购的子公司青岛长盈、哈尔滨盈华、天津势腾、海南长盈为同一控制下的收
购，收购的价格以净资产为依据；成都长盈、内蒙古盈华为长城商务在报告期内设立
的子公司；东方泰恒、宁波盈华、吉林盈华、山西融安为非同一控制下的收购，收购
的价格以净资产为依据，考虑了公司资质、管理系统以及牌照资源价值进行综合确定。
长城商务早在 2012 年底就成为实际控制人的汽车租赁业务的公司，本次作为同一
控制人下的租赁板块的子公司整合平台，在宜租车辆网收购时因属于同一实际控制人
旗下的资产整合，因此采用零对价。
在汽车租赁业务板块整合的同时，标的资产亦加大市场布局，延伸汽车租赁产业
链，把握市场发展机遇，建立并发展车联网数据增值业务板块，实际控制人于 2014 年
设立了深圳云创，本次收购考虑到因其属于技术信息类型企业、有一定的技术储备和
人员价值，且其一直属于投入阶段，因此并未直接参考净资产而是按照公司成立时的
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注册资本金额进行收购；而宜租二手车属于标的资产设立的子公司。
司机管理培训业务板块为服务于汽车租赁业务未来的规模化发展而进行的布局，
其代表企业为北京嵘雅达，收购价格依据为该公司的净资产。
（二）被收购子公司资产总额、营业收入和净利润占宜租车联网合并财务报表相
应财务指标的比重
宜租车联网子公司截止 2015 年 9 月 30 日的资产总额、2015 年 1-9 月营业收入、2015
年 1-9 月净利润占合并报表的比重如下：
资产总额 营业收入 净利润
公司 金额（万 占合并报表 金额（万 占合并报表 金额（万 占合并报表比
元） 比例（%） 元） 比例（%） 元） 例（%）
1、长城商务（单体） 56,434 56% 7,736 61% 1,189 108%
1.1、东方泰恒 10,094 10% 1,202 10% 133 12%
1.2、青岛长盈 1,093 1% 141 1% -50 -5%
1.3、哈尔滨盈华 331 112 1% -4 -
1.4、天津势腾 4,710 5% 1,246 10% 34 3%
1.5、海南长盈 1,561 2% 181 1% -38 -3%
1.6、成都长盈 772 1% 149 1% -49 -4%
1.7、宁波盈华 330 29
1.8、吉林盈华 1,409 1% 129 1% -3
1.9、内蒙古盈华 303 - 37 - 10 1%
1.10、山西融安 3,997 4% 454 4%
2、深圳云创 1,383 1% 294 2% -64 -6%
3、宜租二手车
4、北京嵘雅达 242 2,324 18% 42 4%
截至 2015 年 9 月 30 日，被收购子公司对合并报表的财务指标在资产总额、营业收
入及净利润方面影响最主要的为以汽车租赁业务为代表的长城商务，因为涉及较多车
辆，属于重资产业务类型，业务相对较为成熟利润率较高，因此在整体的合并报表中
资产、收入及利润指标中占比较高，长城商务单体已超过 50%。
以车联网数据增值业务为代表的深圳云创成立时间较短，主要核心为技术和开发
人员，属于轻资产业务类型公司，因此在整体合并报表中占比较小；宜租二手车为新
成立公司，截止 2015 年 9 月 30 日尚未对外开展业务，各项财务指标均为 0；该两公司
业务属于快速成长类型，未来其收入和利润指标将会逐步提高。
以司机管理培训业务为代表的子公司北京嵘雅达主要为汽车租赁业务提供司机配
套服务，核心是保障客户有效需求并提升客户满意度，属于轻资产业务类型公司，因
偏重于人力密集型所以利率润相对不高，其总资产及净利润指标占比均较小，但由于
作为汽车租赁业务的配套服务进行业务开展，因此业务收入有一定数量基础，相对占
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比较高接近合并报表的 20%。
在宜租车联网收购各业务子公司的基础上，易乘投资还对其进行了增资。2015 年 8
月 10 日，宜租车联网股东决定标的公司注册资本由 5,000 万元增加至 30,000 万元，并
由原股东易乘投资以货币方式实缴。该笔增资对标的资产在审计评估基准日的总资产、
净资产有一定程度的影响，但该笔资金在 2015 年前三季度尚未通过各业务板块整合后
的协同效应而体现，尚未形成对各业务板块公司的收入和利润指标的贡献。
（三）被收购子公司对本次收益法评估作价的总体影响及本次交易价格合理性的说明
本次被收购子公司是在宜租车联网的整体业务布局及战略发展基础上进行的，被
收购子公司根据具体业务可以划分为汽车租赁业务、车联网数据增值业务、司机管理
培训业务三大业务板块，三大业务板块构成宜租车联网的整体产业链价值。宜租车联
网在汽车租赁业务稳步规模扩张的基础上，通过高附加值的车联网数据增值业务而进
行产业价值链的提升，同时通过司机管理培训业务配套服务汽车租赁业务，进行有效
的客户维护及质量控制，从而形成三大业务板块的协同发展，实现公司的整体价值。
1、被收购子公司的三大业务板块是收益法评估的基础
截至本次交易评估基准日，被收购子公司根据具体业务可以划分为汽车租赁业务、
车联网数据增值业务、司机管理培训业务三大业务板块，上述三大业务板块已经在整
合完成后的宜租车联网下稳步开展，本次交易采用收益法评估，亦根据上述主要业务
类型的发展进行合理预测，预测中涉及的业务假设参数，如业务板块的毛利率、期间
费用率等经营指标，亦考虑了历史基础数据进行确定，未来五年的盈利预测情况如下：
（单位：万元，%）
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
1、汽车租赁业务 19,200 37.12 26,220 29.68 29,960 25.02 35,420 23.67 39,290 21.02
2、车联网数据增值业务 20,210 39.07 29,200 33.05 38,650 32.28 45,160 30.17 47,400 25.36
3、司机管理培训业务 12,321 23.82 32,933 37.27 51,120 42.70 69,087 46.16 100,239 53.62
合计 51,731 100 88,353 100 119,730 100 149,667 100 186,929 100
（单位：万元，%）
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
1、汽车租赁业务 7,049.60 29.33 9,090.40 25.28 8,850.90 19.60 10,771.20 20.81 12,088.20 20.62
2、车联网数据增值业务 15,077.00 62.72 22,170.00 61.65 30,224.00 66.92 33,577.00 64.88 35,917.00 61.26
3、司机管理培训业务 1,911.00 7.95 4,703.00 13.08 6,090.00 13.48 7,407.00 14.31 10,629.00 18.13
合计 24,037.60 100.00 35,963.40 100.00 45,164.90 100.00 51,755.20 100.00 58,634.20 100.00
被收购子公司的历史经营情况及财务指标是本次收益法预测的基础，收益法评估
中三大板块业务在汽车租赁的业务支持下协同发展，其中汽车租赁业务因其重资产的
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特性，增长速度相对平缓，预测的前三年收入处于年均不低于 14%以上的增长比率。
车联网数据增值业务属于轻资产技术类型的业务，其未来增长速度较快，预测的前三
年收入处于年均不低于 32%以上的增长比率。司机管理培训业务属于配套服务人力资
源类型业务，随着市场的快速发展其未来增速明显，预测的前三年收入处于年均不低
于 55%以上的增长比率。
随着三大业务板块的协同发展，宜租车联网的业务构成比例将进一步优化，汽车
租赁业务和车联网数据增值业务将是标的资产未来的核心业务板块，而司机管理培训
业务是核心业务板块的配套支持业务，是保障核心业务客户稳定及满意度提升的必要
组成，其收入规模将随着核心业务的发展而快速增长，同时随着标的资产的品牌价值
和管理效率的提升，未来该业务板块的服务将面向更多的市场终端客户，其收入在标
的资产的结构比列将大幅提高。总体未来标的资产的业务增长呈现出汽车租赁及数据
增值核心业务与司机管理培训业务并行的特征。
标的资产的主要未来利润多体现在核心业务板块即车辆租赁业务基础上形成的车
联网数据增值业务方面，其对标的资产毛利的贡献超过 50%，由于属于轻资产业务类
型，相对属于技术密集型，预测的前三年毛利增长快速，年均增长率达到 50%，司机
管理培训业务虽然在收入结构上占据半壁江山，但是由于其是提供驾驶人员的辅助配
套服务，相对来说属于人力密集型，利润率不高，虽然随着核心业务的发展有所增长，
但是该业务板块在整体标的资产的毛利贡献度上较低。
2、本次收益法评估预测基于三大业务的整体协同发展而非单个子公司的个体预测，单
个子公司的现有财务指标并不直接影响整体收益法预测
宜租车联网各业务板块的收购整合是陆续进行的，在收购了子公司后，对其定位
进行明确，对其业务、人员进行梳理，引入相关管理团队，提升各业务板块协同效应
和盈利能力。由于宜租车联网成立时间较晚，部分子公司（如长城商务、东方泰恒、
海南长盈、山西融安、北京嵘雅达）虽然是在报告期内被宜租车联网收购，但实际在
报告期之前就已成立并运营多年，其中长城商务、东方泰恒、海南长盈在报告期初即
在实际控制人的体系内运营。
本次收购的子公司汽车租赁业务板块占比重较大，是未来三大板块的发展基础，
同时收购形成的车联网数据增值业务板块子公司和司机管理培训业务板块子公司是保
障未来业务快速发展的基础平台，汽车租赁业务板块属于重资产业务，其余两个板块
属于轻资产业务，因此在收购中汽车租赁业务板块子公司的资产总额、营业收入、净
利润比重远远高于其余两个板块，而未来随着轻资产业务的快速发展，该两个板块的
业务比重将快速提升，其中车联网数据增值业务在汽车租赁业务的基础上快速发展，
是未来宜租车联网的重要盈利点。本次收购后标的资产还进行了增资，该资金将对三
大业务板块的协同发展提供资金内部支持，提高整合效益，进一步增强标的资产的盈
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利能力。
本次收益法评估是宜租车联网业务板块的整体综合效益的预测，是各个业务板块
的协同发展进行的预测，与单个子公司收购的行为目的不同。报告期内收购各子公司
是属于单个公司的收购行为，单个子公司收购价格以净资产或注册资本为依据，参考
经营时间、公司的相关资质和历史等因素，且尚未考虑宜租车联网的增资资金对各子
公司的支持作用，以及在三大板块整合基础上协同发展的促进效用。因此单个子公司
的收购价格与本次交易的评估方法并无直接可比性，但是收购的单个子公司是本次交
易收益法评估的业务板块的基础。
本次收益法评估中的汽车租赁业务板块是可持续增长的基础，车联网数据增值业
务板块是未来的盈利点亦是业务扩张的技术支持，司机管理培训业务板块是业务扩张
的配套服务，是必不可少的有效满足客户需求的组成部分，同时也是未来服务质量控
制的有效保障。综上所述，三大业务板块的是本次收益法现金流预测的支撑。
3、本次交易采用收益法评估作价具备合理性
本次收购的子公司业务板块是收益法评估的基础，亦是预测利润的基础参考因素，
是本次评估作价在总体上必不可少的部分，是评估预测模型中不可或缺的重要组成部
分。
正是源于对收购子公司业务板块的未来协同发展促进作用的分析，本次收益法评
估预测体现出了标的资产未来的成长性和可预期的效益，而非单个子公司的个体价值，
但本次盈利预测涉及的业务板块的假设参数参考了子公司的历史数据进行综合确定，
因此本次交易价格依据收益法评估确定具备合理性。
二、结合宜租车联网下属公司业务开展情况和收入规模、进入行业时间、所处发
展阶段等情况，补充披露本次交易前宜租车联网内部整合情况，宜租车联网及下属公
司是否具有协同效应，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施
（一）宜租车联网下属公司业务开展情况和收入规模
宜租车联网下属公司成立时间及三年一期的业务开展情况如下：
业务收入
业务板块 公司 成立时间
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
1、长城商务（单体） 2004 年 5 月 27 日 1,820 4,618 8,947 3,514
1.1、东方泰恒 2003 年 7 月 7 日 958 1,428 299
1.2、青岛长盈 2013 年 8 月 20 日 24 61 138 30
汽车租
1.3、哈尔滨盈华 2013 年 6 月 20 日 6 29 76 6
赁业务
1.4、天津势腾 2013 年 3 月 27 日 2,199 1,137 127
1.5、海南长盈 2008 年 5 月 21 日 66 348 144
1.6、成都长盈 2014 年 4 月 24 日 15 62 120
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1.7、宁波盈华 2013 年 4 月 28 日 4,618 52 14
1.8、吉林盈华 2013 年 9 月 2 日 425 77
1.9、内蒙古盈华 2014 年 7 月 15 日 61 24
1.10、山西融安 2004 年 8 月 13 日 832 497
合计 1,850 7,946 13,507 4,852
1、长城商务（单体） 2004 年 5 月 27 日 4,383 3,012 3,625 601
1.1、东方泰恒 2003 年 7 月 7 日 405 286 10
1.2、青岛长盈 2013 年 8 月 20 日 149 52
1.3、哈尔滨盈华 2013 年 6 月 20 日 28 70
1.4、天津势腾 2013 年 3 月 27 日 1,454 84 141
车联网数据
1.5、海南长盈 2008 年 5 月 21 日 3
增值业务
1.6、成都长盈 2014 年 4 月 24 日 88
1.10、山西融安 2004 年 8 月 13 日 205 559
2、深圳云创 2014 年 6 月 27 日 19 695 669
3、宜租二手车 2015 年 7 月 22 日 160
合计 4,383 5,067 5,108 2,140
1.4、天津势腾 2013 年 3 月 27 日 206
司机管理业务 4、北京嵘雅达 2008 年 3 月 24 日 3,779 2,428
合计 3,985 2,428
注：本表格为截至评估基准日宜租车联网下属公司情况，业务板块的合计数为简单加总，未
考虑内部合并抵消。
标的资产下属公司的业务近三年逐年提升，随着内部整合，汽车租赁业务板块的
收入从 2013 年的 1,850 万稳步增长到 2015 年的 13,507 万，至 2016 年 1-3 月达到 4,852
万。车联网数据增值业务在汽车租赁业务板块稳步增长的基础上从 2013 年的 4,383 万
收入增长至 2015 年的 5,108 万，2016 年 1-3 月收入达到 2,140 万。司机管理培训业务在
服务于汽车租赁板块的基础上，2015 年实现收入 3,985 万，2016 年 1-3 月实现收入 2,428
万。
（二）关于宜租车联网下属公司进入行业时间、所处发展阶段的说明
宜租车联网各项业务正处于上升阶段，已初步形成围绕车辆全生命周期的车联网
业务，开发的汽车运营管理平台系统得到客户认可，多项车联网业务也将由服务内部
企业扩大到向第三方提供，将形成新的利润增长点。
长城商务、东方泰恒、海南长盈、山西融安、北京嵘雅达 5 家下属公司在 2003 至
2008 年间成立并进入相关行业。该 5 家公司成立和进入相关行业时间较早，形成了较
为成熟的业务体系和客户基础，其中长城商务为北京汽车租赁协会会员、北京政采定
点服务单位、获得央采定点企业入围证书；山西融安为《山西交通安全》理事单位、
2014-2015 年度交通运输重点联系先进单位、全国中小汽车租赁企业联盟理事单位、山
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西交通安全理事单位；东方泰恒为汽车租赁协会第五届理事单位、北京市级行政单位
2015-2016 车辆租赁定点服务单位。目前上述企业通过整合进入宜租车联网，借助于标
的资产的车联网技术和平台，逐渐改善已有的业务体系，开始向新的客户群体提供多
样的服务，有效提高服务质量，控制业务成本，2015 年长城商务实现收入 8,947 万、东
方泰恒实现收入 1,428 万、海南长盈实现收入 348 万、山西融安实现收入 832 万、北京
嵘雅达实现收入 3,779 万，进入规模快速发展的阶段。
青岛长盈、哈尔滨盈华、天津势腾、成都长盈、宁波盈华、吉林盈华、内蒙古盈
华 7 家汽车租赁业务子公司是实际控制人从业务布局整体考虑，在 2013 至 2014 年陆续
成立或收购，青岛长盈、哈尔滨盈华 2013 年进入相关行业，天津势腾、成都长盈、宁
波盈华 2014 年进入相关行业，吉林盈华、内蒙古盈华 2015 年进入相关行业，借助于宜
租车联网已有的汽车租赁业务经验和资源，经过几年发展，已完成团队建设、客户积
累，在标的公司业务整合的基础上，目前处于加速发展的阶段。
深圳云创成立之初即考虑到了随着租车业务板块公司的整合，未来通过系统管理
及互联网技术进行车辆综合管理及服务的必要性，目前经过前期的技术及人员储备，
已经形成了有效的车辆管理系统基础平台，一方面具备了实施高效的车辆运营管理能
力，同时亦具备了在租车业务的基础支持上进行车联网数据增值业务的开拓能力，将
进入快速发展阶段；
为了打造车联网闭环，为客户提供更好更优质的服务，加快车后市场相关业务发
展，标的资产将服务于内部需要的二手车评估鉴定业务独立出来，于 2015 年成立宜租
二手车，该项业务标的资产早期即在租车业务开展的过程中通过为客户提供评估鉴定
和二手车购买及处置咨询等附加服务的形式开展，积累了丰富的行业经验和相关人才，
目前形成了较为成熟的业务模式，处于正式进入规模化的发展阶段。
（三）宜租车联网及下属公司内部整合情况
1、业务整合情况
在整体宜租车联网的业务定位下，分别由长城商务进行下属汽车租赁业务的整合，
形成总体管控、资源调配、系统平台管理的运营模式；深圳云创进行车联网的技术平
台的搭建及功能开发维护，同时进行技术人员的储备，为后续租车业务的规模扩张提
供技术平台支持；北京嵘雅达作为司机培训的子公司主要负责司机管理、培训及调配，
同时通过司机管理体系进行司机驾驶行为的评测以保障汽车租赁业务的良好服务能
力；宜租二手车的成立主要职能为随着租车业务的扩张为客户提供更好更优质的服务，
加快车后市场相关业务发展。
2、人员整合情况
宜租车联网的主要管理人员为根据业务开展进行选聘任命组成，旗下的各个子公
司的管理人员在根据业务岗位所需进行了有效的调配，针对管理人员、业务人员、后
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台支持人员进行了岗位划分。保留原有的人员配置情况下，进行了业务所需的必要补
充，其中深圳云创结合业务发展需要增强了技术人员的储备。
宜租车联网根据整合坚持绩效管理，通过考核测评与激励，充分调动员工的工作
积极性，根据年度经营目标制定公司整体年度绩效指标，经过集团管理层与各下属公
司负责人的沟通，分解到各板块的经营考核指标。各公司结合自身的产品战略，再进
一步将指标分解，并确定各项销售激励方案。
针对各机构领导班子成员，设置了息税前利润、营业收入作为考核硬性指标，附
议出租率及集团运营委员会考核得分作为调节指标，已从德、能、勤、绩四个方面来
考核公司管理层。
前台业务序列人员，则以实现收入金额、岗位特殊指标达成情况等作为考核指标，
在新业务推广期，辅以阶段性高提成激励的新业务推广激励方案，以保障公司新老业
务的顺利发展，充分调动业务人员的工作积极性。
职能序列人员，以个人年度重点工作达成业绩考核为主，辅以 360 度考核，以提高
后台职能人员的工作效率及整体的团队配合度。
宜租车联网将员工的年度绩效成绩作为开展其他各项人力资源管理工作的基础，
以此为依据确定员工的培训计划、晋升、岗位调整、薪酬调整及评优等，确定公司的
重点培养人才，并作为年终奖发放分配的依据。
3、财务整合情况
宜租车联网作为控股母公司，对各级子公司的财务进行统一管理，各子公司根据
各自业务开展进行独立核算。母公司承担对外的融资筹资以及内部资金的统一调配，
以提高资金使用效率，增加资金的流转速度；业务所需的相关资产由母公司根据各子
公司的市场开拓情况进行统一协调及划分；客户的资源由母公司统一汇总并进行整体
维护，各子公司进行常规业务服务，在特殊情况下，母公司将根据客户的需要进行资
源调配服务；宜租车联网以整体形式进行各地业务推广及拓展，由母公司进行相关的
资金安排。
（四）宜租车联网各项业务协同效应分析
标的公司三大业务板块围绕车辆的生命周期展开，具有较为明显的协同效应，其
中车联网数据增值业务板块在 2015 年第四季度之后进一步增加了集采的服务内容，使
得车联网数据增值业务整体板块与汽车租赁业务板块和司机管理业务板块更加有效的
形成协同效应。对标的公司各项业务的收入进行数据分析，在报告期以及 2016 年 1 季
度，接受标的公司提供多业务板块服务的客户数量在不断增加，客户收入 20 万以上的
合计占到 80%，其中接受 3 类业务板块服务的客户数量占比达 36.84%，接受 2 类业务
板块服务的客户数量占比达 16%，接受 1 类业务板块服务的客户数量占比达 47%；在
2016 年 1-3 月接受车联网三类业务板块服务的客户贡献的收入从 2015 年 1-9 月的 6%增
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加到接近 30%，其产生的车联网增值业务收入也快速增长，车联网增值业务的占比逐
步提高，从 2015 年 1-9 月份的 16%左右，提升至全年的 24%，2016 年 1-3 月份保持在
23%左右。这一趋势反映随着标的公司各项业务整合的完成，各业务板块间的协同效应
显现，同一个客户倾向于接受标的公司多项业务板块的服务，从而降低自身的用车维
护成本，有效提高车辆管理效率，并减少自身的司机配置实现减员增效目的。
宜租车联网的三类业务板块较好的涵盖了车辆生命周期的重要环节，能够为客户
提供有效的服务，如在采购过程中因集中采购降低购置成本、通过专业化及规模效应
降低车辆的维护运营成本、通过车辆管理系统为客户提供有效的车辆使用情况统计及
管控服务、通过提供专业的司机为客户提供驾驶人员的配备并进行有效的管理培训、
结合车辆的有效使用生命周期价值配合客户需求开展二手车衍生业务。
随着整合业务的逐步完成和协同效应的体现，车联网的客户接受的服务内容逐步
增加，一方面老用户在接受汽车租赁业务服务的同时，存在司机配备的需求，另一方
面在车辆租赁过程中，客户存在集中采购降低成本及二手车衍生业务需求。
1、客户接受的服务业务类型逐步丰富
客户在车辆租赁使用过程中在接受汽车租赁业务服务的同时，开始更多的接受两
类板块以上的服务，仅接受车联网提供一类业务板块服务的客户从 2015 年 1-9 月的 41%
降低到 2016 年 3 月的 29%，在 2016 年 1-3 月接受车联网三类业务板块服务的客户从 2015
年 1-9 月的 6%增加到接近 30%。具体三类业务板块服务的客户统计信息表格如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2015 年 2016 年 1-3 月
收入 百分比 收入 百分比 收入 百分比
三类板块客户服务收入 751 5.97% 2,201 10.51% 2,852 30.27%
两类板块客户服务收入 6,655 52.94% 11,263 53.76% 3,788 40.21%
一类板块客户服务收入 5,164 41.08% 7,486 35.73% 2,781 29.52%
合计 12,570 100% 20,950 100% 9,421 100%
（2）业务板块中轻资产业务增长快速占比明显提升
截至 2016 年 1-3 月，随着三类业务板块的协同发展，车联网增值业务的占比逐步
提高，从 2015 年 1-9 月份的 16%左右，提升至全年的 24%，2016 年 1-3 月份仍然保持在
23%左右，同时与汽车租赁业务配套服务的司机管理培训业务比重也明显提升，2016
年 1-3 月的占比已经达到 25%。具体业务数据情况如下：
2015 年 1-9 月 2015 年 2016 年 1-3 月
收入 百分比 收入 百分比 收入 百分比
汽车租赁业务 8,156 64.88% 11,857 56.60% 4,853 51.51%
车联网数据增值业务合计 2,091 16.63% 5,108 24.38% 2,140 22.71%
司机管理培训业务 2,323 18.48% 3,985 19.02% 2,428 25.77%
合计 12,570 100% 20,950 100% 9,421 100%
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综上所述，不论是从客户接受服务的项目类型的丰富角度，还是从业务板块各自
发展的角度来看，资产整合后的业务板块协同促进效应较为明显，同时以车联网数据
增值业务和司机管理培训业务为代表的轻资产业务板块的发展快速，收入结构占比提
升，使收入结构进一步优化，其中车联网数据增值业务的快速增长将会带来标的资产
利润的快速增长，符合公司战略发展方向，有利于宜租车联网未来的盈利增长。
（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应管理控制措施
1、上市公司对标的资产的整合计划
（1）业务整合计划
上市公司目前主要为商业物业及零售业，本次交易的标的资产未来将成为上市公
司一块独立的业务板块，上市公司原业务体系中商超消费者特征分析以及现有物业的
资源分布，具备为标的资产业务扩张提供有价值的商业数据支持，上市公司将积极地
利用原有业务进行有效的新商业模式嫁接和推广；
宜租车联网以汽车租赁业务为切入点，依托其车辆平台管理体系，不断拓展汽车
租赁业务、司机管理培训业务和车联网数据增值业务三大板块上的业务规模及服务深
度。宜租车联网在为平台客户提供汽车租赁服务的同时，也为客户提供司机管理培训
服务、车辆数据实时监控及车辆处置等增值服务，各项业务并不独立存在，而是在车
联网整体业务体系下相互促进、协同发展；
车联网业务板块中的终端客户需求可与上市公司商业物业进行有效互动，实现相
互促进。两个业务板块独立运营，可通过消费需求进行商业价值的互补及促进。
本次交易完成后上市公司将借助资本市场，继续扩大宜租车联网品牌在市场上的
影响力和行业地位，强化宜租车联网各个业务板块之间的磨合，逐步释放平台化运营
的整合及协同效应，提升宜租车联网的品牌价值，将宜租车联网打造成中国第一个为
企业级互联专车提供全方位服务的车联网平台。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将利用自身现有的管理体系结合宜租车联网的汽车运
营管理平台系统在继续实现旗下的运营车辆、司机及相关人员数据信息集中统一管理
来进行资源的调配，同时积极开拓加盟业务，凭借汽车租赁全产业链闭环式服务的经
营模式以及强大的议价能力，吸引全国更多加盟商的加入，通过新车购置等方式持续
扩大车辆规模，在车辆的有效使用周期内，依托功能逐步增加和完善的管理平台系统，
利用互联网技术及大数据功能满足客户日益增长的需求，实现汽车租赁业务的智能化
管理，提升公司在汽车租赁行业中的整体竞争力。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将统一进行财务管控，在继续保持宜租车联网独立业
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务板块的财务运营基础上，通过财务集中管理的模式，以核算集中为切入点，实现核
算、预算、资金管理及人员集中管理的财务共享中心模式，之后再对财务数据及运营
数据进行有效整合及衔接，一方面能够减轻财务人员整理大量基础数据的负担，另一
方面可以确保对外信息披露的一致性及准确性。
（4）人员及机构整合计划
本次交易完成后，宜租车联网的现有业务人员及机构将继续在其板块下独立运行，
上市公司将作为母公司对其进行整体管理，上市公司的原有前台业务人员根据具体业
务板块进行岗位确认及管理适应性评判，提高人员的经营效益；中后台人员进行统一
调配及岗位资源整合，精简重叠岗位；法务人员及财务人员进行独立选聘由上市公司
直接管理，并统一对接下属板块的财务负责人。
2、整合风险及相应的管控措施
本次交易宜租车联网作为独立的标的资产进入上市公司，未来的整合风险主要存
在于其自身方面，具体的风险及相应的管控措施如下：
（1）未来当宜租车联网的资产、业务规模和范围都有较大幅度的增长之后，会对
公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等会有更高的
要求。在公司业务、资产、财务、人员及机构都高度整合的情况下，公司将面临能否
建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理
水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。现有经营管理人员及各项管理制度若不
能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响到公司的经营效率和盈利水平。
宜租车联网目前正在积极筹划建立一个能适应业务快速增长要求的管理体系，并将逐
步完善公司的各项管理制度，尽力降低不利影响产生的可能性。
（2）经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定整合是否成功的重要因
素。宜租车联网非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，
但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求与日俱增，公司未来存在专业人才流失导
致公司经营效率降低的风险。为了保证公司员工队伍的稳定，并吸引更多优秀人才，
公司在努力改善员工待遇和工作环境的同时，还将更加注重人才的培养及合理配置，
加强企业人文关怀的建设，树立强大的企业文化，提升公司整体竞争力。
（3）本次交易完成后宜租车联网仍将由原来核心管理团队管理具体的业务运营，
上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的支持宜租车联网
的业务发展，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与宜租车联网
在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核
心人员流失，从而给公司的长期稳定发展带来不利影响。为防范该风险的产生，上市
公司和宜租车联网将对彼此的管理制度及企业文化进行适度融合，并结合自身情况来
制定相应的应对措施和制度来促进双方有效融合，最大限度地发挥本次交易的整合协
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同效应，以保证上市公司的长期稳定发展。
三、结合经营数据，补充披露宜租车联网各项业务的盈利模式
宜租车联网是一家以汽车租赁业务为切入点，依托成熟的车辆平台管理体系，覆
盖从车辆采购到车辆处置的全生命周期服务的车联网企业。宜租车联网的汽车租赁业
务是车联网平台管理业务、集采服务业务的基础渠道，车联网平台管理业务、集采服
务业务为租赁业务的客户带来增值服务、提升客户服务水平及竞争力，两者是车联网
整体业务下的有效结合。司机管理培训业务作为汽车租赁业务的有效补充，一定程度
上增加了客户粘性，是车联网业务的重要部分。同时，通过车联网平台，司机管理培
训业务提升了品牌价值，为更好的为客户提供个性化增值服务提供了数据和品牌支持。
报告期内，宜租车联网主要经营汽车租赁业务、车联网数据增值业务（包括车联
网平台管理业务、集采业务和二手车衍生业务）、司机管理培训业务，报告期内各类主
营业务盈利情况如下：
2015 年度
业务类型 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率
1、汽车租赁业务 11,857.47 7,549.85 36.33%
2、车联网数据增值业务 5,107.89 2,230.33 56.34%
2.1 车联网平台管理业务 694.87 152.24 78.09%
2.2 集采业务 2,098.10 100.00%
2.3 二手车衍生业务 2,314.93 2,078.10 10.23%
3、司机管理培训业务 3,984.91 3,465.35 13.04%
合计 20,950.27 13,245.53 36.78%
2015 年 1-9 月
业务类型 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率
1、汽车租赁业务 8,155.89 5,207.84 36.15%
2、车联网数据增值业务 2,090.68 1,713.76 18.03%
2.1 车联网平台管理业务 385.77 117.72 69.48%
2.2 集采业务
2.3 二手车衍生业务 1,704.91 1,596.04 6.39%
3、司机管理培训业务 2,323.66 2,120.45 8.75%
合计 12,570.23 9,042.05 28.07
2014 年度
业务类型 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率
1、汽车租赁业务 5,489.20 4,642.36 15.43%
2、车联网数据增值业务 5,066.66 4,229.36 16.53%
2.1 车联网平台管理业务 18.78 6.31 66.39%
2.2 集采业务
2.3 二手车衍生业务 5,047.88 4,223.05 16.34%
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业务类型 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率
3、司机管理培训业务
合计 10,555.86 8,871.72 15.95%
2013 年度
业务类型 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率
1、汽车租赁业务 1,849.47 2,776.15 -50.10%
2、车联网数据增值业务 4,382.76 3,804.15 13.20%
2.1 车联网平台管理业务
2.2 集采业务
2.3 二手车衍生业务 4,382.76 3,804.15 13.20%
3、司机管理培训业务
合计 6,232.23 6,580.30 -5.59%
1、汽车租赁业务
宜租车联网的汽车租赁业务为标的公司购买车辆后出租给车辆使用客户并收取租
金的业务。宜租车联网汽车租赁业务在定价时考虑车辆购入价格、品牌、型号、成新
度、租赁期、租赁地域和市场价格等因素，对租金设定了标准。
宜租车联网拥有的主要车辆品牌 30 余个，宜租车联网根据同一品牌下不同的车辆
型号、成新度等情况对租金价格有所调整，主要车辆品牌租金基础定价标准如下：
车辆租金定价分为 2013 年 9 月 1 日前购置车辆的租金定价及 2013 年 9 月 1 日以后
购置车的租金定价两种方式。常用车型的租金定价标准如下：
2013 年 9 月 1 日前购入的车辆租金定价原则： 金额单位：元
月租金标准
1 年车辆租 1 年车辆租 1 年车辆租 49-60
1 年车 1 年车辆租 24-35 个月内 36-48 个月 个月
常用车型名称 辆租 12-23 个月 2 年车辆租 2 年车辆租 2 年车辆租 36-48
11 个 2 年车辆租 12-23 个月 24-35 个月 个月
月内 11 个月内 3 年车辆租 11 3 年车辆租 3 年车辆租 24-35
个月内 12-23 个月 个月
奥迪 A6L 2.0T 13000 12600 11700 11000 10500
帕萨特 1.8T 7100 6700 6200 5800 5600
别克 GL8 2.4 7100 6700 6200 5800 5600
别克凯越 1.6AT 3500 3200 3000 2800 2700
别克凯越 1.5AT 3600 3300 3100 2900 2800
宝马 520 12700 11800 11000 10600
CRV2.0LXI 6800 6300 5900 5600
沃尔沃 S40 6700 6200 5800 5600
雅阁 2.0 6100 5700 5300 5100
12 款凯美瑞 2.0 5400 5000 4700 4500
马 6 2.0 4700 4400 4100 3900
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月租金标准
1 年车辆租 1 年车辆租 1 年车辆租 49-60
1 年车 1 年车辆租 24-35 个月内 36-48 个月 个月
常用车型名称 辆租 12-23 个月 2 年车辆租 2 年车辆租 2 年车辆租 36-48
11 个 2 年车辆租 12-23 个月 24-35 个月 个月
月内 11 个月内 3 年车辆租 11 3 年车辆租 3 年车辆租 24-35
个月内 12-23 个月 个月
思域 1.8 自动 4200 3900 3700 3500
思域 1.8 手动 3900 3700 3400 3300
朗逸 1.6 自动 3800 3600 3300 3200
朗逸 1.6 手动 3500 3200 3000 2900
别克凯越 1.6MT 2900 2700 2500 2400
志俊 2800 2600 2400 2300
捷达伙伴 1.6 2500 2300 2200 2100
飞度 1.3 手动挡 2400 2300 2100 2000
2013 年 9 月 1 日后购入的车辆租金定价原则： 金额单位：元
月租金标准
常用车型名称
租期 6-11 个月 租期 12-23 个月 租期 24-35 个月 租期 36-47 个月
奥迪 A6L 2.0T 14000 13200 12600 11700
帕萨特 1.8T 政采 7500 7200 6600 6000
大众迈腾 1.8T AT 7500 7200 6600 6000
别克 GL8 2.4 7200 7200 6400 5800
北汽绅宝 1.8T 公务版 4800 4200 3700 3300
捷达 1.6 自舒 3600 3300 2900 2500
捷达 1.4 手舒
3200 2800 2500 2100
1.6 手舒、1.6 手时
捷达 1.4 手时 2800 2400 2200 1900
北汽 E40 2400 2200 2000 1800
宜租车联网对常用车型的租金定价原则主要与车辆采购价格和车辆的成新度有
关，采购价格高的租金高，车辆成新度较新的租金高。
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月、2015 年度宜租车联网汽车租赁业务收入及
成本情况如下表：
月平均车辆 车辆每月平
报告期间 租金收入（万元） 租金成本（万元） 毛利率
数量（辆） 均收入（元）
2015 年 2,002.42 11,857.47 7,549.85 36.33% 4,934.64
2015 年 1-9 月 1,424.33 8,155.89 5,207.84 36.15% 6,362.36
2014 年 829.33 5,489.20 4,642.36 15.43% 5,515.70
2013 年 363.00 1,849.47 2,776.15 -50.11% 4,245.80
宜租车联网 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月、2015 年度汽车租赁业务毛利率
逐步增加。该业务需要较大的固定资产投入，车辆折旧成本占比较高，2013 年度自有
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车辆较少，营业收入较少，同时 2014 年 5 月的天津车辆限牌新政，宜租车联网提前采
购了大量车辆，导致固定成本进一步上升，降低了 2014 年度的毛利率，使得 2013 年度、
2014 年度毛利率较低。2015 年 1-9 月、2015 年随着宜租车联网业务的逐步展开，宜租
车联网增加车辆投入，汽车租赁业务的运营效率较以前年度提高，宜租车联网的汽车
租赁业务毛利率有明显的提高。
2015 年，宜租车联网按照车辆品牌分类租赁收入及成本情况如下表（注：按照车
辆品牌及车辆成新度划分的租金收入成本情况表中租赁成本仅为车辆折旧费用，不包
含汽油费、过路过桥费等其他成本，实际经营中，宜租车联网车辆租赁成本包括车辆
折旧以及汽油费、过路过桥费等）：
车辆品牌 月平均车辆数量（辆） 租金收入（万元） 租金成本（万元） 毛利率
大众 694.67 3,763.98 2,342.94 37.75%
奥迪 181.75 2,307.22 1,342.53 41.81%
别克 268.67 1,693.23 918.23 45.77%
丰田 75.33 437.47 332.49 24.00%
特斯拉 10.00 259.43 178.90 31.04%
其他 772.00 3,396.14 1,395.68 58.90%
合计 2,002.42 11,857.47 6,510.76 45.09%
2015 年，宜租车联网按照车辆成新度分类租赁收入及租赁成本情况如下表：
车辆成新度 月平均车辆数量（辆） 租金收入（万元） 租金成本（万元） 毛利率
1 年以内 1,247.00 7,443.83 4,009.06 46.14%
1-3 年 540.50 2,978.15 1,679.39 43.61%
3 年以上 214.92 1,435.49 822.31 42.72%
合计 2,002.42 11,857.47 6,510.76 45.09%
2015 年度宜租车联网汽车租赁业务毛利率为 45.09%（计算数据不含汽油费、过路
过桥费等其他成本），盈利能力较高的品牌包括大众、奥迪和别克，主要品牌的车辆租
赁业务均保持盈利状态，其他包括了为租赁客户和租车公司提供的租车管理服务收入，
相应的业务成本较低，毛利率较高；根据宜租车联网车辆成新度分类租赁收入及租赁
成本情况可以看出，2015 年度宜租车联网成新度在不同车龄段的车辆租赁业务均保持
盈利，其中 1 年成新度的车辆租赁业务毛利最高，1-3 年成新度的车辆租赁业务毛利略
低，3 年以上成新度车辆毛利则更低一些。
宜租车联网不断加大新车投入，车辆规模增加较快，截至 2015 年底，宜租车联网
车龄 1 年以内车辆占比较高。宜租车联网汽车租赁业务基本形成了数量、品牌、地域
等的扩展趋势，租金标准覆盖汽车在用周期中的成本支出，能够实现盈利。
2、车联网数据增值业务
宜租车联网数据增值业务包括车联网平台管理业务、集采业务和二手车衍生业务。
（1）车联网平台管理业务
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宜租车联网平台管理业务是面对其他汽车租赁企业的需求，为汽车租赁企业提供
盗抢风险控制、汽车驾驶员驾驶行为评估与安全管理、车辆调度与车务管理、租赁汽
车事故监控与出险快速处理管理等服务。
宜租车联网为其他汽车租赁企业运营车辆安装车载 OBD+GPS 设备，并向其他汽车
租赁企业提供车联网管理平台网页客户端。通过宜租车联网提供的车联网管理平台，
汽车租赁企业对自有车辆实现实时网上查询车辆位置、车速、油耗、里程等数据、实
现车辆智能管理。宜租车联网依据客户使用平台管理的车辆规模台数向客户每月收取
服务费，2015 年收费基础定价为每车每月 80 元，实际计费根据平台服务功能和内容及
付款条款对价格有所调整。宜租车联网开展本项业务的成本支出主要包括车载 GPS 和
SIM 卡的购置成本以及平台研发维护费。报告期内宜租车联网平台管理业务情况如下
表：
2015 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
服务客户数（个） 19 19 1
服务车辆数量（台） 6503 6675 861
2015 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度
收入额（万元） 694.87 385.77 18.78
成本额（万元） 152.24 117.72 6.31
毛利率 78.09% 69.48% 66.40%
报告期内，宜租车联网车联网平台管理业务发展迅速，该业务由宜租车联网之子
公司深圳云创车联网有限公司负责开展，深圳云创车联网有限公司于 2014 年 6 月成立
并开始开展车联网平台管理业务，2014 年成立初期，相关业务开展较少，2015 年该业
务得到较快发展，客户及收入均大幅增长，2015 年收入相比 2014 年增长 36 倍，截至
2015 年 12 月 31 日，服务车辆台数较上年末增长 6.55 倍。该业务毛利率较高，但是在
宜租车联网整体业务中占比较低。目前宜租车联网正在积极利用技术及服务优势进一
步拓展客户群体。
（2）集采业务
宜租车联网集采服务业务是利用在车辆采购和保险采购方面的规模优势、品牌优
势、技术优势和信息优势等向其他汽车租赁企业及车辆需求单位提供车辆采购和保险
采购方面的相关服务，并向客户收取集采基本服务费和集采分成服务费。
宜租车联网为其他汽车租赁企业提供车辆集采服务，接受集采服务的客户当年车
辆采购数量若未达到双方约定的采购数量标准，接受集采服务的客户需以约定车辆数
为基数向宜租车联网支付集采基本服务费，接受集采服务的客户新车采购数量达到约
定采购数量则不再收取集采基本服务费；接受集采服务的客户根据在约定期间集采车
辆数量支付集采分成服务费，达到双方约定的集采车辆数量，则宜租车联网不再收取
集采基本服务费。
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截至到 2015 年 12 月 31 日，宜租车联网集采服务客户共 20 家，2015 年度宜租车联
网获得集采基本服务费收入 1,747.04 万元，2015 年度宜租车联网为客户提供集采服务
完成车辆集采共计 183 辆，获得集采分成服务费收入 333.72 万元。
2015 年度，宜租车联网车辆集采情况如下： 金额单位：万元
品牌 数量 市场总价 集采价总价 集采分成服务费收入
上海通用 112.00 3,066.90 2,602.02 233.46
东风日产 37.00 687.46 556.84 65.31
上海大众 11.00 186.73 157.92 14.40
其他 23.00 344.70 302.38 20.55
合计 183.00 4,285.79 3,619.16 333.72
（3）二手车衍生业务
宜租车联网的二手车衍生业务主要是自有二手车处置业务。宜租车联网在日常管
理中通过车辆管理平台、OBD 监控分析技术等车联网技术，综合考虑车辆品牌、成新
度、使用年限等因素，选择最合理的处置节点和处置价格处置自有车辆。宜租车联网
通过处置二手车获得的收入实现盈利。
报告期内，宜租车联网自有二手车处置部分直接向购车人处置，部分通过浮古二
手车经纪公司、北汽鹏龙机动车拍卖有限公司、北京拍车三六五科技有限公司等平台
处置。
宜租车联网自有二手车处置正在向平台统一处置方式转变，通过二手车经纪公司、
拍卖公司等渠道，以竞价的方式处置，已形成宜拍得、看车网、优信拍等几个定向合
作的第三方二手车处置平台。
宜租车联网报告期内各品牌二手车处置收入及处置成本情况如下：
处置品牌 处理车辆台数（台） 处置收入（万元） 处置成本（账面净值） 毛利率
2015 年度
大众 108 744.36 682.08 8.37%
奥迪 45 735.28 729.61 0.77%
别克 36 338.26 271.80 19.65%
马自达 20 140.69 171.13 -21.64%
丰田 13 90.79 66.66 26.58%
其他 43 265.55 156.82 40.94%
合计 265 2,314.93 2,078.10 10.23%
2015 年 1-9 月
大众 107 699.18 625.92 10.48%
奥迪 21 503.21 483.06 4.00%
马自达 20 140.69 171.13 -21.64%
别克 19 197.54 152.37 22.87%
本田 12 85.78 88.40 -3.05%
其他 27 78.51 75.16 4.27%
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处置品牌 处理车辆台数（台） 处置收入（万元） 处置成本（账面净值） 毛利率
合计 206 1,704.91 1,596.04 6.39%
2014 年度
大众 440 3,199.05 2,714.88 15.14%
本田 40 459.30 436.12 5.05%
奥迪 17 482.23 343.56 28.76%
马自达 27 396.86 287.25 27.62%
别克 18 188.46 159.77 15.22%
其他 41 321.98 281.47 12.57%
合计 583 5,047.88 4,223.05 16.34%
2013 年度
大众 144 1,635.92 1,483.71 9.30%
丰田 41 640.17 550.20 14.05%
本田 34 556.20 466.20 16.18%
别克 29 536.59 455.16 15.18%
马自达 29 427.79 338.35 20.91%
其他 16 586.08 510.54 12.89%
合计 293 4,382.76 3,804.15 13.20%
注：2015 年 1-9 月、2015 年度马自达车型处置亏损的原因为该部分车辆是宜租车联网为应对城
市车辆限购政策而购置的车辆，因该车型为非主流租赁车型，在 2015 年其他盈利租赁项目中标后，
对该批车辆进行处置，处置价款低于账面净值，用于盈利项目车辆的采购。
3、司机管理培训业务
宜租车联网司机管理培训业务主要是为汽车租赁企业等用人单位提供司机招聘、
专业培训管理、劳务派遣等服务。
宜租车联网的司机管理培训业务包括司机招聘、培训及管理业务。宜租车联网与
市场上最有影响力的互联网专车平台如滴滴快的、神州专车和 AA 租车等建立合作关
系，为这些对高品质司机需求巨大的专车平台提供司机的招聘、培训及管理服务。
宜租车联网司机管理培训业务通过向司机使用单位收取服务费的形式实现盈利。
（1）司机劳务派遣业务：目前在宜租车联网任职的司机共有 969 人，宜租车联网
可对汽车租赁企业提供劳务派遣。宜租车联网通过自有的司机管理系统，结合司机的
个人情况、服务水平、客户评价、驾驶技术、服务意识等方面，对司机评定打分，进
行分类管理，向客户提供可选的个性化增值服务，2015 年宜租车联网司机服务价格定
价标准如下（服务价格为服务费净收入，不包含司机工资、社保、公积金等费用）。
司机等级 司机人数 司机基础服务价格（元） 增值服务价格（个性化服务）（元）
一星 204 80-100 50-600
二星 337 100-200 100-700
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司机等级 司机人数 司机基础服务价格（元） 增值服务价格（个性化服务）（元）
三星 363 200-300 200-800
四星 45 300-400 300-900
五星 20 400-500 500-1000
合计 969
（2）咨询、培训服务收入：主要是为其他汽车租赁企业提供司机日常管理、培训、
人力资源测评、薪酬体系建设等服务收取的费用。日常培训主要以月或者季度例会的
方式开展，主要宣讲时效性知识、驾驶安全培训，以考核反馈为主。宜租车联网通过
向其他汽车租赁企业提供日常司机培训业务收取咨询服务费，获取利润。
2015 年度，宜租车联网司机管理培训业务收入及成本情况如下：
单位：万元
项目 收入 成本
司机工资及奖金 2,933.91 3,022.23
司机五险一金 513.89 443.12
服务费 326.94
咨询服务收入 210.17
合计 3,984.91 3,465.35
宜租车联网司机管理培训业务在整体业务中毛利属于较低的业务品种，但是该业
务盈利稳定，且通过劳务派遣、咨询、培训服务等业务扩大企业市场知名度，增强客
户粘度，有效的为企业整体业务中不可或缺的业务品种。
会计师核查后认为，宜租车联网的汽车租赁业务盈利模式为购买车辆后出租给车
辆使用客户同时收取租金，车辆出租一定年限后按照高于账面净值的价格处置，实现
了车辆在出租及处置时的利润，实现盈利；车联网平台管理业务通过为客户提供基于
车载 OBD+GPS 设备的车联网管理平台，依据客户使用平台管理的车辆规模向客户定期
收取服务费，实现盈利；集采服务通过利用宜租车联网在车辆采购和保险采购方面的
规模优势、品牌优势、技术优势和信息优势等向客户提供车辆采购和保险采购方面的
相关服务，并向客户收取服务费，实现盈利。司机管理培训业务通过为客户提供劳务
派遣及劳务外包、培训管理等收取相关费用，实现盈利。
四、上述设立及收购事项是否涉及资产和资质的转移或变更手续
根据宜租车联网提供的文件并经核查，宜租车联网报告期内新设子公司均以现金
出资的方式设立，不涉及资产或资质的转移或变更；长城商务、东方泰恒、海南长盈、
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宁波盈华、吉林盈华、山西融安、青岛长盈、哈尔滨盈华、天津势腾、北京嵘雅达及
深圳云创为宜租车联网报告期内收购的子公司，宜租车联网均通过股权收购的方式取
得该等子公司 100%股权，不涉及资产收购，故该等报告期内收购的子公司亦不涉及资
产或资质的转移或变更。
五、补充披露报告期内宜租车联网下属公司增资及股权转让的价款支付情况，部
分公司出资未到位对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
1、 报告期内，标的公司下属公司增资情况如下：
标的公司子机构名称 增资时间 增资前实收资本 增资后实收资本
长城商务 2014 年 1 月 16 日 3,000.00 万元 10,000.00 万元
天津势腾 2014 年 10 月 13 日 3.00 万元 3,000.00 万元
2014 年 1 月 14 日，长城商务注册资本增加情况业经北京天鸿永信会计师事务所有
限公司出具的天鸿验字（2014）第 12006 号《验资报告》予以审验，确认截至 2014 年 1
月 14 日，长城商务已收到北京长城盈华投资有限公司缴纳的新增注册资本 7,000 万元
整，全部为货币资金。
天津天坤会计师事务所有限公司于 2015 年 12 月 28 日，出具了天坤内验字（2015）
第 045 号验资报告，截至 2014 年 11 月 11 日止，天津势腾已收到股东天津盈华商务汽
车租赁有限公司缴纳的第 1 期新增注册资本(实收资本)合计人民币 1,500 万元；天津天
坤会计师事务所有限公司出具了天坤内验字（2015）第 046 号验资报告，截至 2014 年
11 月 20 日止，天津势腾己收到股东天津盈华商务汽车租赁有限公司缴纳的第 2 期新
增注册资本 (实收资本)合计人民币 1,497 万元，变更后累计实收资本为人民币 3,000 万
元。瑞华于 2016 年 1 月 8 日，就天津势腾的设立及增资的验资情况出具了瑞华专审字
[2016]01670002 号验资复核报告。
2、报告期内，标的公司受让子公司股权共 11 家，其中标的公司已支付 7 家股权
款，2 家股权款已通过协议方式抵消，2 家股权款为 0 元无需支付，具体支付情况说明
如下：
股权转让标 股权转让 股权转让 已支付股权 支付情
出让方 受让方 支付凭证
的公司名称 时间 价格 转让款 况
长城盈华投
海南长盈 长城商务 2015.4.30 9 万元 9 万元 已支付 银行回单
资有限公司
北京汽车服 3,500 万元 3,500 万元
东方泰恒 长城商务 2014.1.15 已支付 银行回单
务有限公司 （其中含 （其中含
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股权转让标 股权转让 股权转让 已支付股权 支付情
出让方 受让方 支付凭证
的公司名称 时间 价格 转让款 况
1000 万债 1000 万债
权） 权）
浙江百禾投
宁波盈华 长城商务 2015.5.11 100 万元 100 万元 已支付 银行回单
资有限公司
大连百辉贸
吉林盈华 长城商务 2015.5.18 500 万元 500 万元 已支付 银行回单
易有限公司
大连先锋微
山西融安 融投资咨询 长城商务 2015.7.10 3,530 万元 3,530 万元 已支付 银行回单
有限公司
深圳云创 温少敏 宜租车联网 2015.8.12 100 万元 100 万元 已支付 银行回单
长城盈华投
北京嵘雅达 宜租车联网 2015.7.13 200 万元 200 万元 已支付 银行回单
资有限公司
青岛东方联
不用支
青岛长盈 合投资有限 长城商务 2015.7.17 0.00 万元 0.00 万元
付
公司
长城盈华投 不用支
长城商务 宜租车联网 2015.9.1 0.00 万元 0.00 万元
资有限公司 付
长城盈华投
哈尔滨盈华 长城商务 2015.5.27 15 万元 15 万元 已抵销 抵销协议
资有限公司
天津盈华商
天津势腾 务汽车租赁 长城商务 2015.6.25 3,106.5 万元 3,106.5 万元 已抵销 抵销协议
有限公司
注：1、东方泰恒 2014 年 1 月由长城商务收购时总价款 3500 万中含有 1000 万债权，股权转让
款实际价格为 2500 万；另 2015 年 7 月，长城商务由嘉兴国源投资合伙企业（有限合伙）受让东方
泰恒 80%股权系为长城商务与嘉兴国源投资合伙企业（有限合伙）在 2014 年 10 月进行股权转让时
补充协议约定由长城商务无条件回购其转让的东方泰恒 80%股权，长城商务此次回购的股权支付价
格为 3922.9 万。
2、其中长城商务之子公司哈尔滨盈华、天津势腾的股权款已用协议抵销的方式进行抵销，已
获取抵销协议，抵销详情如下：
2015 年 5 月 27 日，长城盈华投资有限公司将其持有的哈尔滨盈华股权转让给长城商务，股权
转让价款为 150,000.00 元；同时长城商务对长城盈华投资有限公司其他应收款项人民币 6,011,998.65
元。为简便业务流程及操作，经各方协商达成协议，各方同意：①长城商务将其对长城盈华投资有
限公司享有的债权，其他应收款人民币 6,011,998.65 元，用于偿付长城商务所欠长城盈华投资有限
公司的股权转让款 150,000.00 元，偿还完毕股权转让款后，长城盈华投资有限公司应还长城商务应
收账款和其他应收款合计为 5,861,998.65 元。②自协议生效之日起，长城商务对长城盈华投资有限
24
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公司的应收款项和其他应收款用于长城商务所欠长城盈华投资有限公司股权转让款部分款项
150,000.00 元即行结清，长城商务对长城盈华投资有限公司不再享有该部分债权。
2015 年 6 月 25 日，天津盈华商务汽车租赁有限公司将其持有的天津势腾股权转让给长城商务，
股权转让价款为 31,065,000.00 元；同时长城商务对天津盈华商务汽车租赁有限公司应收账款和其他
应收款人民币合计 51,832,149.00 元。为简便业务流程及操作，经各方协商达成协议，各方同意：①
长城商务将对天津盈华商务汽车租赁有限公司的债权，即对天津盈华商务汽车租赁有限公司的应收
款项人民币 51,832,149.00 元，用于偿付长城商务所欠天津盈华商务汽车租赁有限公司的股权转让款
31,065,000.00 元，偿还完毕股权转让款后，天津盈华商务汽车租赁有限公司应还长城商务应收账款
和其他应收款合计为 20,767,149.00 元。
②自协议生效之日起，长城商务对天津盈华商务汽车租赁有限公司的应收款项和其他应收款用
于长城商务所欠天津盈华商务汽车租赁有限公司股权转让款部分款项 31,065,000.00 元即行结清，长
城商务对天津盈华商务汽车租赁有限公司不再享有该部分债权。根据《中华人民共和国合同法》释
义第 100 条规定，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
标的公司与长城盈华投资有限公司、天津盈华商务汽车租赁有限公司之间的股权转让款与往来款项
通过协议方式抵销，符合合同法中第 100 条的规定。
标的公司收购股权的相关工商变更登记手续已办理完毕，标的公司已经对相关下
属企业有效实施控制或重大影响。截至本反馈回复日，各项股权价款已全部支付完毕。
3、截至本反馈回复出具之日，标的公司对下属子公司已全部出资到位
具体明细详见下表： 金额单位：万元
出资时间 支付
公司名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 支付凭证
（章程约定） 情况
成都长盈 货币出资 1,000 1,000 2034/4/23 已支付 银行回单
2019 年 6 月 6 日前
海南长盈 货币出资 1,000 1,000 已支付 银行回单
一次足额缴纳
内蒙古盈
货币出资 1,000 1,000 2034/7/15 已支付 银行回单
华
宜租二手
货币出资 200 200 2025/7/12 已支付 银行回单
车
易行宜租 货币出资 100 100 2035/11/18 已支付 银行回单
领取营业执照之
日起 5 年内缴足
山西融安 货币出资 1,500 1,500 已支付 银行回单
（营业执照日期：
2014 年 9 月 4 日）
对于以上实缴出资情况，会计师已取得并检查全部的实缴支付凭单，与上述支付
25
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记录相符，未违反各公司章程关于出资的约定。
经核查，会计师认为：
上市公司已经结合宜租车联网股权收购成本，被收购子公司资产总额、营业收入
和净利润占宜租车联网合并财务报表相应财务指标的比重、被收购子公司对本次收益
法评估作价的总体影响等，在重组报告书中补充披露本次交易价格的合理性；上市公
司已结合宜租车联网下属公司业务开展情况和收入规模、进入行业时间、所处发展阶
段等情况，补充披露本次交易前宜租车联网内部整合情况，以及本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；
宜租车联网的汽车租赁业务盈利模式为购买车辆后出租给车辆使用客户同时收取
租金，车辆出租一定年限后按照高于账面净值的价格处置，实现了车辆在出租及处置
时的利润，实现盈利；车联网平台管理业务通过为客户提供基于车载 OBD+GPS 设备的
车联网管理平台，依据客户使用平台管理的车辆规模向客户定期收取服务费，实现盈
利；集采服务通过利用宜租车联网在车辆采购和保险采购方面的规模优势、品牌优势、
技术优势和信息优势等向客户提供车辆采购和保险采购方面的相关服务，并向客户收
取服务费，实现盈利。司机管理培训业务通过为客户提供劳务派遣及劳务外包、培训
管理等收取相关费用，实现盈利。上市公司已经结合经营数据，在重组报告书中补充
披露宜租车联网各项业务的盈利模式；
宜租车联网报告期内新设子公司宜租二手车、成都长盈、内蒙古盈华为。该等子
公司均以现金出资的方式设立，不涉及资产或资质的转移或变更；宜租车联网报告期
内收购子公司长城商务、海南长盈、宁波盈华、吉林盈华、山西融安、青岛长盈、哈
尔滨盈华、天津势腾、北京嵘雅达及深圳云创，均通过股权收购的方式取得该等子公
司 100%股权，不涉及资产收购，故该等报告期内收购的子公司亦不涉及资产或资质的
转移或变更；
截至本反馈回复日，报告期内宜租车联网下属公司增资及股权转让的价款已全部
支付（包括上面提到的两笔协议抵销款项）；宜租车联网对子公司的出资按照公司章程
约定分步缴纳，已经全部实缴出资，对本次交易及交易完成后上市公司无重大影响。
5、请你公司结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对上市公司主营业务构成的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为百货零售业。本次交易完成后，上市公
司将形成双主营业务，在原主营业务不变的同时，加入盈利能力较强的围绕汽车租赁
业务为基础的车联网业务。根据瑞华出具的瑞华阅字[2016]01670001 号上市公司备考审
计报告，假设本次重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日即已完成，公司对宜租车联网合并
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的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，且持续经营。2014 年度及 2015 年上市公司实
现的主营业务收入及成本的构成情况将如下表所示： 单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本
（一）车联网业务板块 20,950.27 13,245.53 10,555.86 8,871.72
1、汽车租赁业务 11,857.47 7,549.85 5,489.20 4,642.36
2、车联网数据增值业务 5,107.89 2,230.33 5,066.66 4,229.36
3、司机管理培训业务 3,984.91 3,465.35
（二）商业零售板块 121,056.25 103,916.57 145,323.91 124,349.64
4、零售收入 120,980.84 103,916.57 140,643.42 122,414.29
5、物业收入 4,610.37 1,935.34
6、服务收入 75.41 70.12
合计 142,006.52 117,162.10 155,879.76 133,221.36
（一）主营业务收入的构成及其比例情况
标的公司现有的车联网业务包括汽车租赁业务、司机管理培训业务和车联网数据
增值业务三大板块，该业务子版块收入占比均呈现逐年提高的趋势。根据上市公司备
考审计报告，2014 年车联网板块业务收入占比 6.77%，商业零售板块业务占比 93.23%；
2015 年，车联网板块业务收入占比上升至 14.75%。 单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
（一）车联网业务板块 20,950.27 14.75% 10,555.86 6.77%
1、汽车租赁业务 11,857.47 8.35% 5,489.20 3.52%
2、车联网数据增值业务 5,107.89 3.60% 5,066.66 3.25%
3、司机管理培训业务 3,984.91 2.81% - 0.00%
（二）商业零售板块 121,056.25 85.25% 145,323.91 93.23%
1、零售收入 120,980.84 85.19% 140,643.42 90.23%
2、物业收入 - 0.00% 4,610.37 2.96%
3、服务收入 75.41 0.05% 70.12 0.04%
合计 142,006.52 100.00% 155,879.76 100.00%
（二）上市公司各主营业务的盈利能力及贡献情况
毛利率 营业毛利贡献分析
2015 年度 2015 年 2014 年度 2014 年
项目
2015 年度 2014 年度 金额（万 毛利占 金额（万 毛利占
元） 比 元） 比
（一）车联网业务板块 36.78% 15.95% 7,704.73 31.01% 1,684.13 7.43%
1、汽车租赁业务 36.33% 15.43% 4,307.62 17.34% 846.84 3.74%
2、车联网数据增值业务 56.34% 16.53% 2,877.56 11.58% 837.29 3.70%
3、司机管理培训业务 13.04% - 519.56 2.09% 0.00%
（二）商业零售板块 14.16% 14.43% 17,139.68 68.99% 20,974.27 92.57%
4.1 零售收入 14.10% 12.96% 17,064.27 68.68% 18,229.13 80.45%
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4.2 物业收入 - 58.02% - 0.00% 2,675.02 11.81%
4.3 服务收入 100.00% 100.00% 75.41 0.30% 70.12 0.31%
合计 17.50% 14.54% 24,844.42 100.00% 22,658.40 100.00%
从营业毛利各板块贡献情况来看，车联网业务板块贡献呈大幅提高趋势，从 2014
年不到 8%的贡献率提高到 2015 年达 31%，比例增长了近 4 倍。这一是得益于车联网业
务规模的快速发展，二是得益于车联网业务大幅高于商业零售板块的毛利率。具体而
言，商业零售板块业务的毛利率 2014 年、2015 年约为 14%，而车联网业务板块毛利率
2014 年、2015 年分别约为 16%、37%，这说明，本次交易并入车联网业务对于提升上市
公司整体综合毛利率起到了重大的作用，有助于上市公司增强持续盈利能力。
由以上分析可以看出，本次交易完成后，本公司主营业务将由之前单一的商品零
售业务转变为以车辆租赁全产业链业务为主，同时兼营商品零售业务的上市公司。未
来，上市公司将根据各板块盈利能力和发展前景，采用轻资产重资产结合的战略，快
速布局各业务板块。由于车联网板块的较高盈利能力和发展空间，打造汽车租赁为基
础的车联网全产业链业务将成为上市公司的重要战略，汽车租赁业务、车联网数据增
值业务、司机管理培训业务将逐渐成为公司业务核心，以上各类业务较零售业务的毛
利率较高，有助于公司进一步提升盈利能力。为努力扩大公司在市场上的影响力和行
业地位，有效布局各业务板块，上市公司未来的资本性支出会有所加大。本次交易拟
募集配套资金不超过 140,000 万元，其中，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台
业务的新车购置不超过 100,000 万元、车联网信息系统平台建设不超过 10,000 万元和补
充上市公司流动资金不超过 30,000 万元，这与上市公司未来各板块发展战略密切结合，
有助于推动上市公司的各业务板块布局的广度和深度。
未来，随着上市公司逐步积累用户数据、行车数据、司机行为数据等海量数据，
并运用于车辆集中采购、保险集中采购、二手车衍生业务、司机管理培训等具体业务，
不断扩大收入类型和收入来源，提高企业运营效率，上市公司的盈利能力将趋于稳定，
并具有可持续性。
二、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，宜租车联网成为上市公司的全资子公司，宜租车联网是以汽车
租赁业务为基础，为中小型租车公司提供全业务流程服务。通过整合资源，形成产业
规模优势，致力于解决客户在议价能力、专业化培训、数据信息化管理等方面的痛点，
提供覆盖车辆全生命周期的专业化服务。上市公司主营业务新增汽车租赁以及车联网
相关业务。交易完成后公司的整体发展战略是原有商品零售业务和新增车联网相关业
务双线发展，零售和车联网业务在保持各自业务相对独立运营的前提下，由上市公司
统一资源调配，零售百货业务重点通过适时进行资产整合梳理，增加体验式消费，优
化购物环境，多元化商品结构，逐步实现由传统百货业向购物综合体的转变，同时减
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少财务费用，控制亏损，力争扭亏为盈；车联网业务作为新的业务增长点，贡献利润，
以 O2O 的思维，采用轻资产重资产结合的战略，构建全产业链布局，通过重资产车辆
租赁业务保证利润，通过发展轻资产业务提升附加值，借助互联网技术优势和传统汽
车租赁企业的优势资源，整合为互联网思维的汽车租赁平台，提高资源利用效益，使
车联网业务涵盖汽车租赁业务、司机管理培训业务和车联网数据增值业务三大类。若
未来零售业务板块经营困境仍无好转，上市公司整体业绩因而下滑，不排除择机卖出
该业务板块，以保证上市公司长期稳定发展。
（一）商业零售业务板块
在商品零售业务领域积极应对市场变化和行业发展趋势，应势而为，继续坚持"城
中求诚"的经营理念，在严峻的市场形势下，适时开展资源整合梳理，增强内部监控力
度，抢夺市场份额，减亏增效，为公司的后续发展奠定基础。具体如下：
1、增强内部监控力度，减亏增效
面对激烈的市场竞争，企业要加强内部控制能力，减亏增效，降低费用支出，拓
宽经营渠道，增加经营收入，争取扭亏为损。一是降低运营成本，节约费用开支。企
业从财务费用、营销费用、管理费用等方面控制支出，整合资源、合理分配。二是开
展节能减耗工作，开源节流。增加与供应商的互动，资源共享，减少营销活动费用；
优化运营设备及办公耗材，减少行政损耗。三是完善采买合同制管理制度，建立招投
标机制，减少营业外费用。
2、进行资源整合梳理，扭亏为盈
随着中国经济改革的深入推进，国内经济增长将面临低速增长的“新常态”，实体经
济增长乏力的局面将一定程度影响零售行业的发展，但与此同时，国家通过促进消费
来拉动国民经济增长的行业政策将会逐步细化实施，将会给零售行业带来一定的发展
空间与机遇。面对这种局面，企业将适时开展资源的整合和梳理工作。（1）企业寻求
转型，寻找新的发展契机，特色化、差异化、品牌化经营，完善企业内部功能，区域
性集团化零售企业在发展速度和效益方面的优势逐年显现。（2）线上线下加速融合，
线下门店寻求与电子商务在需求满足上的差异和优势，满足消费者体验性、互动性、
选择性、专业性需求。（3）面对市场竞争的日剧激烈，重点突出实体店特有的服务优
势和环境优势，除了在价格上与电商竞争，同时通过热情周到的服务、优雅舒适的购
物环境以及多元化的商品结构来提高顾客的购物欲望及忠诚度。（4）构建区域化管理
模式，实现区域资源共享。区域内各店明确各自经营方向如奥莱、购物中心、现代百
货等，多元共存，共享招商合作资源，择优入驻，发挥各自优势，互取所长。
（二）车联网业务板块
在相对独立运营的前提下，由上市公司统一资源调配，支持业务协同发展。公司
考虑依托商业城原有物业的优势，结合车联网业务特点，为传统物业提供互联网+的服
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务，从而帮助原有产业转型，并提升车联网产品利润。
本次交易完成后，上市公司将重点围绕宜租车联网平台，努力扩大宜租品牌在市
场上的影响力和行业地位，抓住行业转型扩张的机遇，努力构建以大数据云平台为基
础的汽车流通后市场全生命周期产业链，巩固原有重资产业务的同时大力发展轻资产
运营模式，强化公司各个业务板块之间的磨合，逐步释放平台化运营下的整合、协同
效益，提升公司的宜租品牌价值。公司战略包括壮大租赁车队规模并扩大服务网络覆
盖范围、不断提升客户体验并加强品牌建设以及不断创新产品及服务模式并进一步拓
展价值链，致力于将宜租车联网公司打造成为一家中国领先的互联网平台化运营的租
车业务综合服务商。
三、本次交易完成后上市公司业务管理模式
（一）商品零售业务
1、推行区域化的管理模式，加强专业职能。实行营采分离的管理制度，让专业的
人做专业的事，同时相互配合、相互监督，放大优势；实现区域内财务统筹、后勤统
筹、人力统筹的管理模式，统一标准、简化程序、高效管理。
2、加快市场反应，加快调整速度，引进适合门店的品牌。优化品牌结构，提升品
牌定位，引进、完善带动客流的功能性配套项目，完成适合中街客群的商品结构布局。
逐步将零售与配套项目的比例由 80%:20%调整为 75%:25%。
3、加大自营的投入力度。主要措施为：1、增加公司的买手数量；2、提高买手团
队的专业度；3 增加境外采买的比例，主要增加从韩国、香港和意大利等三个区域的采
购比例；4、上市公司主要从事奢侈品销售的名品折扣店现已有 11 家门店，2016 年计
划在茂业系统内的购物中心或者百货内再新开 5 家门店。通过加强自营业务，逐步实
现差异化经营。
4、逐渐调整与供应商的合作模式。2015 年已经开始小规模尝试部分品牌从传统的
扣点模式，转为租赁模式。通过逐渐调整与供应商的合作模式，尝试部分品牌从联销
模式转为租赁模式，使供应商的营销活动更加灵活多样，保证双方利益，实现双赢；
同时培养企业自有项目，扶持新兴经营项目，逐步实现差异化经营。
5、2016 年各店规划：沈阳商业城百货：首先点对点解决问题，再以“小步快跑”的
调整思路按未来 2-3 年的调整规划逐步推进。楼层业态组合要进行完善，品牌级数要适
当提升；培养梯队人才，经常做一些业务培训，让管理队伍更加专业化。
铁百店：做好亲民形象，增加亲民服务，培养顾客忠诚度。适当引进一些定位较
高品牌试水，关注顾客反映，逐步调整。
铁西茂业奥特莱斯店：深化转型理念，提升品牌组合。增加配套餐饮项目，增加
顾客购物的体验感。
金廊茂业店：要围绕“百货商场购物中心化”全方位转变经营模式和经营思路。动线
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和品牌要重新洗牌规划。把握好品牌定位，配套项目要体现作用，增加儿童项目。
（二）车联网业务板块
本次交易完成后宜租车联网仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，宜租
车联网下设集采、汽车租赁、平台系统管理、司机管理培训、二手车业务 5 个事业部，
对应公司全部业务流程。根据事业部设置，汽车租赁事业部负责公司汽车租赁业务板
块，集采、二手车、平台系统管理事业部负责公司车联网数据增值业务板块，司机管
理培训事业部负责公司司机管理培训业务板块。公司以汽车租赁业务为切入点，依托
其车辆平台管理体系，不断拓展汽车租赁业务、司机管理培训业务和车联网数据增值
业务三大板块上的业务规模及服务深度，将进一步提升服务能力，扩大服务范围，力
争打造成为服务中小型租车公司的领先服务企业，同时公司自营车队亦将携手服务的
中小型租车公司，共同依托车联网技术及平台，通过专业的司机行为分析和先进的车
队实时定位、监控、调度管理等，为各企事业单位及终端客户提供优质服务。公司致
力于成为一个依托车联网技术及平台来为客户提供管理出行综合解决方案的闭环式服
务平台。平台将通过各个板块形成产业闭环：
1、汽车租赁板块，主要为长租业务，标的公司逐步由传统租车业务为主向以租车
业务为基础的汽车金融服务转型，并建立以财务管理为核心的运营管理系统，提升行
业整体竞争力。同时公司将在全国开展加盟业务，通过不同租赁衍生方式的相互组合，
形成丰富的产品线，吸引各种类型加盟商的进入，迅速扩张车辆规模，以规模化运营
降低成本，扩展业务，实现多方共同盈利。
2、司机管理培训，一直以“一切以客户为中心”为经营宗旨，不断探究职业驾驶员
外派服务的特性，在摸索中不断积累经验，在实践中不断融入科学的管理方法。目前
已建立“招聘--培训--运营--后期服务”一条龙式的专业驾驶员管理平台，管理服务流程达
到专业化、标准化、科学化水平。
3、车联网数据增值，主要包括车联网装载科技、系统平台、大数据和车辆处置，
通过自主研发硬件，根据行业车辆管理特点，提出基于车联网核心技术与企业车辆管
理经营关键为契合点的“汽车全生命周期信息化管理体系 ”，通过对汽车全天候的数据
进行监测，实现对车辆信息管理及数据统计分析。为其他板块提供大数据支持的同时，
发展自身业务，实现双赢。同时，依靠大数据做为车辆处置的重要依据，以此为基础
为租赁企业提供车辆鉴定评估、车辆处置、安全支付、物流运输及手续代办等服务。
通过以上各个板块的项目衔接、配合，共同定制租赁企业车辆运营闭环解决方案。
同时采取以下措施推进业务管理模式：
1、产品多样化，形成多种多样的产品，对产品进行模块化改进，从而形成多种销
售模式：提供服务，产品销售等。
2、提供优质服务，通过闭环式产业链，增强客户黏着度，通过提供汽车全生命周
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期产品提高优质的服务。
3、拓展多种渠道模式，转变合作模式、增加差异化项目，尝试采用加盟商的模式，
使公司的营销活动更加灵活多样，保证多方利益，实现双赢。
4、品牌化经营，通过召开加盟商大会等方式加强产业互动，促进各个板块的联合，
扩大品牌效应，培养忠实加盟商和用户。
5、实施人才战略，引进专业化的复合型人才，培养内部优秀的骨干员工。
6、加大科技支撑，建立先进的信息化管理体系，缩短公司业务流程，提高办公效
率，为公司盈利奠定夯实的技术基础。
经核查，会计师认为，本次交易完成后，上市公司将形成双主营业务，在原主营
业务不变的同时，加入盈利能力较强的围绕汽车租赁业务为基础的车联网业务。上市
公司的发展战略是，零售和车联网业务在保持各自业务相对独立运营的前提下，由上
市公司统一资源调配，零售百货业务重点通过适时进行资产整合梳理，同时减少财务
费用，控制亏损，力争扭亏为盈，车联网业务作为新的业务增长点，贡献利润。若未
来零售业务板块经营困境仍无好转，上市公司整体业绩因而下滑，不排除择机卖出该
业务板块，以保证上市公司长期稳定发展。上市公司已经在重组报告书中对本次交易
完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式进行了补充披露。
7、申请材料显示，宜租车联网主要经营业务子公司大部分已取得相关资质备案
或证照，部分子公司目前正在办理过程中。就成都长盈、宜租二手车的资质备案办理
事项，易乘投资出具承诺。请你公司：1）结合主要业务类别，补充披露宜租车联网及
其下属公司已经取得和尚需取得的业务资质及备案手续、有效期，尚未取得的相关手
续的办理进展情况，是否存在法律障碍及依据。2）补充披露报告期内宜租车联网及其
下属公司是否存在未取得相关资质或备案而从事相关业务的行为，如有，补充披露相
关法律风险及对本次交易的影响。3）补充披露易乘投资相关承诺的履行情况，是否存
在未履行承诺的情形，并结合易乘投资的多项承诺和财务状况，补充披露其是否具备
赔偿能力。4）补充披露相关行业政策对宜租车联网经营模式和持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
四、补充披露相关行业政策对宜租车联网经营模式和持续盈利能力的影响。
标的公司现有的行业方向和经营模式符合相关行业政策的规定。报告期内，宜租
车联网按照相关政策法规的规定，不断健全内部管理制度，完善业务模式，在合法合
规运营的前提下致力于不断提高盈利能力。宜租车联网处于车联网行业，其发展方向
符合国家相关行业政策导向，标的公司业务规模持续扩大，盈利能力逐步增强。近期
出台相关行业政策对宜租车联网经营模式和持续盈利能力的影响分析如下：
（一）专车监管新政
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近年来，国内大众公路出行市场发展迅速，出现众多积极变化，互联网约车、新
能源分时租赁等概念层出不穷，人们的出行习惯渐渐转变，汽车租赁、出租车、专车
等行业正经历剧烈变革。为规范相关市场和相关行业的发展，交通部 2015 年 10 月 10
日发布《关于深化改革进一步推进出租汽车行业健康发展的指导意见(征求意见稿)》 以
下称《指导意见》）和《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法(征求意见稿)》（以
下称《管理办法》），相关办法主要从专车平台营运资格，专车车辆准入、专车司机
准入、定价以及安全服务监管层面进行了规定，正式从国家交通主管部门的角度规范
专车市场。《指导意见》对相关行业经营企业提出受到相关监管部门有效监管、依法
经营等要求，该政策从规范行业健康发展、保障用车人员安全等角度出发，有利于符
合条件的规范化、高科技化的租赁和车联网公司的发展，汽车租赁市场集中度预计将
逐渐提高。
征求意见稿推出之后，为减少经营风险，专车平台公司开始纷纷寻求与专业汽车
租赁公司和专业劳动派遣公司合作，寻求提供符合规定的租赁车辆和驾驶人员。而一
些中小规模的租赁公司为达到《管理办法》的规定，满足客户和监管的要求，需要在
IT 系统建设和互联网技术上进行较大投入，为了避免或降低这些支出，这些中小规模
租赁公司会考虑加盟到拥有成型的技术、系统及管理经验的较大规模的租赁公司，这
将成为行业的一大趋势。同时，由于《管理办法》会严重打击目前市场上大量存在的“私
家车运营专车”模式，预计这部分市场份额会回到正规汽车租赁公司和正规专车公司。
上述政策的出台有利于专车平台行业的规范、长远发展，也将使符合条件的专业服务
提供商和普通用车乘客成为受益者。宜租车联网虽然并非专车平台企业，但相关政策
的进一步明朗化以及政府打击私家车接入租赁车辆运营体系的政策导向利好宜租车联
网这样的专业汽车租赁公司，同时宜租车联网服务于专车行业的战略也能得到行业发
展趋势和相关政策的支持，相较于租赁行业的大多数其他竞争对手，宜租车联网具有
相关技术积累和运营模式的优势。宜租车联网相比普通的租车公司拥有实时监控的车
辆平台管理系统和覆盖从车辆采购到车辆处置的全生命周期服务闭环，有利于扩大宜
租车联网的客户基础，增加加盟商和专车平台等用户。宜租车联网已于 2015 年 2 月召
开了第一届加盟商大会；2016 年 3 月 31 日，宜租车联网在浙江乌镇召开第二届加盟商
大会，共邀请 500 余家相关公司及人员参加，宜租车联网与 170 家客户预签了 203 份协
议（包括 122 份合作意向、41 份战略合作协议、25 份加盟合作协议、15 份 ERP 系统服
务合作协议），预估加盟车辆超万台，预估合作金额约 5408 万元，截止至 2016 年 6
月 20 日，有 118 份合同已签订完毕，其他合同正在签署过程中。宜租车联网通过与专
车平台 AA 租车公司长期稳定的合作关系，积累了与专车平台公司合作的丰富经验，并
于 2015 年 11 月与滴滴快的签署合作框架协议，进一步扩大相关业务的客户基础和规
模，将有利于提高宜租车联网的市场占有率和持续盈利能力，并通过业务的不断发展
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见有关事项的专项说明
完善和加强宜租车联网以汽车租赁业务为基础的，覆盖从车辆采购到车辆处置的全生
命周期，为中小型租车公司提供全业务流程服务的车联网企业经营模式。
（二）政府公车改革
时间 政策发布
2014 年 7 月 中办国办印发意见和方案。中央和国家机关本级车改启动
2014 年 12 月 134 个部门实施方案获批，年底完成车辆封存停驶、发放公务交通补
贴等工作
2015 年上半年 又分两批完成了其他 6 个部门实施方案的审批
2015 年 12 月 中央和国家机关本级车改全面完成，进入后续监督阶段
2016 年 2 月 《中央事业单位公务用车制度改革实施意见》、《中央企业单位公务
用车制度改革实施意见》发布，企事业车改正式启动
截至 2015 年底，中央和国家机关本级车改已经基本完成，140 个部门取消车辆 3868
辆，占比 62%，各部门涉改公务人员 49355 人。中央企事业单位车改也于 2016 年 2 月
正式启动，据统计，中央企事业单位车改涉及一级预算的中央直属事业单位 10 余家，
中央和国家机关部门所属的各级事业单位 1 万家左右，国资委管理的中央企业 100 多
家，还有数十家中央金融企业及各部委管理的中央企业。各级地方政府也陆续推出了
公车改革方案。
改革后多数公务出行将以租车的方式进行，这对汽车租赁行业，尤其是宜租车联
网这样专注于企事业单位的汽车租赁业务的发展将是一个很大的契机，从而促进专业
汽车租赁公司的快速发展，提高持续盈利能力。
（三）限牌政策
目前我国很多大城市对于颁发新车牌、不同车辆拥有人之间转让旧车牌及非当地
车牌车辆进入市区施加限制。城市道路拥堵问题几乎是中国各大城市面临的通病，目
前已有北京、上海、广州等 7 个城市先后推出乘用车限牌政策，预计未来将有更多城
市推出限牌政策。摇号、拍卖或者两者结合的方式是各大城市主要限牌方式。无论哪
种方式都大大增加了新增牌照的获取成本。以北京和上海为例，以摇号方式限牌的北
京，2013 年末摇号中签率仅为 1.0%，且从 2014 年起，每年新增牌照数将由原来 24 万
个缩减为 15 万个，进一步增加了获牌难度；以拍卖方式限牌的上海成交均价一路走高，
2014 年 7 月平均成交价已高达 7.47 万元，且每年新增牌照指标仅 12 万个。
城市 限牌方式 实施方法
2014-2017 年这四年小客车牌照每年新增指标减少为 15 万（2013 年前为
北京 摇号
24 万个）；总计 60 万个新增配额指标中 17 万个为新能源汽车牌照
上海 拍卖 每月私家车新牌照发放指标约 1 万
广州 摇号+拍卖 中小客车摇号+拍卖年新增配额 12 万，按 6:4 分配摇号和竞拍牌照
深圳 摇号+拍卖 每年小客车牌照总量指标 10 万，按 6：4 分配摇号和竞拍，其中 2 万个
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为新能源汽车牌照
每年小客车牌照总量指标 10 万，按 6：4 分配摇号和竞拍，其中 1 万个
天津 摇号+拍卖
为新能源汽车牌照
贵阳 摇号+拍卖 每月新增牌照指标 2100 个
杭州 摇号+拍卖 每月新增牌照约 1 万个
针对限牌城市的牌照资源，宜租车联网作为运营企业，每年由于质量信誉考核良
好，可以从监管部门获得一定数量的车牌指标，同时也可以通过摇号或拍卖的取得，
还可以通过兼并收购有牌照资源企业的方式来扩大运营规模。车辆限牌政策也会增加
“有证无车”一族对汽车租赁服务的需求，从而可以扩大客户规模，保持一定的议价能力，
盈利能力会由于限牌政策得到一定程度增强。
（四）二手车鉴定评估资质审批取消和《关于促进二手车便利交易的若干意见》
的发布
2016 年 2 月 3 日，国务院发布《国务院关于第二批取消 152 项中央指定地方实施行
政审批事项的决定》，旧机动车（即“二手车”）鉴定评估相关业务资质的行政审批放开，
使宜租车联网得以开展新的业务类型，将多年经营积累二手车鉴定评估经验对外部客
户提供，有利于宜租车联网全生命周期闭环经营模式的构建和完善，充分发挥各项业
务的协同效应，从而进一步提升宜租车联网的持续盈利能力。
2016 年 3 月 25 日国务院办公厅印发《关于促进二手车便利交易的若干意见》（以
下简称《意见》），明确提出取消“限迁”、推行二手车异地交易登记等政策措施。这些
措施将激活二手车市场，有利于宜租车联网二手车衍生业务的开展，从而提高标的公
司整体盈利能力。
目前我国二手车发展的制约因素主要是“限迁”，即限制一定排放标准以下的外地二
手车迁入本地市场。统计数据显示目前全国有 95%的地级市实行“限迁”，“限迁”政策抑
制了当地可流通的二手车数量，以及周边限购城市居民的旧车置换行为。在北上广等
实施机动车限购的城市，消费者更新车辆须先把旧车卖掉方可取得购车指标。“限迁”
政策使这些城市的二手车无法销往临近市场，即使卖出，车价也大幅缩水，因此，很
多消费者选择了延迟更新，从而限制了二手车市场的发展。
《意见》明确，将营造二手车自由流通的市场环境，各地不得制定实施限制二手
车迁入的政策，并要求对于目前已经实施“限迁”的地方，须在 2016 年 5 月底前予以取
消。同时《意见》提出建立二手车市场主体信用记录，纳入全国信用信息共享平台，
并按照有关规定及时在企业信用信息公示系统以及“信用中国”网站予以公开，这将促进
二手车交易市场、经销企业、拍卖企业、鉴定评估机构、维修服务企业依法合规经营。
积极引导二手车交易企业线上线下融合发展，鼓励发展电子商务、拍卖等交易方式，
将为市场引入竞争机制，促进信息公开、车况透明，降低交易成本，从而促进二手车
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市场健康快速发展。
经核查，会计师认为：上市公司已经结合主要业务类别，补充披露宜租车联网及
其下属公司已经取得和尚需取得的业务资质及备案手续、有效期，尚未取得的相关手
续的办理进展情况；并已补充披露报告期内宜租车联网及其下属公司未取得相关资质
或备案而从事相关业务的行为，对本次交易产生的影响；上市公司已经补充披露了易
乘投资作出的关于资质证照相关承诺的履行情况；易乘投资具备履行相关其关于宜租
车联网及其子公司资质证照相关承诺的能力；上市公司已补充披露了相关行业政策对
宜租车联网经营模式和持续盈利能力的影响。
10、申请材料显示，宜租车联网 2013 及 2014 年年均为亏损，2015 年 1-9 月实现盈
利，其中坏账准备转回和财务顾问降低是盈利的主要原因。请你公司结合宜租车联网
的核心竞争能力、减值准备变化的主要原因及合理性、未来资金需求及相应财务成本
等，补充披露宜租车联网未来持续盈利能力的稳定性及对交易完成后上市公司的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、宜租车联网的核心竞争能力
宜租车联网的核心竞争力主要包括：汽车后市场全生命周期综合服务的业务模式、
对中小汽车租赁公司在管理上的痛点需求的理解以及车联网技术应用场景的搭建等几
方面。
（一）汽车后市场全生命周期综合服务的业务模式。
标的公司汽车租赁业务与车联网数据增值业务并不独立存在，租赁业务是数据增
值业务的基础数据采集渠道，数据增值业务反过来亦为租赁业务的客户带来增值服务、
提升客户服务水平及竞争力。标的公司的车联网业务以汽车租赁业务为基础，同时汽
车租赁业务亦为数据增值业务采集基础的各种数据，还能为车联网平台系统的不断优
化提供大量的反馈信息，而车联网平台系统的升级又会改善租车用户的客户体验从而
提高用户满意度和改善精细化管理效率。一站式的模式和全方位的数据监测、采集与
分析能有效减少宜租车联网与客户之间，租赁客户、加盟商与司机之间，二手车买卖
双方之间的信息不对称，从而降低业务成本，为客户创造价值。
（二）对中小汽车租赁公司在管理上的痛点需求的理解
随着公务车改革的推进和专车行业的迅猛发展，汽车租赁行业过去高度分散，存
在众多小规模租赁公司的状况必将转变，中小汽车租赁公司过去的经营模式受到冲击，
行业进一步集中化是大势所趋。在转型的过程中，中小汽车租赁公司缺乏有效的低成
本的互联网运维管理系统、车辆和人员管理规模效应缺失、合规成本日益增高等问题
使得宜租车联网提供的车辆管理平台等产品和服务成为这些中小汽车租赁公司的急
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需。由于宜租车联网本身也是汽车租赁行业中的一员，可以更好的理解汽车租赁业务
中的管理和发展痛点，从而打造出适应市场需求的产品和服务。
（三）车联网技术应用场景的搭建
宜租车联网将 OBD 车联网技术以车队管理、车辆管理、司机管理作为切入点，构
建出具有商业价值的车联网技术应用场景，实现了形成了汽车租赁企业车辆盗抢风险
控制、汽车驾驶员驾驶行为评估与安全管理、车辆调度与车务管理、租赁汽车事故监
控与出险快速处理管理等功能，推出了“车管家”、“车务通”、“快易修车”和“政企专车”等
成熟的车联网技术产品，并将车联网技术形成的海量数据应用到车辆集采、保险集采
以及二手车评估、交易等汽车后市场全生命周期中，在车联网技术商业化应用的道路
上找到了适合自身的发展路径。
二、标的公司资产减值准备变化的主要原因
宜租车联网资产减值准备变化的主要原因系公司其他应收款变化导致按照会计政
策计提坏账准备金额的增减变化。宜租车联网按照账龄组合计提方法和比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 30 30
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
宜租车联网报告期各年末按账龄组合计提坏账准备的应收款项账龄及坏账准备计
提情况如下：
1、应收账款（金额单位：元）
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
1 年以内 15,618,633.20 785,961.67 5,724,491.55 282,319.58 33,998,313.9 169,698.15
1-2 年 1,686,045.46 168,604.55 2,348,847.00 234,884.70 1,006,293.0
2-3 年 359,151.00 71,830.20 96,000.0 19,200.00
3-4 年 96,000.00 28,800.00
4-5 年 96,000.00 48,000.00
5 年以上
合计 17,759,829.66 1,074,396.42 8,169,338.55 546,004.28 35,100,606.85 188,898.15
2、其他应收款（金额单位：元）
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
1 年以内 18,027,027.99 899,663.82 178,890,531.14 8,944,526.56 110,088,852.54
1-2 年 26,449.00 2,644.90 3,531,109.00 353,110.90 14,027,300.00
2-3 年 280,000.18 56,000.04
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3-4 年
4-5 年
5 年以上 19,184.00 19,184.00
合计 18,352,661.17 977,492.76 182,421,640.14 9,297,637.46 124,116,152.54
2013 年宜租车联网根据会计政策补提坏账准备 178,598.15 元，确认资产减值损失
178,598.15 元；2014 年计提坏账准备 9,654,077.79 元，确认资产减值损失 9,654,007.79 元；
2015 年 1-9 月，计提坏账准备 770,493.34 元，因收回北京先锋仁众教育咨询有限公司欠
款 175,300,000.00 元，转回坏账准备 8,765,000.00 元，确认减值损失-7,994,506.66 元。
由于 2014 年非关联方欠款的增加，公司增加计提坏账准备，2015 年因收回非关联
方欠款，转回坏账准备。其中非经营性占款（其他应收款）变动导致的坏账准备的波
动较大。扣除非经营性占款（其他应收款）波动导致的净利润变化情况如下：
金额单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经审计的净利润 11,015,871.86 -20,855,792.28 -27,894,773.15
非经营性占款坏账准备 -8,320,144.70 9,297,637.46
扣除非经营性占款坏账准备
2,695,727.16 -11,558,154.82 -27,894,773.15
的后的净利润额
标的公司坏账准备的计提和转回系按照企业会计政策合理进行。
三、标的公司未来发展目标及规划
（一）标的公司报告期内负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别
为 76.84%、91.75%、86.14%。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应
付款、应交税费、应付利息等组成；非流动负债占比较小，主要为计入长期应付款科
目的融资租赁款。2013 年至 2015 年 1-9 月各报告期内，标的公司资产的流动比率、速
动比率逐年上升，而标的公司的资产负债率逐年下降，从 2013 年 12 月 31 日的 103.07%
降至 2015 年 9 月 30 日的 65.28%，这表明了标的公司资产的短期偿债能力和资产负债
结构逐步得到了较大改善。这一指标的改善一是得益于标的公司股东 2015 年 8 月的 3
亿元增资，这一举措降低了财务杠杆，优化标的公司的资产负债率，改变其依赖债务
融资发展业务的状况，改善了标的公司经营状况；二是得益于标的公司运营效益的逐
步提升，2015 年 1-9 月随着标的公司业务的逐步展开，已有业务的运营效率较以前年
度逐步得到提高。
（二）宜租车联网报告期内传统的汽车租赁业务为其主要毛利来源。2015 年以来，
标的公司经营状况逐趋稳定，业务正处于上升阶段，初步形成围绕车辆全生命周期的
车联网业务，开发的汽车运营管理平台系统逐步得到客户认可，多项车联网业务也将
由服务内部企业扩大到向第三方提供，标的公司运营效率将得到不断提升，形成了新
的利润增长点。同时，随着标的公司逐步积累用户数据、行车数据、司机行为数据等
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海量数据，并运用于标的公司车辆集中采购、保险集中采购、二手车衍生业务、司机
管理培训等具体业务，不断扩大收入类型和收入来源，提高企业运营效率，标的公司
盈利能力将趋于稳定，并具有可持续性。
不过，随着车联网平台管理业务、二手车衍生业务、司机管理培训业务的逐步开
展，传统汽车租赁业务的营业毛利贡献将会逐渐降低。其中，2015 年 1-9 月，车联网
平台管理业务的毛利贡献比例从 2014 年的 0.74%增加到 2015 年的 7.04%，司机管理培
训业务从无到有，2015 年毛利贡献比例达到 6.74%。其迅速发展给 2015 年标的资产综
合毛利率的提升起了重要作用。未来随着非自有二手车处置咨询、软件定制开发业务
等板块的发展，预计传统租赁业务的比重会逐步降低，业务结构将不断优化。
（三）财务费用占收入的比例逐年下降，财务费用从 2013 年的 36.11%下降至 2015
年 1-9 月的 7.73%。究其原因，标的公司 2013 年度和 2014 年度主要以债务融资的方式
扩大资产规模及业务规模，从金融机构借款较多，2015 年随着标的公司自有资金的逐
步注入，借款逐步减少，标的资产财务杠杆因而降低，资产负债结构亦得到较大改善。
基于标的公司的业务是围绕车辆的生命周期开展，车辆属于重资产，宜租车联网
虽有自有资金可供运营，但前期需要车辆购置投入，车联网平台技术也仍需研发投入，
故未来资金方面仍有需求以保持车辆规模的增长及车联网整体各板块业务的扩大。基
于近年来信贷市场风控标准提升、风险成本加大，故财务成本会保持在现有水平或略
有增长。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由之前单一的商品零售业务转变为以车辆
租赁全产业链业务为主，同时兼营商品零售业务；上市公司的资产总额与负债总额较
交易前减少，净资产增加、资产负债率下降，上市公司的财务状况得到明显改善，抗
风险能力增强；同时，上市公司新增的车辆租赁业务及其相关的服务业务均属近年蓬
勃发展的新兴产业，具有较强的盈利能力，上市公司的盈利情况将得到彻底改善，有
利于维护广大投资者的利益。
综上，宜租车联网围绕车辆全生命周期的车联网闭环业务未来可给企业带来持续
盈利。
经核查，会计师认为，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由百货、商品零
售业变更为盈利能力较强的围绕以汽车租赁业务为切入点，依托其车辆平台管理体系，
不断拓展汽车租赁业务、司机管理培训业务和车联网数据增值业务三大板块上的业务
规模及服务深度，将进一步提升服务能力，扩大服务范围，力争打造成为服务中小型
租车公司的领先服务企业，同时公司自营车队亦将携手服务的中小型租车公司，共同
依托车联网技术及平台，通过专业的司机行为分析和先进的车队实时定位、监控、调
度管理等，为各企事业单位及终端客户提供优质服务，上市公司的盈利能力将得到有
效提升。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。同时，新业务的
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注入将会给上市公司带来新鲜血液，完成传统业务的转型，并可有效适应互联网经济
发展趋势下的市场环境，上市公司的经营状况将得到改善和提升，上市公司的持续增
长能力和持续盈利能力将会有效增强，有利于维护投资者的利益。
11、申请材料显示，截止到 2015 年 9 月 30 日，宜租车联网合并财务报表长期应
付款为 11,178.83 万元，其中大部分利息率为 10%左右，有两笔 20%左右。请你公司补
充披露长期应付款利息率水平差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、标的公司的售后回租业务
标的公司长期应付款披露的业务主要为售后回租业务，租金支付安排有等额本金
还本付息、等额本息还本付息、每期付息到期一次还本三种方式，部分售后回租合同
对利率进行约定，则按合同约定利率进行披露，但另有部分合同对各期还款金额进行
约定而未约定利率，宜租车联网披露的利率为按照企业会计准则计算的实际利率。
以下为售后回租业务的合同约定利率和内部收益率的比较情况：
序号 项目 借款本金 期限 合同约定利率 内部收益率 到期日
1 北京开元融资租赁有限公司 4,852,500.00 三年 10.00% 13.08% 2017.4.15
2 北京开元融资租赁有限公司 9,248,000.00 三年 10.00% 13.08% 2017.4.27
3 北京开元融资租赁有限公司 675,100.00 三年 10.00% 13.08% 2017.4.27
4 北京开元融资租赁有限公司 1,549,500.00 三年 10.00% 13.08% 2017.4.27
5 北京开元融资租赁有限公司 3,104,380.00 三年 10.00% 13.08% 2017.4.27
6 平安国际融资租赁有限公司 10,000,000.00 三年 合同未注明 14.13% 2018.4.23
7 平安国际融资租赁有限公司 4,000,000.00 三年 合同未注明 14.13% 2018.8.28
易汇资本（中国）融资租赁
8 7,100,000.00 三年 合同未注明 18.45% 2018.1.27
有限公司
易汇资本（中国）融资租赁
9 1,806,000.00 三年 合同未注明 21.61% 2018.8.28
有限公司
易汇资本（中国）融资租赁
10 9,700,300.00 三年 合同未注明 18.45% 2017.12.15
有限公司
11 盈华融资租赁有限公司 17,000,000.00 三年 9.00% 11.61% 2016.12.18
12 中国融资租赁有限公司 3,500,000.00 三年 7.88% 11.77% 2018.8.17
13 中国融资租赁有限公司 1,000,000.00 三年 7.88% 11.67% 2018.8.28
14 盈华融资租赁有限公司 18,000,000.00 三年 9.00% 12.49% 2016.3.7
合计 91,535,780.00
二、利息率水平差异原因
序号 8、9 和 10 售后回租业务相较其他融资租赁业务利率较高，主要原因为：
（一）标的公司 2014 年进入快速发展时期，资金需求量较大，融资渠道狭窄，标
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的公司为了企业的发展，可选择的融资方式只有融资租赁；，2015 年国内资金市场环境
不好，金融机构银根收紧，新增融资租赁业务的借贷门槛普遍上升，融资成本增加。
（二）不同融资租赁公司的融资成本有差异，平安国际融资租赁有限公司、盈华
融资租赁有限公司、中国融资租赁有限公司、北京开元融资租赁有限公司的融资成本
较低，而易汇资本（中国）融资租赁有限公司融资成本较高。这一方面与融资租赁公
司的战略发展不无关系，另一方面是不同融资租赁公司对市场环境及企业信用情况有
各自判断标准所致。标的公司 2014 年引进易汇资本（中国）融资租赁有限公司战略合
作，虽融资成本相对较高，但放款速度快，基本在一个半月左右能收到融资款项，就
迅速补充标的公司的流动性。标的公司于 2015 年引进平安国际融资租赁有限公司战略
合作，平安国际融资租赁的融资成本较低，但其放款速度较慢，半年左右才收到融资
款项，对于重资产的标的公司而言，采购车辆时需要及时支付大笔款项，资金是否能
够按时到位，也是融资时要考虑的重要条件。
（三）与标的公司其他的售后回租业务相比，这两笔售后回租租赁资产为二手车
辆，标的资产状况与新车相比有一定差异，融资租赁公司相应提高二手车融资租赁业
务的融资利率，此外，融资租赁公司对此类融资租赁业务收取保证金，导致部分融资
租赁的融资成本较高。
经核查，会计师认为，标的公司的售后回租业务的融资成本高低与标的公司自身
的信用情况、标的资产抵押物状况及取得融资款的时间长短有关，同时与融资租赁公
司自身规模及对市场、企业、标的资产抵押物的判断有关，利息率水平差异属合理现
象。
12、申请材料显示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，关联方销售占营业收入的
比重分别为 43.41%、27.31%和 42.22%。请你公司：1）结合关联方销售定价原则、与销
售给第三方的营销方式及定价差异情况等，补充披露关联方销售收入确认的公允性及
关联方销售对报告期净利润的影响。2）补充披露本次交易后上市公司是否存在新增关
联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
的相关规定。3）补充披露本次交易完成后是否存在导致客户、供应商流失的风险，对
标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合关联方销售定价原则、与销售给第三方的营销方式及定价差异情况等，
补充披露关联方销售收入确认的公允性及关联方销售对报告期净利润的影响
（一）定价原则及定价差异情况分析
1、汽车租赁业务定价原则及定价差异分析
（1）目前，宜租车联网针对市场车辆出租租金定价时考虑车辆购置成本和成新度，
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按照购置日期不同划分为两类基准定价：一是 2013 年 9 月 1 日前购置车辆；二是 2013
年 9 月 1 日以后购置车辆。不同购置日期下的常用的不同品牌车型的租金定价标准见
本回复 4。
（2）宜租车联网报告期内关联方和非关联方在同时期租赁的主要品牌车辆租金系
数比较情况如下（注：租金系数是行业内考虑租金价格常用的指标之一，租金系数=
车辆月租金/车辆购置成本）：
2013 年度 2014 年度 2015 年度
车型
非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方
奥迪 3.28 2.93 3.27 3.07 3.12 3.10
本田 3.75 3.37 3.64 2.93 4,67 2.59
别克 3.37 3.33 3.70 3.35 4.26 4.24
大众 4.34 3.13 3.67 2.88 3.29 3.51
总计 4.02 3.12 3.64 3.00 3.69 3.56
通过比较关联方及非关联方租金系数可以看出，由于不同品牌、不同车辆的差异
性，租金系数存在不同，关联方的租金系数低于非关联方，主要原因为业务开展初期，
关联方客户较为稳定，车辆租期较长，非关联方客户稳定性较关联方客户稍弱，车辆
租期不等，相比非关联方租金系数高于关联方租金系数。关联方与非关联方租金系数
之间的差异 2013 年度、2014 年度、2015 年度租金系数差异分别为 0.9、0.64、0.13，随
着公司租赁市场规模扩大，客户不断增加，租金系数缩小，同时租金系数整体呈下降。
宜租车联网对关联方及非关联方汽车租赁业务定价原则统一，针对不同车辆不同车况，
租金价格存在合理差异，对关联方的汽车租赁定价基本是公允的。
2、车联网数据增值业务定价原则及定价差异分析
（1）车联网平台管理业务定价原则及定价差异分析
报告期内，宜租车联网平台管理业务 2014 年、2015 年度毛利分别为 12.47 万元、
542.63 万元；2014 年、2015 年毛利率分别为 66.39%、78.09%；该类业务 2014 年、2015
年度关联交易占收入比例分别为 98.55%、89.84%，关联交易占比较高。宜租车联网采
取收取平台服务费的模式获取利润。目前宜租车联网对关联方和非关联方采取统一定
价的标准，2015 年收费基础定价为每车每月 80 元，实际计费根据平台服务功能和内容
及付款条款对价格有所调整，定价在实际执行中针对关联方及非关联方采取统一的定
价原则。
2015 年度宜租车联网关联方和非关联方车联网平台管理业务实际价格比较：
金额单位：万元
GPS 收入 平台开发
客户名称 车辆数量 服务费 车辆数量 服务费收 服务费单 其他收入
服务费收入
（台） 单价（元） （台） 入 价（元）
关联方合计 51,900.00 392.65 75.67 231.63
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GPS 收入 平台开发
客户名称 车辆数量 服务费 车辆数量 服务费收 服务费单 其他收入
服务费收入
（台） 单价（元） （台） 入 价（元）
非关联方合计 8,600.00 64.94 75.51 600.00 5.59 89.99 0.06
合计 60,500.00 457.59 600.00 5.59 231.69
2015 年度关联方与非关联方车联网平台管理业务服务费价格存在差异，其中关联
方价格略高于非关联方价格，主要原因为 2015 年 12 月，宜租车联网平台管理功能增
加，部分关联方服务内容增加，在基础定价上价格出现上浮所致。
（2）集采业务定价原则及定价差异分析
宜租车联网集采业务按照以下原则定价：宜租车联网为其他汽车租赁企业提供车
辆集采服务，接受集采服务的客户当年车辆采购数量若未达到双方约定的采购数量标
准，接受集采服务的客户需以约定车辆数为基数向宜租车联网支付集采基本服务费，
接受集采服务的客户新车采购数量达到约定采购数量则不再收取集采基本服务费；接
受集采服务的客户根据在约定期间集采车辆数量支付集采分成服务费，达到双方约定
的集采车辆数量，则宜租车联网不再收取集采基本服务费。宜租车联网集采业务收费
定价对关联方和非关联方采取统一的定价原则。
2015 年度宜租车联网关联方和非关联方集采业务价格差异分析。
金额单位：万元
合同执行基 基本服务 集采车 集采分成费 保险集采分
车辆基数
客户名称 本服务费单 费总额 辆数量 收入总额 成费收入总
（台）
价（元） （万元） （台） （万元） 额（万元）
关联方合计 2,955.00 3,000.00 883.64 47.00 71.29
非关联方合计 2,878.00 3,000.00 863.40 136.00 262.41 17.36
合计 5,833.00 1,747.04 183.00 333.70 17.36
2015 年度，宜租车联网对关联方和非关联方集采业务定价一致，根据合同约定按
照车辆基数收取服务费和分成费用。对关联方与非关联方采取统一定价原则。
（3）二手车衍生业务定价原则及定价差异分析
报告期内，宜租车联网二手车衍生业务 2013 年、2014 年、2015 年度毛利分别为 578.61
万元、824.83 万元、236.83 万元；2013 年、2014 年、2015 年度毛利率分别为 13.20%、
16.34%、10.23%；该类业务 2013 年、2014 年、2015 年度关联交易金额占该业务类型收
入比例为 61.02%、47.45%、24.99%，关联交易占比逐年下降。
宜租车联网在二手车处置过程中，根据每辆车的车况等情况，单独定价，并通过
询价竞价等流程，选择采购人，处置二手车并收款，完成二手车处置业务。对关联方
及非关联方基本统一采取市场定价原则。
2015 年度宜租车联网关联方和非关联方二手车衍生业务对比情况。
金额单位：万元
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项目 数量（辆） 收入 成本 毛利率
关联方 45.00 578.43 485.18 16.12%
非关联方 220.00 1,736.50 1,592.92 8.27%
合计 265.00 2,314.93 2,078.10 10.23%
2014 年度宜租车联网关联方和非关联方二手车衍生业务对比情况。
金额单位：万元
项目 数量（辆） 收入 成本 毛利率
关联方 133.00 2,395.16 2,118.56 11.55%
非关联方 450.00 2,652.72 2,104.49 20.67%
合计 583.00 5,047.88 4,223.05 16.34%
2013 年度宜租车联网关联方和非关联方二手车衍生业务对比情况。
金额单位：万元
项目 数量（辆） 收入 成本 毛利率
关联方 162.00 2,674.42 2,101.76 21.41%
非关联方 131.00 1,708.34 1,702.39 0.35%
合计 293.00 4,382.76 3,804.15 13.20%
宜租车联网在二手车处置过程中根据车辆车况对每处置车辆逐一询价报价，而车
辆通过采用直线法计提折旧，同时期购入车辆同时期处置会因为车况的差异而导致每
单辆二手车处置毛利率差异较大，每车的二手车处置交易毛利率可比性较差。报告期
内，宜租车联网对关联方的二手车处置定价合理，毛利率波动在合理的范围内。
3、司机管理培训业务定价原则及定价差异分析
司机管理培训业务包括司机劳务派遣业务及咨询、培训服务等内容。报告期内，
宜租车联网司机管理培训业务处于发展初期，宜租车联网 2013 年、2014 年尚未开展司
机管理相关业务，2015 年度宜租车联网开始逐步开展该业务。2015 年度司机管理培训
业务毛利为 519.56 万元，毛利率为 13.04%，毛利率较低。该类业务 2015 年度关联交易
占该类收入比例为 87.29%。宜租车联网司机管理培训业务从向关联方提供相关业务开
始，逐步扩大非关联方市场拓展，报告期内关联交易占比较高。
宜租车联网司机劳务派遣采取统一定价的模式，服务费根据不同的个性化要求有
所浮动；咨询及培训业务则根据派出人员级别和耗用工时进行取费，由于客户的差异
性需求，最终服务价格有所区别。宜租车联网与关联方交易和非关联方交易的毛利率
不具有可比性。
2015 年度宜租车联网关联方和非关联方司机劳务派遣业务对比情况。
金额单位：万元
项目 劳务派遣收入 咨询费收入 劳务收入
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项目 劳务派遣收入 咨询费收入 劳务收入
关联方 3,062.58 210.17 205.79
非关联方 506.36
合计 3,568.94 210.17 205.79
（二）营销模式
宜租车联网报告期内不同业务面对的客户有所不同：车辆租赁用户主要包括汽车
租赁公司、互联网专车平台、其他一般企事业单位；车联网平台管理业务的起步阶段
主要服务于关联方，然后不断扩展加盟商数量、发展互联网专车平台等非加盟商规模；
司机管理培训业务起步阶段主要服务于关联客户，这些客户大多为汽车租赁公司；二
手车衍生业务客户均为汽车租赁公司。宜租车联网目前主要是采取自销方式经营。在
自销时，宜租车联网通常采取以下模式进行业务推广：
（1）直销：宜租车联网通过参加各类竞标活动、推介会及行业协会组织的活动，
与不同的劳务派遣公司、租赁公司、C 端公司客户等采取不同合作方式的，主要有：
①、汽车租赁和司机管理培训业务，采用打包车辆租赁和司机到 C 端租赁平台；②、
二手车衍生业务在综合考虑业务成本的前提下主要通过二手车拍卖公司“委托评估+寄
卖”、二手车经纪公司公开竞价、4S 店回购等合作方式。
（2）服务营销：宜租车联网对于汽车租赁业务，相应增加人性化的增值服务，如：
汽车租赁业务中，宜租车联网派人上门做维修保养；司机管理培训业务中，在给客户
提供司机服务满足基础服务条件下，宜租车联网可提供个性化定制服务，根据客户需
求定制产品。
（3）渠道营销：宜租车联网自身已与一些 C 端平台达成合作，譬如 AA 租车、滴
滴快的等，通过渠道打包租赁+司机管理业务，与一些企业类客户达成长期合作，有中
国联通、泰安市商业银行、拍卖公司、二手车经纪公司等。同时宜租车联网已经建立
了一整套完整的加盟商体系，制定了加盟商制度，在不断增加自身影响力的同时，也
建立了良好的分销渠道，加快拓展市场。
（4）媒体营销：宜租车联网通过建立自己的网络平台，以及微信公众号、微博等
的方式进行线上宣传和产品推广。
（5）差异化营销：基于车联网平台的优势，宜租车联网可通过自身平台对司机进
行全方位的技术分析，进行综合评分，为客户选择合适的服务提供参考。车辆租售业
务中，宜租车联网会选择采购时有价格竞争力但与现行车辆市场主流有差异的车辆开
展业务，譬如帕萨特 1.4T，虽配置稍低，但采购价格较低，运营利润空间较大。
此外，宜租车联网还结合数字营销、公益营销等方式进行宣传推广和业务拓展。
目前宜租车联网销售费用构成中销售部门人员工资占较高比例，销售部门人员需
要同时面对关联方客户及非关联方客户提供服务，营销模式对关联方及非关联方定价
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基本不会产生影响。
（三）关联方销售对报告期净利润的影响 金额单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
关联方收入总额 12,702.74 5,031.08 3,106.79
非关联方收入总额 8,326.70 5,547.86 3,139.28
关联方收入占比 60.40% 47.56% 49.74%
宜租车联网各类业务对关联方及非关联方的销售定价基本采取统一定价的原则，
对关联方与对非关联方的销售定价不存在明显差异。但由于宜租车联网关联方销售占
比较高，虽在一定程度上保证了业务稳定性，但也限制了客户多样性。宜租车联网目
前不断加大市场投入，积极开拓市场，预计对非关联方销售金额会进一步提高。
二、补充披露本次交易后上市公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（一）报告期后剥离长城盈华对标的及上市公司关联交易的影响
2015 年 11 月 4 日，大连联合控股有限公司与大连中爱资产管理有限公司签署股权
转让协议，将其持有的长城盈华 96.67%股权转让给大连中爱资产管理有限公司，同时
凤凰资产管理有限公司将其持有的长城盈华 3.33%股权转让给大连中爱资产管理有限
公司，该项交易导致 22 家关联方公司控制权发生变更。详细情况已在本报告书“第十一
节同业竞争与关联交易/三、本次交易完成后的同业竞争情况”说明。随着该股权变更事
项完成，长城盈华及其下属公司不再为标的公司关联方，本次交易完成后，上市公司
关联交易占比将下降。
假设上述交易在报告期期初即已完成，则标的公司关联方交易占比将有明显的下
降，收入、应收项目关联占比具体如下：
剔除长城盈华及其下属公司
业务类型 2015 年金额 关联方占同类业务比例
（万元） 2015 年 1-12 月 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
关联方收入 5,468.92 26.10% 23.55% 23.03% 9.11%
1、汽车租赁业务 1,308.54 10.85% 11.34% 17.87% 22.16%
2、车联网数据增值业务 1,051.57 20.59% 7.76% 28.71% 3.63%
2.1 车联网平台管理业务 416.36 59.92% 36.82% 0.03% -
2.2 集采业务 605.43 28.86% - - -
2.3 二手车衍生业务 29.78 1.29% 1.18% 28.81% 3.62%
3、司机管理培训业务 3,108.81 82.26% 81.22% - 0.00%
关联方应收账款 805.85 17.39% 19.48% 26.24% 6.04%
关联方其他应收款 368.47 7.87% 12.38% 49.54% 71.36%
从上市公司备考合并口径看（瑞华出具的瑞华阅字[2016]01670001 号上市公司 2015
备考审计报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]005642 号上
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市公司 2015 年审计报告），并且假设长城盈华股权变更在报告期期初即完成，上市公
司的 2015 年的收入、应收项目关联交易合并前后对比如下：
2015 年关联方占比（合并前后）
业务类型
合并后（剔除长城盈华） 合并前
关联方收入 3.93% 0.18%
关联方应收账款 24.90% 73.96%
关联方其他应收款 19.20% 55.00%
由上可见，如长城盈华股权变更在报告期期初即完成，标的资产各业务板块的关
联方收入占比均有明显的下降，截至 2015 年 12 月，标的关联方收入占比下降为 26.10%，
关联方应收账款下降为 17.39%，关联方其他应收款下降为 7.87%。从上市公司备考合并
口径看，2015 年关联方收入占比较小，合并后占比略有上升至 3.93%。
（二）随着标的资产车联网生态链不断完善，客户不断多样化，关联客户的占比
会不断降低
报告期内车联网各项业务中数据增值业务的物理技术、系统基础、整体架构已逐
渐搭建完善，由于关联方企业客户的业务配合度更高、合作起来会更加顺畅，标的资
产的车联网增值服务、司机管理培训业务起步阶段主要服务于关联方，先通过关联方
客户开展试点，逐步积累业务数据和业务经验，逐步形成一套自己独有的高科技司机
配套管理培训综合服务平台，然后不断扩展加盟商数量、发展互联网专车平台等非加
盟商规模，带动车联网数据增值业务、司机管理培训业务等板块快速发展。
1、标的资产与滴滴快的签订了《业务合作框架协议》，且与多家其他大型互联网
专车平台公司洽淡相关合作事宜，AA 租车的合作经验和数据将有利于标的公司提供更
具竞争力的全方位服务，互联网专车平台类公司客户更加多元，因此单一互联网专车
平台的收入占比将不断下降。
2、由于车租赁业务有较强的区域性特点，随着标的资产租车业务渠道网络的地域
扩张和车辆运营效率的提高，能开发更多无关联的地方性中小汽车租赁公司建立合作，
以解决车辆型号多样化的需求，单一汽车租赁客户的收入占比不断下降。
3、标的公司已于 2015 年 2 月召开了第一届加盟商大会；2016 年 3 月 31 日，宜租
车联网在浙江乌镇举行了“第二届 Ucar 宜租车联网加盟大会”，向与会者展示以宜租车
联网平台为基础的涉及的汽车产业链上的各个环节，从车辆集采、保险、汽车租赁、
智能化管理、到驾驶员的招聘、培训与管理、二手车鉴定评估、处置，以及汽车云平
台的研发应用。大会参会客户超 500 家，宜租车联网与 170 家客户预签了 203 份协议（包
括 122 份合作意向、41 份战略合作协议、25 份加盟合作协议、15 份 ERP 系统服务合作
协议），预估加盟车辆超万台，预估合作金额约 5408 万元，截止至 2016 年 6 月 20 日，
有 118 份合同已签订完毕，其他合同正在签署过程中。由于此次大会产生的品牌效应，
后续会有参会外的客户加盟到宜租车联网，将为宜租车联网增加更多的加盟车队规模。
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随着加盟商队伍的扩大，车联网平台管理业务收入也能得到持续增长。
因此，未来随着加盟商数量、互联网专车平台客户的扩大，关联方客户占比较大
的情况将逐步改善，车联网平台管理业务的客户群体也更加夯实。
（三）为减少未来关联交易，相关方出具了承诺
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、
公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等
有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少
本次重组完成后与上市公司的关联交易，易乘投资和张振新，以及黄茂如、中兆投资
出具了关于减少和规范关联交易的承诺，详见“第十一节同业竞争与关联交易/四、本次
交易完成后规范关联交易的措施”。
张振新和易乘投资承诺，将尽可能地减少与商业城的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协
议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害商业城及其他股东的合法
权益。如违反上述承诺与商业城及其子公司进行交易，而给商业城或其子公司造成损
失的，由承诺人承担赔偿责任。
在此基础上，黄贸如和中兆投资进一步承诺，其不利用自身对商业城的主要股东
地位及影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权
利；不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司
进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。
三、补充披露本次交易完成后是否存在导致客户、供应商流失的风险，对标的资
产持续盈利能力的影响
（一）本次交易后，标的公司更加规范，能给原有客户持续提供高质服务
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，业务运行更加规范，资本
实力得以提升，这能给原有客户持续提供高水平的服务。原有客户主要可以分为三类：
互联网专车平台、汽车租赁公司、其他一般企事业单位。（1）对于互联网专车平台，
原有客户仍然有庞大的用车需求，还有巨大的高品质司机需求和车队管理需求。标的
资产通过长租方式向互联网专车平台提供车辆，并利用其完整、先进的司机管理系统
输送高品质司机，能更好的满足其配备高品质司机的用车需求。（2）对于中小汽车租
赁客户，由于汽车租赁业务较强的区域性特点，中小型汽车租赁公司专注于本地化服
务，异地扩张缓慢。这些公司拥有当地客户，有多样化用车需求，客户需求的多样化
会造成单一租赁公司的车辆型号难以满足市场需求，因而同样需要更多地与标的资产，
解决车辆型号多样化的需求。（3）对于非从事汽车租赁的关联方客户，本身有着正常
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的用车需求，更不受本次交易之影响。
因此，原有客户与标的公司在此前的业务合作中进行了长期的磨合，信息不对称
程度不断降低，合作关系趋于稳定，标的公司能够提供高质量、高效率的租车及车联
网服务。本次交易完成后，虽然宜租车联网股权发生变化，成为上市公司的子公司，
但原有车联网板块业务仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，业务延续性较
强，股权结构的变化并不会破坏原有客户与标的资产的长期稳定合作关系。
（二）本次交易完成后，标的资产的客户群体将会不断拓展
在原有客户的基础上，随着本次交易的完成，标的资产的车联网生态链的不断完
善、资金和技术的不断提高以及业务区域布局的扩大，标的资产将拥有更雄厚的客户
基础。（1）标的资产已与滴滴快的签订了《业务合作框架协议》，且与多家其他大型互
联网专车平台公司洽淡相关合作事宜，未来，与 AA 租车平台的合作经验和数据将有利
于标的公司提供更具竞争力的全方位服务，互联网专车平台类公司客户更加多元。（2）
标的公司已于 2015 年 2 月召开了第一届加盟商大会；2016 年 3 月 31 日标的公司在浙
江义乌召开第二届加盟商大会，宜租车联网与 170 家客户预签了 203 份协议（包括 122
份合作意向、41 份战略合作协议、25 份加盟合作协议、15 份 ERP 系统服务合作协议），
预估加盟车辆超万台，预估合作金额约 5408 万元，截止至 2016 年 6 月 20 日，有 118
份合同已签订完毕，其他合同正在签署过程中。（3）根据标的公司管理层之前的预测
及加盟商大会签订的意向协议，2016 年末预计加盟车辆数达到 21,500 辆，2017 年末预
计加盟车辆数达到 36,500 辆，2018 年末预计加盟车辆达到 51,500 辆。随着加盟商队伍
的扩大，车联网平台管理业务收入也能得到持续增长。同时，未来加盟商数量的增加
会带动宜租车联网其他各类业务的长足发展，业务的闭环协调发展又能给客户提供更
全面的服务，从而吸引更多元的客户类型。
（三）截至本反馈回复出具之日，标的资产客户续约情况良好
对于标的公司汽车租赁业务，为与客户建立长期稳定的合作关系，标的资产一般
在合作意向书到期前 6 个月，与已有客户滚动续签新的合作意向书，截至本反馈回复
出具之日，部分客户和标的资产续签订了合作意向书，具体如下：
序号 意向书续约客户 涉及车辆数 合同年租金（万元）
1 先锋智道（北京）科技有限公司 595 5,023.50
2 上海华晨汽车租赁有限公司 20 199.20
3 脚印兄弟（北京）信息科技有限责任公司 36 173.64
4 中国联合网络通信有限公司潍坊市分公司 29 102.69
5 中国联合网络通信有限公司临沂市分公司 30 95.72
6 青岛世绽贸易有限公司 20 85.44
7 中国联合网络通信有限公司淄博市分公司 28 76.44
8 天津经济技术开发区管理委员会基本建设中心 28 71.42
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9 北京途安汽车租赁有限责任公司 5 60.36
10 北京艺华通电信工程有限责任公司 17 59.16
11 网信集团有限公司 4 50.76
12 北京青友互联信息技术有限公司 18 49.68
13 中国移动通信集团终端有限公司 4 37.92
14 海口联合农村商业银行股份有限公司 4 33.12
15 上海巴士汽车租赁服务有限公司 7 32.38
16 中国移动信息集团河北有限公司廊坊分公司 3 31.79
17 凯菲克汽车系统（北京）有限公司 3 18.18
18 北京恒信时光汽车服务有限公司 5 13.80
19 北京商务地带信息技术有限公司 3 13.32
20 特福莱（北京）汽车科技有限公司 3 9.90
总计 862 6,238.43
对于车联网平台管理业务，深圳云创除了一个新客户签约合同期限为 1 年（到期
时间为 2016 年 12 月）以外，其余客户签订的合同期限均为 3 年（最早到期时间为 2017
年 12 月），截至本反馈回复出具之日，上述合同均未到期，所有合同都在正常履行。
该等有效期为 3 年的合同约定协议到期后，经双方协商一致可以续期。若在合同有效
期内客户单方面提前终止服务，深圳云创已收取的服务费不予退还。为了提高客户满
意度从而保持较低的客户流失率，深圳云创在客户服务、科技水平、技术投入等方面
进行持续较高的投入。通过定期客户回访调研统计，截至 2016 年 3 月 31 日，客户满意
度达到 100%。另外由于深圳云创车联网产品的特殊性，其所能提供的行车数据、驾驶
行为、车辆监控等信息和功能是客户日常车队管理所必需的，客户具有一定的依赖性，
客户黏着度较高，宜租车联网管理层预计未来车联网平台管理业务的续约率不低于
90%，业务模式及盈利均可持续。
（四）本次交易完成后，标的公司对供应商议价能力增强
对于标的资产的汽车租赁业务，标的资产对租赁车辆、维修配件等大宗物资的采
购实行统一管理，集中采购，由采购部门负责采购。
1、其中，租赁车辆直接向汽车销售商采购。对于 B2C 用车，根据去年采购情况以
及今年发展目标确定全年的采购计划。对于 B2B 用车，与客户签订合同后，按照合同
约定的车型及数量进行采购。为降低采购成本，标的公司已与一些主要汽车销售商签
订年度购车合作协议。
2、对于标的资产中车联网平台业务，标的公司对车联网平台盒子、维修配件等物
资目前采用外部采购模式。对于硬件盒子目前采用定制功能模块的采购模式，各功能
模块的组合和构架方式由宜租自行设计，外部厂商只是提供制造和组装。车联网平台
业务目前的采购比较简单、直接，合作的上游厂家只有 2 家，合作关系较良好且稳定。
因此，如本次交易得以批准并顺利实施，标的资产将成为上市公司的子公司，业
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务将更趋规范、资金更为雄厚、品牌影响日益扩大，这将进一步增强标的资产与供应
商的议价能力，并不存在供应商流失的风险。
经核查，会计师认为，随着长城盈华股权的剥离，标的资产各业务板块的关联方
收入占比均有大幅的下降。从上市公司备考合并口径看，本次交易完成后，2015 年关
联方收入占比较小，仅为 3.36%。未来，随着宜租车联网业务不断完善，客户不断多样
化，标的资产关联客户的占比预计会继续降低。此外，为规范和减少本次重组完成后
与上市公司的关联交易，易乘投资和张振新，以及黄茂如、中兆投资出具了关于减少
和规范关联交易的承诺，保证关联交易的公平公正。
本次交易后，原有客户继续保持与标的资产长期稳定的业务合作关系，同时，随
着宜租车联网业务的不断完善、资金和技术的不断提高以及业务城市布局的扩大，标
的资产反而会拥有更雄厚的客户基础以及对供应商更强的议价能力。因此，本次交易
后，并不存在导致客户、供应商流失的情况，并不影响标的资产的持续盈利能力。
13、申请材料显示，宜租车联网 2013 年、2014 年、2015 年 9 月末应收账款的金额
分别为 3,491.17 万元、8,773.37 万元和 11,363.65 万元，占同期营业收入的比例分别为
55.89%、82.93%和 89.96%，主要是应收关联方租赁客户的账款，虽然租赁合同约定采
用先付租金后租车的模式，在报告期内存在不按照合同执行的情况，请你公司补充披
露应收账款回款情况、合同执行情况及对上市公司未来经营的影响。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、宜租车联网应收账款概况
宜租车联网 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日、2015 年
12 月 31 日应收账款根据业务形成情况具体如下：
金额单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占比 2015 年 9 月 30 日 占比
1、汽车租赁业务 3,199.77 69.05% 6,996.55 60.99%
2、车联网数据增值业务 1,355.19 29.25% 4,324.43 37.70%
2.1 车联网平台管理业务 351.03 7.58% 223.72 1.95%
2.2 集采业务 337.89 7.29%
2.3 二手车衍生业务 666.27 14.38% 4,100.71 35.75%
3、司机管理培训业务 78.75 1.70% 150.11 1.31%
合计 4,633.71 100.00% 11,471.09 100.00%
（续）
项目 2014 年 12 月 31 日 占比 2013 年 12 月 31 日 占比
1、汽车租赁业务 3,507.19 39.73% 684.20 19.49%
2、车联网数据增值业务 5,320.78 60.27% 2,825.86 80.51%
2.1 车联网平台管理业务 10.12 0.11%
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项目 2014 年 12 月 31 日 占比 2013 年 12 月 31 日 占比
2.2 集采业务
2.3 二手车衍生业务 5,310.66 60.16% 2,825.86 80.51%
3、司机管理培训业务
合计 8,827.97 100.00% 3,510.06 100.00%
根据业务类型对宜租车联网应收账款的划分与宜租车联网业务构成基本相匹配。
2015 年度，汽车租赁业务是宜租车联网收入中的主要部分，对应的该类应收账款占比
较高。各类应收账款 2014 年、2015 年周转率情况如下：
项目 2015 年该类应收账款周转率 2014 年该类应收账款周转率
1、汽车租赁业务 3.54 2.62
2、车联网数据增值业务 1.53 1.24
2.1 车联网平台管理业务 3.85 3.71
2.2 集采业务 12.42
2.3 二手车衍生业务 0.77 1.24
3、司机管理培训业务 95.98
合计 3.11 1.71
可以看出，2015 年度，宜租车联网应收账款周转率较 2014 年有较大提高，其中二
手车衍生业务应收账款周转率下降和宜租车联网该类收入下降、清理前期大额欠款有
关。相关业务应收账款周转率与该类业务的性质基本相匹配。
截至 2015 年 12 月 31 日各类业务应收账款账龄情况如下： 金额单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 同类占比 1 年以内 1-2 年 2-3 年
汽车租赁业务 3,199.77 100% 2,447.87 633.80 118.10
其中关联方欠款 805.85 22.92% 473.06 253.32 79.47
其中非关联方欠款 2,393.92 77.08% 1,974.81 380.48 38.63
车联网平台管理业务 351.03 100% 351.03
其中关联方欠款 0%
其中非关联方欠款 351.03 100% 351.03
集采业务 337.89 100% 337.89
其中关联方欠款 0%
其中非关联方欠款 337.89 100% 337.89
二手车衍生业务 666.27 100% 666.27
其中关联方欠款 0%
其中非关联方欠款 666.27 100% 666.27
司机管理培训业务 78.75 100% 78.75
其中关联方欠款 0%
其中非关联方欠款 78.75 100% 78.75
合计 4,633.71 3,881.81 633.80 118.10
根据截至 2015 年 12 月 31 日各类业务应收账款账龄分析，除汽车租赁业务存在关
联方欠款外，其他业务均不存在关联方欠款。欠款账龄主要分布在一年以内，存在部
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分一年以上应收款项，不存在三年以上应收款项。关联方交易占比较高的应收账款回
款及时。
宜租车联网自 2015 年 6 月正式成立后，加强相关内部控制，加大欠款催收力度，
截至 2015 年 12 月 31 日，应收账款回款情况良好，关联方欠款大幅度减少，应收账款
自 2015 年 9 月 30 日的 11,471.09 万元下降到 4,633.71 万元，其中，关联方欠款从 9,487.57
万元下降到 805.85 万元（单位：万元）。
2015/12/31 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
关联方 805.85 17.39% 9,487.57 82.71% 7,773.41 88.05% 3,037.90 86.55%
非关联方 3,827.86 82.61% 1,983.52 17.29% 1,054.56 11.95% 472.16 13.45%
合计 4,633.71 100.00% 11,471.09 100.00% 8,827.97 100.00% 3,510.06 100.00%
二、合同约定及执行情况
根据宜租车联网与客户签订的车辆租赁业务合同，约定的付款方式分为月付，季
付，年付等几种定期付款方式，每种付款方式中又细分包括上付和下付两类。由于宜
租车联网于 2015 年 6 月正式成立，成立之前集团内关联方之间往来款项都在集团统一
管理下，在对关联方收款风险可控的前提下，宜租车联网未对关联方交易制定完整有
效的内部控制制度，也未设立自己的结算中心，对关联方交易欠款未严格按照合同规
定执行。同时，宜租车联网应收账款报告期期末占比最大的客户是先锋智道（北京）
科技有限公司（AA 租车），其为互联网转车平台公司，为加强与其合作，宜租车联网
给与 AA 租车平台较为宽松的信用期，以换取合作经验和相关数据，为以后与更多有市
场影响力的互联网平台建立长期合作关系打下基础，这也是导致应收账款不能严格按
照合同执行的一个原因。
此外，非关联方欠款单位多为企业类型的常年客户，对于合同的执行管理不够严
格，导致客户欠款汇款延迟。
三、整改情况及对未来的影响
宜租车联网成立后，积极催收不符合合同约定的不合理欠款。宜租车联网为规范
运作，防止类似情况的发生，从多方面进行了规范：先后制定了《关于下发宜租车联
网集团关联交易制度的决定》（宜租集发证券字〔2016〕017 号）、《租赁业务合同管
理办法》、《应收账款催款工作手册》等，在制度上从不同层面对业务的流程、应收
帐款的管理以及关联交易的管理做出了统一规范；在机构和岗位的设置上进行了调整，
确保相关制度落实；同时更新了核算软件，从技术操作层面提供了支持。
1、在合同管理上，宜租车联网制度统一规范了合同的签订、复核、记录与管理流
程，并明确了业务部门职责、销售助理岗位职责、客户服务部部门职责和客服专员岗
位职责、综合管理部部门职责和行政专员岗位职责。分工的进一步明确和规范，确保
合同执行的落实。
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2、在应收账款管理上，宜租车联网制度统一规范了应收账款的记录、复核、风险
预警、催收等管理流程，明确了营销部部门职责和销售专员岗位职责、客服部部门职
责和数据专员岗位职责及客户专员岗位职责、财务部门职责和财务专员岗位职责、运
营部部门职责和车管专员岗位职责。分工的进一步明确和规范，确保对应收账款的准
确记录、风险警示、及时催收和车辆的管理统一实施。
3、关联交易管理上，宜租车联网明确了关联方认定标准、关联交易的内容；明确
了报备责任人；明确了管理审批权限；并对关联交易价格的指定进行了规范。同时宜
租车联网指定专人对关联交易指定专人负责管理。
4、技术支持方面，宜租车联网更新了运营管理软件，从客户管理、车务管理、业
务管理及相关方管理实施一体化规范操作，防范可能出现的差错和舞弊，从技术层面
提供了复杂数据处理和预警功能，为规范合同管理和应收账款管理提供了核技术支持。
宜租车联网目前销售合同执行已经按照宜租车联网制定的相关制度步入正轨，对
关联方或非关联方的交易已基本按合同签订条款执行相关业务及收款。
经核查，会计师认为，宜租车联网于 2015 年 6 月成立，成立后宜租车联网积极催
收欠款；同时宜租车联网逐步建立了严格完整的关联方交易管理制度、合同管理制度、
应收账款管理制度，明确了相关部门及岗位职责，设置相关岗位，并从技术层面提供
了完善管理的技术支持，形成了对合同及应收款项规范化的操作办法和操作流程。宜
租车联网在相关制度完善后新签订的有关销售合同，能够按照宜租车联网制定的制度
执行，有关合同方基本按照合同约定执行了有关条款，确保了宜租车联网对应收账款
有效管理。相关制度和流程的进一步建立和完善能够为宜租车联网未来经营管理提供
有效保证。
14、申请材料显示，宜租车联网 2015 年 9 月末其他应收款较 2014 年末减少 75.36%
（绝对额减少 35,607.66 万元），其中一个主要原因为关联方以协议方式，冲抵资金归
集平台产生的往来款。请你公司补充披露该协议的主要内容，冲抵其他应收款的会计
处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于标的公司关联方冲抵协议主要条款的说明
标的公司曾作为关联方资金归集平台，主要通过关联方将资金汇入标的公司，再
由标的公司汇入第三方关联方款项。为解决该问题，宜租车联网在报告期内与相关关
联方以协议方式，冲抵资金归集平台产生的往来款。该等协议主要条款如下：
标的公司关联应收方（在账务上体现为标的公司的应收账款和其他应收款对应关
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联方）、标的公司、标的公司关联应付方（在账务上体现为标的公司的应付账款和其
他应付款对应关联方）三方同意，若标的公司关联应收方将应收款项支付给标的公司
关联应付方，则标的公司账面的其他应付款中应付标的公司关联应付方的应付款项与
标的公司账面的其他应收款中应收标的公司关联应收方的应收款项相互抵销，标的公
司关联应收方、标的公司、标的公司关联应付方三方就此笔款项的债权债务关系就此
终结；如若标的公司关联应收方未按约定将此笔款项支付给标的公司关联应付方，则
视为标的公司已履行了向标的公司关联应付方支付此笔款项的义务，标的公司关联应
收方与标的公司双方之间、标的公司关联应付方与标的公司双方之间就此笔款项的债
权债务关系就此终结。
以下为抵销明细：
序
标的公司关联应收方 标的公司 标的公司关联应付方 金额
号
北京长城商务汽车租赁有 北京开元融资租赁有限公
1 北京中租商务服务有限公司 13,536,643.94
限公司 司
河南蔡氏餐饮管理有限公司 北京长城商务汽车租赁有 北京宜租投资管理有限公
2 5,000,000.00
(非关联方) 限公司 司
上海车速递汽车租赁有限公 北京长城商务汽车租赁有 北京宜租投资管理有限公
3 20,435,222.90
司 限公司 司
北京长城商务汽车租赁有 北京宜租投资管理有限公
4 长城盈华投资有限公司 16,086,233.63
限公司 司
5 温少敏 深圳云创车联网有限公司 广东中汽租赁有限公司 19,790,000.00
北京盛辉鼎业投资管理有限 北京长城商务汽车租赁有 北京宜租投资管理有限公
6 70,000,000.00
公司 限公司 司
北京长盈汽车文化发展有限 北京长城商务汽车租赁有 北京宜租投资管理有限公
7 2,298,575.00
公司 限公司 司
石家庄讯通汽车租赁服务有 北京长城商务汽车租赁有 北京宜租投资管理有限公
8 1,010,966.58
限公司 限公司 司
石家庄振龙汽车租赁有限公 北京长城商务汽车租赁有 北京宜租投资管理有限公
9 1,234,978.00
司 限公司 司
武汉盈华商务汽车租赁有限 北京长城商务汽车租赁有 北京宜租投资管理有限公
10 4,535,486.00
公司 限公司 司
北京长城商务汽车租赁有 北京宜租投资管理有限公
11 西安盈华汽车租赁有限公司 3,643,834.14
限公司 司
合计 157,571,940.19
二、根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第二条，金融工具，是指
形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。根据企业
会计准则应用指南，应收款项为金融资产，应付款项为金融负债；根据《企业会计准
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则第 23 号-金融资产转移》第二条，金融资产转移，是指企业（转出方）将金融资产让
与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。关联方以协议方式冲抵资金
归集平台的往来款属于金融资产转移。
根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》第七条，企业已将金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。终止确认，是指将
金融资产或者金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。根据协议内容第 3 条
所示，无论甲方后续是否履行对丙方的支付义务，甲乙双方之间、乙丙双方之间此笔
款项的债权债务关系就此终结，符合金融资产转移终止确认条件。相关协议符合企业
会计准则的规定。
经核查，会计师认为，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 23 号-金融资产转移》的相关规定，关联方以协议方式，冲抵资金归集平台
产生的往来款符合金融资产转移终止确认条件，相关协议符合企业会计准则的规定。
25、申请材料显示，拟购买资产经审计的其他应收账款中包含部分应收关联方款
项合计约 2,093.68 万元，根据易乘投资和张振新出具的承诺函，将在公司股东大会审
议本次重组正式方案前清偿全部关联方款项。请你公司补充披露：1）上述承诺的履行
情况，目前是否存在应收关联方的其他应收款。2）是否符合《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律
适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、上述承诺的履行情况，目前是否存在应收关联方的其他应收款
经核查，截至本反馈回复之日，标的公司其他应收款中关联方欠款为向中国融资
租赁有限公司缴存的融资保证金 450,000.00 元，该笔业务将于 2018 年到期，相关款项
需按照合同规定于相关业务到期终止后收回。
二、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
截至本反馈回复出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
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其关联方非经营性资金占用的情形。因此，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用
意见第 10 号》的相关规定。
经核查，会计师认为，截至本反馈回复出具之日，除因正常业务产生的融资保证
金外，不存在应收关联方的其他应收款。标的公司不存在被其股东及其关联方、资产
所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交易符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适
用意见第 10 号》的相关规定。
本专项说明仅供沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易有关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项说明作为沈
阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的文件，
随其他申报材料一起上报。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄峰
中国北京 中国注册会计师：宋玉兰
二〇一六年六月二十七日
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