北京市金杜律师事务所
关于沈阳商业城股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：沈阳商业城股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《沈阳商业城股份有限公司章
程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受沈阳
商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）委托，作为特聘专项法律顾问，就商
业城发行股份购买宜租（深圳）车联网科技有限公司（以下简称“宜租车联网”）
100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次
交易”）所涉有关法律事项，提供法律服务。
为本次交易，本所已于 2016 年 1 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于沈
阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2016 年 2 月 16 日出具《北京市金杜律师
事务所关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016 年 3 月 16 日
签发的 160356 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称“《反馈意见》”）的要求，以及自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，商业城及宜租车联网发生变化的事项，本所及经办律师对
相关事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内容的
补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假
设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
1
本补充法律意见书仅供商业城为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律
意见如下：
《反馈意见》1：申请材料显示，2015 年 12 月《民事判决书》判决展业臵地须向
原告偿还人民币 2 亿元借款及相关利息，商业城以及沈阳亚欧工贸集团有限公司
应承担连带清偿责任；《北京市第二中级人民法院执行裁定书》裁定冻结、划拨
本公司的银行存款及应当履行义务部分的其他财产；茂业商厦、商业城出具相关
承诺函。请你公司补充披露：1）展业臵地与商业城关联关系的具体情况，商业城
为展业臵地提供担保履行的程序，是否符合相关规定。2）上述追偿事项的进展，
上述判决和裁定与商业城有关部分的执行情况。3）茂业商厦、商业城相关承诺的
履行情况，是否存在未履行承诺的情形，如存在，是否符合《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（三）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 展业臵地与商业城关联关系的具体情况，商业城为展业臵地提供担保履行的
程序，是否符合相关规定。
1、展业臵地与商业城的关联关系
2014 年 1 月 28 日，商业城 2014 年第一次临时股东大会审议通过商业城为沈
阳展业臵地有限公司（以下简称“展业臵地”）2 亿元借款提供连带保证责任担保
相关事宜时，展业臵地为商业城的控股子公司，商业城通过辽宁物流有限公司（以
下简称“辽宁物流”，商业城持有其 99.94%股权）间接持有展业臵地 51%股权。
根据商业城于 2014 年 12 月 31 日出具的《沈阳商业城股份有限公司重大资产
出售暨关联交易实施情况报告书》，2014 年 12 月 8 日，商业城收到中国证监会下
发的《关于核准沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的批复》，核准商业城将其
2
持有的辽宁物流 99.94%股权以及沈阳安立臵业经营有限责任公司 100%股权出售
给深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）。2014 年 12 月 29 日，辽宁物
流完成 99.94%股权转让的工商变更登记手续，该等股权的持有人由商业城变更为
茂业商厦。
根据《沈阳商业城股份有限公司 2015 年年度报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，
中兆投资持有商业城 43,141,624 股股份，占商业城总股本的 24.22%，为商业城的
控股股东，黄茂如为商业城的实际控制人。根据茂业商厦、辽宁物流、展业臵地
现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，黄茂如通过茂业商厦、
辽宁物流间接持有展业臵地 51%的股权，根据《股票上市规则》的相关规定，展
业臵地与商业城同受黄茂如实际控制，展业臵地为商业城的关联法人。
2、商业城为展业臵地提供担保履行的程序
商业城为展业臵地 2 亿元债务提供连带保证责任担保的事项，已经商业城 2014
年 1 月 9 日召开的五届十一次董事会及 2014 年 1 月 28 日召开的 2014 年第一次临
时股东大会审议通过，关联董事及关联股东均回避表决，辽宁成功金盟律师事务
所于 2014 年 1 月 28 日出具法律意见，认为该次股东大会经合法程序表决，通过了
《关于为控股子公司沈阳展业臵地有限公司提供担保的议案》，该次股东大会决议
合法有效。综上所述，商业城为展业臵地提供担保履行的程序符合法律规定。
二、 上述追偿事项的进展，上述判决和裁定与商业城有关部分的执行情况。
1、追偿事项进展
根据嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴百秀”）与中国华
融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融资产北京分公司”）于 2016
年 4 月 20 日签署的 2016 华融京资产字第 69 号《债权转让协议》，嘉兴百秀以
277,310,000 元对价受让华融资产北京分公司对展业臵地的 200,000,000 元主债权、
从权利（包括但不限于相关的担保权利）以及由此转化的其他相关权益（以下简
称“标的债权”）。双方约定，标的债权自嘉兴百秀将标的债权转让价款全部支付
至华融资产北京分公司指定账户之日转移至嘉兴百秀，由嘉兴百秀享有标的债权。
根据嘉兴百秀于 2016 年 4 月 28 日出具的《关于解除商业城保证责任的承诺函》，
嘉兴百秀自 2016 年 4 月 28 日起，无条件解除商业城的保证责任，并承诺于法院确
认嘉兴百秀的执行申请人法律身份后，依法解除华融资产北京分公司对商业城的
保全措施。
3
根据华融资产北京分公司于 2016 年 5 月 3 日出具的《证明》，嘉兴百秀已于
2016 年 4 月 26 日向华融资产北京分公司付清标的债权的转让价款，根据《债权转
让协议》的约定，嘉兴百秀自 2016 年 4 月 26 日起享有标的债权的全部权利。
根据嘉兴百秀提供的《收取立案诉讼材料清单》，嘉兴百秀已向法院申请解除
商业城因标的债权而被采取的司法保全措施并获受理。
根据嘉兴百秀提供的北京市第二中级人民法院出具的（2016）京 02 执异 130
号《执行裁定书》，前述案件的申请执行人已变更为嘉兴百秀。
根据嘉兴百秀提供的文件，2016 年 6 月 2 日，沈阳亚欧工贸集团有限公司向
北京市高级人民法院提交《执行复议申请书》，请求北京市高级人民法院撤销前述
（2016）京 02 执异 130 号《执行裁定书》。截至本补充法律意见书出具之日，北京
市高级人民法院尚未就前述复议申请作出裁定。
根据嘉兴百秀提供的《嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴百秀的投资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 弘达资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.36
深圳茂业（集团）股份有限
2 有限合伙人 10,000 35.60
公司
先锋国盛（北京）股权投资
3 有限合伙人 3,101.28 11.04
基金管理有限公司
4 益融通商业保理有限公司 有限合伙人 14,887.72 53.00
合计 28,089 100
2、执行情况
根据商业城出具的说明，截至 2016 年 6 月 23 日，因商业城为展业臵地债务提
供连带保证责任事项，商业城持有的盛京银行股份有限公司（HK 2066）8,550 万
股股份仍处于冻结状态，除上述冻结外，经商业城至相关主管部门核查，商业城
的土地使用权、房屋所有权不存在受到查封、冻结等权利限制的情形，且据商业
城所知，商业城其他资产未因前述保证责任实际受到查封、冻结或其他司法保全
措施，且法院尚未实际划拨、拍卖或变卖任何商业城的资产。
4
三、 茂业商厦、商业城相关承诺的履行情况，是否存在未履行承诺的情形，如存
在，是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
1、茂业商厦的有关承诺及履行情况
截至本补充法律意见书出具之日，茂业商厦就商业城为展业臵地与华融资产
北京分公司 2 亿元借款提供担保事宜出具的承诺如下：
（1）2014 年 10 月 27 日，茂业商厦出具承诺，若展业臵地不能按期履行《信
贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业臵地履行《信贷资产转让合同》
项下义务，到期偿还借款本金 2 亿元及约定利息；若茂业商厦违反上述承诺，导
致商业城因此向华融资产北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业
城承担的保证责任向商业城进行全额补偿；
（2）2016 年 1 月 29 日，茂业商厦出具承诺，积极与华融资产北京分公司协
商，在向中国证监会提交关于本次交易申报文件（以下简称“申报日”）之前，解
除前述《民事判决书》项下商业城全部连带清偿责任，避免商业城实际清偿债务；
如届时未能解除前述《民事判决书》项下商业城全部连带清偿责任的，茂业商厦
将于申报日前，向商业城全额补足其实际支付的款项，并就商业城因前述事项造
成的损失进行全额补偿。
截至本补充法律意见书出具之日，展业臵地未能按期履行《信贷资产转让合
同》以及（2015）二中民（商）初字第 07809 号《民事判决书》项下的支付义务，
茂业商厦未代替展业臵地履行该等支付义务，亦未于申报日前解除前述《民事判
决书》项下商业城全部连带清偿责任。
2、是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
基于前述，截至本补充法律意见书出具之日，茂业商厦存在超期未全部履行
其承诺的情形，不符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的
相关规定。
根据《监管指引第 4 号》，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相
5
关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，中国证监会依
据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺
相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主
要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。
四、 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（三）项的规定。
根据《发行管理办法》第三十九条，上市公司存在下列情形之一的，不得非
公开发行股票……（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除……。
如本补充法律意见书“《反馈意见》1 之一”部分所述，商业城就为展业臵地
向华融资产北京分公司借款提供担保事宜履行必要的审议程序，不存在违规提供
对外担保的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
根据《债权转让协议》、华融资产北京分公司出具的《证明》、嘉兴百秀出具
的《关于解除商业城保证责任的承诺函》、嘉兴百秀提供的《收取立案诉讼材料清
单》以及嘉兴百秀提供的《执行裁定书》等文件，嘉兴百秀已于 2016 年 4 月 26
日取得标的债权并于 2016 年 4 月 28 日无条件解除商业城就标的债权承担的保证责
任，前述案件的申请执行人已变更为嘉兴百秀。在商业城因标的债权所受之司法
保全措施全部解除的前提下，上市公司将不存在其权益被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除的情形。
综上，金杜认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项的
规定；在商业城因标的债权所受之司法保全措施全部解除后，本次交易符合《发
行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
《反馈意见》2：申请材料显示，公司拟向张振新等 6 名投资者发行股份募集配
套资金不超过 14 亿元，其中扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的
新车购臵不超过 10 亿元、车联网信息系统平台建设不超过 1 亿元和补充上市公
司流动资金不超过 3 亿元。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合我会相关
规定。2）上述募投项目的进展，是否需要履行相关审批或者备案手续，如需，
补充披露办理进展。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、 上述安排是否符合中国证监会相关规定。
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本次交易拟向张振新等 6 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资
金总额不超过 140,000 万元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新
车购臵、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金。
本次重组募集配套资金总额为不超过 140,000 万元，根据标的资产的作价合计
146,000 万元计算，募集配套资金金额占购买资产交易价格的比例为 95.89%，未超
过本次交易总金额的 100%。
根据宜租车联网的说明，本次募集配套资金用于标的资产的主营业务，属于
未来上市公司主营业务开展的需要，其中拓展互联网专车平台业务的新车购臵不
超过 10 亿元、车联网信息系统平台建设不超过 1 亿元，补充上市公司流动资金不
超过 3 亿元。新车购臵和车联网信息系统平台建设属于标的资产的现有业务的建
设投入，有利于扩大标的资产业务规模，进一步增强研发实力和核心竞争力；补
充流动资金是因为随着相关互联网专车平台业务开展，主营业务所需流动资金占
用也将相应增加。补充流动资金占本次募集配套资金总额的比例为 21.43%，未超
过募集配套资金总额的 50%。
根据宜租车联网的说明，本次交易结合标的资产募投项目即互联网专车平台
所需的商务高端车的市场价格、需求数量，车联网信息平台建设相关投入进行测
算，本次募集配套资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金投资项目不为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会
与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司或目标公司生产经营的独
立性。上市公司与目标公司均制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使
用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，符合中国证监会有关法规的规定。
综上，金杜认为，本次募集配套资金的相关安排符合《重组办法》、《发行管
理办法》、《实施细则》等法律法规及中国证监会的有关规定。
二、 上述募投项目的进展，是否需要履行相关审批或者备案手续，如需，补充
披露办理进展。
根据宜租车联网的说明，本次募集配套资金除补充流动资金外的募投项目具
体内容及项目进展如下：
7
是否需要履行相关审
项目名称 项目内容及进展
批或者备案手续
新车购臵属于标的资产的业务运营所需固
定资产投入，新车购臵由标的资产直接市场
采购即可，经过对市场的调研和分析,目前
品牌车型基本锁定为奔驰等车型，主要从北
互联网专车平台业务 无需履行相关前臵审批
京奔驰汽车有限公司等合资生产厂商采购，
的新车购臵 或者备案手续
目前已经和厂商进行了初步接触，计划今年
三季度可以确定采购的关键条款并协商签
署采购框架协议，待募集资金到位后再签署
正式协议，进行价款支付。
在现有办公用房的基础上进行包括防静电
装修处理、购臵服务器、购臵 UPS 电源等
无需履行相关前臵审批
机房投入 在内的准备工作，并将视业务需要通过市场
或者备案手续
化的手段新增租赁 IDC 机房,目前已经对北
京区域的市场进行了考察。
车联网系统建设涉及系统平台开发维护，主
要围绕开发技术人员的相关投入，目前深圳
云创因系统开发及技术储备所需，已经申请
软件著作权 10 项，总人员达到 21 人，其中
核心技术人员 8 人，并着手根据技术人员目
前市场的薪资状况，制定有竞争力的薪酬及
奖励机制，以进一步稳固及扩充技术团队。
车联网信
同时结合出行市场进行分析，统计归纳加盟
息平台建
商的需求，以及现有服务客户的细化需求分
设
析，为系统开发及运维提供基础信息支撑。
车联网系 无需履行相关前臵审批
目前结合系统建设正在开发的各子系统模
统建设 或者备案手续
块包括: 云创车务通(车载信息系统+应用客
户端+后台管理平台)、政企专车(应用客户
端+后台管理平台)、车管家(应用客户端系
统)、快易修车（应用客户端+后台管理平
台)、精确车辆油耗里程监控系统(车载信息
系统)、租车公司定制的资产运营管理系统
（后台管理平台)、多用途车载数据中心(车
载信息系统)、车辆防盗系统(车载信息系
统)。
上述系统开发的人员配臵满员情况为 32
8
人，目前技术人员为 8 人，尚需进一步增加
人员配臵。
主要涉及智能安装组件，是车联网终端的采 无需履行相关前臵审批
集组件，主要为外采部件后的组装调试,目 或者备案手续
智能终端 前合作的供应商为 3 家深圳企业，另有 1
家潜在的青岛企业，主要的供应商供应的终
端为 OBD、GPS 设备。
《反馈意见》3：申请材料显示，如果资慧投资于中国证监会下发核准本次交易的
批准文件之日起 30 日内仍未完成私募投资基金的备案，其对应的本次配套融资认
购金额将由张振新来补充认购；蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资认
购数量不足的情况下，张振新承担补充认购责任。请你公司补充披露：1) 资慧投
资的认购资金来源和到位时间、运作机制、产品份额转让程序等情况。2）上述补
充认购安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 资慧投资的认购资金来源和到位时间、运作机制、产品份额转让程序等情况。
根据资慧投资《投资业务管理暂行办法》以及资慧投资出具的说明，其认购
本次募集配套资金项下股份的资金来源及到位时间、其运作机制、产品份额转让
程序如下：
1、认购资金来源
资慧投资的认购资金来源为股东通过增资的方式向资慧投资注入资金。
2、认购资金到位时间
资慧投资的认购资金将于并购重组委员会审核通过商业城本次交易之日起 10
个工作日内全部到位。
3、运作机制
资慧投资的投资管理业务的运作部门主要包括：投资立项委员会、投资决策
委员会以及综合管理部。
投资立项委员会是项目立项的评审决策机构，由董事总经理、执行董事组成，
对投资决策委员会负责。立项评审会议原则上每月召开两次，对时间要求紧迫的
9
立项项目，可灵活掌握。投资立项委员会由 3 人组成，项目立项由立项审核委员
采用记名投票方式表决，每人 1 票。每次参加投资立项会议的委员为 3 名，表决投
票时同意票数达到 2 票为通过，同意票数未达到 2 票为未通过。立项审核委员可以
投同意票、反对票，并简要说明原因，不允许投弃权票。因故无法参加立项评审
会议的委员可书面提交表决意见。
投资决策委员会是投资业务决策的最高权力机构，由董事长、总裁、业务副
总裁、投资管理部总经理、风险管理部总经理组成，投资决策委员会设主任委员 1
名，投资决策委员会委员及主任委员由公司投资决策委员会决定产生。每次参加
投资决策会议的委员为 5 名，表决投票时同意票数达到 4 票为通过，同意票数未达
到 4 票为未通过。因故无法参加投资决策会议的委员可书面提交表决意见。
综合管理部是投资立项委员会、投资决策委员会的日常工作机构，是公司投
资管理业务运作的后台支持部门。
4、产品份额转让程序
截至本补充法律意见书出具之日，资慧投资尚未设立任何基金产品，无关于
产品份额转让的相关程序。
二、 上述补充认购安排是否符合中国证监会相关规定。
根据商业城与蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资及张振新分别签署
的《股票认购协议》、商业城第六届董事会第七次会议决议以及商业城 2016 年第
一次临时股东大会决议，蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群及资慧投资分别以现
金认购本次募集配套资金项下商业城发行的股份，在该等认购对象认购股份数不
足其届时应当认购的股份数时，张振新将按照商业城与该等认购对象约定条件以
现金认购不足部分。
张振新为本次交易完成后上市公司的实际控制人，同时为本次募集配套资金的
认购对象之一。前述补充认购安排（i）以商业城董事会、股东大会审议确定的发
行价格、发行条件进行；（ii）张振新为享有完全民事权利能力及行为能力的中国
籍自然人，可以依法享有《股票认购协议》项下的权利、履行《股票认购协议》
项下的义务，且由张振新承担补充认购责任不会导致本次募集配套资金新增认购
对象，不会导致认购对象超过 10 名；（iii）前述补充认购安排已经商业城董事会、
股东大会审议通过；且（iv）张振新已承诺其于本次募集配套资金项下取得的商业
城股份，自发行结束之日起 36 个月不转让。
10
综上，金杜认为，本次补充认购安排符合《发行管理办法》、《实施细则》等有
关法律法规及中国证监会的相关规定。
《反馈意见》4：申请材料显示，宜租车联网及下属公司多为报告期内设立或收购，
涉及车联网平台、汽车租赁、司机管理培训、二手车衍生业务等。请你公司：1）
结合宜租车联网股权收购成本，被收购子公司资产总额、营业收入和净利润占宜
租车联网合并财务报表相应财务指标的比重、被收购子公司对本次收益法评估作
价的总体影响等，补充披露本次交易价格的合理性。2）结合宜租车联网下属公司
业务开展情况和收入规模、进入行业时间、所处发展阶段等情况，补充披露本次
交易前宜租车联网内部整合情况，宜租车联网及下属公司是否具有协同效应，本
次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应
管理控制措施。3）结合经营数据，补充披露宜租车联网各项业务的盈利模式。4）
补充披露上述设立及收购事项是否涉及资产和资质的转移或变更手续，如是，补
充披露进展情况。5）补充披露报告期内宜租车联网下属公司增资及股权转让的价
款支付情况，部分公司出资未到位对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请
独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、 上述设立及收购事项是否涉及资产和资质的转移或变更手续
根据宜租车联网提供的文件并经核查，宜租二手车为宜租车联网报告期内新
设子公司。该等子公司均以现金出资的方式设立，不涉及资产或资质的转移或变
更；长城商务、东方泰恒、海南长盈、宁波盈华、吉林盈华、山西融安、青岛长
盈、哈尔滨盈华、天津势腾、北京嵘雅达及深圳云创为宜租车联网报告期内收购
的子公司，宜租车联网均通过股权收购的方式取得该等子公司 100%股权，不涉及
资产收购，故该等报告期内收购的子公司亦不涉及资产或资质的转移或变更。
二、 宜租车联网下属公司增资及股权转让款的支付情况
1、宜租车联网报告期内存在增资情形的子公司增资价款支付情况
根据宜租车联网提供的文件并经本所经办律师核查，宜租车联网报告期内存
在增资情形的子公司增资价款缴纳情况如下：
序号 公司名称 增资前注册资本(万元) 增资后注册资本（万元）
1 长城商务 3,000 10,000
2 天津势腾 3 3,000
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序号 公司名称 增资前注册资本(万元) 增资后注册资本（万元）
3 成都长盈 100 1,000
4 海南长盈 100 1,000
5 山西融安 500 1,500
根据北京天鸿永信会计师事务所有限公司于 2014 年 1 月 14 日出具的天鸿验字
（2014）第 12006 号《验资报告》，截至 2014 年 1 月 14 日止，长城商务已收到长
城盈华缴纳的新增注册资本 7,000 万元整，全部为货币资金。
根据天津天坤会计师事务所有限公司于 2015 年 12 月 28 日分别出具的天坤内
验字（2015）第 045 号《验资报告》、天坤内验字（2015）第 046 号《验资报告》
以及瑞华于 2016 年 1 月 8 日出具的瑞华专审字[2016]01670002 号《验资复核报告》，
截至 2014 年 11 月 20 日止，天津势腾已收到天津盈华商务汽车租赁有限公司缴纳
的新增注册资本合计 2,997 万元，天津势腾变更后累计实收资本为人民币 3,000 万
元。
根据宜租车联网提供的支付凭证并经本所经办律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，成都长盈、海南长盈及山西融安均已收到其股东全额缴纳的增资
款。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，宜租车联网报告期内存在增资情形
的子公司的注册资本均已足额缴纳。
2、宜租车联网报告期内取得控制权的子公司股权转让价款支付情况
根据宜租车联网提供的文件并经核查，宜租车联网报告期内取得控制权的子
公司股权转让价款支付情况如下：
序 股权转让价格 已支付金额
公司名称 出让方 受让方
号 （万元） （万元）
长城盈华投资
1 海南长盈 长城商务 9 9
有限公司
北京汽车服务 3500（含 1000
2 长城商务 3500
有限公司 万债权）
东方泰恒 嘉兴国源投资
3 合伙企业（有 长城商务 3922.9 3922.9
限合伙）
12
序 股权转让价格 已支付金额
公司名称 出让方 受让方
号 （万元） （万元）
浙江百禾投资
4 宁波盈华 长城商务 100 100
有限公司
大连百辉贸易
5 吉林盈华 长城商务 500 500
有限公司
大连先锋微融
6 山西融安 投资咨询有限 长城商务 3,530 3,530
公司
7 深圳云创 温少敏、曾锋 宜租车联网 100 100
长城盈华投资
8 北京嵘雅达 宜租车联网 200 200
有限公司
青岛东方联合
9 青岛长盈 长城商务 0 0
投资有限公司
长城盈华投资
10 长城商务 宜租车联网 0 0
有限公司
长城盈华投资
11 哈尔滨盈华 长城商务 15 15
有限公司
天津盈华商务
12 天津势腾 汽车租赁有限 长城商务 3,106.5 3,106.5
公司
根据宜租车联网提供的股权转让协议及补充协议、支付凭证并经本所经办律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，海南长盈、东方泰恒、宁波盈华、吉
林盈华、山西融安、深圳云创及北京嵘雅达涉及的股权转让价款均已足额支付；
根据青岛长盈、长城商务的股权转让协议，其股权受让方取得前述股权的股权转
让价款为 0 元；根据长城商务与长城盈华投资有限公司（以下简称“长城盈华”）
及天津盈华商务汽车租赁有限公司分别签署的协议，长城商务以其对长城盈华享
有的 6,011,998.65 元债权中的 150,000 元部分以及其对天津盈华商务汽车租赁有限
公司分别享有的 51,832,149 元债权中的 31,065,000 元部分，抵扣哈尔滨盈华及天津
势腾相应的股权转让价款。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，宜租车联网报告期内取得控制权的
子公司涉及的股权转让价款均已支付完毕。
3、宜租车联网其他报告期内缴足注册资本的子公司情况
根据宜租车联网提供的文件并经核查，除本补充法律意见书“《反馈意见》4
之二、1、宜租车联网报告期内存在增资情形的子公司增资价款支付情况”披露之
13
外，宜租车联网合并范围内其他缴足注册资本的子公司情况如下：
序
公司名称 注册资本(万元) 实收资本（万元） 章程约定的缴纳期限
号
1 内蒙古盈华 1,000 1,000 2034 年 7 月 15 日
2 宜租二手车 200 200 2025 年 7 月 12 日
3 易行宜租 100 100 2035 年 11 月 18 日
根据宜租车联网提供的付款凭证并经本所经办律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，内蒙古盈华、宜租二手车及易行宜租的注册资本均已在其公司章
程约定的期限内全额缴纳。
综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，宜租车联网报告期
内各子公司的注册资本均已在其公司章程约定的期限内足额缴纳，报告期内取得
控制权的子公司涉及的股权转让价款均已足额支付，不会对本次交易产生重大不
利影响。
《反馈意见》7：申请材料显示，宜租车联网主要经营业务子公司大部分已取得相
关资质备案或证照，部分子公司目前正在办理过程中。就成都长盈、宜租二手车
的资质备案办理事项，易乘投资出具承诺。请你公司：1）结合主要业务类别，补
充披露宜租车联网及其下属公司已经取得和尚需取得的业务资质及备案手续、有
效期，尚未取得的相关手续的办理进展情况，是否存在法律障碍及依据。2）补充
披露报告期内宜租车联网及其下属公司是否存在未取得相关资质或备案而从事相
关业务的行为，如有，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。3）补充披露
易乘投资相关承诺的履行情况，是否存在未履行承诺的情形，并结合易乘投资的
多项承诺和财务状况，补充披露其是否具备赔偿能力。4）补充披露相关行业政策
对宜租车联网经营模式和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
一、 结合主要业务类别，补充披露宜租车联网及其下属公司已经取得和尚需取得
的业务资质及备案手续、有效期，尚未取得的相关手续的办理进展情况，是
否存在法律障碍及依据。
1、已经取得的资质证照和备案
截至本补充法律意见书出具之日，宜租车联网及其控股子公司已取得生产经
营资质情况如下：
14
序
公司名称 证书名称 证书编号 核发机关 发证日期 有效期至
号
北京市交通
北京市汽车租 京交运管赁字
1 长城商务 委员会运输 2015.7.8 2018.7.7
赁经营备案证 000618 号
管理局
北京市交通
北京市汽车租 京交运管赁字
委员会运输 2013.12.2 2016.12.1
赁经营备案证 000006 号
管理局
北京市市级行
2 东方泰恒
政事业单位
京政采-汽车租 北京市政府
2015-2016 年 2015.1.1 2016.12.31
赁 030 采购中心
度车辆租赁定
点服务单位证
汽车租赁企业 哈尔滨市道
3 哈尔滨盈华 2015005 2015.11.24 -
备案登记回执 路运输处
甬鄞字 宁波市鄞州
汽车租赁经营
4 宁波盈华 ZL0227000001 区道路运输 2015.7.24 -
备案证
号 管理所
晋交运管许可
山西省汽车租 证字赁 太原市道路
5 山西融安 2015.7.8 2016.12.20
赁经营许可证 140100000001 运输管理局
号
北京市朝阳
劳务派遣经营 区人力资源
6 北京嵘雅达 （京）13667 2015.11.30 2016.9.8
许可证 和社会保障
局
宁波盈华汽 甬鄞字 宁波市鄞州
汽车租赁经营
7 车服务有限 ZL0227000006 区道路运输 2016.3.21 -
备案证
公司 号 管理所
川交运管许可
成都市武侯
道路运输经营 成字
8 成都长盈 区交通运输 2016.6.3 2020.6.2
许可证 510107032731
管理所
号
如《法律意见书》所述及当时有效的《二手车流通管理办法》，宜租二手车从
15
事二手车鉴定评估业务应当取得《二手车鉴定评估机构核准证书》，其截至《法律
意见书》出具之日尚未取得该证书。易乘投资于 2016 年 1 月 27 日出具的《承诺函》，
承诺：（1）宜租二手车自设立至《重组报告书》出具之日，尚未开展任何二手车
鉴定评估业务；（2）宜租二手车正在办理《二手车鉴定评估机构核准证书》，且不
存在法律障碍；（3）宜租二手车在取得《二手车鉴定评估机构核准证书》前将不
开展二手车评估鉴定业务；（4）如宜租二手车因未取得《二手车鉴定评估机构核
准证书》而遭受任何损失，易乘投资将以现金方式全额向宜租二手车补偿。根据
国务院于 2016 年 2 月 19 日下发的国发[2016]9 号《国务院关于第二批取消 152 项
中央指定地方实施行政审批事项的决定》，取消设立旧机动车鉴定评估机构的行政
审批；根据本所经办律师与北京市商务委员会的电话访谈，实践中从事旧机动车
鉴定评估业务已无需取得《二手车鉴定评估机构核准证书》。基于前述，金杜认为
宜租二手车已无需为其从事二手车鉴定评估业务取得《二手车鉴定评估机构核准
证书》。
2、尚未取得的相关手续的办理进展情况，是否存在法律障碍及依据
截至本补充法律意见书出具之日，宜租车联网及其控股子公司应当取得但尚
未取得相关经营资质的情况如下：
（1）成都长盈
根据《四川省道路运输条例》及本所经办律师与相关行政主管部门的电话访
谈，成都长盈应当就其从事汽车租赁业务取得道路运输经营许可证，并于取得道
路运输经营许可证后向所在地县级道路运输管理机构进行备案，县级道路运输管
理机构应当为符合条件的车辆发放道路运输证。截至本补充法律意见书出具之日，
成都长盈已取得道路运输经营许可证，正在办理备案手续及道路运输证。根据宜
租车联网的说明，成都长盈已向成都市武侯区交通与市政设施管理局递交办理备
案手续及道路运输证的申请。根据易乘投资于 2016 年 1 月 27 日出具的《承诺函》：
（1）成都长盈将按照有关法律法规规定办理并取得道路运输经营许可证、道路运
输证以及办理汽车租赁备案，且不存在法律障碍；（2）如因成都长盈未取得相关
资质或未办理完成相关手续而受到行政主管机关处罚或遭受任何损失的，易乘投
资将以现金方式全额向成都长盈补偿。
（2）山西融安
根据《山西省汽车租赁管理办法》，山西融安尚需为其从事汽车租赁业务的部
分车辆办理《道路运输证》。
16
截至 2016 年 4 月 22 日，山西融安共有 353 辆从事汽车租赁经营的车辆，其中
181 辆已取得《道路运输证》。根据太原市道路运输管理局汽车租赁管理处出具的
《确认函》以及本所经办律师对该局的访谈：（1）山西融安有 3 辆机动车因前期
使用该等车牌的其他车辆未办理车牌注销手续，导致该局无法为该等车辆办理《道
路运输证》；（2）山西融安有 50 辆机动车属于 7 座以上机动车，该等车辆属于合法
从事汽车租赁的车辆，但该局尚未开展办理 7 座以上机动车《道路运输证》的业
务，因此无法为该等车辆办理《道路运输证》；（3）山西融安有 9 辆机动车属于货
车，鉴于货车仅可在太原市郊区行驶，因此该局无法为该等车辆办理《道路运输
证》；（4）山西融安有 20 辆机动车为五菱型号的机动车，该等车辆属于合法从事
汽车租赁的车辆，鉴于该等车辆存在从事货运的可能性，该局无法为该等车辆办
理《道路运输证》；（5）山西融安有 90 辆机动车符合办理《道路运输证》的条件，
且山西融安已将该等车辆的相关资料提交该局，但因该局系统调整暂时无法办理
《道路运输证》的受理及打证业务。根据易乘投资于 2016 年 1 月 27 日出具的《承
诺函》，（1）山西融安将按照有关法律法规规定为尚未取得《道路运输证》的车辆
办理取得相关证照，且不存在法律障碍；（2）如山西融安因部分车辆未取得《道
路运输证》而遭受任何损失，易乘投资将以现金方式全额向山西融安补偿。
（3）太原融安
根据《山西省汽车租赁管理办法》，太原融安从事汽车租赁业务需要办理《汽
车租赁经营许可证》并为其从事汽车租赁的车辆办理《道路运输证》，截至本补充
法律意见书出具之日，太原融安尚未开展汽车租赁业务，亦未拥有任何车辆。根
据易乘投资于 2016 年 1 月 27 日出具的《承诺函》，太原融安尚未开展任何业务，
亦未拥有任何车辆；太原融安将根据有关法律法规的规定办理相关经营资质，且
不存在法律障碍；太原融安于取得相关资质前，将不开展任何汽车租赁业务；如
因前述瑕疵导致太原融安遭受任何损失，易乘投资将以现金方式全额向太原融安
补偿。
综上所述，根据易乘投资出具的书面确认，成都长盈、山西融安及太原融安
取得相关资质不存在法律障碍。
二、 补充披露报告期内宜租车联网及其下属公司是否存在未取得相关资质或备案
而从事相关业务的行为，如有，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。
根据宜租车联网出具的说明及瑞华专审字 [2016]01670015 号《宜租（深圳）
车联网科技有限公司审计报告》（以下简称“《2015 年度审计报告》”），成都
17
长盈、山西融安存在报告期内未取得相关资质或备案而从事相关业务的行为。
截至本补充法律意见书出具之日，成都长盈已取得道路运输经营许可证，正
在办理备案手续及道路运输证。根据《四川省道路运输管理条例》，从事客车租赁
经营未向道路运输管理机构备案的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，并
处以二千元以上五千元以下的罚款；情节严重的，由原许可机关依法吊销相关经
营许可和从业资格证件。根据易乘投资于 2016 年 1 月 27 日出具的《承诺函》，如
因成都长盈未取得相关资质或未办理完成相关手续而受到行政主管机关处罚或遭
受任何损失的，易乘投资将以现金方式全额向成都长盈补偿。
截至本补充法律意见书出具之日，山西融安存在部分车辆未取得《道路运输
证》而从事汽车租赁经营的行为，根据《山西省道路运输条例》，汽车租赁经营者
使用未取得车辆营运证的车辆用于租赁的，由县级以上道路运输管理机构责令改
正，并处一千元以上，五千元以下罚款；情节严重的，暂扣道路运输经营许可证、
车辆营运证或者从业资格证。根据易乘投资于 2016 年 1 月 27 日出具的《承诺函》，
如山西融安因部分车辆未取得《道路运输证》而遭受任何损失，易乘投资将以现
金方式全额向山西融安补偿。
根据宜租车联网的说明，截至本补充法律意见书出具之日，成都长盈、山西
融安及太原融安不存在因未取得相关资质或办理备案手续而受到行政主管机关处
罚的情形。
根据易乘投资、张振新于 2016 年 6 月 23 日出具的承诺，若因成都长盈、太原
融安、山西融安未取得相关资质或未办理完成相关手续而受到行政主管机关处罚
或遭受任何损失的，易乘投资、张振新将以现金方式连带地向该等公司全额补偿。
基于前述及易乘投资和张振新出具的承诺，金杜认为，该等公司报告期内未
取得相关资质或备案而从事相关业务的行为，不会对本次交易产生重大不利影响。
三、 补充披露易乘投资相关承诺的履行情况，是否存在未履行承诺的情形，并结
合易乘投资的多项承诺和财务状况，补充披露其是否具备赔偿能力。
1、易乘投资的相关承诺履行情况
截至本补充法律意见书出具之日，易乘投资出具的关于资质证照的承诺汇总
如下：
18
序号 承诺具体内容 出具日期
成都长盈将按照有关法律法规规定办理并取得道路运输经营
许可证、道路运输证以及办理汽车租赁备案，且不存在法律障
1 碍；如因成都长盈未取得相关资质或未办理完成相关手续而受 2016.1.27
到行政主管机关处罚或遭受任何损失的，本公司将以现金方式
全额向成都长盈补偿。
山西融安将按照有关法律法规的规定，为尚未取得《道路运输
证》的车辆办理取得相关证照，且不存在法律障碍；如山西融
2 2016.1.27
安因部分车辆未取得《道路运输证》而遭受任何损失，本公司
将以现金方式全额向山西融安补偿。
太原融安尚未开展任何业务，亦未拥有任何车辆；太原融安将
根据有关法律法规的规定办理相关经营资质，且不存在法律障
3 碍；太原融安于取得相关资质前，将不开展任何汽车租赁业务； 2016.1.27
如因前述瑕疵导致太原融安遭受任何损失，本公司将以现金方
式全额向太原融安补偿。
宜租二手车自设立至今，尚未开展任何二手车鉴定评估业务；
宜租二手车正在办理《二手车鉴定评估机构核准证书》，且不
存在法律障碍；宜租二手车在取得《二手车鉴定评估机构核准
4 2016.1.27
证书》前将不开展二手车评估鉴定业务；如宜租二手车因未取
得《二手车鉴定评估机构核准证书》而遭受任何损失，本公司
将以现金方式全额向宜租二手车补偿。
截至本补充法律意见书出具之日，根据相关主体的说明并经本所经办律师核
查，易乘投资不存在未履行其作出的关于资质证照相关承诺的情形。
2、易乘投资履约能力分析
根据瑞华于 2016 年 1 月 20 日出具的瑞华审字[2016]01670004 号《易乘汽车产
业投资（深圳）有限公司审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，易乘投资净资产
297,841,282.27 元，其中货币资金 5,184,282.27 元。
根据易乘投资、张振新于 2016 年 6 月 23 日出具的承诺，若因成都长盈、太原
融安、山西融安未取得相关资质或未办理完成相关手续而受到行政主管机关处罚
或遭受任何损失的，易乘投资、张振新将以现金方式连带地向该等公司全额补偿。
19
综上，金杜认为，易乘投资具备履行其关于宜租车联网及其子公司资质证照
相关承诺的能力。
《反馈意见》8：申请材料显示，宜租车联网目前最主要的业务为汽车租赁，2015
年 11 月 4 日，大连联合控股有限公司将其持有的从事车辆租赁业务的长城盈华
96.67%股权转让给大连中爱资产管理有限公司。请你公司：1）补充披露转让长城
盈华控股权的原因，大连中爱资产管理有限公司、姜志超与宜租车联网、大连中
爱资产管理有限公司、易乘投资、张振新是否存在关联关系，价款支付及资金来
源情况。2）结合实际控制人控制的企业的主营业务情况，补充披露本次交易完成
后控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司是否存在同业竞争，如存在，补
充披露是否存在后续收购上述企业的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
一、 补充披露转让长城盈华控股权的原因，大连中爱资产管理有限公司、姜志超
与宜租车联网、大连中爱资产管理有限公司、易乘投资、张振新是否存在关
联关系，价款支付及资金来源情况。
1、转让长城盈华控股权的原因
根据本所经办律师对张振新的访谈，本次大连联合控股有限公司（以下简称
“大连联合”）将其持有的长城盈华股权转让给大连中爱资产管理有限公司（以下
简称“大连中爱”）的原因如下：（1）长城盈华下属部分公司同时从事汽车租赁业
务，但该等公司无法达到注入上市公司的标准，为避免本次交易完成后与上市公
司或目标公司产生同业竞争，大连联合决定将其持有的长城盈华股权转让给无关
联的第三方；（2）本次股权转让前，长城盈华另一股东为凤凰资产管理有限公司
（以下简称“凤凰资产”），凤凰资产拟行使优先受让权，由其股东大连中爱受让
此部分股权，且其提出的受让价款符合大连联合的预期，因此大连联合将其持有
的长城盈华股权转让给大连中爱。
2、关于大连中爱、姜志超与宜租车联网、大连中爱、易乘投资、张振新是否
存在关联关系的说明。
根据本所经办律师对张振新的访谈及在全国企业信用信息公示系统的查询，
张振新与大连中爱及姜志超不存在关联关系，亦不存在代持安排、一致行动安排
或是导致张振新能够控制大连中爱的其他安排。
根据易乘投资出具的承诺，其与大连中爱、姜志超不存在任何关联关系，亦
20
不存在任何代持安排、一致行动安排或导致易乘投资能够控制大连中爱的其他安
排。
根据本所经办律师对姜志超进行的访谈及在全国企业信用信息公示系统的查
询，大连中爱、姜志超与宜租车联网、易乘投资及张振新不存在关联关系，本次
受让长城盈华的股权为姜志超控制的大连中爱的真实意思表达，不存在替他人代
持等其他安排。
3、价款支付及资金来源情况
2015 年 11 月 4 日，大连联合与大连中爱签署股权转让协议，将持其有的长城
盈华 96.67%股权转让给大连中爱，转让价格为 8,700 万元，2015 年 11 月 9 日大连
中爱已向大连联合支付完毕首笔股权转让价款 870 万元，剩余款项由于大连中爱
资金周转紧张且正在积极筹措资金，双方于 2015 年 11 月 10 日签署股权转让补充
协议，约定大连中爱在 2016 年 4 月 15 日之前向大连联合支付完毕剩余股权转让价
款 7,830 万元。根据大连联合提供的支付凭证，截至 2016 年 4 月 5 日，大连中爱
已向大连联合支付了前述 7,830 万元股权转让价款。
根据大连中爱出具的说明，前述股权转让价款的资金来源为自有资金。
二、 结合实际控制人控制的企业的主营业务情况，补充披露本次交易完成后控股
股东、实际控制人控制的企业与上市公司是否存在同业竞争，如存在，补充
披露是否存在后续收购上述企业的安排。
根据张振新提供的文件、说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，除目标公司及其控股子公司以外，其主要对外投资情况如下：
序号 控制的企业 持股比例 主营业务
中国先锋金融集团有限公
1 100% 在香港及国内开展投资、控股业务
司1
2 MSM(Barbados) SRL2 100% 在国内开展投资、控股业务
3 先锋创业有限公司 99% 在国内开展投资、控股业务
1
通过连盛有限公司和裕世有限公司持有。
2
通过建恒有限公司持有。
21
序号 控制的企业 持股比例 主营业务
技术推广服务；投资管理；资产管理；经济
贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；接受
北京网信众筹网络科技有
4 9.9% 金融机构委托从事金融业务流程外包服务；
限公司
接受金融机构委托从事金融知识流程外包
服务
5 得盛有限公司 100% 投资
北京东方联合投资管理有 第二类增值电信业务中的信息服务业务；投
6 99%
限公司 资管理；资产管理；投资咨询；企业策划
7 大连联合控股有限公司 90% 项目投资、投资咨询、企业管理咨询
深圳精一投资管理有限公
8 32% 投资管理；项目投资；投资咨询；财务咨询
司
嘉兴乾德精一投资合伙企
9 20.468% 实业投资；投资管理；投资咨询
业（有限合伙）
嘉兴万昌投资合伙企业
10 39.2186% 实业投资；投资管理；投资咨询
（普通合伙）
投资汽车产业、投资兴办实业（以上均具体
易乘汽车产业投资（深圳） 项目另行申报）；受托资产管理；投资管理、
11 99.83%
有限公司 投资咨询、企业管理咨询；国内贸易、经营
进出口业务
12 第一支付有限公司 100% 投资
从事网络支付、互联网金融服务、典当、贷
13 中国信贷控股有限公司 2.94%
款等业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
大连金州联丰村镇银行股
14 3.4951% 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
份有限公司
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
22
序号 控制的企业 持股比例 主营业务
广播电视节目制作；设计、制作、代理、发
布广告；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；项目投资；影视设备租赁；舞台灯光
音响设计；企业策划；投资管理；资产管理；
投资咨询；软件开发；技术推广服务；会议
及展览服务。（1、不得以公开方式募集资金；
15 网信传媒有限公司 50% 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
本次交易完成前，上市公司的主营业务为百货、商品零售业。本次交易完成
后，上市公司的主营业务将变更为百货、商品零售业以及以汽车租赁业务为基础
的，覆盖从车辆采购到车辆处臵的全生命周期服务。
根据易乘投资及张振新于 2015 年 11 月 20 日出具的《关于避免同业竞争的承
诺》，其及其控制的企业与上市公司、目标公司及其控股子公司不存在同业竞争，
并承诺采取相关措施避免本次交易可能产生的同业竞争。根据本所经办律师对张
振新的访谈，在张振新成为上市公司的实际控制人后，其及其所控制非上市企业
不新成立与上市公司构成同业竞争的公司。
基于前述，金杜认为，本次交易完成后，易乘投资、张振新及其控制的企业
与上市公司不存在同业竞争。
《反馈意见》9：申请材料显示，易乘投资承诺将在上市公司召开本次交易的二董
之前将其持有的嘉兴宜租车联网科技有限公司注销或者转让给无关联第三方，嘉
兴宜租车联网科技有限公司已履行注销登报公告程序，正在办理其他注销手续。
请你公司补充披露易乘投资是否履行了前述承诺，注销手续的办理进展情况。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2015 年 11 月 25 日，嘉兴车联网股东易乘投资作出股东决定，同意注销嘉兴
车联网，并于 2015 年 12 月 22 日在第一财富市场导报中发布公告。根据嘉兴市南
湖区工商行政管理局工商局于 2015 年 12 月 1 日出具的（嘉工商）登记内备字[2015]
23
第 000251 号备案通知书，经审查，嘉兴车联网提交的清算组负责人及清算组成员
备案申请材料齐全，符合法定形式，该局予以备案。
根据嘉兴市南湖区国家税务局 2016 年 4 月 11 日出具的浙嘉南国通[2016]48376
号《税务事项通知书》，该局同意嘉兴车联网的注销申请。
根据嘉兴市地方税务局于 2016 年 4 月 27 日出具的清税证明，嘉兴车联网所有
税务事项已结清。
根据嘉兴市工商局南湖区分局于 2016 年 4 月 28 日出具的《企业（机构）核准
注销登记通知书》，嘉兴车联网已于 2016 年 4 月 28 日经该局核准注销登记。
综上，金杜认为，易乘投资于上市公司召开审议本次交易的第二次董事会前
作出了注销嘉兴车联网的决定并履行了注销嘉兴车联网的程序，嘉兴车联网已于
2016 年 4 月 28 日完成注销，易乘投资不存在违反其承诺的情形。
《反馈意见》12：申请材料显示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，关联方销售
占营业收入的比重分别为 43.41%、27.31%和 42.22%。请你公司：1）结合关联方
销售定价原则、与销售给第三方的营销方式及定价差异情况等，补充披露关联方
销售收入确认的公允性及关联方销售对报告期净利润的影响。2）补充披露本次交
易后上市公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。3）补充披露本次交易完成后是否
存在导致客户、供应商流失的风险，对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、 补充披露本次交易后上市公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
2015 年 11 月 4 日，大连联合及凤凰资产管理有限公司将其合计持有的长城盈
华 100%股权转让给大连中爱，该次股权转让导致长城盈华及其子公司不再为目标
公司关联方，该次交易完成后，目标公司的关联交易占比有所下降。根据瑞华出
具的瑞华阅字[2016]01670001 号《沈阳商业城股份有限公司备考审计报告》，假设
长城盈华的股权转让在报告期初即完成，标的资产各业务板块的关联方收入占比
均有明显的下降，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致关联收入占比
明显上升。
为减少和避免本次交易完成后上市公司的关联交易，上市公司将在保证关联
24
交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关
关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行
信息披露。为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，易乘投资和张
振新以及黄茂如、中兆投资均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
基于前述，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的相关规定。
《反馈意见》13：申请材料显示，宜租车联网 2013 年、2014 年、2015 年 9 月末
应收账款的金额分别为 3,491.17 万元、8,773.37 万元和 11,363.65 万元，占同期营
业收入的比例分别为 55.89%、82.93%和 89.96%，主要是应收关联方租赁客户的
账款，虽然租赁合同约定采用先付租金后租车的模式，在报告期内存在不按照合
同执行的情况，请你公司补充披露应收账款回款情况、合同执行情况及对上市公
司未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、 应收账款回款情况
根据《2015 年度审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，宜租车联网合并范围
内应收账款账面余额为 46,337,093.32 元，截至 2016 年 4 月 30 日，宜租车联网合
并范围内已收回 2015 年末应收账款 33,452,365.02 元。
二、 合同执行情况
根据宜租车联网涉及的汽车租赁业务、二手车衍生业务、车联网平台管理等
不同业务类型，本所经办律师分别抽查了 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016
年 1-5 月期间宜租车联网或其控股子公司签署的部分业务合同。
根据宜租车联网提供的业务合同以及收入台账并经本所经办律师核查，宜租
车联网报告期内存在未按照合同约定的付款期限或合同约定的结算方式执行的情
形。
三、 对上市公司未来经营的影响
根据宜租车联网提供的文件并经本所经办律师核查，宜租车联网于 2016 年 3
月 9 日根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规制定了《宜租车
联网集团关联交易制度》，并制定了《租赁业务合同管理工作手册》、《应收账款催
收工作手册》等制度性文件。
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根据宜租车联网的说明并经本所经办律师通过公开渠道检索，截至本补充法
律意见书出具之日，宜租车联网不存在因报告期内未严格执行相关合同而涉及任
何重大诉讼、仲裁，亦不存在关于该等合同的重大争议或重大潜在争议。
综上所述，金杜认为，在宜租车联网严格执行前述制度的前提下，报告期内
未严格按照合同执行的情形不会对上市公司未来经营产生重大不利影响。
《反馈意见》17：申请材料显示，截至 2015 年 9 月末，深圳云创已与 18 家汽车
租赁公司建立合作关系，通过车辆运营管理云平台管理了 6,675 台车辆，收费形式
为依据客户安装云创盒子并使用平台管理的车辆规模台数向客户收取服务费人民
币 80 元／台／月。2015 年 1-9 月份车联网平台管理业务收入为 385.77 万元，其中
深圳云创收取的车辆定位＆监控服务收入为 293.75 万元，长城商务收取的车辆运
营管理云平台服务收入为 92.02 万元。请你公司补充披露：1）车辆运营管理云平
台服务收入是否由长城商务收取以及深圳云创通过该平台管理车辆的可行性及合
理性。2）车辆定位＆监控服务的收费方式。3）客户支付人民币 80 元／台／月服
务费使用车辆运营管理平台的续约率及可持续性。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
一、 车辆运营管理云平台服务收入是否由长城商务收取以及深圳云创通过该平台
管理车辆的可行性及合理性。
根据宜租车联网的说明，2014 年及 2015 年 1-9 月期间，由于深圳云创成立时
间较短，其会计核算和财务团队尚未建立完成，相关业务整合仍在进行，出于与
相对方的历史合作关系和合同签署便利性的考虑，由长城商务代深圳云创签署相
关合同并收取车辆运营管理云平台服务收入；截至本补充法律意见书出具之日，
该业务已由深圳云创在宜租车联网协调下统筹宜租车联网合并范围内的各企业资
源签署相关合同、提供相应服务并收取相关收入，因此深圳云创已能实现服务客
户并直接与客户签约并收费结算的全部业务流程，该等收入由深圳云创收取具备
可行性及合理性。
金杜认为，深圳云创与合同相对方签署的车辆运营管理云平台业务合同的形式
及内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对签署方具
有法律约束力。
二、 车辆定位＆监控服务的收费方式。
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根据宜租车联网提供的车辆运营管理云平台业务合同并经本所经办律师核查，
深圳云创提供车辆定位&监控服务的收费方式主要为四种，具体如下：
1、针对按月支付的客户，收费标准主要为 80 元/台/月；
2、针对部分预付一年的客户或预付半年的客户，收费标准主要为 80 元/台/月；
3、针对部分预付一年的客户，收费标准主要为 65 元/台/月；
4、针对延期半年支付的客户，收费标准主要为 80 元/台/月。
三、 客户支付人民币 80 元／台／月服务费使用车辆运营管理平台的续约率及可
持续性。
根据宜租车联网提供的车辆运营管理云平台业务合同并经本所经办律师核查，
深圳云创除与一名客户签署有效期为 1 年的合同以外，与其他客户均签署有效期
为 3 年的合同，该等有效期为 3 年的合同约定协议到期后，经双方协商一致可以续
期。若在合同有效期内客户单方面提前终止服务，深圳云创已收取的服务费不予
退还。截至本补充法律意见书出具之日，前述合同均在正常履行中。
《反馈意见》21：申请材料显示，2014 年 2 月中兆投资向沈阳商业城（集团）购
买其持有的商业城 11.74%的股份，交易完成后商业城控股股东变更为中兆投资，
请你公司补充披露本次重组是否违反上述控股股东变更时的相关承诺及黄茂如的
其他相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、中兆投资及黄茂如作出的相关承诺
根据中兆投资于 2014 年 2 月 18 日出具并公告的《详式权益变动报告书》、其
他商业城公开披露的文件、中兆投资及黄茂如于 2016 年 6 月 23 日出具的承诺函并
经商业城自查，自中兆投资成为商业城控股股东之日至本补充法律意见书出具之
日，中兆投资及黄茂如作出的相关承诺请见本补充法律意见书附件一。
综上，金杜认为，本次交易不存在导致中兆投资或黄茂如违反该等承诺的情
形。
《反馈意见》22：请你公司补充披露交易对方之间、交易对方与目前上市公司控
股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和
27
律师核查并发表明确意见。
2015 年 11 月 19 日，张利群与张振新签署《一致行动协议》并约定，在本次
交易中为一致行动人，双方确认如本次交易能够获得中国证监会的核准并能够按
照既定方案实施，张振新将成为上市公司的实际控制人，张利群将继续尊重张振
新对上市公司的实际控制地位，在行使上市公司股东权利时将采取同张振新相同
的意思表示。
根据易乘投资以及本次募集配套资金认购方出具的承诺以及蔡芳新、李建群、
刘浦嶂、张利群、张振新、资慧投资和易乘投资出具的承诺函，除张振新、张利
群、易乘投资为一致行动人外，本次交易的交易对方之间，交易对方与上市公司、
上市公司的控股股东中兆投资及上市公司的实际控制人黄茂如之间均不存在关联
关系或一致行动关系。
《反馈意见》23：申请材料显示，宜租车联网拥有的机动车中，共有 221 辆机动
车设定了抵押，为借款和融资租赁提供担保，借款金额 39,203,138 元。请你公司
补充披露上述借款用途、机动车的权属归属主体，担保事项对本次交易及交易完
成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
1、宜租车联网及其控股子公司借款合同及融资租赁合同签署情况
截至《法律意见书》出具之日，宜租车联网及其控股子公司共有 221 辆机动
车设定了抵押。其中东方泰恒与易汇资本（中国）融资租赁有限公司签订的融资
租赁合同已于 2016 年 4 月 21 日还款完成，截至 2016 年 5 月 10 日，该笔合同涉及
的 61 辆机动车已解除抵押。根据宜租车联网提供的资料并经核查，截至本补充法
律意见书出具之日，宜租车联网及其控股子公司共有 160 辆机动车设定了抵押，
其正在履行的涉及机动车抵押的借款合同或融资租赁合同如下：
合同金额 合同 抵押车辆
序号 出租方 承租方 借款用途
（元） 类型 （台）
汇通信诚租 融资
1 长城商务 3,951,558.00 6 购臵新车
赁有限公司 租赁
易汇资本（中
融资
2 国）融资租赁 长城商务 9,700,300.00 11 购臵新车
租赁
有限公司
28
合同金额 合同 抵押车辆
序号 出租方 承租方 借款用途
（元） 类型 （台）
平安国际融
融资
3 资租赁有限 长城商务 4,000,000.00 23 购臵新车
租赁
公司
平安国际融
融资
4 资租赁有限 东方泰恒 10,000,000.00 78 购臵新车
租赁
公司
易汇资本（中
融资
6 国）融资租赁 青岛长盈 1,806,000.00 20 购臵新车
租赁
有限公司
大众金融（中
7 山西融安 883,400.00 借款 购臵新车
国）有限公司
大众金融（中
8 山西融安 656,600.00 借款 购臵新车
国）有限公司
22
大众金融（中
9 山西融安 674,400.00 借款 购臵新车
国）有限公司
大众金融（中
10 山西融安 430,880.00 借款 购臵新车
国）有限公司
2、宜租车联网及其控股子公司机动车权属情况
根据宜租车联网提供的《机动车登记证》、《车辆行驶证》等资料、宜租车
联网的说明并经核查，截至 2016 年 4 月 22 日，登记在宜租车联网及其控股子公司
名下的机动车共有 2,154 辆。
根据宜租车联网提供的资料并经核查，截至 2016 年 4 月 22 日，宜租车联网及
其控股子公司共有 19 项正在履行的融资租赁合同（含售后回租合同，下同）。根
据该等融资租赁合同，截至 2016 年 4 月 22 日，登记在宜租车联网及其控股子公司
名下的机动车中，共有 549 辆机动车存在融资租赁的情形，具体如下：
登记机动车数量 存在融资租赁情形 拥有所有权机动车
公司名称
（辆） 数量（辆） 数量（辆）
长城商务 1,071 65 1,006
东方泰恒 207 207 0
青岛长盈 71 25 46
29
哈尔滨盈华 9 0 9
天津势腾 197 0 197
海南长盈 59 50 9
成都长盈 54 0 54
宁波盈华 42 0 42
宁波盈华汽车服
4 0 4
务有限公司
吉林盈华 67 16 45
内蒙古盈华 20 0 20
山西融安 353 186 167
太原融安 0 0 0
合计 2154 549 1599
根据《中华人民共和国物权法》第二十四条的规定，机动车物权的设立、变
更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。根据前述 19 项融资租赁合同
以及《中华人民共和国合同法》第二百四十二条的规定，该等融资租赁合同项下
的出租人享有该等 549 辆存在融资租赁情形的机动车的所有权，宜租车联网及其
控股子公司有权占有、使用该等车辆。
截至本补充法律意见书出具之日，前述存在抵押的 160 辆机动车中，138 辆系
基于融资租赁合同进行的抵押，所有权归抵押权人所有；22 辆系基于借款合同进
行的抵押，所有权归抵押人所有。
3、机动车担保对上市公司的影响
根据前述融资租赁合同、借款合同，前述抵押系为保证宜租车联网及其控股
子公司履行相应融资租赁合同及借款合同项下付款义务而采取的担保措施；根据
《2015 年度审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，宜租车联网合并报表范围资产
总 额 为 773,204,107.15 元 ， 其中 货 币资 金为 358,606,596.69 元， 负 债 总额 为
398,017,362.16 元，宜租车联网具备履行该等合同项下付款义务的能力。
根据借款协议、相应融资租赁合同或其补充协议的约定，宜租车联网或其控
股子公司在履行完毕相关融资租赁合同后，有权要求抵押权人解除相应合同项下
机动车的抵押，并有权以较低价格取得相应融资租赁合同项下合同项下车辆的所
有权。
30
基于前述，金杜认为，宜租车联网及其控股子公司存在的车辆融资租赁及抵
押的情形，不会对本次交易完成后上市公司的资产权属及生产经营产生重大不利
影响。
《反馈意见》25：申请材料显示，拟购买资产经审计的其他应收账款中包含部分
应收关联方款项合计约 2,093.68 万元，根据易乘投资和张振新出具的承诺函，将
在公司股东大会审议本次重组正式方案前清偿全部关联方款项。请你公司补充披
露：1）上述承诺的履行情况，目前是否存在应收关联方的其他应收款。2）是否
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
根据宜租车联网提供的收款凭证、说明、《2015 年度审计报告》并经本所经
办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司其他应收款中关联方欠
款 450,000.00 元尚未收回，该笔款项为目标公司向中国融资租赁有限公司缴存的
融资保证金，该笔业务将于 2018 年到期，相关款项需按照合同规定于相关业务到
期终止后收回。除前述款项外，其余关联方占款款项已全部收回，目标公司不存
在关联方对其资金非经营性占用的情形。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，宜租车联网已不存在关
联方对其资金非经营占用的情形，前述瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。
《反馈意见》26：申请材料显示，2015 年 9 月末，标的资产存在 2 起未决诉讼。
请你公司补充披露上述诉讼情况及进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据宜租车联网提供的文件并经核查，《重组报告书》中披露的宜租车联网及
其控股子公司的 2 起未决诉讼基本情况及进展如下：
序 涉案金额
原告 被告 案由 目前进展
号 （元）
杨斌耀 山西省昔阳县人民法院于 2015 年 6 月 26
杨斌耀，
无证驾 日下发（2014）昔民初字第 317 号的《民
山西融
驶肇事 事判决书》，判决被告永诚财产保险股份
1 郭润连 安，永诚 71,573.96
逃逸，山 有限公司晋中中心支公司在交强险内赔
财险晋中
西融安 偿原告经济损失 32,400 元，被告杨斌耀
支公司
作为车 赔偿原告经济损失 163,119.81 元，被告山
31
序 涉案金额
原告 被告 案由 目前进展
号 （元）
主承担 西融安赔偿原告经济损失 69,908.49 元。
过错责 本案受理费 7,930.81 元，由原告负担
任。 2,379.24 元，由被告杨斌耀负担 3,886.10
元，被告山西融安负担 1,665.47 元。山西
融安于 2015 年 8 月向晋中市中级人民法
院提交民事上诉状，现等待二审开庭。
山西省昔阳县人民法院于 2015 年 6 月 26
日下发（2014）昔民初字第 337 号的《民
事判决书》，判决被告永诚财产保险股份
有限公司晋中中心支公司在交强险范围
李连籽 内赔偿原告经济损失 87,600 元，被告杨
杨斌耀、 杨斌耀
（死者 斌耀赔偿原告经济损失 434,014.24 元，被
山西融 无证驾
郭海润 告郭润连赔偿原告经济损失 265,723 元，
安、永诚 驶肇事
之妻）、 被告山西融安赔偿原告经济损失
财产保险 逃逸，山
郭丽 166,006.10 元。本案受理费 15,479 元，由
2 股份有限 西融安 172,226.69
芳、郭 原告负担 3,095.8 元，由被告郭润连负担
公司晋中 作为车
小丽、 3,714.96 元，被告杨斌耀负担 6,067.77 元，
中心支公 主承担
郭振 被告山西融安负担 2,600.47 元。山西融安
司、郭润 过错责
芳、郭 于 2015 年 8 月向晋中市中级人民法院提
连 任。
耘鸿 交民事上诉状。2016 年 6 月 2 日，山西省
晋中市中级人民法院下发（2016）晋 07
民终 1421 号《民事判决书》，判决驳回
上诉，维持原判。二审案件受理费 3,620.12
元，由上诉人山西融安承担。
根据宜租车联网提供的文件并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，宜
租车联网及其控股子公司正在进行的金额为 100 万元以上的重大诉讼基本情况如
下：
序 涉案金额
原告 被告 案由 目前进展
号 （元）
先锋智道 交通事故 海南省三亚市城郊人民法院于 2015 年 12
1 栾宇 （北京） 纠纷，车 3,438,306 月 1 日下发（2015）城民一初字第 2232
科技有限 辆为海南 号《民事判决书》，判决先锋智道赔偿原
32
序 涉案金额
原告 被告 案由 目前进展
号 （元）
公司（以 长盈所 告栾宇汽车维修费 3,136,306 元；中国太
下简称 有，司机 平洋财产保险股份有限公司北京分公司
“先锋智 为先锋智 赔偿原告栾宇汽车维修费 302,000 元；案
道”）、 道安排 件受理费 34,306 元由先锋智道承担。先锋
海南长盈 智道于 2015 年 12 月向海南省三亚市中级
等 人民法院提交民事上诉状，请求依法撤销
一审判决，发回重审或在查清事实的基础
上依法改判，并由被上诉人栾宇承担一
审、二审的诉讼费用。三亚市中级人民法
院已经受理且开庭，目前等在等待二审判
决。
综上，重组报告书》披露的 2 起未决诉讼合计涉及金额 243,800.65 元；2015）
城民一初字第 2232 号《民事判决书》未判决海南长盈承担赔偿责任，先锋智道的
上诉请求亦未要求海南长盈承担赔偿责任，金杜认为，前述未决诉讼不会对本次
交易及本次交易完成后对上市公司产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）
33
(此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________
宋彦妍
_______________________
周蕊
单位负责人：______________________
王玲
二〇一六 年 六 月 二十九 日
34
附件一：中兆投资及黄茂如的承诺
1、中兆投资的承诺
序号 承诺类型 具体内容
中兆投资拟以现金受让沈阳商业城（集团）有限公司（以下简称“）商业城集团”）持有的商业城 2090.794 万
股股份（以下简称“本次交易”）。作为本次交易完成后商业城的控股股东，为保证上市公司的独立性，中兆投
资承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于中兆投资及中兆投资控
制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
司工作、并在上市公司领取薪酬，不在中兆投资及中兆投资控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
保证上市公司独立性的承
1 （3）保证中兆投资推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，中兆投资不干
诺
预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设臵独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，中兆投资及中兆投资控制的其他公司、企业不干涉上市公司的
资金使用。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与中兆投资及中兆投资控制的其他公司、企业共用一个银行
账户。
3、机构独立
35
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与中兆投资控制的其他公司、企业机构完全
分开；保证上市公司及其子公司与中兆投资控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全
分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，中兆投资不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预
上市公司的决策和经营。
4、资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证中兆投资及中兆投资控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于中兆投资及中兆投资控制的其他公司、
企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与中兆投资及中兆投资控制的其他公司、
企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向中兆
投资及中兆投资控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事
项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
若中兆投资违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
中兆投资拟以现金受让商业城集团持有的商业城 2090.794 万股股份（以下简称“本次交易”）。作为本次交易完
2 股份锁定的承诺 成后商业城的控股股东，中兆投资承诺如下：
本公司持有的商业城 52,048,427 股股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不进行转让，之后按中国证券监督
36
管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行。
中兆投资承诺，在黄茂如作为商业城实际控制人期间，为了保证商业城的持续发展，中兆投资将对自身及控制
的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，
解决与避免同业竞争的承
3 若未来商业城经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，中兆投资将优先推荐给商业城，商业城具
诺
有优先选择权。若中兆投资违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
造成的一切损失。
中兆投资承诺：
1、不利用自身对商业城的大股东地位及控制性影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利。
2、不利用自身对商业城的大股东地位及控制性影响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利用该
4 规范关联交易的承诺
类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。若中兆投资违反上述承诺，将承担
因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
中兆投资在《详式权益变动报告书》签署之日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
1、与商业城、商业城的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并
信息披露义务人与上市公 财务报表净资产 5%以上的交易。
5
司间的重大交易 2、与商业城的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
3、对拟更换的商业城董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对商业城有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
37
截至《详式权益变动报告书》签署日至之前 6 个月内，中兆投资董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的
6 内幕知情人购买股票情况 直系亲属，相关专业机构以及知悉本次收购内幕信息的自然人，在核查期间内不存在买卖商业城股票、泄漏有
关信息或者建议他人买卖商业城的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。
信息披露义务人违法违规 截至《详式权益变动报告书》签署日的最近五年内，中兆投资不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
7
情况 处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
信息披露义务人董事、监
中兆投资董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也
8 事、高级管理人员违法违规
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
情况
9 增持商业城股份的承诺 中兆投资承诺，将密切关注商业城的市值情况，在合适的情况下有可能增持商业城的股份。
中兆投资拟以现金受让商业城集团持有的商业城 2090.794 万股股份（以下简称“本次交易”）。作为本次交易完
成后商业城的控股股东，中兆投资承诺如下：
10 收购资金来源的承诺 本公司用于购买商业城股份的资金全部来源于本公司的自有资金，没有直接或间接来源于商业城集团、商业城
及其关联方，也没有利用本次购买的股份向银行或其他金融机构质押取得融资，本次交易资金来源不存在任何
违法情形。
中兆投资拟以现金受让商业城集团持有的商业城 2090.794 万股股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
提供资料真实、准确、完成 中兆投资持有商业城 29.22%股份，成为商业城的控股股东，中兆投资承诺如下：
11
的承诺 本公司及本公司控制的企业就参与本次交易所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承诺法律责任。
中兆投资拟以现金受让商业城集团持有的商业城 2090.794 万股股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
最近两年实际控制人未发
12 中兆投资持有商业城 29.22%股份，成为商业城的控股股东，中兆投资承诺如下：
生变化的说明
本公司最近两年的实际控制人为黄茂如先生，控股股东为深圳茂业商厦有限公司，未发生过变更。
13 最近 24 个月与商业城之间 中兆投资拟现金受让商业城集团持有的商业城 2090.794 万股股份（以下简称“本次交易”）。作为本次交易完成
38
重大交易的说明 后商业城的控股股东，中兆投资承诺如下：
（一）在《详式权益变动报告书》签署前 24 个月内，本公司及本公司关联方与商业城之间未发生合计金额超
过 3000 万元或者高于商业城最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）在《详式权益变动报告书》签署前 24 个月内，本公司及本公司关联方与商业城董事、监事、高级管理
人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易；
（三）本公司及本公司关联方不存在对拟更换的商业城董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
（四）截至《详式权益变动报告书》签署之日，除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本公司及本公司关
联方不存在对商业城有重大影响的其他正在签署或者谈判的协议、意向、默契或者安排。
商业城拟出售其持有的沈阳安立臵业经营有限责任公司 100%的股权以及辽宁物流有限公司 99.94%的股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中兆投资作为商业城的控股股东，为避免中兆投资及其控制的其他企
业与商业城未来产生同业竞争，中兆投资承诺如下：在黄茂如作为商业城实际控制人期间，为了保证商业城的
14 解决同业竞争的承诺 持续发展，中兆投资将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建
或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，中
兆投资将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权。若中兆投资违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
商业城拟出售其持有的沈阳安立臵业经营有限责任公司 100%的股权以及辽宁物流有限公司 99.94%的股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中兆投资作为商业城的控股股东，为了减少和规范与商业城将来可能
产生的关联交易，确保商业城全体股东利益不受损害，中兆投资现承诺如下：
15 解决关联交易的承诺
1、不利用自身对商业城的大股东地位及控制性影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利。
2、不利用自身对商业城的大股东地位及控制性影响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权利。
39
3、不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。同时，中兆投资将保证商业城及其子公司在对待将来可能
产生的与中兆投资的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。若中兆
投资违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
商业城拟出售其持有的沈阳安立臵业经营有限责任公司 100%的股权以及辽宁物流有限公司 99.94%的股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，作为商业城的控股股东，为保证上市公司的独立性，中兆投资承诺如
下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于中兆投资及中兆投资控
制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
保证上市公司独立性的承
16 司工作、并在上市公司领取薪酬，不在中兆投资及中兆投资控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
诺
（3）保证中兆投资推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，中兆投资不干
预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设臵独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，中兆投资及中兆投资控制的其他公司、企业不干涉上市公司的
资金使用。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与中兆投资及中兆投资控制的其他公司、企业共用一个银行
40
账户。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与中兆投资控制的其他公司、企业机构完全
分开；保证上市公司及其子公司与中兆投资控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全
分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，中兆投资不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预
上市公司的决策和经营。
4、资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证中兆投资及中兆投资控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于中兆投资及中兆投资控制的其他公司、
企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与中兆投资及中兆投资控制的其他公司、
企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向中兆
投资及中兆投资控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事
项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。若中兆投资违反上述承诺，将承担因此给商业城
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
17 保证上市公司独立性的承 为保证本次交易完成后商业城的独立性，商业城控股股东中兆投资承诺如下：
41
诺 1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公
司工作、并在上市公司领取薪酬，即上市公司的高级管理人员不在中兆投资及中兆投资控制的其他公司、企业
兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于中兆投资及中兆投资控制的其他公司。
（3）保证作为上市公司股东推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，中
兆投资不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与中兆投资及中兆投资控制的其他企业共用一个银
行账户。
3、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司及其子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
并与中兆投资控制的其他公司、企业机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与中兆投资
及中兆投资控制的其他企业之间的办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，中兆投资不会超越股东大会直接或
间接干预上市公司的决策和经营。
4、保证上市公司的资产独立、完整
（1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，臵入资产权属清晰、不存在或有事项。
（2）保证中兆投资及中兆投资控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、保证上市公司的业务独立
42
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主
经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于中兆投资及中兆投资控制的其他企业。
（2）保证中兆投资及中兆投资控制的其他企业避免与商业城及控制的子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与中兆投资及中兆投资控制的其他企
业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司向其提供任何形式的
担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照商业城的
公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事
项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
鉴于商业城拟发行股份购买宜租（深圳）车联网科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”），本次交易完成后，本公司作为持有商业城 10%以上股份的主要股东，为解决本公司控制的企业与商业
城存在的同业竞争，避免本公司及本公司控制的其他企业与商业城未来产生同业竞争，本公司如下就相关事项
承诺如下：
18 避免同业竞争的承诺 （1）为了保证商业城的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城
经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域内存在与其经营业务相同
或类似的商业机会，本公司将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权。
（2）若本公司违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失。
鉴于商业城拟发行股份购买宜租（深圳）车联网科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
19 规范关联交易的承诺 易”），本次交易完成后，本公司作为持有商业城 10%以上股份的主要股东，为了减少和规范本公司及本公司
控制的企业未来可能与商业城产生的关联交易，确保商业城全体股东利益不受损害，就相关事项承诺如下：
43
（1）不利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利。
（2）不利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权利。
（3）不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。同时，本公司将保证商业城及其子公司在对待将来可能
产生的与本公司及本公司控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务。若本公司违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的
一切损失。
2、黄茂如的承诺
序号 承诺类型 具体内容
中兆投资拟以现金受让商业城集团持有的商业城 2090.794 万股股份（以下简称“本次交易”）。本次交易
完成后，黄茂如作为商业城实际控制人，为保证上市公司的独立性，承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
1 保证上市公司独立性的承诺 （1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的
其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上
市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
44
（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上
市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设臵独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金
使用。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人控制的其他公司、企业机构完全
分开；保证上市公司及其子公司与本人控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预
上市公司的决策和经营。
4、资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本人及本人控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人控制的其他公司、
企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他公司、企业
之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本
45
人及本人控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公
开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决
策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
若本人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
黄茂如承诺，“截至本承诺函出具日，本人控制的沈阳茂业时代臵业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈
阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业。沈阳茂业臵业有限
公司在沈阳地区从事房地产开发业。除上述三家公司及门店外，本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织未从事与商业城存在实质性竞争关系的业务。
本人承诺，自本承诺函出具之日起 36 个月内，解决沈阳茂业臵业有限公司、沈阳茂业时代臵业有限公司、
沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业竞争。
2 解决与避免同业竞争的承诺
在作为商业城实际控制人期间，为了保证商业城的持续发展，本人将对自身及控制的关联企业的经营活
动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业
城经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本人将优先推荐给商业城，商业城具有优先选
择权。
若本人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。”
黄茂如承诺如下：
1、不利用自身对商业城的控制性影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
3 规范关联交易的承诺函
利。
2、不利用自身对商业城的控制性影响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权利。
46
3、不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。同时，本人将保证商业城及其子公司在对待将
来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联
交易的信息披露义务。若本人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织造成的一切损失。
商业城拟出售其持有的沈阳安立臵业经营有限责任公司 100%的股权以及辽宁物流有限公司 99.94%的股
权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，黄茂如先生作为商业城实际控制人，为解决黄茂如先生
控制的企业与商业城存在的同业竞争，黄茂如先生承诺如下：
一、截至本承诺函出具日，本人控制的沈阳茂业时代臵业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百
货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业。沈阳茂业臵业有限公司在沈
阳地区从事房地产开发业。除上述三家公司及门店外，本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未
从事与商业城存在实质性竞争关系的业务。
4 解决同业竞争的承诺
二、黄茂如承诺，自本承诺函出具之日起 31 个月内，解决沈阳茂业臵业有限公司、沈阳茂业时代臵业有
限公司、沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业竞争。
三、在作为商业城实际控制人期间，为了保证商业城的持续发展，本人将对自身及控制的关联企业的经
营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来
商业城经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本人将优先推荐给商业城，商业城具有优
先选择权。若本人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造
成的一切损失。
47
商业城拟出售其持有的沈阳安立臵业经营有限责任公司 100%的股权以及辽宁物流有限公司 99.94%的股
权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，黄茂如先生作为商业城的实际
控制人，为了减少和规范与商业城将来可能产生的关联交易，确保商业城全体股东利益不受损害，黄茂
如先生现承诺如下：
1、不利用自身对商业城的控制性影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利。
2、不利用自身对商业城的控制性影响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权利。
5 解决关联交易的承诺 3、不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。同时，本人将保证商业城及其子公司在对待将
来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联
交易的信息披露义务。若本人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织造成的一切损失。
商业城拟出售其持有的沈阳安立臵业经营有限责任公司 100%的股权以及辽宁物流有限公司 99.94%的股
权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，作为商业城的实际控制人，为保证上市公司的独立性，
黄茂如先生承诺如下：
保证上市公司独立性的承诺
6 1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的
其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上
48
市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上
市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设臵独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金
使用。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人控制的其他公司、企业机构完全
分开；保证上市公司及其子公司与本人控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预
上市公司的决策和经营。
4、资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本人及本人控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人控制的其他公司、
企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他公司、企业
49
之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本
人及本人控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公
开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决
策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
若本人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
为保证本次交易完成后商业城的独立性，商业城实际控制人黄茂如承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上
市公司工作、并在上市公司领取薪酬，即上市公司的高级管理人员不在本人及本人控制的其他公司、企
业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人及本人控制的其他公司。
（3）保证作为上市公司股东推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，
7 保证上市公司独立性的承诺 本人不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制
度。
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账
户。
3、保证上市公司的机构独立
50
（1）保证上市公司及其子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，并与本人控制的其他公司、企业机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与
本人及本人控制的其他企业之间的办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或
间接干预上市公司的决策和经营。
4、保证上市公司的资产独立、完整
（1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，臵入资产权属清晰、不存在或有事项。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场
自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。
（2）保证本人及本人控制的其他企业避免与商业城及控制的子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本人及本人控制控制的其他企
业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司向其提供任何
形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易
按照商业城的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决
策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
鉴于商业城拟发行股份购买宜租（深圳）车联网科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本
8 避免同业竞争的承诺 次交易”），本次交易完成后，本人作为间接持有商业城 10%以上股份的主要股东，为解决本人控制的企
业与商业城存在的同业竞争，避免本人及本人控制的其他企业与商业城未来产生同业竞争，本人就相关
51
事项承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人控制的沈阳茂业时代臵业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业
百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业、沈阳茂业臵业有限公司在
沈阳地区从事房地产开发业。除上述三家公司及门店外， 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
未从事与商业城存在实质性竞争关系的业务。
（2）本人承诺，自本承诺函出具之日起 14 个月内，解决沈阳茂业臵业有限公司、沈阳茂业时代臵业有
限公司、沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业竞争。
（3）为了保证商业城的持续发展，本人对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城
经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域内存在与其经营业
务相同或类似的商业机会，本人将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权。
（4）若本人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一
切损失。
鉴于商业城拟发行股份购买宜租（深圳）车联网科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”），本次交易完成后，本人作为间接持有商业城 10%以上股份的主要股东，为了减少和规范本人
及本人控制的企业未来可能与商业城产生的关联交易，确保商业城全体股东利益不受损害，就相关事项
承诺如下：
（1）不利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求商业城及其子公司在业务合作等方面给予优于市场
9 规范关联交易的承诺
第三方的权利。
（2）不利用自身对商业城的主要股东地位及影响谋求与商业城及其子公司达成交易的优先权利。
（3）不以低于（如商业城方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与商业城及其子公司进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害商业城及其子公司利益的行为。同时，本人将保证商业城及其子公司在对待
将来可能产生的与本人及本人控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
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对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务。若本人违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
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