南京新街口百货商店股份有限公司独立董事关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京新街口百货商店股份有限
公司章程》（下称“公司章程”），南京新街口百货商店股份有限公司（下称“公
司”）全体独立董事就本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下
称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：
1. 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案在提
交公司第七届董事会第四十六次会议审议前已经我们事先认可。
2. 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经公
司第七届董事会第四十六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、
表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《南京新街口百货商店股份有限
公司章程》的相关规定。
3.根据本次重大资产重组方案，公司本次交易构成关联交易，公司董事会在
审议本次重组相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，公司本次董事会审议
本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》
的规定。
4. 公司本次交易标的资产由公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产估
值机构进行估值，我们认为：
（1）资产估值机构经办估值人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲
突，估值机构具有独立性；
（2）资产估值机构所设定的估值假设前提按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合
理性；
（3）资产估值机构对不同标的分别采用了收益法和市场法或收益法和资产
基础法两种估值方法对交易标的进行了估值，并根据各估值对象的实际情况最终
选取了收益法估值结果作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定；本次
估值所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象
的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
（4）本次交易价格以估值为参考，由交易双方在公平、自愿的原则下协商
确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
5. 公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。
6. 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）具备可行性和可操作性。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
2016 年 7 月 8 日
(此页无正文，为《南京新街口百货商店股份有限公司独立董事关于本次交
易的独立意见》之签署页)
独立董事：
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杨春福 胡晓明 陈枫
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