舒泰神：北京市康达律师事务所关于公司实际控制人增持公司股份的法律意见书_股票频道

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北京市康达律师事务所

关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

实际控制人增持公司股份的

法律意见书

康达法意字【2016】第 0214 号

致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购

办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相

关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》(2015年修订)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受舒泰神（北京）生物制药股份有

限公司（以下简称“舒泰神”）的委托，就舒泰神实际控制人周志文（以下简称

“增持人”）增持舒泰神股份（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，对本次增

持所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项向舒泰神相关工作

人员进行了必要的询问和讨论。

法律意见书

本法律意见书的出具已得到舒泰神如下保证：

（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的全部之原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存

在的事实和现行相关法律法规发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法

得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具

有证明性质的材料发表意见。

本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计

及评估等其他专业事项发表意见。

本法律意见书仅供本次增持之目的使用，并同意将此法律意见书提交深圳证

券交易所；非经本所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）经本所律师核查，本次增持的增持人周志文，中国国籍，无境外永久

居留权，身份证号码：44060219650518**** ，周志文及其配偶冯宇霞系公司的

实际控制人。

根据周志文书面说明并经本所律师适当核查，其不存在《收购办法》第六条

规定的如下不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

法律意见书

形。

综上，本所律师认为，本次增持的增持人为具有完全民事行为能力的中国境

内自然人，具备法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的成为上市公司股

东的主体资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情

形，具备实施本次增持的合法资格。

二、关于增持人本次增持公司股份的情况

（一）本次增持目的及计划

基于对舒泰神作为优秀的创新型生物制药企业未来发展前景的坚定信心，考

虑到公司基本面及对公司股票长期投资价值的认同，周志文实施本次增持。

周志文从未减持过持有的舒泰神股份，且不排除自本次增持之日起12个月内

继续增持公司股份的可能性。

（二）本次增持的实施情况

1、2015年7月8日，周志文通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司

股份100万股，占公司总股本的0.297%，增持均价25.373元/股。

上述增持前，周志文直接持有公司股份277.2万股，占公司总股本的0.82%；

周志文、冯宇霞夫妇控股的昭衍（北京）投资有限公司（以下简称“昭衍投资”，

周志文、冯宇霞夫妇持有其85%的股权）持有公司股份12657.41万股，占公司总

股本的37.65%。

上述增持后，周志文直接持有公司股份377.2万股，占公司总股本的1.12%；

周志文、冯宇霞夫妇控股的昭衍投资持有公司股份12657.41万股，占公司总股本

的37.65%。

2、2016年6月27日，周志文通过华泰证券股份有限公司设立的“华泰证券资

管－招商银行－华泰聚力16号集合资产管理计划”以大宗交易方式受让了拉萨开

发区香塘同轩科技有限公司（以下简称“香塘同轩”）所持公司股票800万股，增

持均价为15.15元/股，增持数量占总公司股本的1.68%。

上述增持前，周志文直接持有公司股份527.9269万股，占公司总股本的1.11%；

法律意见书

周志文、冯宇霞夫妇控股的昭衍投资持有公司股份17,715.2363万股，占公司总股

本的37.22%。

上述增持后，周志文直接持有公司股份527.9269万股、占公司总股本的1.11%；

并通过“华泰证券资管－招商银行－华泰聚力16号集合资产管理计划”间接持有

公司股份800万股，占公司总股本的1.68%；且周志文、冯宇霞夫妇控股的昭衍投

资持有公司股份17,715.2363万股，占公司总股本的37.22%。

本次增持实施期间，增持人遵守承诺，未有减持公司股份的行为。

综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相

关法律法规的规定。

三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形

根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，以及《关于上市公

司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监

发[2015]51 号）之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或

者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%

的股份的，可免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和

证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次增持前，增持人直接持有公司股份277.2万股、占公司总股本的0.82%，

周志文、冯宇霞夫妇控股的昭衍投资持有公司股份 12657.41万股，占公司总股

本的 37.65%；合计持股比例超过30%。

自2015年7月8日至2016年7月8日期间，增持人两次分别增持公司股份100万

股和800万股，累计增持占公司总股本的比例为1.98%，未超过公司总股本的2%。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向证监会

提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申

请办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露

经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：

法律意见书

（1）2015年7月8日，公司发布了《关于公司董事长、实际控制人增持公司

股份的公告》，对相关增持进行了披露。

（2）2016年6月28日，公司发布《关于公司实际控制人与持股5%以上股东

大宗交易的公告》，对2016年6月27日实际控制人通过资产管理计划在二级市场增

持公司股份的情况进行了披露。

本所律师认为，公司已按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了

现阶段实际控制人增持公司股份的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增

持符合《证券法》、《公司法》及《收购办法》的有关规定；本次增持符合《收购

办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；截至本《法律意

见书》出具日，本次增持履行的信息披露程序和内容符合法律、法规和深交所的