证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2016-060
无锡雪浪环境科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届
董事会第二十六次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于 2016 年 7 月 9 日
下午 4:00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2016 年 7 月 5
日以通讯方式发出，本次会议应参与表决董事 8 人，实际表决董事 8 人，其中现
场表决 5 人，董事张敏、曾一龙、李哲以通讯方式表决。会议由董事长杨建平先
生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议召开合法、有效。经
董事认真审议，通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于增加公司非公开发行股票价格调整机制的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由 6 名非关联董事
进行表决。
为了使公司本次非公开发行股票的定价更趋于市场化，董事会同意公司增加
本次非公开发行股票的价格调整机制，增加价格调整机制后涉及非公开发行股票
方案的调整内容如下：
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决
议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 29.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整
方法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/
现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：如派息/现金分红：P1=P0-D；如送股
或转增股本：P1=P0/(1+N) ；如两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 13,413,816 股，具体发行数量将根据中国
证监会的核准批复，由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除息、除权或拟定的发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价的 70%等事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行调整，发行股票数量
亦将作相应调整。具体调整方式如下：假设调整前发行价格为 P0，调整前发行
数量为 Q0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行
数量为 Q1，如派息/现金分红：则 Q1=P0*Q0/(P0-D)；如送股或转增股本：则 Q1=
Q0*(1+N)；如两项同时进行：Q1=P0*Q0/(P0-D)*(1+N)；如拟定的发行价格低于发行
期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20
个交易日股票交易均价的 70%，假设调整后的价格为 P1，则调整后的发行数量
Q1=P0*Q0/P1。
若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自
原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二、审议通过《关于增加公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告相关条款
的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由 6 名非关联董事
进行表决。
鉴于公司增加非公开发行股票的价格调整机制，公司董事会在第二届董事会
第二十五次会议审议通过的《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于非公开发行股
票发行方案的论证分析报告》的基础上，相应增加相关条款，并根据《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》规定，编制了《无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见创业
板指定信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事就《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于非公开发行股票发行
方案的论证分析报告（修订稿）》发表了专项意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三、审议通过《关于增加公司非公开发行股票预案相关条款的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由 6 名非关联董事
进行表决。
鉴于公司增加非公开发行股票的价格调整机制，公司董事会在第二届董事会
第二十五次会议审议通过的《无锡雪浪环境科技股份有限公司非公开发行股票预
案》的基础上，相应增加相关条款，并依据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
编制了《无锡雪浪环境科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体
内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
四、审议通过《关于公司与杨建平签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的
议案》
同意公司与杨建平签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议。
由于杨建平系公司控股股东、实际控制人之一，并担任公司的董事长、总经
理，因此公司与杨建平签署的《无锡雪浪环境科技股份有限公司与杨建平关于非
公开发行人民币普通股（A 股）股票的股份认购协议之补充协议》涉及关联交易，
审议该项时关联董事杨建平、许惠芬回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。
《关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公
告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
五、审议通过《关于公司分别与嘉实基金管理有限公司、新华基金管理股份有限
公司、无锡市金禾创业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
的议案》
同意公司分别与嘉实基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、无锡
市金禾创业投资有限公司签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议。
《关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公
告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
六、审议通过《关于公司与杨建平签署附条件生效的股份认购协议之补充协议涉
及关联交易事项的议案》
董事杨建平、许惠芬作为关联董事对此项议案回避表决，由 6 名非关联董事
进行表决。
公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
《关于公司与杨建平签署附条件生效的股份认购协议之补充协议涉及关联
交易事项的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
赞成票：6 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
无锡雪浪环境科技股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 11 日
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