汇冠股份:北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见

来源:深交所 2016-07-12 00:00:00
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北京市天元律师事务所

关于北京汇冠新技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编:100032

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

目 录

一、本次交易各方的主体资格................................................................................. 11

(一)汇冠股份为本次交易的发行人及资产购买方............................................. 11

(二)发行股份及支付现金购买资产的交易对方................................................. 16

(三)本次募集配套资金的交易对方..................................................................... 25

二、本次交易的整体方案......................................................................................... 26

(一)发行股份及支付现金购买资产方案............................................................. 26

(二)本次募集配套资金的方案............................................................................. 39

三、本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明................................................. 42

(一)本次交易前后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变动................. 42

(二)本次交易完成后取得上市公司股份的交易对方承诺不会谋求上市公司控

制权............................................................................................................................. 44

(三)本次交易完成后上市公司的董事会、监事会和高级管理人员未发生重大

变化............................................................................................................................. 44

四、本次交易的批准与授权..................................................................................... 45

(一)已取得的批准与授权..................................................................................... 45

(二)尚需取得的批准与授权................................................................................. 47

五、本次交易涉及的标的资产情况......................................................................... 48

(一)恒峰信息基本情况......................................................................................... 48

(二)恒峰信息历史沿革......................................................................................... 48

(三)恒峰信息分支机构......................................................................................... 72

(四)恒峰信息对外投资......................................................................................... 72

(五)主要资产......................................................................................................... 72

(六)经营或业务资质............................................................................................. 77

(七)重大合同......................................................................................................... 79

(八)关联交易......................................................................................................... 83

(九)税务和财政补贴............................................................................................. 85

(十)诉讼、仲裁及行政处罚情况......................................................................... 88

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排..................................................... 94

七、本次交易涉及的信息披露和报告义务............................................................. 94

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

八、本次交易符合相关法律法规规定的条件......................................................... 95

九、本次交易涉及的相关合同和协议................................................................... 102

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................... 102

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格....................................................... 108

十二、本次交易相关机构或人员买卖汇冠股份股票的情况............................... 109

十三、结论性意见................................................................................................... 112

附表一:恒峰信息拥有的计算机软件著作权一览表........................................... 115

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

北京市天元律师事务所

关于北京汇冠新技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见

京天股字(2016)第 337 号

致:北京汇冠新技术股份有限公司

北京市天元律师事务所(下称“本所”)接受北京汇冠新技术股份有限公

司的委托,担任北京汇冠新技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金事宜的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他现行有效的有关法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,就北京汇冠新技术股份有限公司本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等及本法律意见出

具之日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则,对与北京汇冠新技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证,保证本法

律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

3

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

声 明

为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:

1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了

法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本

法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、 本所律师同意将本法律意见作为北京汇冠新技术股份有限公司申请

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所必备法律文件,随其

他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

3、 本所律师同意北京汇冠新技术股份有限公司部分或全部在《北京汇冠

新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草

案)》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见的内容,

但北京汇冠新技术股份有限公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解,并需经本所律师对《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》的有关内容进行审阅和确认。

4、 本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地

调查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责,审慎履行了核查和验证义务。在

进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查和验证的事项,并

根据业务的进展情况,对其予以适当增加和调整。

5、 本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对

4

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项

在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据;对于不是从公共

机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

7、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按

照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所

保存。

8、 本所为北京汇冠新技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核,并制作

相关记录作为工作底稿留存。

9、 本法律意见仅供北京汇冠新技术股份有限公司本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金之目的使用,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所律师发表法律意见如下:

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

释 义

除非本法律意见中另有所说明,下列词语之特定含义如下:

发行人、公司、上市公

指 北京汇冠新技术股份有限公司

司、汇冠股份

汇冠有限 指 北京汇冠新技术有限公司

西藏丹贝 指 发行人原股东西藏丹贝投资有限公司

和君商学 指 发行人股东北京和君商学在线科技股份有限公司

和君集团 指 和君集团有限公司

恒峰信息、标的公司 指 广东恒峰信息技术股份有限公司

广东恒峰信息技术有限公司,系广东恒峰信息技术

恒峰有限、有限公司 指 股份有限公司整体改制为股份有限公司之前的公

司主体

广东恒峰计算机科技有限公司,系广东恒峰信息技

恒峰科技 指

术有限公司前身

刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、

马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、

饶书天、郭苑平、广州云教峰业投资企业(有限合

伙)、上海源美企业管理有限公司、中广影视产业

标的资产 指

无锡创业投资企业(有限合伙)、广州纳兴投资企

业(有限合伙)、广州市杉华股权投资基金合伙企

业(有限合伙)、广州市杉华创业投资基金合伙企

业(有限合伙)持有的标的公司 100%股权。

交易对方 指 刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、

饶书天、郭苑平、广州云教峰业投资企业(有限合

伙)、上海源美企业管理有限公司、中广影视产业

无锡创业投资企业(有限合伙)、广州纳兴投资企

业(有限合伙)、广州市杉华股权投资基金合伙企

业(有限合伙)、广州市杉华创业投资基金合伙企

业(有限合伙)等 20 名标的公司全体股东以及认

购汇冠股份本次募集配套资金非公开发行股份的

不超过 5 名特定对象

刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、

马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、

饶书天、郭苑平、上海源美企业管理有限公司、中

广影视产业无锡创业投资企业(有限合伙)、广州

发行对象、认购人 指 纳兴投资企业(有限合伙)、广州市杉华股权投资

基金合伙企业(有限合伙)、广州市杉华创业投资

基金合伙企业(有限合伙)等 19 名标的公司股东

以及认购汇冠股份本次募集配套资金非公开发行

股份的不超过 5 名特定对象

标的公司 4 名股东,即刘胜坤、杨天骄、沈海红、

业绩承诺人 指

广州云教峰业投资企业(有限合伙)

除业绩承诺人之外的标的公司其他股东,即何旭、

柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、

叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平、上海源美企业

普通认购人 指 管理有限公司、中广影视产业无锡创业投资企业

(有限合伙)、广州纳兴投资企业(有限合伙)、广

州市杉华股权投资基金合伙企业(有限合伙)、广

州市杉华创业投资基金合伙企业(有限合伙)

本次交易、本次重大资 汇冠股份向标的公司全体股东发行股份及支付现

产重组 金购买其合计持有的标的公司 100%股权,同时向

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

特定对象非公开发行股份募集套资金的行为

汇冠股份向发行对象发行股份用于支付购买标的

本次发行 指 资产的部分对价,并同时向特定对象非公开发行股

份募集配套资金的行为

汇冠股份在本次交易中向标的公司全体股东发行

发行股份 及支付现 金

指 股份及支付现金购买其合计持有的标的公司 100%

购买资产

股权

汇冠股份在本次发行中向不超过 5 名符合条件的

募集配套资金 指 特定对象非公开发行股份,募集不超过本次交易总

金额 100%的配套资金的行为

对标的资产进行审计、评估的基准日,即 2016 年

基准日 指

03 月 31 日

标的资产交割日 指 标的资产转让完成工商变更登记之日

过渡期 指 基准日至标的资产交割日的期间

报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 01-03 月

2016 年度、2017 年度、2018 年度(如本次交易未

业绩承诺期 指

能在 2016 年度实施完毕,业绩承诺期限不顺延)

具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所就

《专项审核报告》 指 标的公司在业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情

况出具的专项审核报告

业绩承诺期届满时,具有证券、期货相关业务许可

《减值测试报告》 指 证的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试

出具的减值测试报告

汇冠股份与本次发行股份及支付现金购买资产的

《发行股 份及支付 现 交易对方就本次交易签署的《关于北京汇冠新技术

金购买资产协议》 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协

议书》

汇冠股份与业绩承诺人就本次交易签署的《关于北

《盈利预测补偿协议》 指

京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金

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购买资产之盈利预测补偿协议》

《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付

《重组报告书》 指

现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》

上海源美企业管理有限公司,原名上海源美投资管

上海源美 指

理有限公司,系恒峰信息的股东

中广影视产业无锡创业投资企业(有限合伙),系

中广影视投资 指

恒峰信息的股东

广州市杉华创业投资基金合伙企业(有限合伙),

杉华创业投资 指

系恒峰信息的股东

广州市杉华股权投资基金合伙企业(有限合伙),

杉华股权投资 指

系恒峰信息的股东

广州纳兴投资企业(有限合伙),系恒峰信息的股

纳兴投资 指

广州云教峰业投资企业(有限合伙),系恒峰信息

云教峰业投资 指

的股东

贵溪市智教互联投资管理中心(有限合伙),系恒

智教互联 指 峰信息的前股东,已于 2016 年 06 月 24 日经贵溪

市市场监督管理局核准办理注销登记

国信证券、独立财务顾

指 国信证券股份有限公司

瑞华所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

中同华 指 北京中同华资产评估有限公司

瑞华所出具的瑞华审字[2016]01810063 号《广东恒

《审计报告》 指

峰信息技术股份有限公司审计报告》

中同华出具的中同华评报字(2016)第 449 号《北

京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东恒峰信息

《资产评估报告》 指

技术股份有限公司 100%股权项目资产评估报告

书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《重组规定》 指

定》

《创业板 发行管理 暂

指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

行办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括香

中国 指

港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司

工商局 指 工商行政管理局

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

挂牌、新三板挂牌 指

并公开转让

元 指 人民币元(仅限用于货币量词时)

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正 文

一、本次交易各方的主体资格

(一)汇冠股份为本次交易的发行人及资产购买方

1、 基本情况

根据汇冠股份持有的北京市工商局核发的统一社会信用代码为

91110000754166859U 的《营业执照》及本所律师核查,汇冠股份为一家依据中

国法律依法设立、股票公开发行并在深交所创业板上市的股份有限公司,股票

简称“汇冠股份”,股票代码“300282”。汇冠股份住所为北京市海淀区长春

桥路 11 号万柳亿城大厦 3 号楼 1707 室;法定代表人为解浩然;注册资本为

22,937.996 万元;公司类型为其他股份有限公司(上市);经营范围为“生产计

算机及电子设备、通信设备;计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术

咨询、技术转让、技术服务;销售通信设备、计算机、软件及辅助设备;计算

机系统服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;资产管理;项目投资;

投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动)”;经营期限为 2003 年 09 月 03 日至长期。

2、 历史沿革

(1)汇冠股份前身汇冠有限的设立

2003 年 08 月 05 日,刘新斌、叶新林和刘建军签署《北京汇冠新技术有限

公司章程》,约定公司注册资本 200 万元,刘新斌出资 101 万元,叶新林出资

59 万元,刘建军出资 40 万元,出资方式均为货币出资。

根据北京中润诚会计师事务所于 2003 年 08 月 21 日出具的《验资报告书》

(中润诚[2003]验字第 01-1265 号),截至 2003 年 08 月 21 日止,汇冠有限已收

到刘新斌、叶新林、刘建军缴纳的注册资本合计 200 万元,各股东以货币出资

200 万元,以上股东出资已全部到位。

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

2003 年 10 月 17 日,北京市工商局向汇冠有限核发了《企业法人营业执照》

(注册号:1101082610577),该营业执照载明,汇冠有限企业类型为有限责任

公司,注册资本 200 万元,住所为北京市海淀区学清路 16 号学知轩 1215 室,

法定代表人为刘新斌,经营范围为“本企业资产产品及技术的出口业务和本企

业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经

营或禁止进出口的商品及技术除外。法律、法规禁止的,不得经营;应经审批

的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,

开展经营活动”;营业期限自 2003 年 09 月 03 日至 2023 年 09 月 02 日。

(2)汇冠有限整体变更为汇冠股份,即汇冠股份设立

2009 年 05 月 29 日,汇冠有限召开临时股东会会议,决议同意汇冠有限由

有限责任公司变更为股份有限公司,设立形式为发起设立。根据汇冠有限整体

改制时各股东签署的《北京汇冠新技术股份有限公司发起人协议》,由原汇冠有

限各股东作为股份有限公司的发起人,以汇冠有限截至 2009 年 05 月 31 日经审

计的账面资产净值折股整体变更为股份有限公司,确定股份有限公司的股本总

额为 3,200 万元,每股面值 1 元。

2009 年 06 月 05 日,立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》(信会

师报字[2009]第 80604 号),确认汇冠有限截至 2009 年 05 月 31 日的所有者权益

(净资产)为 34,185,499.86 元。

2009 年 06 月 15 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京汇冠新

技术有限公司股改项目资产评估报告书》 中天华资评报字(2009)第 1043 号),

确认截至评估基准日(2009 年 05 月 31 日),汇冠有限净资产评估值为 3,681.42

万元。

2009 年 06 月 20 日,立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》,确认

截止 2009 年 06 月 20 日,汇冠股份已将汇冠有限截至 2009 年 05 月 31 日经审

计后的所有者权益(净资产)折合股份总数 3,200 万股,每股面值 1 元,共计

股本 3,200 万元,剩余部分计入资本公积。

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

2009 年 06 月 20 日,汇冠股份召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起

人出席会议,审议通过了公司筹建工作报告,设立股份有限公司并授权董事会

办理相关工商注册登记事宜,公司章程,股东大会、董事会和监事会议事规则,

选举董事、监事,聘请立信会计师事务所为公司审计机构等议案。

2009 年 06 月 25 日,经北京市工商局核准登记,汇冠股份取得变更后的《企

业法人营业执照》(注册号:110108006105774),载明汇冠股份的注册资本为

3,200 万元,公司类型为股份有限公司。

(3)2011 年首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1939 号),核准汇冠股份公开发行不

超过 1,151 万股新股,汇冠股份首次公开发行股票并上市后,注册资本变更为

4,603 万元,股份总数变更为 4,603 万股。

经深交所《关于北京汇冠新技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板

上市的通知》(深证上[2011]394 号)同意,汇冠股份的股票在深交所上市交易,

股票简称为“汇冠股份”,股票代码为“300282”。

(4)2012 年资本公积转增股本

根据汇冠股份 2012 年 03 月 27 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过的

《2011 年年度利润分配预案》,公司实施了 2011 年利润分配方案,即以截止 2011

年 12 月 31 日总股本 46,030,000 股为基数,每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税),

共计派发 6,904,500 元;以截止 2011 年 12 月 31 日总股本 46,030,000 股为基数,

以资本公积金每 10 股转增 2 股合计转增股本 9,206,000 股,公司总股本由 4,603

万股增加至 5,523.6 万股。

(5)2013 年资本公积转增股本

根据汇冠股份 2013 年 04 月 19 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的

《2012 年年度利润分配预案》,公司实施了 2012 年利润分配方案,即以截止 2012

年 12 月 31 日总股本 55,236,000 股为基数,以公司资本公积金每 10 股转增 3 股

13

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

合计转增股本 16,570,800 股,公司总股本由 5,523.6 万股增加至 7,180.68 万股。

(6)2014 年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证监会证监许可[2014]646 号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公

司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,汇冠股份向王

文清发行 19,129,116 股股份、向深圳市福万方实业有限公司发行 13,602,927 股

股份、向深圳市汇众成投资有限公司(现为新余市宜诚投资管理有限公司,以

下相同)发行 4,080,878 股股份、向陈有贤发行 2,295,493 股股份购买相关资产;

同时非公开发行不超过 19,066,432 股新股募集配套资金。上述重组实施完毕后,

公司总股本由 7,180.68 万股增加至 12,722.4026 万股。

(7)2015 年变更控股股东和实际控制人

2015 年 06 月 16 日,汇冠股份第一大股东西藏丹贝与和君商学签订了《股

份转让协议》,西藏丹贝将其持有的汇冠股份 27,869,400 股无限售流通股股份转

让给和君商学。根据中登公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,2015

年 08 月 11 日,本次股份转让完成过户登记。公司已在指定信息披露媒体巨潮

资讯网上公告了控股股东和实际控制人变更事宜。

本次股份转让完成后,和君商学持有汇冠股份 27,869,400 股无限售流通股

股份,占公司总股本的 23.08%,西藏丹贝不再直接持有公司股份,公司控股股

东变更为和君商学,实际控制人变更为王明富。

(8)2015 年回购注销业绩补偿股份

2015 年 09 月 16 日,汇冠股份第三届董事会第一次会议审议通过了《关于

变更公司注册资本的议案》,公司于 2015 年 07 月办理完成业绩补偿股份注销事

项,注销股份 6,497,731 股,公司总股本由 127,224,026 股变更为 120,726,295 股。

经核查,因回购注销业绩补偿股份构成减资,公司已于 2015 年 11 月 21 日在《法

制晚报》上公告了减资事宜。上述因回购注销业绩补偿股份而进行的减资程序

及相应修改公司章程的事项已经汇冠股份 2015 年第三次临时股东大会审议通

过。

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

(9)2015 年资本公积转增股本

2015 年 09 月 16 日,汇冠股份第三届董事会第一次会议审议通过了《关于

变更公司注册资本的议案》,公司于 2015 年 08 月实施完成 2014 年度权益分派

事项,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股,本次权益分派实施完成后,

公司总股本由 120,726,295 股增至 229,379,960 股。

(10)2016 年回购注销业绩补偿股份

2016 年 04 月 26 日,汇冠股份第三届董事会第八次会议审议通过了《关于

深圳市旺鑫精密工业有限公司 2015 年度业绩补偿未实现情况的议案》和《关于

深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东拟进行 2015 年度业绩补偿的议案》。2016

年 05 月 12 日,汇冠股份 2015 年度股东大会审议通过了上述议案。公司于 2016

年 06 月办理完成业绩补偿股份注销事项,注销股份 8,872,694 股,公司总股本

由 229,379,960 股变更为 220,507,266 股。公司已于 2016 年 06 月 22 日在指定信

息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网上公告了《减资公告》。上述减资事项尚

需办理工商变更登记及《公司章程》备案事宜。

根据汇冠股份提供的中登公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》,截

至 2016 年 06 月 16 日,汇冠股份的股份总数为 220,507,266 股。

根据汇冠股份公告的《2016 年第一季度报告》及《业绩补偿股份注销完成

公告》,截至 2016 年 06 月 16 日,汇冠股份前十名股东及其持股情况如下:

序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例

1 和君商学 52,951,860 24.01%

2 王文清 25,320,248 11.48%

3 深圳市福万方实业有限公司 18,005,368 8.17%

4 李童欣 8,079,560 3.66%

5 黄晋晋 7,926,040 3.59%

15

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

6 新余市宜诚投资管理有限公司 5,400,550 2.45%

7 富国改革动力混合型证券投资基金 4,463,915 2.02%

8 刘昕 2,684,760 1.22%

融通互联网传媒灵活配置混合型证

9 2,441,659 1.11%

券投资基金

国联安优选行业混合型证券投资基

10 2,425,097 1.10%

汇冠股份的控股股东为和君商学,实际控制人为王明富。

综上所述,截至本法律意见出具之日止,汇冠股份为依法设立并有效存续

的股份有限公司,不存在根据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的

情形。汇冠股份具备进行本次交易的主体资格。

(二)发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为恒峰信息目前的全部股东。

经本所律师核查,恒峰信息目前的全部股东为刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、

柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、

郭苑平、云教峰业投资、上海源美、中广影视投资、纳兴投资、杉华股权投资、

杉华创业投资。上述交易对方的相关情况具体如下:

1、 刘胜坤

中国境内自然人,身份证号码为 23232119740119****,刘胜坤现直接持有

标的公司 32.085%的股权,通过云教峰业投资间接持有标的公司 5.2338%的股权,

合计持有标的公司 37.3188%的股权。

2、 杨天骄

中国境内自然人,身份证号码为 23230319750503****,杨天骄现直接持有

标的公司 16.611%的股权,通过云教峰业投资间接持有标的公司 3.4892%的股权,

16

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

合计持有标的公司 20.1002%的股权。

3、 沈海红

中国境内自然人,身份证号码为 36012419730613****,沈海红现持有标的

公司 6.238%的股权。

4、 何旭

中国境内自然人,身份证号码为 65290119710421****,何旭现持有标的公

司 4.362%的股权。

5、 柯宗庆

中国境内自然人,身份证号码为 44010619560720****,柯宗庆现持有标的

公司 3.489%的股权。

6、 仝昭远

中国境内自然人,身份证号码为 62010419730131****,仝昭远现持有标的

公司 2.924%的股权。

7、 马渊明

中国境内自然人,身份证号码为 14232119710530****,马渊明现持有标的

公司 2.617%的股权。

8、 陈瑾

中国境内自然人,身份证号码为 45242319661008****,陈瑾现持有标的公

司 1.462%的股权。

9、 廖志坚

中国境内自然人,身份证号码为 44042119790317****,廖志坚现持有标的

公司 1.257%的股权。

10、 杨绪宾

17

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

中国境内自然人,身份证号码为 22060319780718****,杨绪宾现持有标的

公司 0.872%的股权。

11、 叶奇峰

中国境内自然人,身份证号码为 44050319721015****,叶奇峰现持有标的

公司 0.872%的股权。

12、 梁雪雅

中国境内自然人,身份证号码为 44060219861021****,梁雪雅现持有标的

公司 0.872%的股权。

13、 饶书天

中国境内自然人,身份证号码为 34112219931106****,饶书天现持有标的

公司 0.244%的股权。

14、 郭苑平

中国境内自然人,身份证号码为 44148119840910****,郭苑平现持有标的

公司 0.244%的股权。

15、 云教峰业投资

根据云教峰业投资持有的广州市工商局核发的统一社会信用代码为

914401013557367979 的《营业执照》及本所律师核查,云教峰业投资为一家依

据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。云教峰业投资主要经营场所

为广州市南沙区金隆路 26 号商铺 108 之二房;执行事务合伙人为刘胜坤;合伙

企业类型为有限合伙企业;经营范围为“企业自有资金投资;投资咨询服务;

投资管理服务。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;

成立日期为 2015 年 08 月 10 日。云教峰业投资现持有标的公司 8.723%的股权。

经核查,云教峰业投资的出资结构如下:

序 出资额 出资比例

合伙人姓名 合伙人类型

号 (万元) (%)

18

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

1 刘胜坤 普通合伙人 273.87 60.00

2 杨天骄 有限合伙人 182.58 40.00

合计 - 456.45 100.00

云教峰业投资为依法设立的合伙企业,拟作为恒峰信息将来实施员工股权

激励的持股平台,除持有恒峰信息股份外,未开展其他业务,也没有其他对外

投资。根据云教峰业投资的书面确认,云教峰业投资自成立以来不存在非公开

募集资金,对外投资系由企业内部机构决策,未委托基金管理人管理其资产,

亦未接受委托管理他人资产,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

(试行)》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办

理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。

16、 上海源美

根据上海源美持有的上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代

码为 91310118749578568U 的《营业执照》及本所律师核查,上海源美为一家依

据中国法律在中国境内依法设立的有限责任公司。上海源美主要经营场所为上

海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 F 区 134 室;法定代表人为张志

祥;公司类型为有限责任公司;经营范围为“企业管理咨询,投资管理,企业

形象策划,市场营销策划,会展服务,销售建材、装璜材料、日用百货、五金

交电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;成立

日期为 2003 年 04 月 28 日。上海源美现持有标的公司 5.263%的股权。

经核查,上海源美的股权结构如下:

出资额

序号 股东姓名或名称 持股比例(%)

(万元)

1 张志祥 840.00 50.00

2 上海丰瑞投资集团有限公司 840.00 50.00

合计 1,680.00 100.00

上海源美依法设立并有效存续,根据上海源美的书面确认,上海源美自设

立以来一直以自有资金进行投资,不存在非公开募集资金,对外投资系由企业

内部机构决策,未委托基金管理人管理其资产,亦未接受委托管理他人资产,

19

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管

理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续

或私募投资基金备案手续。

经核查,上海源美的股东上海丰瑞投资集团有限公司的股权结构如下:

出资额

序号 股东姓名或名称 持股比例(%)

(万元)

1 沈勇 4,668.9027 59.20

2 上海环骏投资中心 2,600.2318 32.97

3 沈军 617.5255 7.83

合计 7,886.66 100.00

经核查,上述股东上海环骏投资中心为个人独资企业,投资人为周妤俊,

出资额为 100 万元,出资比例为 100%。

17、 中广影视投资

根据中广影视投资持有的无锡市工商局核发的统一社会信用代码为

913202003137790197 的《营业执照》及本所律师核查,中广影视投资为一家依

据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。中广影视投资主要经营场所

为无锡新区天安智慧城 1-104;执行事务合伙人为中广文影股权投资基金管理

(上海)有限公司(委派代表:俞昊);合伙企业类型为有限合伙企业;经营范

围为“创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)”;成立日期为 2014 年 09 月 03 日。中广影

视投资现持有标的公司 4.873%的股权。

经核查,中广影视投资的出资结构如下:

序 出资额 出资比例

合伙人名称 合伙人类型

号 (万元) (%)

中广文影股权投资基金管理(上

1 普通合伙人 419.00 1.47

海)有限公司

贵州省文化产业发展基金(有限

2 有限合伙人 22,050.00 77.45

合伙)

20

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

江苏光一投资管理有限责任公

3 有限合伙人 5,000.00 17.56

湖南凯天丰成置业有限责任公

4 有限合伙人 500.00 1.76

贵州惠兴利房地产开发有限公

5 有限合伙人 500.00 1.76

合计 - 28,469.00 100.00

经核查,中广影视投资属于私募投资基金,已按照《中华人民共和国证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法(试行)》的有关规定于 2014 年 12 月 29 日在中国证券投资

基金业协会进行了备案,基金编号为 S22519;其基金管理人(即执行事务合伙

人)中广文影股权投资基金管理(上海)有限公司已按照上述规定于 2014 年

10 月 31 日在中国证券投资基金业协会进行了登记,登记号为 P1005159。

经核查,中广影视投资的普通合伙人中广文影股权投资基金管理(上海)

有限公司目前持有上海市工商局核发的注册号为 310115002268754 的《营业执

照》,为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限责任公司。中广文影股权

投资基金管理(上海)有限公司的主要经营场所为上海市浦东新区浦东大道 2123

号 3E-2112 室;企业类型为有限责任公司;经营范围为“股权投资管理,资产

管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)”;成立日期为 2014 年 03 月 28 日。

经核查,中广文影股权投资基金管理(上海)有限公司的股权结构如下:

出资额

序号 股东名称 持股比例(%)

(万元)

1 贵州省文化产业投资管理有限公司 700.00 56.00

2 中广文化传媒无锡有限公司 300.00 24.00

3 江苏光一投资管理有限责任公司 250.00 20.00

合计 1,250.00 100.00

经核查,中广文影股权投资基金管理(上海)有限公司的第一大股东贵州

省文化产业投资管理有限公司的股权结构如下:

出资额

序号 股东名称 持股比例(%)

(万元)

1 贵州广电传媒集团有限公司 880.00 44.00

21

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

2 江苏光一投资管理有限责任公司 372.30 18.615

3 嘉禾信泰(北京)投资管理有限公司 340.00 17.00

4 招银国际投资咨询(深圳)有限公司 307.70 15.385

5 贵州出版集团公司 100.00 5.00

合计 2,000.00 100.00

经核查,贵州省文化产业投资管理有限公司的第一大股东贵州广电传媒集

团有限公司系贵州广播电视台的全资子公司。

18、 纳兴投资

根据纳兴投资持有的广州市工商局核发的统一社会信用代码为

91440101321016222M 的《营业执照》及本所律师核查,纳兴投资为一家依据中

国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。纳兴投资主要经营场所为广州市

天河区中山大道中路 77 号之一 1608 房(仅限办公用途);执行事务合伙人为陈

璋骏;合伙企业类型为有限合伙企业;经营范围为“企业自有资金投资;投资

管理服务;投资咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸

易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;成立日期

为 2014 年 11 月 28 日。纳兴投资现持有标的公司 4.362%的股权。

经核查,纳兴投资的出资结构如下:

序 出资额(万 出资比例

合伙人姓名或名称 合伙人类型

号 元) (%)

1 陈璋骏 普通合伙人 10.00 1.00

2 广州昼盛投资企业(有限合伙) 有限合伙人 990.00 99.00

合计 - 1,000.00 100.00

纳兴投资依法设立并有效存续,根据纳兴投资的书面确认,纳兴投资自设

立以来一直以自有资金进行投资,不存在非公开募集资金,对外投资系由企业

内部机构决策,未委托基金管理人管理其资产,亦未接受委托管理他人资产,

不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管

理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续

或私募投资基金备案手续。

22

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

经核查,纳兴投资的合伙人广州昼盛投资企业(有限合伙)的出资结构如

下:

序 出资额 出资比例

合伙人姓名 合伙人类型

号 (万元) (%)

1 陈璋骏 普通合伙人 10.00 1.00

2 欧阳小惠 有限合伙人 990.00 99.00

合计 - 1,000.00 100.00

19、 杉华股权投资

根据杉华股权投资持有的广州市工商局核发的统一社会信用代码为

914401013314179511 的《营业执照》及本所律师核查,杉华股权投资为一家依

据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。杉华股权投资主要经营场所

为广州市天河区马场路 16 号之一 1006 房之四(仅限办公用途);执行事务合伙

人为广州市杉华投资管理有限公司(委派代表:张建韩);合伙企业类型为有限

合伙企业;经营范围为“股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金(具

体经营项目以金融管理部门核发批文为准);风险投资。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)”;成立日期为 2015 年 03 月 23 日。杉

华股权投资现持有标的公司 1.852%的股权。

经核查,杉华股权投资的出资结构如下:

序 出资额(万 出资比例

合伙人姓名或名称 合伙人类型

号 元) (%)

1 广州市杉华投资管理有限公司 普通合伙人 200 4.00

2 张树勋 有限合伙人 2,500 50.00

3 林伟 有限合伙人 700 14.00

4 罗逸峰 有限合伙人 500 10.00

5 林安 有限合伙人 200 4.00

6 杨翼汛 有限合伙人 200 4.00

7 吴克夫 有限合伙人 200 4.00

8 沈军 有限合伙人 100 2.00

9 赖信 有限合伙人 100 2.00

10 蔡茵 有限合伙人 100 2.00

11 陈娇莹 有限合伙人 100 2.00

12 刘清辉 有限合伙人 100 2.00

合计 - 5,000 100.00

23

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

经核查,杉华股权投资属于私募投资基金,已按照《中华人民共和国证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法(试行)》的有关规定于 2015 年 07 月 01 日在中国证券投资

基金业协会进行了备案,备案编号为 S62862;其基金管理人(即执行事务合伙

人)广州市杉华投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法(试行)》的有关规定于 2014 年 06 月 04 日在中国证券投资基金业协会进

行了登记,登记号为 P1003169。

经核查,杉华股权投资的普通合伙人广州市杉华投资管理有限公司目前持

有广州市工商局核发的统一社会信用代码为 91440106056585757U 的《营业执

照》,为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限责任公司。广州市杉华投

资管理有限公司的主要经营场所为广州市天河区马场路 16 号之一 1006 房之二;

企业类型为有限责任公司;经营范围为“投资管理服务;企业自有资金投资。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;成立日期

为 2012 年 11 月 17 日。

经核查,广州市杉华投资管理有限公司的股权结构如下:

出资额

序号 股东姓名 持股比例(%)

(万元)

1 林伟 1,100.00 55.00

2 王锦珍 400.00 20.00

3 吴克夫 260.00 13.00

4 林安 140.00 7.00

5 张建韩 100.00 5.00

合计 2,000.00 100.00

20、 杉华创业投资

根据杉华创业投资持有的广州市工商局核发的统一社会信用代码为

91440101MA59AJ8P63 的《营业执照》及本所律师核查,杉华创业投资为一家

依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。杉华创业投资主要经营场

所为广州市天河区马场路 16 号之一 1006 房之六(仅限办公用途);执行事务合

24

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

伙人为广州市杉华投资管理有限公司(委派代表:张建韩);合伙企业类型为有

限合伙企业;经营范围为“受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理

部门核发批文为准);股权投资;资产管理(不含许可审批项目);企业自有资

金投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;成

立日期为 2015 年 10 月 29 日。杉华创业投资现持有标的公司 0.777%的股权。

经核查,杉华创业投资的出资结构如下:

序 出资额 出资比例

合伙人姓名或名称 合伙人类型

号 (万元) (%)

1 广州市杉华投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 4.00

2 张树勋 有限合伙人 2,500.00 50.00

3 王林泳 有限合伙人 2,300.00 46.00

合计 - 5,000.00 100.00

经核查,杉华创业投资属于私募投资基金,已按照《中华人民共和国证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法(试行)》的有关规定于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资

基金业协会进行了备案,备案编号为 S85693。

杉华创业投资的基金管理人和杉华股权投资的基金管理人均为广州市杉华

投资管理有限公司,其具体情况请见本法律意见正文第“一、(二)、19”小节

描述。

根据上述相关各方确认及本所律师核查,截至本法律意见出具之日止,刘

胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、杨

绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平均具有完全民事权利能力和民事行为

能力;云教峰业投资、上海源美、中广影视投资、纳兴投资、杉华股权投资、

杉华创业投资依法有效存续,不存在根据有关法律、法规、规范性文件的规定

或其公司章程、合伙协议的约定需要终止的情形,上述交易对方具备进行本次

交易的主体资格。

(三)本次募集配套资金的交易对方

本次交易中,上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行

25

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

股份募集配套资金,该等特定投资者的范围包括符合规定条件的证券投资基金

管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者、其他机构投资者和自然人等。最终的发行对象将在上市公司取得

本次交易的核准文件后,由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务

顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据拟发行对

象申购报价的情况,遵循价格优先的原则确定。

二、本次交易的整体方案

根据汇冠股份第三届董事会第十次会议审议通过的《关于本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《发行股份及支付现金购买

资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及汇冠股份签署的《重组报告书》,本次交

易的整体方案如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产方案

1、 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘胜坤、杨天骄、沈海红、

何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、

饶书天、郭苑平、云教峰业投资、上海源美、中广影视投资、纳兴投资、杉华

股权投资、杉华创业投资。

2、 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司 100%股权。

3、 标的资产的交易价格及定价依据

具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华对标的资产以 2016

年 03 月 31 日为基准日进行了整体评估并出具了中同华评报字(2016)第 449

号《资产评估报告》,评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为

812,000,000.00 元。交易双方参考评估价值协商确定标的资产交易价格为

26

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

806,000,000.00 元。

4、 交易对价的支付方式

汇冠股份采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向本次发行股份及

支付现金购买资产的交易对方支付购买标的资产的对价。其中,交易对价的 70%

由汇冠股份以非公开发行股份的方式支付,交易对价的 30%由汇冠股份以现金

支付。上述两种支付方式相结合的情况下,具体支付情况如下:

对价支付方式

序 对恒峰信息

交易对方 发行汇冠股份股票

号 出资额(元) 支付现金(元)

(股)

1 刘胜坤 17,004,853 7,958,084 18,025,901.09

2 杨天骄 8,803,594 4,286,977 --

云教峰业

3 4,623,410 -- 140,820,405.66

投资

4 沈海红 3,306,126 1,329,267 15,685,352.37

5 上海源美 2,789,473 575,200 16,968,416.89

中广影视

6 2,582,911 745,649 9,427,137.81

投资

7 纳兴投资 2,311,705 715,024 6,468,586.76

8 何 旭 2,311,705 667,356 7,874,801.27

9 柯宗庆 1,849,364 572,019 5,174,869.41

10 仝昭远 1,549,747 447,389 5,279,198.54

11 马渊明 1,387,023 560,579 --

杉华股权

12 981,506 202,390 5,731,698.74

投资

13 陈 瑾 774,873 313,172 --

14 廖志坚 666,391 192,377 2,270,054.65

15 杨绪宾 462,341 133,471 1,574,960.25

16 叶奇峰 462,341 133,471 1,574,960.25

17 梁雪雅 462,341 133,471 1,574,960.25

杉华创业

18 412,004 84,956 2,405,978.98

投资

19 饶书天 129,146 37,282 471,358.53

20 郭苑平 129,146 37,282 471,358.53

合 计 53,000,000 19,125,416 241,800,000.00

27

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

5、 现金对价支付期限

本次发行股份及支付现金购买资产中,汇冠股份向本次发行股份及支付现

金购买资产的交易对方支付的现金对价按下列期限支付:于募集资金到账后十

(10)个工作日内或标的资产完成交割之日起三(3)个月内(以较早发生者为

准),汇冠股份一次性付清全部现金对价。如本次交易的募集配套资金未成功实

施,由汇冠股份自筹资金支付。

6、 发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

7、 发行对象和发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘胜坤、杨天骄、沈海红、

何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、

饶书天、郭苑平、上海源美、中广影视投资、纳兴投资、杉华股权投资、杉华

创业投资,发行方式为非公开发行的方式,即向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何

旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶

书天、郭苑平、上海源美、中广影视投资、纳兴投资、杉华股权投资、杉华创

业投资非公开发行股份。

8、 本次发行定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的发行定价基准日为汇冠股份首次审议

本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的董事会决议公告日,即公司第三

届董事会第十次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%,即为 29.50 元/股。交易均价的计算公式为:定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额

÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行股份及支付现金购买资产的发行定价基准日至发行日期间,若

公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按照深交所

28

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

的相关规则对上述发行价格作相应调整。

9、 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量为 19,125,416 股,向各

认购人发行的股份数量具体情况如下:

认购人姓名或名称 发行数量(股)

刘胜坤 7,958,084

杨天骄 4,286,977

沈海红 1,329,267

上海源美 575,200

中广影视投资 745,649

纳兴投资 715,024

何 旭 667,356

柯宗庆 572,019

仝昭远 447,389

马渊明 560,579

杉华股权投资 202,390

陈 瑾 313,172

廖志坚 192,377

杨绪宾 131,471

叶奇峰 131,471

梁雪雅 131,471

杉华创业投资 84,956

饶书天 37,282

郭苑平 37,282

合 计 19,125,416

10、 锁定期安排

(1)针对刘胜坤、杨天骄和沈海红的股份锁定安排

刘胜坤、杨天骄和沈海红分别承诺,对因本次发行股份及支付现金购买资

产所取得的对价股份自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内不得进行转

让,上述锁定期届满后,其所取得的对价股份分三次解禁:

29

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

第一期:自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12 个月的,其本次

取得的对价股份中的 27%可解除锁定,如刘胜坤、杨天骄和沈海红届时需履行

业绩补偿义务,则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩

余部分解除锁定;

第二期:自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24 个月的,其本次

取得的对价股份中的 32%可解除锁定,如刘胜坤、杨天骄和沈海红届时需履行

业绩补偿义务,则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩

余部分解除锁定;

第三期:自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36 个月且业绩补偿

义务已履行完毕,其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

(2)针对普通认购人的股份锁定安排

普通认购人承诺,对因本次发行股份及支付现金购买资产所取得的对价股

份自发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不得进行转让;同时,普通认

购人进一步承诺:如其取得本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份时,

其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份不足十二个月,则自其因该等恒峰信息

股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其

在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份。

(3)于锁定期内以及锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期

间内,除刘胜坤、杨天骄和沈海红为标的公司因生产经营和业务发展所需向银

行申请的短期借款而以其持有的全部或部分未解禁股份依法进行质押外,刘胜

坤、杨天骄和沈海红所持未解禁股份不得提供其他任何形式的质押或提供任何

形式的担保,且刘胜坤、杨天骄和沈海红进行上述股份质押时应提前二十(20)

个工作日通知上市公司并取得上市公司的书面同意,并向上市公司提供质押方

案及质押合同、借款合同备案,同时应上市公司不时要求报告质押情况。即便

如此,股份的质押须符合证券监管部门或登记结算公司的相关规定、要求和条

件。

30

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

(4)如证券监管部门的监管意见或相关规定对锁定期有更长期限要求的,

上市公司、认购人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应

调整。认购人承诺,其不得因为锁定期按照证券监管部门的监管意见或相关规

定要求发生变更或调整而终止本次发行股份及支付现金购买资产,否则将视为

认购人实质性违约。

(5)本次发行股份及支付现金购买资产完成后,认购人由于汇冠股份送红

股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期安排以及质押

安排。

11、 发行价格调整

(1)价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格

不进行调整。

(2)价格调整方案的生效条件

本次发行股份及支付现金购买资产方案获得上市公司股东大会审议通过且

本次价格调整方案获得上市公司董事会审议通过。

(3)可调价期间

在股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议公告日至中

国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产前。

(4)调价触发条件

A. 创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比

于上市公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次停牌日前一交易日即 2016

年 04 月 20 日收盘点数(即 2,145.24 点)跌幅超过 10%;

B. 上市公司股票日交易均价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少

20 个交易日相比于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易均价(即 32.78 元)跌幅超过 10%。

31

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

(5)调价基准日

可调价期间内,“(4)调价触发条件”中 A 或 B 条件满足至少一项的任一

交易日当日。

(6)发行价格调整

A 当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后七(7)个工作

日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现

金购买资产的股票发行价格进行调整。

B 董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份及支付现金购买资

产的股票发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)

的上市公司股票交易均价的 90%。但在任何情况下,董事会根据价格调整方案

对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整后的发行价格不得高

于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日上市公司股

票交易均价的 90% (即 29.50 元)。

C 董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行价格

进行调整。

(7)发行股份数量调整

发行价格调整后,标的资产的交易价格不变,发行的股份数量=本次发行股

份及支付现金购买资产的股份对价÷调整后的发行价格。

(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行

数量再作相应调整。

12、 发行股份上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所创业板上市交易。

32

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

13、 滚存未分配利润的处理

标的公司截至基准日的滚存未分配利润不得分配或以任何方式进行处置,

自交割日起归汇冠股份所有;在交割日后,为兼顾新老股东的利益,由汇冠股

份新老股东共同享有本次发行前汇冠股份的滚存未分配利润。为支持标的公司

发展,汇冠股份承诺在业绩承诺期内不要求标的公司进行现金分红。

14、 标的资产过渡期损益的归属

标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产或收益,由汇冠股

份享有;如产生亏损、或其他原因减少的净资产,由标的公司现有股东共同承

担。汇冠股份有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进

行专项审计,标的资产过渡期的损益情况,以专项审计的结果作为确认依据。

若交割日为当月 15 日(含)之前,则过渡期期间损益审计基准日为上月月末;

若交割日为当月 15 日(不含)之后,则过渡期期间损益审计基准日为当月月末。

如审计结果认定标的资产发生亏损的,则标的公司现有股东应在专项审计

报告出具之日起三十(30)日内按照各自对标的公司的持股比例以现金方式就

亏损部分向汇冠股份进行全额补偿。

15、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

鉴于标的公司目前为股份有限公司,且已向全国中小企业股份转让系统有

限公司提交挂牌申请,标的公司应于中国证监会核准本次发行股份及支付现金

购买资产之日起十(10)个工作日内向股转系统撤回其挂牌申请或申请终止挂

牌。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方应在股转系统核准标的公司

撤回其挂牌申请或申请终止挂牌后立刻启动整体改制为有限责任公司的事项,

且在十五(15)个工作日内完成整体改制为有限责任公司的工作,使标的公司

的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。无论如何,本次发行股份及

支付现金购买资产的交易对方应积极配合汇冠股份于股转系统核准标的公司撤

回其挂牌申请或申请终止挂牌后三十(30)个工作日内完成标的资产的交割,

使得标的资产过户至汇冠股份名下。本次发行股份及支付现金购买资产各方保

33

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

证,将共同努力尽量在 2016 年 12 月 31 日前完成标的资产的交割。

除不可抗力以外,任何一方未履行或未适当、充分履行《发行股份及支付

现金购买资产协议》项下其应履行的义务、责任、陈述、承诺或保证,应按照

法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

16、 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为汇冠股份股东大会审议

通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12 个月,如果汇冠股份已于

该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件,

则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

17、 业绩承诺及补偿安排

(1)承诺净利润

业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实际实现净利润数(即标的公司

在业绩承诺期内每年度所实际实现的经汇冠股份聘请的具有证券、期货相关业

务许可证的会计师事务所审计后的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润,且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设

与运营项目”所产生的一切损益,下同)不低于承诺净利润数(即业绩承诺人

所承诺的标的公司在业绩承诺期内每年度应当实现的经汇冠股份聘请的具有证

券、期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润,且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据

中心建设与运营项目”所产生的一切损益,下同),否则,按照《发行股份及支

付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定对汇冠股份进行补偿。

业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度所应实现的承诺净利润数如下:

2016 年度:不低于 5,200 万元;

2017 年度:不低于 6,500 万元;

2018 年度:不低于 8,100 万元。

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

(2)承诺净利润数与实际实现净利润数差额的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后,汇冠股份均应聘请经汇冠股份认可的

具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》,标的资

产承诺净利润数与实际实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无

保留意见的《专项审核报告》确定。

(3)盈利预测补偿安排

业绩承诺期内,标的资产截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当

期期末累积承诺净利润数,业绩承诺人应当对汇冠股份进行下述补偿:

A. 若截至当期期末累积实际实现净利润高于截至当期期末累积承诺净利

润 90%(含本数),业绩承诺人应以现金方式补偿汇冠股份,业绩承诺人应向汇

冠股份支付的补偿金额计算公式:

当期期末应补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末

累积实际实现净利润数 累积已补偿金额所对应的承诺净利润数与实际实现

净利润数的差额

B. 若截至当期期末累积实际实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利

润 90%(不含本数),刘胜坤、杨天骄和沈海红优先以股份方式补偿汇冠股份,

如刘胜坤、杨天骄和沈海红所持有的汇冠股份股份不足以补偿时,差额部分应

以现金方式补足。云教峰业投资优先以现金方式补偿汇冠股份,若云教峰业投

资无力补偿时,云教峰业投资应补未补之差额部分由刘胜坤和杨天骄按照 6:4

的比例以现金方式补足。业绩承诺人应当向汇冠股份支付的补偿金额计算公式:

当期期末应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末

累积实际实现净利润数)÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次发

行股份及支付现金购买资产的交易价格 累积已补偿金额

在刘胜坤、杨天骄和沈海红以所持有的汇冠股份股份进行补偿时,刘胜坤、

杨天骄和沈海红应补偿股份数量的计算公式如下:

35

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

当期期末应补偿的股份数量=刘胜坤、杨天骄和沈海红合计当期期末应补偿

金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

当刘胜坤、杨天骄和沈海红以所持汇冠股份股份进行补偿仍无法补足时,

刘胜坤、杨天骄和沈海红应以现金补足,刘胜坤、杨天骄和沈海红以现金进行

补偿的计算公式如下:

现金补偿金额=刘胜坤、杨天骄和沈海红合计当期期末应补偿金额 以股

份方式予以补偿的金额

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至补偿日期间,若上市

公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次股份的

发行价格应进行除权、除息处理,股份补偿数量应据此作相应调整,即应补偿

股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调

整前)×(1+转增及或送股比例)。

(4)减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后三个月内,汇冠股份将聘请经汇冠股份认可的具有证

券、期货相关业务许可证的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标

的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果标的资产期末减值额>已补

偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则业绩承诺人承诺应以现金方式另

行对汇冠股份进行补偿,减值测试应补偿金额=期末减值额–业绩承诺期内因累

积实际实现净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额(包括已补偿股份

金额和现金金额)。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内

标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(5)其他情况的现金补偿

如果刘胜坤、杨天骄和沈海红违反《发行股份及支付现金购买资产协议》

约定的锁定期安排,或者由于其持有的汇冠股份股份被冻结、强制执行或其他

原因被限制转让或不能转让,或者对汇冠股份股份进行转让从而导致其所持有

36

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

的股份不足以完全履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务,则在前述任何

情况下,刘胜坤、杨天骄和沈海红应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行

足额补偿。

(6)补偿措施

汇冠股份应在《专项审核报告》/《减值测试报告》出具之后的七(7)个

工作日内,召开董事会会议,并按照《盈利预测补偿协议》的约定确定业绩承

诺人需补偿金额及补偿方式。

就现金补偿部分,汇冠股份应当在董事会确定业绩承诺人应补偿的现金数

额后二(2)个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。业绩承诺人应在收到

汇冠股份书面通知后十(10)个工作日内,将上述现金补偿款项支付至汇冠股

份指定银行账户,业绩承诺人未能按照约定日期支付的,每逾期一天应按照未

支付补偿金额的万分之一向汇冠股份支付逾期违约金。

就股份补偿部分,汇冠股份应当在董事会确定刘胜坤、杨天骄和沈海红应

补偿的金额以及对应的补偿股份数后,提议召开股东大会审议因刘胜坤、杨天

骄和沈海红以股份方式进行补偿而形成的股份回购注销事宜,刘胜坤、杨天骄

和沈海红所持有的拟进行补偿的股份在本次股东大会表决时不拥有表决权。刘

胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的股份由汇冠股份以 1 元对价回购并注销。如果

汇冠股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,汇冠股份应在

股东大会决议公告后五(5)个工作日内书面通知刘胜坤、杨天骄和沈海红,刘

胜坤、杨天骄和沈海红应在收到通知的五(5)个工作日内向结算公司发出将其

当年需补偿的股份划转至汇冠股份设立的专门账户的指令。

自汇冠股份董事会审议确定刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的金额以及对

应的补偿股份数之日起至该等股份注销前,刘胜坤、杨天骄和沈海红就该等股

份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

若因汇冠股份股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份

回购注销方案无法实施的,汇冠股份将在股东大会决议公告后五(5)个工作日

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

内书面通知刘胜坤、杨天骄和沈海红,刘胜坤、杨天骄和沈海红应在接到该通

知后三十(30)日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提

下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给汇冠股份上述股东大会股权登记日

登记在册的除刘胜坤、杨天骄和沈海红之外的其他股东,除刘胜坤、杨天骄和

沈海红之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除刘胜坤、杨天

骄和沈海红持有的股份数后汇冠股份的股本数量的比例获赠股份。

若汇冠股份在业绩承诺期内实施现金分配,刘胜坤、杨天骄和沈海红应将

对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给汇冠股份,计

算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股

份数量。

业绩承诺人在对汇冠股份进行补偿时,应补偿金额小于或等于 0 时,按 0

计算,即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺人承诺,在业绩承诺人未按照约定完成《盈利预测补偿协议》项

下涉及的业绩补偿义务前,刘胜坤、杨天骄和沈海红持有的待解禁汇冠股份的

股份不得解禁,直至该业绩承诺人已按约定履行了业绩补偿义务。

(7)补偿数额的上限及调整

在任何情况下,因实际实现净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及

因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次发行股份及支付现

金购买资产中获得的现金及股份对价总额(含转增和送股的股份)。

(8)业绩承诺人内部补偿责任分担

业绩承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合

计持有的标的公司股份总数的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任,

包括盈利预测补偿和减值测试补偿的补偿金额,业绩承诺人之间就其应承担的

补偿事宜负连带责任。

18、 现金奖励

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

在业绩承诺期内,如标的公司累积实际实现净利润超出业绩承诺人累积承

诺净利润数(即 19,800 万元),汇冠股份同意按照以下计算方式对业绩承诺人

进行现金奖励:现金奖励数=(业绩承诺期内累积实际实现净利润 业绩承诺

期内累积承诺净利润)*50%。现金奖励数不得超过本次发行股份及支付现金购

买资产的交易价格的 20%(含本数)。

现金奖励数由汇冠股份在标的公司 2018 年度专项审计及《减值测试报告》

完成后二十(20)个工作日内,一次性以现金方式向业绩承诺人支付。现金奖

励数分配比例由业绩承诺人内部按交割日前各自持有的标的公司出资额占业绩

承诺人合计持有标的公司出资额的比例确定。

综上,本所律师认为,本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案符合

《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

(二)本次募集配套资金的方案

1、 募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的

100%。经测算,本次募集的配套募集资金总额不超过 517,000,000.00 元。

2、 发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股

面值为人民币 1.00 元。

3、 发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在

中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。

4、 发行对象和认购方式

本次募集配套资金向不超过 5 名符合条件的特定投资者定向发行。所有发

行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

39

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

5、 发行价格

本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定:

(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,

按照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定,根据询价结果由上市公司董事

会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的发行期首日至发行前的期间内,若公司发生派息、送股、公

积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数

量应据此作相应调整。

6、 发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 517,000,000.00 元,发行股份数量依据募

集配套资金总额及上述发行价格定价原则进行测算。

在本次发行的发行期首日至发行前的期间内,若公司发生派息、送股、公

积金转增股本等除权、除息事项,配套募集资金发行股份的发行价格将作相应

调整,发行数量一并进行调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为

准。

7、 限售期

如本次募集配套资金发行股票的发行价格为不低于发行期首日前一个交易

日公司股票均价的,则认购对象所认购的本次募集配套资金发行的股票自发行

结束之日起可上市交易。

如本次募集配套资金发行股票的发行价格为低于发行期首日前二十个交易

日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交

易日公司股票均价但不低于百分之九十的,则认购对象所认购的本次募集配套

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

资金发行的股票自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内不得上市交易。此

后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、 募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 517,000,000.00 元,配套募集资金扣除发行

费用后,将用于支付购买标的资产的现金对价及相关费用(含中介机构费用和

其他交易税费)和智慧教育云计算数据中心建设与运营项目,具体如下:

单位:元

序号 项目 拟投入募集资金

1 支付现金对价及相关费用 267,000,000.00

2 智慧教育云计算数据中心建设与运营项目 250,000,000.00

经核查,上述“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”已于 2016 年

06 月 29 日 在 广 州 市 发 展 和 改 革 委 员 会 进 行 备 案 , 备 案 项 目 编 号 为 :

2016-440100-65-03-005710。

9、 公司滚存未分配利润的安排

公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的

新老股东共享。

10、 发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市交易。

11、 决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资

金的议案之日起 12 个月,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次募集

配套资金的核准文件,则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

综上,本所律师认为,本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《创

业板发行管理暂行办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。

41

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

三、本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明

经核查,本次交易前后,上市公司的实际控制权未发生变更,故本次重大

资产重组不构成《重组办法》所规定的借壳上市,具体如下:

(一)本次交易前后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变动

本次交易前,和君商学持有汇冠股份 52,951,860 股无限售流通股股份,占

公司总股本的 24.01%,为汇冠股份的控股股东;王明富持有和君集团 65%的股

权,而和君集团持有和君商学 39.63%的股权,为和君商学的控股股东,故王明

富为汇冠股份的实际控制人。

如不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响,本次交易完成后,汇

冠股份前十名股东及其持股情况如下:

序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例

1 和君商学 52,951,860 22.10%

2 王文清 25,320,248 10.57%

3 深圳市福万方实业有限公司 18,005,368 7.51%

4 李童欣 8,079,560 3.37%

5 刘胜坤 7,958,084 3.32%

6 黄晋晋 7,926,040 3.31%

7 新余市宜诚投资管理有限公 5,400,550 2.25%

8 富国改革动力混合型证券投 4,463,915 1.86%

资基金

9 杨天骄 4,286,977 1.79%

42

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

10 刘昕 2,684,760 1.12%

注:本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定,定价

基准日为发行期首日,该等股份的发行期尚未确定。最终发行价格将在上市公

司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,根据询价结果由上市公司董事

会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的发

行期首日至发行前的期间内,若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、

除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应据此作相应调整。

因此,募集配套资金的发行价格和发行数量尚无法确定,本部分在计算时未考

虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后,和君商学持有的汇冠股份的股票数量不变,依然为

52,951,860 股,虽然其所持公司股份比例下降为 22.10%,但仍然为公司的第一

大股东,且远高于第二大股东的持股比例。

经核查,本次交易的发行对象中,刘胜坤、杨天骄和沈海红三人曾签署过

《一致行动协议》,杉华股权投资和杉华创业投资之间存在关联关系,除此之外

的其他发行对象之间不存在一致行动关系或其他关联关系。其中,刘胜坤、杨

天骄和沈海红已签署《一致行动解除协议》,约定自本次交易获得中国证监会审

核通过之日起解除各方此前签署的《一致行动协议》,故本次交易完成后,刘胜

坤、杨天骄和沈海红三人之间将不再存在一致行动关系。

经计算,刘胜坤、杨天骄和沈海红通过本次交易将合计持有汇冠股份

13,574,328 股股份,占本次交易完成后公司总股本的 5.66%,持股数量和持股比

例均远少于和君商学持股情况。杉华股权投资与杉华创业投资通过本次交易将

合计持有汇冠股份 287,346 股股份,占本次交易完成后公司总股本的 0.12%,持

股数量和持股比例均远低于和君商学的持股情况。

经核查,本次交易完成后公司前十大股东中,王文清和新余市宜诚投资管

理有限公司具有关联关系,该等股东的持股数量合计为 30,720,798 股、持股比

例为 12.82%。但鉴于该等股东已在公司于 2014 年进行的发行股份购买资产过

43

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

程中出具了关于不谋求上市公司控制权的相关承诺,且该等承诺目前均合法、

有效,故该等股东的持股情况不会对和君商学的控股股东地位构成重大不利影

响。

综上,本次交易完成后,和君商学仍为汇冠股份的控股股东,王明富仍为

汇冠股份的实际控制人,上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。

(二)本次交易完成后取得上市公司股份的交易对方承诺不会谋求上市公司控

制权

经核查,交易对方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、

马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平、上海源

美、中广影视投资、纳兴投资、杉华股权投资、杉华创业投资已分别出具《关

于不谋求上市公司控制权的承诺函》,承诺内容如下:

a. 除恒峰信息的股东刘胜坤、杨天骄、沈海红三人之间曾签署过《一致行

动协议》外,标的公司各股东之间未签署或达成过任何其他一致行动协议或其

他类似协议,除股东广州市杉华股权投资基金合伙企业(有限合伙)和广州市

杉华创业投资基金合伙企业(有限合伙)之间存在关联关系,股东刘胜坤、杨

天骄和广州云教峰业投资企业(有限合伙)之间存在关联关系外,标的公司其

他各股东之间不存在一致行动关系或其他关联关系。

b. 本次交易完成后,上述承诺人认可并尊重北京和君商学在线科技股份有

限公司在汇冠股份控股股东的地位以及王明富在汇冠股份实际控制人的地位,

不对王明富在汇冠股份中的实际控制地位提出任何形式的异议,不以任何方式

谋求汇冠股份的控制权,不对王明富在汇冠股份的实际控制人地位进行任何形

式的威胁。

(三)本次交易完成后上市公司的董事会、监事会和高级管理人员未发生重大

变化

经核查,汇冠股份现有董事会成员共 7 名,其中包含 3 名独立董事;现有

监事会成员共 3 名,其中包含 1 名职工监事;高级管理人员主要为总经理王文

清、副总经理张辉、徐楚、尉洪朝、海洋、赵晓明、管健,财务总监和董事会

44

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

秘书张辉。

根据本次交易的《重组报告书》以及本次交易签署的相关协议,本次交易

完成后,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未进入汇冠股份的董事

会、监事会,也未成为汇冠股份的高级管理人员,汇冠股份的董事会、监事会

和高级管理人员未发生重大变化。

综上所述,本所律师认为,本次交易完成后,汇冠股份的控股股东、实际

控制人不会发生变动;本次交易完成后取得上市公司股份的本次发行股份及支

付现金购买资产的交易对方已就不谋求上市公司控制权出具承诺函,该承诺合

法有效;本次交易完成后上市公司的董事会、监事会和高级管理人员未发生重

大变化,故本次重大资产重组不构成借壳上市。

四、本次交易的批准与授权

(一)已取得的批准与授权

1、 汇冠股份的批准

(1)2016 年 07 月 08 日,汇冠股份召开第三届董事会第十次会议,审议通

过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规

的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金使用

可行性研究报告》、《关于<北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对

方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议案》、《关于

公司与业绩承诺方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预

测补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律

文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组

管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组

45

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《关于公司聘请中介机构为本

次交易提供服务的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审

计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的

议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案》、《关于公司股票价格波动是否

达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议

案》等与本次交易相关的议案。

2、 标的公司的批准

标的公司已召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于北京汇冠新技

术股份有限公司向恒峰信息股东发行股份及支付现金购买恒峰信息 100%股权

之交易方案的议案》、《关于与北京汇冠新技术股份有限公司签署附生效条件的<

发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议

案》、《智慧教育云计算数据中心可行性研究报告》、《关于召开公司 2016 年第一

次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案,并同意将上述议案提交标

的公司股东大会进行审议。

2016 年 06 月 30 日,标的公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通

过《关于审议豁免会议通知时间的议案》的议案及上述与本次交易相关的议案。

3、 发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准

2016 年 06 月 27 日,交易对方之一云教峰业投资作出合伙人决议,同意云

教峰业投资将所持全部标的公司股权转让给汇冠股份,并同意云教峰业投资就

本次交易与上市公司签署相应交易文件并出具证券监管部门要求出具的其他法

律文件及书面声明、确认及承诺函件等。

46

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

2016 年 06 月 27 日,交易对方之一上海源美作出股东会决议,同意上海源

美将所持全部标的公司股权转让给汇冠股份,并同意上海源美就本次交易与上

市公司签署相应交易文件并出具证券监管部门要求出具的其他法律文件及书面

声明、确认及承诺函件等。

2016 年 06 月 27 日,交易对方之一中广影视投资的执行事务合伙人中广文

影股权投资基金管理(上海)有限公司作出决定,同意中广影视投资将所持全

部标的公司股权转让给汇冠股份,并同意中广影视投资就本次交易与上市公司

签署相应交易文件并出具证券监管部门要求出具的其他法律文件及书面声明、

确认及承诺函件等。

2016 年 06 月 27 日,交易对方之一纳兴投资作出合伙人决议,同意纳兴投

资将所持全部标的公司股权转让给汇冠股份,并同意纳兴投资就本次交易与上

市公司签署相应交易文件并出具证券监管部门要求出具的其他法律文件及书面

声明、确认及承诺函件等。

2016 年 06 月 27 日,交易对方之一杉华股权投资和杉华创业投资的执行事

务合伙人广州市杉华投资管理有限公司作出决定,同意杉华股权投资和杉华创

业投资分别将其所持全部标的公司股权转让给汇冠股份,并同意杉华股权投资

和杉华创业投资分别就本次交易与上市公司签署相应交易文件并出具证券监管

部门要求出具的其他法律文件及书面声明、确认及承诺函件等。

(二)尚需取得的批准与授权

本次交易尚需取得批准与授权如下:

1、本次交易尚需取得汇冠股份股东大会的批准;

2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本所律师经核查认为,截至本法律意见出具之日止,汇冠股份董事会已审

议通过本次交易,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司已

履行完毕关于本次交易的内部批准程序,本次交易已履行截至本法律意见出具

之日止应当履行的批准或授权程序,已取得的相关批准与授权程序合法有效;

47

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

本次交易尚待取得汇冠股份股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。

五、本次交易涉及的标的资产情况

发行人本次交易购买的标的资产为刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗

庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭

苑平、云教峰业投资、上海源美、中广影视投资、纳兴投资、杉华股权投资、

杉华创业投资持有的恒峰信息 100%股权。

(一)恒峰信息基本情况

根据恒峰信息目前持有的广州市工商局于 2016 年 04 月 01 日核发的统一社

会信用代码为 91440106745975072G 的《营业执照》及本所律师核查,恒峰信息

住所为广州市天河区天慧路 16 号 301 房自编之 13(仅限办公用途),法定代表

人为刘胜坤,注册资本为 5,300 万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自

然人投资或控股),经营范围为“信息系统集成服务;软件开发;信息技术咨询

服务;数据处理和存储服务;监控系统工程安装服务;智能化安装工程服务;

楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统

工程服务;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;广播系统工程服务;

电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;防雷工程专业施工;安全

技术防范系统设计、施工、维修;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网

络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;集成电路设计;计算机和

辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维修;商品批发贸易(许可审批

类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)”;成立日期为 2003 年 01 月 14 日;营

业期限为自 2003 年 01 月 14 日起至长期。

(二)恒峰信息历史沿革

1、恒峰信息的前身恒峰科技及恒峰有限阶段

(1)设立

48

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

2002 年 12 月 23 日,恒峰科技全体股东签署《有限责任公司章程》,决定

设立恒峰科技,恒峰科技设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘胜坤 50.50 50.00

2 杨天骄 50.50 50.00

合 计 101.00 100.00

根据 2003 年 01 月 08 日广州市金埔会计师事务所有限公司出具《验资报告》

(穗埔师验字[2003]第 C-006 号), 截至 2001 年 01 月 08 日止,恒峰科技已收

到全体股东缴纳的注册资本合计 101 万元,各股东均以货币资金投入。

2003 年 01 月 14 日,恒峰科技取得了注册号为 4401062006886 的《企业法

人营业执照》。

(2)2004 年 11 月,第一次增资

2004 年 10 月 25 日,恒峰科技召开股东会并作出决议,同意增加注册资本

200 万元,由原注册资本 101 万元增加到 301 万元。变更后,刘胜坤出资 150.50

万元,占出资比例的 50%;杨天骄出资 150.50 万元,占出资比例的 50%。旧章

程作废,启用新章程。

根据广州华天会计师事务所有限公司于 2004 年 10 月 28 日出具的《验资报

告》(华天会验字[2014]第 HZ0539 号),截至 2004 年 10 月 28 日止,恒峰科技

已收到股东刘胜坤、杨天骄缴纳的新增注册资本合计 200 万元,全部以货币出

资。

2004 年 11 月 22 日,广州市工商局天河分局对本次变更予以核准登记,并

核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,恒峰科技的股权结构变更如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘胜坤 150.50 50.00

2 杨天骄 150.50 50.00

合 计 301.00 100.00

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

(3)2005 年 08 月,第二次增资

2005 年 08 月 07 日,恒峰科技召开股东会并作出决议,同意增加注册资本,

由原 301 万元增加到 501 万元。新增注册资本 200 万元分别由新股东孙殿伟出

资 100.20 万元,刘胜坤出资 49.90 万元,杨天骄出资 49.90 万元。变更后,新

股东孙殿伟出资 100.20 万元,占注册资本的 20%;刘胜坤出资 200.40 万元,

占注册资本的 40%;杨天骄出资 200.40 万元,占注册资本的 40%。旧章程作废,

启用新章程。

根据广州深信会计师事务所有限公司于 2005 年 08 月 16 日出具的《验资报

告》(穗深信[2005]验字 B280 号),截至 2005 年 08 月 16 日止,恒峰科技已收

到孙殿伟、刘胜坤、杨天骄缴纳的新增注册资本合计 200 万元,全部以货币出

资。

2005 年 08 月 30 日,广州市工商局天河分局对本次变更予以核准登记,并

核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,恒峰科技的股权结构变更如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘胜坤 200.40 40.00

2 杨天骄 200.40 40.00

3 孙殿伟 100.20 20.00

合 计 501.00 100.00

(4)2008 年 01 月,第三次增资

2008 年 01 月 02 日,恒峰科技召开股东会并作出决议,同意增加注册资本,

由原 501 万元增加到 1,110 万元。新增注册资本 599 万元分别由股东刘胜坤出

资 239.60 万元,股东杨天骄出资 239.6 万元,股东孙殿伟出资 9.8 万元,新股

东沈海红出资 110 万元。变更后,股东刘胜坤出资 440 万元,占注册资本的 40%;

股东杨天骄出资 440 万元,占注册资本的 40%;股东孙殿伟出资 110 万元,占

注册资本的 10%;新股东沈海红出资 110 万元,占注册资本的 10%。旧章程作

废,启用新章程。

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

根据广州灵智通会计师事务所于 2008 年 01 月 07 日出具的《验资报告》灵

智通验字[2008]第 LZTE1447 号),截至 2008 年 01 月 07 日止,恒峰科技已收

到刘胜坤、杨天骄、孙殿伟、沈海红缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 599

万元,全部以货币出资。

2008 年 01 月 22 日,广州市工商局天河分局对本次变更予以核准登记,并

核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,恒峰科技的股权结构变更如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘胜坤 440.00 40.00

2 杨天骄 440.00 40.00

3 孙殿伟 110.00 10.00

4 沈海红 110.00 10.00

合 计 1,100.00 100.00

(5)2008 年 11 月,企业名称变更

2008 年 10 月 20 日,恒峰科技召开股东会并作出决议,同意将公司名称变

更为“广州恒峰信息技术有限公司”。

2008 年 11 月 02 日,广州市工商局天河分局对本次变更予以核准登记,并

核发了变更后的《企业法人营业执照》。

(6)2012 年 03 月,第四次增资

2012 年 02 月 24 日,恒峰有限召开股东会并作出决议:(1)同意增加注册

资本,由原 1,100 万元增加到 1,600 万元。新增注册资本 500 万元由股东刘胜坤

出资 136 万元,股东杨天骄出资 120 万元,股东孙殿伟出资 34 万元,股东沈海

红出资 34 万元,新股东仝昭远出资 176 万元。变更后,股东出资情况为:刘胜

坤出资 576 万元,占注册资本的 36%;杨天骄出资 560 万元,占注册资本的 35%;

孙殿伟出资 144 万元,占注册资本的 9%;沈海红出资 144 万元,占注册资本

的 9%;仝昭远出资 176 万元,占注册资本的 11%;(2)同意旧章程作废,启

用新章程。

51

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

根据广州方靖会计师事务所于 2012 年 03 月 09 日出具的《验资报告》(穗

方靖内验字[2012]第 0069 号),截至 2012 年 03 月 08 日止,恒峰有限已收到刘

胜坤、杨天骄、孙殿伟、沈海红、仝昭远缴纳的新增注册资本(实收资本)合

计 500 万元,全部以货币出资。

2012 年 03 月 22 日,广州市工商局天河分局对本次变更予以核准登记,并

核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,恒峰有限的股权结构变更如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘胜坤 576.00 36.00

2 杨天骄 560.00 35.00

3 仝昭远 176.00 11.00

4 孙殿伟 144.00 9.00

5 沈海红 144.00 9.00

合 计 1,600.00 100.00

(7)2013 年 11 月,第五次增资

2013 年 10 月 08 日,刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟、仝昭远与恒峰有

限签订《计算机著作权转让合同》,约定刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟、仝

昭远将其享有著作权的恒峰信息管理软件 v1.0、恒峰教务信息管理软件 v1.0、

恒峰学科质量分析监控软件 v1.0、恒峰试卷扫描识别软件 v1.0、恒峰题库管理

软件 v1.0 版本全部著作权转让给恒峰有限,转让费用为 3,500 万元,恒峰有限

以向刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟、仝昭远增加股权的方式支付该等转让

费用。

2013 年 10 月 21 日,恒峰有限召开股东会并作出决议,同意将公司注册资

本由原 1,600 万元增加至 5,100 万元。其中,刘胜坤增加出资 1,260 万元,杨天

骄增加出资 1,225 万元,仝昭远增加出资 385 万元,孙殿伟增加出资 315 万元,

沈海红增加出资 315 万元。上述出资均以著作权出资,著作权均已经广州市泰

至资产评估事务所评估并出具评估报告,全体股东同意将著作权以评估价作价

作为前述股东的本次出资额。变更后,股东出资情况为:刘胜坤出资 1,836 万

52

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

元,占注册资本的 36%;杨天骄出资 1,785 万元,占注册资本的 35%;仝昭远

出资 561 万元,占注册资本的 11%;孙殿伟出资 459 万元,占注册资本的 9%;

沈海红出资 459 万元,占注册资本的 9%。

根据广州市泰至资产评估事务所于 2013 年 09 月 26 日出具的《资产评估报

告》(泰至评字(2013)第 0021 号),上述五项著作权于评估基准日 2013 年 09

月 20 日的评估价值为 3,510.40 万元。

根据广州悦禾会计师事务所于 2013 年 09 月 27 日出具的《验资报告》(悦

禾验字 201309229 号),截至 2013 年 09 月 26 日止,恒峰有限已收到全体股东

缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 3,500 万元,股东以软件著作权出资。

经核查,恒峰有限已就上述增资向广州市工商局天河分局进行了备案登记。

本次增资完成后,恒峰有限的股权结构变更如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘胜坤 1,836.00 36.00

2 杨天骄 1,785.00 35.00

3 仝昭远 561.00 11.00

4 孙殿伟 459.00 9.00

5 沈海红 459.00 9.00

合 计 5,100.00 100.00

根据本所律师对刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远的访谈以及恒峰信息提

供的相关资料,前述用于出资的计算机软件著作权系刘胜坤、杨天骄、沈海红、

仝昭远、孙殿伟通过受让方式从恒峰有限取得,五位股东在取得前述著作权时

仅支付了 9 万元的著作权转让费用,相对于后来的出资作价(3,500 万元),五

位股东受让取得前述著作权的转让价格明显过低。在五位股东取得前述计算机

软件著作权时,刘胜坤、杨天骄、沈海红均在恒峰有限工作,且前述计算机软

件著作权与恒峰有限的经营业务相关,存在构成职务发明的嫌疑。此外,前述

股东用于出资的计算机软件著作权在公司此后的生产经营中也并未能给公司带

来预期收益。

为解决上述股东出资瑕疵,且出于审慎稳健原则的考虑,2015 年 09 月 28

53

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

日,恒峰有限召开股东会并作出决议,同意刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远

以现金 3,500 万元置换刘胜坤、杨天骄、孙殿伟、沈海红、仝昭远在 2013 年 11

月以计算机软件著作权进行的出资。

根据广州广兴会计师事务所有限公司于 2015 年 11 月 09 日出具的《验字报

告》(广兴验字[2015]第 A063 号),截至 2015 年 10 月 27 日,恒峰有限已收到

刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远缴纳的货币资金 1,000 万元,变更出资方式

后恒峰有限注册资本实收情况为货币资金出资 2,600 万元,知识产权出资 2,500

万元。

根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所于 2015 年 12

月 24 日出具的《验资报告》(亚会(粤)验字(2015)011 号),截至 2015 年

12 月 24 日止,恒峰有限已收到刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远本次置换出

资缴纳的货币资金 2,500 万元,变更出资方式后恒峰有限注册资本实收情况为

货币资金出资 5,100 万元。

鉴于孙殿伟已于 2015 年 01 月 27 日将其持有的恒峰有限全部股权转让给刘

胜坤、马渊明和纳兴投资,已不再是恒峰有限的股东,因此恒峰有限及刘胜坤、

杨天骄、沈海红、仝昭远和孙殿伟于 2015 年 10 月 22 日出具《声明书》,确认

孙殿伟以著作权评估作价认缴的无形资产出资部分 315 万元由刘胜坤、杨天骄、

沈海红、仝昭远代为出资,出资金额分别由刘胜坤出资 124.6 万元,由杨天骄

出资 121.12 万元,由仝昭远出资 38.08 万元,由沈海红出资 31.2 万元,孙殿伟

承诺于 2016 年 03 月 31 日前还清各方代为出资的现金金额。

2016 年 06 月,孙殿伟出具《承诺函》,承诺将于 2016 年 08 月 31 日前向

刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远四人清偿前述由该四人为其垫付的 315 万元

置换款。如有任何第三方受让刘胜坤、马渊明和纳兴投资所持有的恒峰信息的

股权时,存在任何权利人因其尚未清偿前述置换款而就该等转让股权主张任何

权利,其将承担相应的法律责任。刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远四人亦出

具《承诺函》,确认前述代垫股权置换款的事实以及与孙殿伟无任何争议或纠纷,

同意孙殿伟将按照前述《承诺函》的约定履行代垫资金的支付义务,在汇冠股

54

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

份受让刘胜坤、马渊明和纳兴投资的股权后,不会因孙殿伟尚未支付代垫资金

而就该等转让股权向汇冠股份主张任何权利。

本所律师认为,恒峰有限第五次增资时股东以知识产权出资存在瑕疵,但

公司股东已通过等额现金置换了上述知识产权出资,本次出资瑕疵已经消除;

孙殿伟尚未向刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远四名股东支付股权置换代垫款

的情形不会对标的公司现有股东各自所持股权的合法权属构成影响;广州市工

商局已出具证明,证明恒峰信息在该局企业信用记录系统中,近三年来暂未发

现有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为记录,故上述出资瑕疵不

会对恒峰有限的股权权属及本次交易造成不利影响。

(8)2015 年 01 月,第一次股权转让

A. 本次股权转让经过

2015 年 01 月 23 日,恒峰有限召开股东会并作出决议,同意:(1)杨天骄

将占公司注册资本 4%共 204 万元的出资转让给柯宗庆;(2)杨天骄将占公司

注册资本 0.4%共 20.4 万元的出资转让给叶奇峰;(3)杨天骄将占公司注册资

本 1%共 51 万元的出资转让给杨绪宾;(4)杨天骄将占公司注册资本 5%共 255

万元的出资转让给何旭;(5)杨天骄将占公司注册资本 1%共 51 万元的出资转

让给刘胜坤;(6)沈海红将占公司注册资本 2%共 102 万元的出资转让给廖志

坚;(7)沈海红将占公司注册资本 0.6%共 30.6 万元的出资转让给叶奇峰;(8)

仝昭远将公司占注册资本 1%共 51 万元的出资转让给梁雪雅;(9)仝昭远将占

公司注册资本 6%共 306 万元的出资转让给刘胜坤;(10)孙殿伟将占公司注册

资本 5%共 255 万元的出资转让给纳兴投资;(11)孙殿伟将占公司注册资本 3%

共 153 万元的出资转让给马渊明;(12)孙殿伟将占公司注册资本 1%共 51 万

元的出资转让给刘胜坤。同意就上述变更内容修改公司章程,启用新章程。

2015 年 01 月 23 日,杨天骄、沈海红、仝昭远、孙殿伟与杨绪宾、叶奇峰、

梁雪雅、柯宗庆、何旭、马渊明、廖志坚、刘胜坤、纳兴投资签订《股权转让

协议》,约定上述股权转让事宜,转让价格均为所对应的注册资本出资额。

55

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

经核查,恒峰有限已就上述股权转让向广州市工商局天河分局进行了备案

登记。

本次股权转让完成后,恒峰有限的股权结构变更如下:

序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘胜坤 2,244.00 44.00

2 杨天骄 1,203.60 23.60

3 沈海红 326.40 6.40

4 何旭 255.00 5.00

5 纳兴投资 255.00 5.00

6 仝昭远 204.00 4.00

7 柯宗庆 204.00 4.00

8 马渊明 153.00 3.00

9 廖志坚 102.00 2.00

10 杨绪宾 51.00 1.00

11 叶奇峰 51.00 1.00

12 梁雪雅 51.00 1.00

合 计 5,100.00 100.00

B. 股权转让中的关联关系及转让原因

本次股权转让中的转让方为杨天骄、沈海红、孙殿伟、仝昭远,受让方为

柯宗庆、杨绪宾、叶奇峰、何旭、刘胜坤、廖志坚、梁雪雅、马渊明、纳兴投

资,转让方与受让方之间不存在关联关系。

根据本所律师对前述股权转让方进行的访谈,本次股权转让的主要原因为

引进外部股东,拓宽恒峰有限的渠道和资源。

C. 股权转让定价依据

本次股权转让的价格系相关各方协商确定,采用平价转让的方式,转让价

格为所对应的出资额原值。

根据本所律师对标的公司控股股东刘胜坤进行的访谈,由于本次股权转让

的部分受让方(柯宗庆、杨绪宾等人)可以协助标的公司更好的实现资本市场

运作和发展,因此本次股权转让采取平价转让,即以出资额原值作价转让。

56

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

D. 股权转让价款支付情况

根据杨天骄、孙殿伟、仝昭远提供的中国银行明细对账单、沈海红提供的

中国农业银行明细对账单及本所核查,本次股权转让的股权受让方已足额支付

股权转让价款。

(9)2015 年 09 月,第二次股权转让

A. 本次股权转让经过

2015 年 08 月 30 日,恒峰有限召开股东会并作出决议,同意:(1)刘胜坤

将其持有的恒峰有限 5.712%股权转让给智教互联;(2)杨天骄将其持有的恒峰

有限 2.978%股权转让给智教互联;(3)仝昭远将其持有的恒峰有限 1%的股权

转让给智教互联;(4)柯宗庆将其持有的恒峰有限 0.42%的股权转让给智教互

联;(5)杨绪宾将其持有的恒峰有限 0.105%的股权转让给智教互联;(6)梁雪

雅将其持有的恒峰有限 0.105%的股权转让给智教互联;(7)叶奇峰将其持有的

恒峰有限 0.105%的股权转让给智教互联;(8)何旭将其持有的恒峰有限 0.525%

的股权转让给智教互联;(9)马渊明将其持有的恒峰有限 0.315%的股权转让给

智教互联;(10)廖志坚将其持有的 0.21%的股权转让给智教互联;(11)纳兴

投资将其持有的恒峰有限 0.525%的股权转让给智教互联。

2015 年 08 月 30 日,刘胜坤、杨天骄、仝昭远、柯宗庆、杨绪宾、梁雪雅、

叶奇峰、何旭、马渊明、廖志坚、纳兴投资与智教互联签订《股权转让协议》,

约定刘胜坤、杨天骄、仝昭远、柯宗庆、杨绪宾、梁雪雅、叶奇峰、何旭、马

渊明、廖志坚、纳兴投资分别将其持有的 5.712%、2.978%、1%、0.42%、0.105%、

0.105%、0.105%、0.525%、0.315%、0.21%、0.525%股权转让给智教互联,转

让价格均为所对应的注册资本出资额。

经核查,恒峰有限已就上述股权转让向广州市工商局天河分局进行了备案

登记。

本次股权转让完成后,恒峰有限的股权结构变更如下:

序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%)

57

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

1 刘胜坤 1,952.6880 38.288

2 杨天骄 1,051.7220 20.622

3 智教互联 612.0000 12.000

4 沈海红 326.4000 6.400

5 何旭 228.2250 4.475

6 纳兴投资 228.2250 4.475

7 柯宗庆 182.5800 3.580

8 仝昭远 153.0000 3.000

9 马渊明 136.9350 2.685

10 廖志坚 91.2900 1.790

11 杨绪宾 45.6450 0.895

12 叶奇峰 45.6450 0.895

13 梁雪雅 45.6450 0.895

合 计 5,100.0000 100.00

B. 股权转让中的关联关系及转让原因

本次股权转让中,股权受让方智教互联系由股权转让方刘胜坤、杨天骄、

仝昭远、柯宗庆、杨绪宾、梁雪雅、叶奇峰、何旭、马渊明、廖志坚、纳兴投

资出资设立的有限合伙企业,股权转让方与股权受让方之间存在关联关系。

根据本所律师对前述股权转让方进行的访谈,设立智教互联并向智教互联

转让股权是基于江西省相关企业所得税税收优惠政策的考虑,以减少股权转让

过程中的所得税成本。

C. 股权转让定价依据

本次股权转让的价格系相关各方协商确定,采用平价转让的方式,转让价

格均为所对应的出资额原值。

D. 股权转让价款支付情况

根据智教互联提供的中国银行国内支付业务付款回单及客户付费回单及本

所核查,本次股权转让的股权受让方已足额支付股权转让价款。

(10)2015 年 09 月,第三次股权转让

A. 本次股权转让经过

58

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

2015 年 09 月 24 日,恒峰有限召开股东会并作出决议,同意:智教互联将

其持有的公司 10%股权以 3,000 万元的价格转让给中广影视投资;智教互联将

其持有的公司 0.25%股权以 75 万元的价格转让给饶书天;智教互联将其持有的

公司 0.25%股权以 75 万元的价格转让给郭苑平;智教互联将其持有的公司 1.5%

股权以 450 万元的价格转让给陈瑾;其他股东放弃优先购买权;按本决定修改

公司章程。

2015 年 09 月 24 日,智教互联与陈瑾、饶书天、郭苑平、中广影视投资签

订《股权转让协议》。

经核查,恒峰有限的上述股权转让过程,已经于 2015 年 09 月 25 日经广州

市工商局天河分局进行了备案登记。

本次股权转让完成后,恒峰有限的股权结构变更如下:

序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘胜坤 1,952.6880 38.288

2 杨天骄 1,051.7220 20.622

3 中广影视投资 510.0000 10.000

4 沈海红 326.4000 6.400

5 何旭 228.2250 4.475

6 纳兴投资 228.2250 4.475

7 柯宗庆 182.5800 3.580

8 仝昭远 153.0000 3.000

9 马渊明 136.9350 2.685

10 廖志坚 91.2900 1.790

11 陈瑾 76.5000 1.500

12 杨绪宾 45.6450 0.895

13 叶奇峰 45.6450 0.895

14 梁雪雅 45.6450 0.895

15 饶书天 12.7500 0.250

16 郭苑平 12.7500 0.250

合 计 5,100.0000 100.00

B. 股权转让中的关联关系及转让原因

本次股权转让中的转让方为智教互联,受让方为中广影视投资、饶书天、

郭苑平及陈瑾,转让方与受让方之间不存在关联关系。

59

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

根据本所律师对前述股权转让方进行的访谈,本次股权转让的原因为引进

外部投资者,筹备恒峰有限上市或挂牌事宜。

C. 股权转让定价依据

本次股权转让的价格系相关各方协商确定,按照恒峰有限的估值进行定价,

价格为 5.88 元/每一元注册资本。

D. 股权转让价款支付情况

根据智教互联提供的中国银行国内支付业务收款回单及本所核查,本次股

权转让中,股权受让方均已足额支付股权转让价款。此外,鉴于中广影视投资

已与恒峰有限及其股东刘胜坤、杨天骄、饶书天、郭苑平及智教互联签订补充

协议,将中广影视投资原受让智教互联 10%的股权调整为 5%,并就上述股权

转让事宜办理了工商变更登记(详见本法律意见正文第“五、(二)、1、(11)”

小节描述),故中广影视投资就本次股权转让而需支付的股权转让价款为 1,500

万元,且已经足额支付。

(11)2015 年 12 月,第四次股权转让

A. 本次股权转让经过

2015 年 12 月 01 日,恒峰有限召开股东会并作出决议,同意中广影视投资

将其持有的公司 5%股权(对应注册资本出资额 255 万元)转让给智教互联,

其他股东同意放弃优先购买权;同意按本决定修改公司章程。

2015 年 12 月 01 日,中广影视投资与智教互联签订《股权转让协议》。

经核查,恒峰有限已就上述股权转让向广州市工商局天河分局进行了备案

登记。

本次股权转让完成后,恒峰有限的股权结构变更如下:

序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘胜坤 1,952.6880 38.288

2 杨天骄 1,051.7220 20.622

60

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

3 沈海红 326.4000 6.400

4 中广影视投资 255.0000 5.000

5 智教互联 255.0000 5.000

6 何旭 228.2250 4.475

7 纳兴投资 228.2250 4.475

8 柯宗庆 182.5800 3.580

9 仝昭远 153.0000 3.000

10 马渊明 136.9350 2.685

11 廖志坚 91.2900 1.790

12 陈瑾 76.5000 1.500

13 杨绪宾 45.6450 0.895

14 叶奇峰 45.6450 0.895

15 梁雪雅 45.6450 0.895

16 饶书天 12.7500 0.250

17 郭苑平 12.7500 0.250

合 计 5,100.0000 100.00

B. 股权转让中的关联关系及转让原因

本次股权转让中的股权转让方为中广影视投资,受让方为智教互联,转让

方与受让方之间不存在关联关系。

本次股权转让的原因是中广影视投资未能按此前签订的投资协议的约定,

足额支付前次股权转让价款。故双方协商一致另行签订补充协议,约定中广影

视投资在原投资项下受让智教互联 10%的股权调整为 5%的股权,余下 1,500

万元股权转让款无须支付,同时将 5%股权回转至智教互联名下(详见本法律

意见正文第五章第(二).1.(11)项“E.其他法律问题部分”)。

C. 股权转让定价依据

因本次股权转让系对中广影视投资和智教互联此前股权转让的调整,即中

广影视投资在前次股权转让过程中,未能足额支付股权转让款,故将中广影视

投资原受让智教互联 10%的股权调整为 5%,因此未支付股权转让款的 5%的股

权系无偿转让回智教互联。

D. 股权转让价款支付情况

因本次股权转让系无偿转让,因此不涉及股权转让价款的支付。

61

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

E. 其他法律问题

经核查,在中广影视投资、饶书天、郭苑平在对恒峰有限进行投资时,曾

与恒峰有限及其股东刘胜坤、杨天骄、原股东智教互联签订《关于广东恒峰信

息技术有限公司之投资协议》(以下简称“《A 轮投资协议》”),其中约定中广影

视投资以 3,000 万元的价格受让智教互联 10%的股权(注册资本出资额 255 万

元)。协议签订后,中广影视向智教互联支付了 1,500 万元,尚有 1,500 万元

未予支付。基于上述,恒峰有限及其股东刘胜坤、杨天骄、智教互联与中广影

视投资、饶书天、郭苑平签订《<关于广东恒峰信息技术有限公司之投资协议>

之补充协议二》(以下简称“《A 轮补充协议二》”),约定中广影视投资在原投

资项下受让智教互联 10%的股权调整为 5%的股权,余下 1,500 万元股权转让

款无须支付,同时将 5%股权转回至智教互联名下。

本所律师认为,前述《A 轮投资协议》及《A 轮补充协议二》系各方真实

的意思表示,内容合法有效。《A 轮补充协议二》系对《A 轮投资协议》内容

的变更,基于上述协议,中广影视投资与智教互联签订《股权转让协议》,受让

智教互联 5%的股权。本次股权转让已履行必要的程序,并办理了工商变更登

记,不会因前述投资协议而产生股权纠纷。

此外,在恒峰有限及其股东刘胜坤、杨天骄、智教互联与中广影视投资、

饶书天、郭苑平签订的《A 轮投资协议》及《<关于广东恒峰信息技术有限公

司之投资协议>之补充协议一》(以下简称“《A 轮补充协议一》”)中,约定中

广影视投资、饶书天、郭苑平按照 5.8 元每一元出资的价格受让智教互联 10.5%

的股权,转让款共计 3,150 万元,当恒峰有限每一年度累计亏损达到公司净资

产的 30%时,投资者有权要求公司股东回购股权。刘胜坤、杨天骄共同承诺

2015 年度公司的税后净利润不低于 2,500 万元、2016 年不低于 3,200 万元、

2017 年不低于 4,100 万元,若恒峰有限未达到该承诺业绩目标,则刘胜坤、

杨天骄按照约定向投资者无偿转让股权/股份。协议同时约定,在恒峰有限于

2017 年 12 月 31 日前向股转公司递交申请挂牌材料时,协议中约定的股权回

购及业绩约定条款自动中止,如恒峰有限在 2017 年 12 月 31 日前实现新三板

62

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

挂牌,则该条款自挂牌之日起自动失效;如恒峰有限撤回挂牌申请或挂牌申

请被股转公司否决,上述条款自动恢复。

为使本次交易符合《重组办法》、《重组规定》以及中国证监会的有关规

定和要求,恒峰信息、刘胜坤、杨天骄、智教互联与中广影视投资、饶书天、

郭苑平签署了《终止协议》,约定如下:

(1)各方同意,自《终止协议》签署之日起,终止各方此前签署的《A

轮投资协议》、《A 轮补充协议一》、《A 轮补充协议二》项下的限制性条款的执

行,终止执行的限制性条款具体如下:《A 轮投资协议》第 4 条、第 5 条、第

6 条、第 7 条、第 13 条、第 14.10 条;《A 轮补充协议一》第一条、第二条、

第四条;以及《A 轮补充协议二》第二条中的监事提名权条款。

(2)除上述被终止执行的限制性条款外,《A 轮投资协议》、《A 轮补充协

议一》、《A 轮补充协议二》其他条款仍然有效,并由协议各方继续遵守并履

行。尽管如此,如《A 轮投资协议》、《A 轮补充协议一》、《A 轮补充协议二》

的任何其他条款与本次交易相冲突、矛盾,或对本次交易产生不利影响,或

违反关于本次交易的相关法律规定及管理规则,亦应按照前款所述终止执行。

(3)如本次交易最终未获中国证监会的审核通过或汇冠股份申请撤回本

次交易的申报文件,则各方同意《终止协议》项下被终止的条款自本次交易

被中国证监会否决之日或汇冠股份撤回申请之日起自动恢复执行。

根据上述,本所律师认为,恒峰有限及其股东与投资者之间所签署的投资

协议及相关协议(包括《终止协议》)系相关各方真实意思表示,《A 轮投资协

议》、《A 轮补充协议一》、《A 轮补充协议二》项下的限制性条款已有效终止,

不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(12)2015 年 12 月,第五次股权转让

A. 本次股权转让经过

2015 年 12 月 10 日,恒峰有限召开股东会并作出决议,同意刘胜坤将其持

有的公司 5.37%股权(对应注册资本出资额 273.87 万元)以 2,813,888.83 元的

63

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

价格转让给云教峰业投资;杨天骄将其持有的公司 3.58%股权(对应注册资本

182.58 万元)以 1,875,925.89 元的价格转让给云教峰业投资;其他股东放弃优

先购买权;按本决定修改公司章程。

2015 年 12 月 10 日,刘胜坤、杨天骄与云教峰业投资签订《股权转让协议》。

经核查,恒峰有限已就上述股权转让向广州市工商局天河分局进行了备案

登记。

本次股权转让完成后,恒峰有限的股权结构变更如下:

序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘胜坤 1,678.8180 32.918

2 杨天骄 869.1420 17.042

3 云教峰业投资 456.4500 8.950

4 沈海红 326.4000 6.400

5 中广影视投资 255.0000 5.000

6 智教互联 255.0000 5.000

7 何旭 228.2250 4.475

8 纳兴投资 228.2250 4.475

9 柯宗庆 182.5800 3.580

10 仝昭远 153.0000 3.000

11 马渊明 136.9350 2.685

12 廖志坚 91.2900 1.790

13 陈瑾 76.5000 1.500

14 杨绪宾 45.6450 0.895

15 叶奇峰 45.6450 0.895

16 梁雪雅 45.6450 0.895

17 饶书天 12.7500 0.250

18 郭苑平 12.7500 0.250

合 计 5,100.0000 100.00

B. 股权转让中的关联关系及转让原因

本次股权转让中,受让方云教峰业投资系股权转让方刘胜坤、杨天骄出资

设立的有限合伙企业,转让方与受让方之间存在关联关系。

本次转让的原因是将云教峰业投资作为恒峰有限未来实施股权激励计划的

员工持股平台,用于实施将来可能发生的股权激励。

64

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

C. 股权转让定价依据

本次股权转让的价格系相关各方协商确定,根据恒峰有限截至 2015 年 09

月 30 日止经审计的净资产值进行定价。

D. 股权转让价款支付情况

经本所核查,云教峰业投资尚未向刘胜坤、杨天骄支付本次股权转让价款。

根据刘胜坤、杨天骄、云教峰业投资签订的《关于<股权转让协议>的补充协议》,

云教峰业将于 2016 年 08 月 31 日向刘胜坤、杨天骄足额支付股权转让价款,自

本次股权转让的工商变更完成之日(即 2015 年 12 月 30 日)起,云教峰业投资

即为恒峰信息的股东,对刘胜坤、杨天骄所转让的恒峰信息股权享有完整的所

有权、收益权及其他股东权利,并承担相应的义务和责任;刘胜坤和杨天骄不

再对所转让的股权享有股东权利。

云教峰业投资已出具《关于合法受让广东恒峰信息技术股份有限公司股权

的承诺函》,承诺内容如下:

“a. 本企业已于 2015 年 12 月 30 日合法受让原刘胜坤、杨天骄持有的恒

峰股份 8.95%的股权,并已完成工商变更登记。本企业对前述股权享有完整的

所有权、收益权及其他股东权利,并承担相应的义务和责任。本企业对前述股

权所享有的合法权益,不因本次股权转让价款尚未支付而受到影响。

b. 本企业承诺将按照《股权转让协议》及其补充协议的约定,按期足额支

付股权转让价款。本企业将妥善处理与股权转让价款支付的后续事宜,避免与

刘胜坤、杨天骄之间因股权转让价款尚未支付而对股权权属产生争议。如在本

企业支付股权转让价款前,任何第三方对汇冠股份拟受让的股权主张权利,进

而导致汇冠股份的损失,本企业将承担全部赔偿责任。”

刘胜坤已出具《关于合法转让广东恒峰信息技术股份有限公司股权的承诺

函》,承诺内容如下:

“a. 本人已于 2015 年 12 月 30 日将此前取得的恒峰股份 5.37%的股权合

法转让给云教投资,并协助云教投资完成本次股权转让的工商变更登记。云教

65

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

投资作为恒峰股份的股东,对恒峰股份的股权享有完整的所有权、收益权及其

他股东权利,并承担相应的义务和责任;本人不再享有股东权利。

b. 本人确认并同意,云教投资按照《股权转让协议》及其补充协议的约定

履行股权转让价款的支付义务,不存在违约情形,本人与云教投资亦无任何争

议或纠纷。本人承诺,在汇冠股份受让云教投资股权后,不会因云教投资尚未

支付股权转让价款而就该等转让股权向汇冠股份主张任何权利。”

杨天骄已出具《关于合法转让广东恒峰信息技术股份有限公司股权的承诺

函》,承诺内容如下:

“a. 本人已于 2015 年 12 月 30 日将此前取得的恒峰股份 3.58%的股权合

法转让给云教投资,并协助云教投资完成本次股权转让的工商变更登记。云教

投资作为恒峰股份的股东,对恒峰股份的股权享有完整的所有权、收益权及其

他股东权利,并承担相应的义务和责任;本人不再享有股东权利。

b. 本人确认并同意,云教投资按照《股权转让协议》及其补充协议的约定

履行股权转让价款的支付义务,不存在违约情形,本人与云教投资亦无任何争

议或纠纷。本人承诺,在汇冠股份受让云教峰业投资股权后,不会因云教投资

尚未支付股权转让价款而就该等转让股权向汇冠股份主张任何权利。”

本所律师认为,云教峰业投资已依法受让刘胜坤、杨天骄持有的恒峰有限

股权,并已完成工商变更登记,云教峰业投资合法持有恒峰有限的股权,权属

清晰,无争议。根据《股权转让协议》及其补充协议,云教峰业投资股权转让

价款的支付期限尚未届满,云教峰业投资目前未支付股权转让价款并不构成违

约,也不影响标的股权的转让和股东变更的效力。股权转让方、受让方也已就

标的股权的权属问题作出相应的承诺,故云教峰业投资尚未支付股权转让价款

的情形不会对其持有的恒峰有限股权的权属及本次交易构成实质性障碍。

(13)2015 年 12 月,第六次股权转让、第六次增资

A. 本次股权转让及增资经过

2015 年 12 月 25 日,恒峰有限召开股东会并作出决议,同意:(1)智教互

66

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

联将其持有的公司 3.3%股权(对应注册资本出资额 168.3 万元)以 1,224.3 万

元的价格转让给上海源美,其他股东放弃优先购买权;(2)智教互联将其持有

的公司 1.4%股权(对应注册资本出资额 71.4 万元)以 519.4 万元的价格转让给

杉华股权投资,其他股东放弃优先购买权;(3)智教互联将其持有的公司 0.3%

股权(对应注册资本 15.3 万元)以 111.3 万元的价格转让给杉华创业投资,其

他股东放弃优先购买权;(4)廖志坚将其持有的公司 0.5%股权(对应注册资本

出资额 25.5 万元)以 185.5 万元的价格转让给杉华股权投资,其他股东放弃优

先购买权;(5)公司注册资本由 5,100 万元增加至 5,232.4684 万元,新增注册

资本 132.4684 万元全部由上海源美、杉华创业投资两位股东缴纳;(6)对于新

增注册资本,上海源美认缴 107.093 万元,杉华创业投资认缴 25.3754 万元,其

他股东放弃优先认缴权;(7)按本决定修改公司章程。

2015 年 12 月 25 日,智教互联、廖志坚与上海源美、杉华股权投资、杉华

创业投资签订《股权转让协议》。

根据广州广兴会计师事务所有限公司于 2015 年 12 月 31 日出具的《验资报

告》(广兴验字(2015)第 A009 号),截至 2015 年 12 月 30 日止,恒峰有限已

收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 132.4684 万元,全部以货

币出资。

经核查,恒峰有限已就上述股权转让及增资向广州市工商局天河分局进行

了备案登记。

本次股权转让及增资完成后,恒峰有限的股权结构变更如下:

序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘胜坤 1,678.8180 32.0846276

2 杨天骄 869.1420 16.6105542

3 云教峰业投资 456.4500 8.7234163

4 沈海红 326.4000 6.2379736

5 上海源美 275.3930 5.2631565

6 中广影视投资 255.0000 4.8734169

7 何旭 228.2250 4.3617081

8 纳兴投资 228.2250 4.3617081

67

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

9 柯宗庆 182.5800 3.4893665

10 仝昭远 153.0000 2.9240501

11 马渊明 136.9350 2.6170249

12 杉华股权投资 96.9000 1.8518984

13 陈瑾 76.5000 1.4620251

14 廖志坚 65.7900 1.2573416

15 杨绪宾 45.6450 0.8723416

16 叶奇峰 45.6450 0.8723416

17 梁雪雅 45.6450 0.8723416

18 杉华创业投资 40.6754 0.7773654

19 饶书天 12.7500 0.2436708

20 郭苑平 12.7500 0.2436708

合 计 5,232.4684 100.00

B. 股权转让中的关联关系及转让原因

本次股权转让的转让方为智教互联、廖志坚,受让方为上海源美、杉华股

权投资、杉华创业投资,转让方与受让方之间不存在关联关系。

本次转让原因是引入外部投资者,获取资金用于恒峰有限的业务发展、筹

备上市或挂牌事项以及其他经恒峰有限股东会同意和认可的其他用途。

C. 股权转让定价依据

本次股权转让的价格系相关各方协商确定,按照恒峰有限的估值进行定价,

价格为 7.2745 元/每一元注册资本。

D. 股权转让价款支付情况

根据智教互联提供的中国银行国内支付业务收款回单、廖志坚提供的中国

银行金融交易流水查询及本所核查,本次股权转让中,股权受让方已足额支付

股权转让价款。

E. 其他法律问题

经核查,在上海源美、杉华股权投资、杉华创业投资在对恒峰有限进行上

述投资时,曾于 2015 年 12 月与恒峰有限全体股东签署了《关于广东恒峰信息

技术有限公司之投资协议》(以下简称“《B 轮投资协议》”),上海源美、杉

华股权投资和杉华创业投资分别于 2016 年 03 月与恒峰有限、刘胜坤、杨天骄

68

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

签署了《关于<广东恒峰信息技术有限公司投资协议>的补充协议》(以下简称

“《B 轮补充协议一》、《B 轮补充协议二》”),刘胜坤、杨天骄共同承诺恒

峰有限 2016 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,250 万元、2017 年不低于

4,225 万元、2018 年不低于 5,492.50 万元,如恒峰有限未达到承诺净利润的 90%,

刘胜坤、杨天骄以现金方式向投资者进行补偿。协议同时约定如恒峰有限未能

在 2017 年 12 月 31 日前挂牌的,投资人有权要求刘胜坤、杨天骄以约定的价格

回购所持有的全部股权。《B 轮补充协议》约定前述股权回购条款自恒峰有限向

股转公司递交申请挂牌材料时自动终止,恒峰有限撤回挂牌申请或挂牌申请被

股转公司否决时自动恢复。

为使本次交易符合《重组办法》、《重组规定》以及中国证监会的有关规

定和要求,恒峰信息及其现有股东、智教互联与上海源美、杉华股权投资、杉

华创业投资签署了《终止协议》,约定如下:

(1)各方同意,自《终止协议》签署之日起,终止各方此前签署的《B

轮投资协议》、《B 轮补充协议一》、《B 轮补充协议二》项下的限制性条款

的执行,终止执行的限制性条款具体如下:《B 轮投资协议》第四条、第五条、

第八条、第九条、第十一条、第十四条;《B 轮补充协议一》第一条、第二条;

《B 轮补充协议二》第一条、第二条。

(2)除上述被终止执行的限制性条款外,《B 轮投资协议》、《B 轮补充

协议一》、《B 轮补充协议二》其他条款仍然有效,并由协议各方继续遵守并

履行。尽管如此,如《B 轮投资协议》、《B 轮补充协议一》、《B 轮补充协

议二》的任何其他条款与本次交易相冲突、矛盾,或对本次交易产生不利影

响,或违反关于本次交易的相关法律规定及管理规则,亦应按照前款所述终

止执行。

(3)如本次交易最终未获中国证监会的审核通过或汇冠股份申请撤回本

次交易的申报文件,则各方同意《B 轮投资协议》、《B 轮补充协议一》、《B

轮补充协议二》项下被终止的条款自本次交易被中国证监会否决之日或汇冠股

份撤回申请之日起自动恢复执行。

69

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

根据上述,本所律师认为,恒峰有限及其股东与投资者之间所签署的投资

协议及相关协议(包括《终止协议》)系相关各方真实意思表示,《B 轮投资协

议》、《B 轮补充协议一》、《B 轮补充协议二》项下的限制性条款已有效终

止,不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、恒峰信息(股份有限公司)阶段

(1)恒峰信息的设立

2016 年 02 月 29 日,恒峰有限召开临时股东会并通过决议,同意恒峰有限

以发起方式变更设立为股份有限公司。恒峰有限以截至 2015 年 12 月 31 日经审

计的净资产值 7,663.61 万元为基数,按 1:0.691579929 的比例折为恒峰信息的

股本 5,300 万元,各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的恒峰

信息股份。恒峰信息的注册资本即股本总额为 5,300 万元,股份总数为 5,300

万股,每股面值 1 元,均为人民币普通股,除注册资本外的净资产余额 2,363.61

万元计入恒峰信息的资本公积金。

2016 年 02 月 29 日,恒峰有限的全体股东作为恒峰信息全体发起人,签署

《发起人协议书》。2016 年 03 月 15 日,公司召开了创立大会暨第一次股东大

会,会议审议并一致通过了《关于<广东恒峰信息技术股份有限公司筹办情况

的报告>的议案》、《关于制定〈广东恒峰信息技术股份有限公司章程〉的议案》

和其他相关决议,并选举产生了恒峰信息第一届董事会董事和第一届监事会非

职工代表监事。

根据 2016 年 02 月 28 日亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具

的《审计报告》(亚会(奥)专审字(2016)046 号),截至 2015 年 12 月 31 日,

恒峰有限经审计的净资产值为 7,663.61 万元。

根据 2016 年 02 月 29 日国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资

产评估报告》(国众联评报字(2016)第 2-160 号),截至 2015 年 12 月 31 日,

恒峰有限经评估的净资产值为 7,664.56 万元。

根据 2016 年 03 月 01 日亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具

70

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

的《验资报告》(亚会 B 验字(2016)0377 号),截至 2016 年 02 月 29 日,恒

峰信息(筹)之全体发起人已按发起人协议书的规定,以其拥有的恒峰有限截

至 2015 年 12 月 31 日止净资产 76,636,116.50 元折股投入,其中 53,000,000.00

元折合为恒峰信息(筹)的股本,股本总额共计 53,000,000 股,每股面值 1 元。

净资产折合股本后的余额 23,636,116.50 元转为资本公积。

2016 年 04 月 01 日,恒峰信息在广州市工商局领取了《企业法人营业执照》

(统一社会信用代码:91440106745975072G),注册资本为 5,300 万元。

变更后恒峰信息各发起人的持股数量和持股比例如下:

序号 发起人姓名或名称 持股数(万股) 持股比例(%)

1 刘胜坤 1,700.4853 32.085

2 杨天骄 880.3594 16.611

3 云教峰业投资 462.3410 8.723

4 沈海红 330.6126 6.238

5 上海源美 278.9473 5.263

6 中广影视投资 258.2911 4.873

7 纳兴投资 231.1705 4.362

8 何旭 231.1705 4.362

9 何宗庆 184.9364 3.489

10 仝昭远 154.9747 2.924

11 马渊明 138.7023 2.617

12 杉华股权投资 98.1506 1.852

13 陈瑾 77.4873 1.462

14 廖志坚 66.6391 1.257

15 杨绪宾 46.2341 0.872

16 叶奇峰 46.2341 0.872

17 梁雪雅 46.2341 0.872

18 杉华创业投资 41.2004 0.777

19 饶书天 12.9146 0.244

20 郭苑平 12.9146 0.244

合 计 5,300.0000 100.000

根据恒峰信息及其现有股东出具的确认及本所律师核查,恒峰信息现有股

东目前所持有的恒峰信息股份权属清晰,不存在权属纠纷,不存在质押、司法

冻结或其他权利限制。

71

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

本所律师经核查认为:截至本法律意见出具之日止,恒峰信息有效存续,

不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形;恒峰信息各股东持

有的恒峰信息股权权属清晰,不存在权属纠纷,不存在质押或其他第三者权益,

亦未被采取司法冻结等强制措施,该等股权过户至汇冠股份名下不存在法律障

碍。

(三)恒峰信息分支机构

根据恒峰信息提供的资料及本所律师核查,恒峰信息于 2016 年 07 月 08

日在东莞设立一家分公司,即广东恒峰信息技术股份有限公司东莞分公司,该

分公司持有东莞市工商局核发的统一社会信用代码为 91441900MA4URHT185

的《营业执照》。截至本法律意见出具之日止,除上述分公司外,恒峰信息不存

在其他分支机构。

(四)恒峰信息对外投资

根据本所律师核查,截至本法律意见出具之日止,除曾购买过银行理财产

品外,恒峰信息不存在对外投资情况。

(五)主要资产

根据本所律师核查,恒峰信息目前拥有的主要资产的具体情况如下:

1、土地使用权

根据恒峰信息提供的材料及其确认并经本所律师核查,截至本法律意见出

具之日止,恒峰信息不存在任何土地使用权。

2、房屋所有权

根据恒峰信息提供的材料及其确认并经本所律师核查,截至本法律意见出

具之日止,恒峰信息不存在任何房屋所有权。

3、计算机软件著作权

根据恒峰信息提供的材料及其确认并经本所律师核查,截至本法律意见出

具之日止,恒峰信息拥有 59 项计算机软件著作权,具体情况详见本法律意见附

72

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

表一《恒峰信息拥有的计算机软件著作权一览表》。

4、软件产品登记证书

根据恒峰信息提供的材料及其确认并经本所律师核查,截至本法律意见出

具之日止,恒峰信息拥有 19 项软件产品登记证书,具体情况如下:

证书编号 核发机关 核发日期 有效期 产品名称 权利人

恒峰学科质

粤 广东省经济和

1 2012.12.19 五年 量分析监控 恒峰有限

DGY-2012-1915 信息化委员会

软件 V1.0

恒峰试卷扫

粤 广东省经济和

2 2012.12.19 五年 描识别软件 恒峰有限

DGY-2012-1916 信息化委员会

V1.0

恒峰教务信

粤 广东省经济和

3 2013.09.02 五年 息管理软件 恒峰有限

DGY-2013-1230 信息化委员会

V1.0

恒峰学生信

粤 广东省经济和

4 2013.09.02 五年 息管理软件 恒峰有限

DGY-2013-1231 信息化委员会

V1.0

恒峰题库管

粤 广东省经济和

5 2013.09.02 五年 理软件 恒峰有限

DGY-2013-1232 信息化委员会

V1.0

恒峰知识库

粤 广东省经济和

6 2013.09.02 五年 管理软件 恒峰有限

DGY-2013-1233 信息化委员会

V1.0

恒峰费用控

粤 广东省经济和 制与报销管

7 2013.09.02 五年 恒峰有限

DGY-2013-1234 信息化委员会 理软件

V1.0

恒峰协同办

粤 广东省经济和

8 2013.09.02 五年 公管理软件 恒峰有限

DGY-2013-1235 信息化委员会

V1.0

恒峰 IT 服

粤 广东省经济和

9 2013.12.31 五年 务管理软件 恒峰有限

DGY-2013-2381 信息化委员会

V1.0

恒峰助学金

粤 广东省经济和

10 2013.12.31 五年 管理软件 恒峰有限

DGY-2013-2447 信息化委员会

V1.0

粤 广东省经济和 恒峰中小学

11 2014.03.17 五年 恒峰有限

DGY-2014-0120 信息化委员会 总务管理软

73

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

证书编号 核发机关 核发日期 有效期 产品名称 权利人

件 V1.0

恒峰高校教

粤 广东省经济和

12 2014.03.17 五年 学资源管理 恒峰有限

DGY-2014-0121 信息化委员会

软件 V1.0

恒峰中小学

粤 广东省经济和 网络学习管

13 2014.03.17 五年 恒峰有限

DGY-2014-0122 信息化委员会 理软件

V1.0

恒峰中高职

粤 广东省经济和 院校教学资

14 2014.03.17 五年 恒峰有限

DGY-2014-0123 信息化委员会 源管理软件

V1.0

恒峰中高职

粤 广东省经济和 院校在线学

15 2014.03.17 五年 恒峰有限

DGY-2014-0124 信息化委员会 习软件

V1.0

恒峰中小学

粤 广东省经济和

16 2014.03.17 五年 教学管理软 恒峰有限

DGY-2014-0125 信息化委员会

件 V1.0

恒峰中小学

粤 广东省经济和 教学资源管

17 2014.03.17 五年 恒峰有限

DGY-2014-0126 信息化委员会 理软件

V1.0

恒峰中小学

粤 广东省经济和 学业评测管

18 2014.03.17 五年 恒峰有限

DGY-2014-0127 信息化委员会 理软件

V1.0

恒峰课堂教

粤 广东省经济和

19 2014.03.17 五年 学软件 恒峰有限

DGY-2014-0128 信息化委员会

V1.0

5、专利

根据恒峰信息提供的材料及其确认并经本所律师核查,截至本法律意见出

具之日止,恒峰信息不存在任何专利权。

6、注册商标

根据恒峰信息提供的材料及其确认并经本所律师核查,截至本法律意见出

74

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

具之日止,恒峰信息拥有两项注册商标的所有权,具体情况如下:

序 注册号/

商标图样 类别 有效期限/申请日期 权利人

号 申请号

1 42 12839771 2014.12.21-2024.12.20 恒峰有限

2 9 12839772 2014.12.21-2024.12.20 恒峰有限

7、域名

根据恒峰信息提供的材料及其确认并经本所律师核查,截至本法律意见出

具之日止,恒峰信息拥有四项域名,具体情况如下:

域名名称 期限 所有人 ICP 备案号

粤 ICP 备

1 youkexta.com 2016.02.19-2017.02.19 恒峰有限

11061956 号-5

粤 ICP 备

2 youkext.com 2015.10.12-2018.10.12 恒峰有限

11061956 号-4

粤 ICP 备

3 youkexuetang.com 2015.10.12-2018.10.12 恒峰有限

11061956 号-3

粤 ICP 备

4 header.com.cn 2003.02.26-2019.02.26 恒峰有限

11061956 号-1

本所律师经核查认为,恒峰信息系恒峰有限整体变更设立,承继恒峰有限

全部的资产、业务、债权、债务,上述计算机软件著作权、软件产品登记证书、

注册商标、域名等无形资产的产权证书未办理权利人更名手续,不影响恒峰信

息拥有和使用上述无形资产的权属和权利。恒峰信息拥有的上述计算机软件著

作权、软件产品登记证书、注册商标、域名等无形资产不存在产权纠纷或潜在

纠纷;恒峰信息对上述无形资产的行使并无限制,该等无形资产之上不存在质

押或其他权利受到限制的情况。

8、租赁物业

根据恒峰信息提供的材料并经本所律师的核查,恒峰信息现有办公用房均

系通过租赁方式获得,具体情况如下:

序 承租方 出租方 租赁地址 租赁面积 租赁期限 备案情况

75

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

号 (㎡)

广东蓝盾投 广州市天河区天慧

2016.01.04-

1 恒峰有限 资管理有限 路 16 号 301 自编之 50 已备案

2017.01.03

公司 13

1001 房已

广州市天河区棠下

广州市天荣 备 案 ,

二社涌边路 69 号 2015.11.01-

2 恒峰有限 物业管理有 1,306 1002-1004

1001、1002、1003、 2017.04.02

限公司 房尚未办

1004 房

鉴于恒峰信息系恒峰有限整体变更设立,承继恒峰有限全部的资产、业务、

债权、债务,上述房屋租赁合同未变更承租方名称,不影响房屋租赁合同对恒

峰信息的效力,恒峰信息合法承租上述房屋。

根据本所律师对广州市天荣物业管理有限公司(以下简称“天荣物业”)进

行的访谈及广州市天河棠下第二经济发展部(以下简称“第二经济发展部”)出

具的证明,第二经济发展部拥有位于广州市天河区棠下二社涌边路 69 号的天辉

商业大厦及其所在土地的全部产权,未对外进行抵押,权属无纠纷,也不存在

拆迁的风险。第二经济发展部已将天辉商业大厦全部转租与天荣物业,实际租

赁期限为 30 年,并已就该对外出租事宜履行了第二经济发展部内部的审议决策

程序,对外出租合法合规。第二经济发展部已知悉天荣物业将天辉商业大厦

1001、1002、1003、1004 室出租给恒峰信息使用,租赁行为合法有效。

经与恒峰信息了解,本所律师认为上述承租自天荣物业的房屋属于普通办

公用房,可替代性比较强,如因该等房屋的权属瑕疵导致恒峰信息无法继续使

用的,可在较短时间内找到其他适租房屋进行搬迁。为确保上述承租房屋的权

属瑕疵不对恒峰信息造成影响或损失,恒峰信息的实际控制人刘胜坤已出具了

《承诺函》,承诺:“若因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使公司所租

赁的房屋租赁关系无效或出现任何纠纷,导致公司需要搬迁并遭受经济损失、

被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的,本人将承担赔偿责任,对公司所

遭受的一切经济损失予以足额补偿”。

此外,上述承租自天荣物业的房屋中,尚有 1002-1004 房未办理房屋租赁

备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定,城市规划区内国

76

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

有土地上的商品房屋租赁,房屋租赁当事人应于房屋租赁合同订立后 30 日内,

房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地建设(房地产)主管部门办理房屋租赁

登记备案。违反规定的,由该建设(房地产)主管部门责令限期改正;单位逾

期不改正的,处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款。但根据最高人民法院颁

布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法

释[2009]11 号),出租房屋未办理产权证书或未办理登记备案手续并不导致房屋

租赁合同当然无效,且恒峰信息的实际控制人刘胜坤在《承诺函》中承诺,若

恒峰信息因租赁房屋而被有权政府部门处罚的,其将承担赔偿责任,对恒峰信

息所遭受的一切经济损失予以足额补偿。故本所律师认为 1002-1004 房未办理

租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力,也不会对恒峰信息的正常承租行

为及财务状况有实质性影响。

综上,本所律师认为,恒峰信息上述租赁房产的瑕疵情况不会对恒峰信息

的正常经营构成重大不利影响,不会对本次交易构成实质性障碍。

(六)经营或业务资质

根据恒峰信息确认及本所律师核查,恒峰信息目前拥有如下经营或业务资

质、证照、认证如下:

1、2015 年 10 月 10 日,广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家

税务局、广东省地方税务局向恒峰有限核发《高新技术企业证书》(证书编号:

GR201544000363),有效期为三年。

2、2015 年 08 月 01 日,中国电子信息行业联合会向恒峰有限核发《信息

系统集成及服务资质证书》(证书编号:XZ2440020090419),核定恒峰有限的

信息系统集成及服务资质为二级。有效期为 2015 年 08 月 01 日至 2019 年 07

月 31 日。

3、2014 年 12 月 10 日,广东省公安厅向恒峰有限核发《广东省计算机信

息系统安全服务备案证》(证书编号:粤 GA030159),服务范围为安全工程(安

全方案设计、安全集成、安全维护、安全评估、安全咨询、等保技术支持单位)

77

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

有效期自 2014 年 12 月 10 日至 2017 年 01 月 09 日。

4、2015 年 11 月 07 日,广东省公安厅安全技术防范管理办公室向恒峰有

限核发《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》(证书编号:粤

GA228 号),资质等级为一级,资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维

修,有效期自 2015 年 11 月 07 日至 2017 年 11 月 07 日。

5、2013 年 07 月 12 日,广东省经济和信息化委员会向恒峰有限核发《软

件企业认定证书》(证书编号:粤 R-2013-0171),认定恒峰有限为软件企业。

6、2015 年 04 月 28 日,CMMI Institute Partner 向恒峰有限核发了《CMMIL3

软件能力成熟度认证证书》“Maturity Level 3 against the CMMI(v1.3 DEV)”),

证书编号为 24221,有效期自 2015 年 04 月 08 日至 2018 年 04 月 28 日。

7、2015 年 07 月 06 日,广州赛宝认证中心服务有限公司向恒峰有限核发

《IT 服务管理体系认证证书》(注册号:AN151T114R0S),证明恒峰有限已按

照 ISO/IEC 20000-1:2011)标准要求建立并实施了 IT 服务管理体系,该管理

体系适用于桌面、服务器、网络设施、企业办公系统等 IT 基础设施的运维服务

及移动终端的运维服务,有效期至 2018 年 07 月 05 日。

8、2014 年 11 月 12 日,兴原认证中心有限公司向恒峰有限核发《质量管

理体系认证证书》(注册号:0350115Q22329R1M),证明恒峰有限管理体系符

合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 标准,该管理体系适用于应用软件开发、

计算机信息系统集成工程的设计、安装和服务,有效期最长可至 2017 年 11 月

11 日。

9、2015 年 03 月 09 日,北京中安质环认证中心向恒峰有限核发《职业健

康安全管理体系认证证书》(注册号:02815S10076ROM),证明恒峰有限职业

健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2011(OHSAS 18001:2007,IDT)标准,

认证范围为软件开发、计算机信息系统集成及相关活动,有效期至 2018 年 03

月 08 日。

10、2015 年 11 月 10 日,北京中安质环认证中心向恒峰有限核发《信息安

78

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

全管理体系认证证书》(注册号:15X10013R1M),证明恒峰有限信息安全管理

体系符合 ISO/IEC27001:2013 标准,认证范围包括软件开发、计算机信息系统

集成及服务相关的信息安全管理活动,有效期至 2018 年 11 月 09 日。

11、2015 年 03 月 09 日,北京中安质环认证中心向恒峰有限核发《环境管

理体系认证证书》(注册号:02815E10098ROM),证明恒峰有限环境管理体系

符合 GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004 标准,认证范围为软件开发、计算机信

息系统集成及相关活动,有效期至 2018 年 03 月 08 日。

此外,恒峰信息已就其拥有的四项域名办理了 ICP 备案,具体情况请见本

法律意见正文第 “五、(五)、7”小节描述。

经核查,上述经营或业务资质证书的登记人仍为恒峰有限。鉴于恒峰信息

系恒峰有限整体变更设立,承继恒峰有限的全部业务、资质,恒峰信息未办理

更名手续不影响其继续拥有上述经营或业务资质。

根据恒峰信息的书面确认,恒峰信息目前开发设计的优课学堂平台和东莞

长安慕课教育平台仅做测试使用,未正式对外开放经营,目前也未进行更新维

护。恒峰信息未通过上述两个平台取得任何收入。其中,优课学堂平台自设立

以来一直处以内测阶段,未正式投入使用。东莞长安慕课教育平台系恒峰信息

免费为东莞市长安镇教育局开发、设计的网站,恒峰信息仅参与网站的前期设

计和开发,未提供后台管理及技术维护服务,亦未参与网站的实际经营。恒峰

信息已出具书面承诺,承诺在未取得《中华人民共和国电信与信息服务业务经

营许可证》之前,不会开展任何经营性互联网信息服务业务。

综上,本所律师认为,恒峰信息已取得其生产经营所需的业务资质,前述

业务经营资质、许可合法有效。

(七)重大合同

根据恒峰信息提供的材料及其确认并经本所律师核查,截至 2016 年 03 月

31 日,恒峰信息正在履行或将要履行的重大合同如下:

1、借款合同

79

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

序 合同相对 履行

合同名称 合同金额(元) 合同期限 担保情况

号 方 情况

中国建设

银行股份 人民币流

有 履行

1 有限公司 动资金贷 3,000,000.00 2015.12.03-2016.12.02

(注 1) 中

广州荔湾 款合同

支行

兴业银行

股份有限 流动资金 有 履行

2 2,000,000.00 2016.03.22-2017.03.21

公司广州 借款合同 (注 2) 中

五羊支行

注 1:2015 年 12 月 01 日,刘胜坤、区小芳、杨天骄、李良芬与中国建设

银行股份有限公司广州荔湾支行签订《本金最高额保证合同》,为恒峰信息与中

国建设银行股份有限公司广州荔湾支行在 2015 年 12 月 03 日至 2018 年 12 月

02 日期间签订的人民币资金借款合同提供不超过 3,000,000.00 元的最高额保证,

保证方式为连带责任保证。

注 2:2016 年 03 月 22 日,刘胜坤、区小芳、杨天骄、李良芬与兴业银行

股份有限公司广州五羊支行签订《最高额保证合同》,为恒峰信息与兴业银行股

份有限公司广州五羊支行在 2016 年 03 月 22 日至 2017 年 03 月 21 日签订的《基

本额度授信合同》及其项下所有分合同提供不超过 2,000,000.00 元的最高额保

证,保证方式为连带责任保证。

2、担保合同(对外担保)

序 合同相对 合同名 履行

担保事项 合同期限

号 方 称 情况

为中国银行股份有限公司

中国银行

《保证 广东省分行向广州市教育

股份有限 履行

1 金质押 信息中心开具《预付款保 2015.12.15-2016.12.15

公司广州 中

合同》 函》提供担保,担保金额为

越秀支行

5,565,000.00 元。(注 3)

80

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

注 3:2014 年 09 月 06 日,广东兰贝斯信息科技有限公司(以下简称“兰

贝斯”)与广州市教育信息中心签订采购合同,约定由兰贝斯为广州市中小学智

慧校园示范工程(2013)中小学智慧校园支撑系统之小学数学、科学学科教学

平台项目提供平台建设、应用指导培训及技术支持服务。2014 年 09 月 17 日,

兰贝斯与恒峰信息签订《技术开发(委托)合同》,约定由恒峰信息为前述项目

提供平台开发和相应软件的安装、培训和维护服务。2015 年广州市教育信息中

心集中开展前述平台和软件的培训工作,在向兰贝斯支付培训部分的预付款时,

要求兰贝斯提供担保。鉴于恒峰信息为前述项目的具体实施方,为使该项目得

以顺利履行,恒峰信息自愿替兰贝斯提供担保,故恒峰信息与中国银行股份有

限公司广州越秀支行签订本《保证金质押合同》。2015 年 12 月 17 日,中国银

行股份有限公司广东省分行基于《保证金质押合同》向广州市教育信息中心开

具《预付款保函》,为兰贝斯与广州市教育信息中心于 2014 年 09 月 06 日签订

的采购合同项下的预付款担保,在兰贝斯违约的情况下,按广州市教育信息中

心要求的方式向其支付累计总额不超过上述担保金额的款项。

根据恒峰信息确认及本所律师核查,恒峰信息与广州市教育信息中心、广

东兰贝斯信息技术有限公司不存在关联关系。

3、业务合同

截至 2016 年 03 月 31 日,恒峰信息尚在履行中的单笔金额在 100 万元以上

的业务合同如下:

是否履

序 合同金额 履行情

合同相对方 合同项目 签订日期 行招投

号 (元) 况

标程序

中国邮政速递

东莞邮政速递物流

物流股份有限

1 邮件处理中心智能 1,466,243.57 2015.08.26 履行中 是

公司东莞市分

化工程

公司

广州市广播电 广州市广播电视大

2 1,333,250.00 2015.10.28 履行中 是

视大学 学 2015 年度教育

81

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

信息化采购项目子

项目 1-多功能远程

教学云实验室子项

白云区教育局微课

广州市白云区

平台及网络互动录

3 教育局信息装 3,600,050.00 2015.12.14 履行中 是

播系统建设采购项

备中心

广州市白云区教育

广州市白云区

局 2015 年中考考

4 教育局信息装 1,157,260.00 2015.12.10 履行中 是

场电脑室设备采购

备中心

项目

广州市白云区教育

局 2015 年市政基

广州市白云区

础教育设施建设专

5 教育局信息装 7,369,920.00 2015.12.11 履行中 是

项石井、新市、永

备中心

平、直管学校信息

化建设采购项目

东莞理工学校机器

6 东莞理工学校 人实训室设备采购 2,481,930.00 2015.12.15 履行中 是

项目

惠州市技师学院教

学设施设备购置采

惠州市技师学

7 购项目(包三:灯 1,330,980,.00 2015.12.27 履行中 是

光音响设备)采购

项目

中国邮政速递

东莞市分公司处理

物流股份有限

8 中心集配仓智能化 1,049,293.51 2016.03.09 履行中 是

公司东莞市分

工程项目

公司

广东省省级 2016

广东省政府采 年度第 1 期办公设 2016.03.09

9 6,929,443.00 履行中 是

购中心 备批量集中采购项 起

中国电信股份

有限公司潮州

分公司(联合供 潮州市高考标准化

方)、潮州市教 考场考生身份识别

10 3,773,800.00 2016.04.22 履行中 是

育局(需方)、 与作弊防控系统项

潮州市公共资 目

源交易中心(鉴

证方)

82

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

经对上述重大合同进行核查,本所律师认为,恒峰信息上述正在履行或将

要履行的重大合同的内容及形式合法、有效,重大业务合同已履行了招投标程

序,不存在潜在的法律风险。

(八)关联交易

根据恒峰信息提供的材料、《审计报告》和本所律师的核查,恒峰信息报告

期内发生的关联交易如下:

1、采购商品/接受劳务

关联交易内 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

关联方名称

容 (金额/元) (金额/元) (金额/元)

东莞市海德

技术服务、

计算机科技 -- -- 618,031.77

商品

有限公司

根据恒峰信息确认及本所律师核查,上述关联方东莞市海德计算机科技有

限公司(现已更名为“广东海德信息科技有限公司”)系恒峰信息原股东孙殿伟

能够施加重大影响的企业,孙殿伟于 2015 年 01 月将其所持全部恒峰信息股权

转出后,不再持有恒峰信息股权,故东莞市海德计算机科技有限公司自 2015

年 01 月起不再为恒峰信息的关联方。

2016 年 03 月 15 日,恒峰信息第一届董事会第一次会议、恒峰信息创立大

会暨第一次股东大会审议通过了《关于同意对公司报告期内部分关联交易进行

追溯确认的议案》,对 2014 年 01 月 01 日至 2015 年 12 月 31 日期间恒峰信息与

关联方发生的关联交易情况进行追认。

根据恒峰信息确认及本所律师核查,恒峰信息在与上述关联方进行交易时

均按照市场公允价格确定交易价格,并签署相应的业务合同,该等关联交易均

已经恒峰信息股东大会予以追认。本所律师认为,该等关联交易价格公允,不

存在损害恒峰信息及其他股东利益的情形。

2、关联担保

担保到期 是否履行

担保方 被担保方 担保额度(元) 担保起始日

日 完毕

83

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

刘胜坤、李良

芬、杨天骄、

区小芳、俞丽 恒峰信息 2,000,000.00 2014.05.15 2015.05.14 是

霞、刘曲、李

玉娥

刘胜坤、李良

恒峰信息 858,227.00 2014.07.28 2015.01.22 是

刘胜坤、杨天

骄、仝昭远、

恒峰信息 3,000,000.00 2014.10.10 2015.06.10 是

沈海红、孙殿

刘胜坤、杨天

骄、仝昭远、

恒峰信息 1,216,000.00 2014.11.27 2015.11.19 是

沈海红、孙殿

刘胜坤、杨天

骄、仝昭远、

恒峰信息 1,016,843.00 2015.01.29 2015.11.19 是

沈海红、孙殿

刘胜坤、杨天

骄、李良芬、 恒峰信息 570,000.00 2015.08.26 2015.10.30 是

区小芳

刘胜坤、杨天

骄、李良芬、 恒峰信息 520,000.00 2015.09.28 2015.12.03 是

区小芳

刘胜坤、杨天

骄、李良芬、 恒峰信息 630,000.00 2015.10.28 2016.01.20 是

区小芳

刘胜坤、杨天

骄、李良芬、 恒峰信息 406,800.00 2015.10.29 2016.01.20 是

区小芳

刘胜坤、杨天

骄、李良芬、 恒峰信息 3,000,000.00 2015.12.03 2018.12.02 否

区小芳

刘胜坤、杨天

骄、李良芬、 恒峰信息 2,000,000.00 2016.03.25 2019.03.24 否

区小芳

根据上述相关方确认及所填写的关联关系调查问卷,上述关联自然人具有

如下关联关系:李良芬系刘胜坤的配偶、刘曲系刘胜坤的父亲、李玉娥系刘胜

坤的母亲、区小芳系杨天骄的配偶、俞丽霞系杨天骄的弟媳。

84

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

3、关联方应收应付款项

根据《审计报告》、恒峰信息确认及本所律师核查,报告期内恒峰信息与关

联方之间的应收应付款余额情况如下:

2016 年 03 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

(余额/元) (余额/元) (余额/元)

其他应收款

刘胜坤 -- -- 1,974,680.00

江门新时速网络

-- -- 614,290.00

技术有限公司

杨天骄 -- -- 500,000.00

东莞市海德计算

-- -- 410,000.00

机科技有限公司

广州市天河区思

265,800.00 265,800.00 245,800.00

达教育培训中心

应付账款

东莞市海德计算

24,125.00 24,125.00 294,270.00

机科技有限公司

根据恒峰信息确认及本所律师核查,上述关联方中的江门新时速网络技术

有限公司系恒峰信息原股东孙殿伟实际控制、恒峰信息现股东刘胜坤施加重大

影响的公司,该公司已于 2010 年 04 月注销。广州市天河区思达教育培训中心

(以下简称“思达教育”)系恒峰信息股东和实际控制人刘胜坤实际控制的民

办非企业单位,刘胜坤原持有思达教育 70%的出资权益,思达教育主要从事中

小学文化辅导、英语培训业务。刘胜坤已于 2015 年 12 月 30 日将其拥有的思达

教育全部出资权益转让给杜弘煜所有,转让完成后,刘胜坤不再持有思达教育

任何权益,也不再担任思达教育的理事长和法定代表人。经核查,恒峰信息已

于 2016 年 06 月 07 日收回上述对思达教育的其他应收款项。

根据恒峰信息确认及本所律师核查,截至本法律意见出具之日止,恒峰信

息对上述关联方的其他应收款均已全数收回。

(九)税务和财政补贴

1、主要税种税率

85

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

根据 《审计报告》以及恒峰信息的确认,恒峰信息目前执行的主要税种和

税率如下:

税种 计税依据 税率

应税销售收入 17%

增值税 应税技术服务收入 6%

应税工程施工收入 11%

城市维护建设税 流转税额 7%

教育费附加 流转税额 3%

地方教育费附加 流转税额 2%

企业所得税 应纳税所得额 15%

本所律师认为,恒峰信息目前执行的主要税种和税率符合法律、法规和规

范性文件的规定。

2、税收优惠

根据《审计报告》、恒峰信息的确认并经本所律师核查,恒峰信息在报告期

内享受的税收优惠主要如下:

(1)企业所得税优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家税务总局《关于实施高新

技术企业所得税优惠有关问题的通知》规定,按照《高新技术企业认定管理办

法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定被认定合格的高新技术

企业,自认定批准的有效期当年开始,可申请享受税率为 15%的企业所得税优

惠政策。

经核查,恒峰信息分别于 2012 年 11 月 26 日以及 2015 年 10 月 10 日被认

定为高新技术企业并获得《高新技术企业证书》,有效期均为 3 年,故恒峰信

息在报告期内均可以享受高新技术企业所得税优惠政策,税率执行 15%。经核

查,恒峰信息已就上述企业所得税优惠履行了备案程序。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定,开发新技术、

新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除,未

86

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发

费用的 50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的 150%摊销。

(2)增值税减免

根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的

通知》规定,软件企业销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值

税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

恒峰信息目前持有广东省经济和信息化委员会于 2013 年 07 月 12 日核发的

编号为粤 R-2013-0171 的《软件企业认定证书》,可以享受软件产品增值税优惠

政策。

根据财政部、国家税务总局财税[2013]37 号文《关于在全国开展交通运输

业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定,试点纳税

人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。

广州市天河区国家税务局于 2013 年 12 月 31 日作出《减免税备案登记告知

书》(穗天国税减备[2013]100068 号),确认恒峰信息于 2012 年 11 月 27 日申请

备案的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税税收

减免,现已登记备案,自 2012 年 11 月 01 日起执行。

3、财政补贴

根据恒峰信息确认、《审计报告》及本所律师的核查,报告期内,恒峰信息

未获得任何财政补贴。

4、合规证明

2016 年 05 月 18 日,广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人

涉税保密信息告知书》(编号:穗天地税涉密[2016]0221014),恒峰信息在 2014

年 01 月至 2016 年 03 月期间实际缴纳税款为 819,078.72 元,欠缴税款 0 元,

暂未发现存在税收违法行为。

2016 年 05 月 26 日,广州市天河区国家税务局出具《涉税征信情况》(编

87

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

号:穗天国税征信[2016]100589 号),确认恒峰信息在 2014 年 01 月 01 日至 2014

年 12 月 31 日向该局缴纳如下税款:企业所得税 317,251.90 元,增值税

1,390,797.35 元。在 2014 年度的纳税人信用等级评定中,被评为 A 级。在 2014

年 01 月 01 日至 2014 年 12 月 31 日期间,暂未发现该纳税人在查询年度内存

在税收违法违章行为。

2016 年 05 月 26 日,广州市天河区国家税务局出具《涉税征信情况》(编

号:穗天国税征信[2016]100590 号),确认恒峰信息在 2015 年 01 月 01 日至 2016

年 03 月 31 日向该局缴纳如下税款:企业所得税 6,015,370.73 元,增值税

7,157,024.27 元,一般退税(不含出口退税)1,898,845.33 元。在 2015 年度的

纳税人信用等级评定中,被评为 A 级。在 2015 年 01 月 01 日至 2016 年 03 月

31 日期间,暂未发现该纳税人在查询年度存在税收违法违章行为。

(十)诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、根据恒峰信息确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日止,除

以下诉讼案件外,恒峰信息不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁事项:

恒峰信息作为北京龙教智囊国际科技有限公司(下称“龙教智囊”)的代

理商,以该公司的数字图书馆资源参加江门市政府采购中心的“江门市教育资

源平台(一期)及市教育局政务网建设项目”的招标,并与江门市教育技术与

装备中心签订政府采购合同,对江门市教育局进行网站建设,服务内容包括项

目开发、安装调试、协调推广、运营和售后服务。

2016 年 01 月 14 日,中文在线数字出版集团股份有限公司以广东省江门市

教育局的网站上提供《便衣警察》等六本电子书的下载,侵犯其对涉诉作品享

有的信息网络传播权为由,针对网站的经营管理者广东省江门市教育局,网站

的建设者江门市教育技术与装备中心和恒峰信息提起诉讼,要求前述被告立即

停止侵权行为,删除侵权作品,并赔偿原告的经济损失。

2016 年 05 月 04 日,中文在线数字出版集团股份有限公司以广东省江门市

教育局的网站上提供了《白衣方振眉》等十九本电子书下载,侵犯其对涉诉作

88

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

品享有的信息网络传播权为由,针对网站的经营管理者广东省江门市教育局,

网站的建设者江门市教育技术与装备中心和恒峰信息提起诉讼,要求前述被告

赔偿原告的经济损失。

根据恒峰信息确认及本所律师核查,上述案件仍在诉讼进程中,具体的诉

讼情况如下:

序 涉诉作 起诉

原告 被告 诉讼请求 受理法院

号 品 时间

1 中文在线数 广东省江门市教 《 便 衣 停止侵权行 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 警察》 为,删除侵 01.14 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 权作品,赔 法院

司 心、恒峰信息 偿经济损失

5 万元

2 中文在线数 广东省江门市教 《 玉 观 停止侵权行 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 音》 为,删除侵 01.14 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 权作品,赔 法院

司 心、恒峰信息 偿经济损失

5 万元

3 中文在线数 广东省江门市教 《 永 不 停止侵权行 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 瞑目》 为,删除侵 01.14 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 权作品,赔 法院

司 心、恒峰信息 偿经济损失

5 万元

4 中文在线数 广东省江门市教 《 死 于 停止侵权行 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 青春》 为,删除侵 01.14 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 权作品,赔 法院

司 心、恒峰信息 偿经济损失

89

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

5 万元

5 中文在线数 广东省江门市教 《 一 场 停止侵权行 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 风 花 雪 为,删除侵 01.14 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 月的事》 权作品,赔 法院

司 心、恒峰信息 偿经济损失

5 万元

6 中文在线数 广东省江门市教 《 康 熙 停止侵权行 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 大帝》 为,删除侵 01.14 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 权作品,赔 法院

司 心、恒峰信息 偿经济损失

8 万元

7 中文在线数 广东省江门市教 《 白 衣 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 方振眉》 失 2 万元 05.04 河区人民

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司 心、恒峰信息

8 中文在线数 广东省江门市教 《 布 衣 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 神相》 失 2 万元 05.04 河区人民

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司 心、恒峰信息

9 中文在线数 广东省江门市教 《 朝 天 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 一棍》 失 2 万元 05.04 河区人民

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司 心、恒峰信息

10 中文在线数 广东省江门市教 《 大 侠 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 传奇》 失 2 万元 05.04 河区人民

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90

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

司 心、恒峰信息

11 中文在线数 广东省江门市教 《风流》 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 失 2 万元 05.04 河区人民

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司 心、恒峰信息

12 中文在线数 广东省江门市教 《 将 军 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 的剑法》 失 2 万元 05.04 河区人民

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司 心、恒峰信息

13 中文在线数 广东省江门市教 《 惊 艳 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 一枪伤 失 2 万元 05.04 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 心小箭》 法院

司 心、恒峰信息

14 中文在线数 广东省江门市教 《 绝 对 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 不 要 惹 失 2 万元 05.04 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 我》 法院

司 心、恒峰信息

15 中文在线数 广东省江门市教 《 乱 世 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 情怀》 失 2 万元 05.04 河区人民

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司 心、恒峰信息

16 中文在线数 广东省江门市教 《 群 龙 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 之首》 失 2 万元 05.04 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 法院

司 心、恒峰信息

17 中文在线数 广东省江门市教 《 少 年 赔偿经济损 2016. 广州市天

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

字出版集团 育局、江门市教 铁手》 失 2 万元 05.04 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 法院

司 心、恒峰信息

18 中文在线数 广东省江门市教 《 少 年 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 追命》 失 2 万元 05.04 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 法院

司 心、恒峰信息

19 中文在线数 广东省江门市教 《 神 州 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 奇 侠 系 失 4 万元 05.04 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 列》 法院

司 心、恒峰信息

20 中文在线数 广东省江门市教 《 四 大 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 名 捕 会 失 2 万元 05.04 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 京师》 法院

司 心、恒峰信息

21 中文在线数 广东省江门市教 《 碎 梦 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 刀》 失 2 万元 05.04 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 法院

司 心、恒峰信息

22 中文在线数 广东省江门市教 《 侠 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 少唐方 失 2 万元 05.04 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 一战》 法院

司 心、恒峰信息

23 中文在线数 广东省江门市教 《 温 柔 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 一刀一 失 2 万元 05.04 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 怒拔剑》 法院

92

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

司 心、恒峰信息

24 中文在线数 广东省江门市教 《 血 河 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 车》 失 2 万元 05.04 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 法院

司 心、恒峰信息

25 中文在线数 广东省江门市教 《纵横》 赔偿经济损 2016. 广州市天

字出版集团 育局、江门市教 失 2 万元 05.04 河区人民

股份有限公 育技术与装备中 法院

司 心、恒峰信息

根据本所律师对恒峰信息的实际控制人以及技术部门的负责人进行的访谈

及恒峰信息的书面确认,(1)恒峰信息目前已聘请律师积极应诉,并主张涉案

软件系恒峰信息向有权将该等软件对外授权使用的公司通过正当途径购买并获

得授权,并非恒峰信息的自有产品,恒峰信息向龙教智囊采购涉诉产品时,已

取得龙教智囊的正当授权,恒峰信息尽到合理的注意义务,不存在侵权的故意。

(2)该等诉讼涉诉金额较小,即使全部败诉合计赔付金额仅为 73 万元,对恒

峰信息的财务影响较小。(3)相关涉诉项目的业务收入较低,在恒峰信息的业

务收入中占比很小,且为偶发性业务,不属于恒峰信息的主营或经常性业务,

且恒峰信息目前仅在“江门市教育资源平台(一期)及江门市教育局政务网建

设项目”中使用过龙教智囊授权恒峰信息使用的数字图书馆资源,且该等使用

是出于业主方(即江门市教育局)提出的特定需求,恒峰信息在其他项目中均

不涉及使用该数字图书馆资源,并承诺在今后的生产经营中,不以任何方式使

用该数字图书馆资源。

此外,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,如恒峰信息因

上述诉讼而受到任何损失(包括所衍生的合同违约责任),刘胜坤、杨天骄、沈

海红及云教峰业投资承诺向汇冠股份或标的公司全额赔偿该等损失;刘胜坤、

杨天骄、沈海红及云教峰业投资同时保证并承诺,自该协议签署之日起,不再

继续在标的公司的生产经营过程中使用或集成上述诉讼中涉及的龙教智囊的数

93

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

字资源管理信息系统软件产品及数字图书馆资源。

综上所述,本所律师认为,上述诉讼不会对恒峰信息的生产经营构成重大

不利影响,不会对本次交易构成实质性障碍。

2、根据恒峰信息确认、相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查,

恒峰信息自 2014 年 01 月 01 日至今未受到过重大行政处罚。

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排

本次交易为汇冠股份发行股份及支付现金购买交易对方所拥有的标的公司

100%股权并募集配套资金。本次交易完成后,标的公司作为独立的法律主体,

仍有效存续,故原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公

司享有和承担,标的公司将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而

导致额外的人员安排问题。

综上所述,本所律师认为,本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合

相关法律、法规的规定。

七、本次交易涉及的信息披露和报告义务

经核查,截至本法律意见出具之日止,汇冠股份已就本次交易履行了下述

信息披露义务:

1、汇冠股份于 2016 年 04 月 22 日发布《北京汇冠新技术股份有限公司关

于筹划发行股份购买资产停牌公告》,因正在筹划重大资产重组事项,自 2016

年 04 月 21 日下午开市起停牌。

2、在股票停牌期间,汇冠股份按照深交所的规定按时发布本次交易进展情

况的公告。

3、汇冠股份于 2016 年 07 月 08 日召开第三届董事会第十次会议,审议通

94

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

过与本次交易有关的各项议案,并于 2016 年 07 月 11 日通过深交所网站等指定

媒体公告本次交易议案及其他相关文件。

本所律师经核查认为,截至本法律意见出具之日止,汇冠股份及其他相关

各方已履行法定的信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协

议、安排或其他事项。

八、本次交易符合相关法律法规规定的条件

根据汇冠股份、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的确认并经

本所律师核查,本次交易符合相关法律法规规定的条件,具体如下:

(一)本次交易的发行股份及支付现金购买资产方案符合《重组办法》、《重

组规定》等相关法律法规规定的条件:

1、 本次交易完成后,汇冠股份主营业务符合国家相关产业政策的规定;

本次交易的标的资产为恒峰信息 100%股权,交易本身符合国家有关环境保护、

土地管理等法律和行政法规的规定,本次重大资产重组不涉及垄断协议签署、

市场支配地位滥用等问题,根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦

无需进行经营者集中申报,因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该

等法律法规履行相关申报程序的情形,符合《重组办法》第十一条第(一)项

的规定。

2、 根据本次交易方案,汇冠股份在本次重大资产重组完成后将继续存续,

上市主体不会因本次交易发生变更;截至本法律意见出具之日止,汇冠股份的

股份总数为 220,507,266 股。如不考虑募集配套资金对对上市公司股权结构的影

响,汇冠股份本次发行的股份数量为 19,125,416 股。本次发行全部完成后,汇

冠股份的股份总数将增加至 239,632,682 股,其中社会公众所持汇冠股份股份比

例不低于本次发行完成后汇冠股份总股份数的 25%。汇冠股份最近三年无重大

违法行为,财务会计报告无虚假记载,亦不存在《上市规则》规定的股票终止

上市交易的其他情形。本次交易完成后,汇冠股份的股份总数和股权分布符合

95

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

《证券法》、《上市规则》的规定,不会导致汇冠股份不符合股票上市条件,符

合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

3、 本次交易所涉及的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务的

评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定;汇冠股份

第三届董事会第十次会议已经审议确认本次交易定价公允,全体独立董事已对

评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表肯定性的

独立意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组

办法》第十一条第(三)项的规定。

4、 刘胜坤等二十名股东持有的恒峰信息股权权属清晰;刘胜坤等二十名

股东已承诺并同意在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将恒峰信息变更

为有限责任公司并同时向汇冠股份转让所持恒峰信息 100%的股权。因此,本

次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产,不存在权属纠纷、未被设置

质押或其他第三者权益,亦未被采取司法冻结等强制措施,标的资产在约定期

限内过户至汇冠股份名下不存在法律障碍;本次交易的标的资产为恒峰信息股

权,不涉及债权债务的变动和处理,不存在损害相关债权人利益的情形,符合

《重组办法》第十一条第(四)项的规定。

5、 本次交易完成后,标的公司将成为汇冠股份的全资子公司。汇冠股份

董事会和独立董事均已发表意见认为,本次交易将增强汇冠股份的持续经营能

力,不存在可能导致汇冠股份在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业

务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。

6、 本次交易有利于汇冠股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定,符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。

7、 汇冠股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规

和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应

的组织管理制度,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明

确、运作规范的相互协调和相互制衡机制,具有健全的组织机构和完善的法人

96

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

治理结构。汇冠股份上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,

本次交易完成后,汇冠股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规和规范性文件的要求规范运作,继续保持其健全有效的法人治理

结构,符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。

8、 根据汇冠股份董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问国信证券

出具的相关意见及本所律师核查,本次交易有利于提高汇冠股份资产质量、改

善汇冠股份财务状况和增强持续盈利能力;有利于减少关联交易和避免同业竞

争,增强独立性,符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

9、 汇冠股份最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的

审计报告,符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

10、 根据汇冠股份确认及本所律师核查,汇冠股份及其现任董事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情形,符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

11、 本次交易涉及的标的资产在约定期限内过户至汇冠股份不存在法律

障碍,符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

12、 本次交易系汇冠股份为完成智能教育服务生态圈战略的重要布局,提

高上市公司盈利能力,为上市公司提供新的利润增长点,促进双方协同发展,

加快核心竞争力的提升,在其控制权不发生变更的情况下,向其控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据《重组

报告书》,如不考虑募集配套资金对上市公司股本结构的影响,本次交易前汇冠

股份的控股股东和君商学持有公司 24.01%的股份,本次交易完成后和君商学将

持有公司 22.10%的股份。同时,根据本次交易完成后取得上市公司股份的本次

发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的承诺,该等交易对方不会谋求

上市公司的控制权。因此本次交易不会导致汇冠股份控制权发生变动,本次交

易系在汇冠股份控制权不发生变更的情况下,向控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,符合《重组办法》第四十三

条第二款的规定。

97

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

13、 根据本次交易方案,本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为该

等股份的发行期首日,发行价格按照以下价格之一进行询价确定:(1)不低于

发行期首日前一个交易日公司股票均价;(2)低于发行期首日前二十个交易日

公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易

日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在上市公司取得中国证

监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板发行管理暂行办法》等相关规

定,根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财

务顾问协商确定,符合《重组办法》第四十四条的规定。

14、 根据本次交易方案,本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行

股份的定价基准日为汇冠股份第三届董事会第十次会议决议公告日,发行价格

为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 29.50 元/股。

本次交易的发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。

15、 根据本次交易方案,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所

认购的股份,自股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让,该等交易对方

以其拥有的标的公司股权认购并获得的汇冠股份的股份的锁定期安排符合《重

组办法》第四十六条的规定。

16、 汇冠股份董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作

出审慎判断,并记载于董事会决议记录中。

(1) 本次交易的标的资产为恒峰信息 100%股权,不涉及立项、环保、

行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,符合《重组规定》第四条

第(一)款的规定。

(2) 恒峰信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完

成后,恒峰信息将成为汇冠股份 100%持股的公司,符合《重组规定》第四条

第(二)款的规定。

(3) 本次交易有利于提高汇冠股份的资产的完整性,有利于其在人员、

采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,符合《重组规定》第四条第(三)

98

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

款的规定。

(4) 本次交易有利于汇冠股份改善财务状况、增强持续盈利能力,有利

于突出主业、增强抗风险能力,有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业

竞争;符合《重组规定》第四条第(四)款的规定。

(二)本次交易的募集配套资金方案符合《创业板发行管理暂行办法》和

《重组办法》等相关法律法规规定的条件:

1、 汇冠股份本次在发行股份及支付现金购买资产同时,募集配套资金不

超过 517,000,000.00 元,用于支付购买标的资产的现金对价及相关费用(含中

介机构费用和其他交易税费)和智慧教育云计算数据中心建设与运营项目。募

集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%,符合《重

组办法》第四十四条以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四

十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》之规定。

2、 根据《创业板发行管理暂行办法》第十七条之规定,上市公司非公开

发行股票募集资金用于收购兼并的,免于适用《创业板发行管理暂行办法》第

九条第(一)项的规定。

3、 根据汇冠股份确认及本所律师核查,汇冠股份会计基础工作规范,经

营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的

可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果,符合《创业板发行管理

暂行办法》第九条第(二)项的规定。

4、 根据汇冠股份 2014 年度、2015 年度利润分配方案,汇冠股份最近两

年能够按照公司章程的规定实施现金分红,符合《创业板发行管理暂行办法》

第九条第(三)项的规定。

5、 根据汇冠股份确认及本所律师核查,汇冠股份最近三年及一期财务报

表未被注册会计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告,符合《创业板

发行管理暂行办法》第九条第(四)项的规定。

6、 根据汇冠股份确认及本所律师核查,汇冠股份与控股股东或者实际控

99

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。汇冠股

份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,

符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第(六)项的规定。

7、 根据《重组报告书》以及汇冠股份的确认,汇冠股份前次募集资金已

基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况保持一致,符合《创业板发行管

理暂行办法》第十一条第(一)项的规定。

8、 根据本次募集配套资金的方案,本次募集配套资金用于支付购买标的

资产的现金对价及相关费用(含中介机构费用和其他交易税费)和智慧教育云

计算数据中心建设与运营项目。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、

行政法规的规定,符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第(二)项的规

定。

9、 根据汇冠股份确认并经本所律师核查,本次募集资金投资项目不属于

为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性

投资,且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《创业

板发行管理暂行办法》第十一条第(三)项的规定。

10、 根据汇冠股份确认并经本所律师核查,本次募集资金使用后,汇冠

股份不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响汇冠股份生产经营的独

立性,符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第(四)项的规定。

11、 根据本次募集配套资金的方案,本次募集配套资金向不超过五名符

合条件的特定投资者,符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。

12、 根据本次募集配套资金的方案,本次募集配套资金发行股份的发行

价格按照以下方式之一进行询价确定:(1)不低于发行期首日前一个交易日公

司股票均价;(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批

文后,按照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定,根据询价结果由上市公

100

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。如本次募

集配套资金发行股票的发行价格为不低于发行期首日前一个交易日公司股票均

价的,则认购对象所认购的本次募集配套资金发行的股票自发行结束之日起可

上市交易。如本次募集配套资金发行股票的发行价格为低于发行期首日前二十

个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前

一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,则认购对象所认购的本次募

集配套资金发行的股票自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内不得上市

交易。本次非公开发行股票不会导致汇冠股份控制权发生变化,符合《创业板

发行管理暂行办法》第十六条的规定。

13、 根据汇冠股份确认并经本所律师核查,汇冠股份不存在《创业板发

行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的下列情形:

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(3) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情

节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国

证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(4) 汇冠股份控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法

律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(5) 汇冠股份现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一

百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证

监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《创业板

发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性

101

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

条件。

九、本次交易涉及的相关合同和协议

就本次发行股份及支付现金购买资产事宜,2016 年 07 月 08 日,汇冠股份

与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就本次交易签署了《发行股份

及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。上述

协议对发行股份及支付现金购买资产的总体方案、标的资产、交易价格及定价

依据、交易涉及的股份支付、交易涉及的现金支付、交易的先决条件及交割、

过渡期的损益安排、标的资产交割及标的公司后续经营管理、标的资产转让的

相关税费及承担、债权债务及人员安排、业绩承诺及补偿安排以及其他权利义

务进行了明确约定,并约定协议在双方签署并在下述条件全部满足时生效: 1)

本次交易通过汇冠股份股东大会审议;(2)中国证监会核准本次交易。如本次

交易实施前,本次交易适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求

或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整上述协议的

生效条件。

本所律师经审阅上述协议认为,汇冠股份、本次发行股份及支付现金购买

资产的交易对方均具有签署上述协议的主体资格;该等协议的内容符合有关法

律法规的规定,在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

(一)关联交易

1、本次交易不构成关联交易

根据相关方确认及本所律师核查,本次发行股份及支付现金购买资产的交

易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖

志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平、云教峰业投资、上海源美、

102

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

中广影视投资、纳兴投资、杉华股权投资和杉华创业投资与发行人均不存在关

联关系,本次交易不构成关联交易。

2、标的公司与关联方发生的关联交易

标的公司与关联方发生的关联交易情况参见本法律意见正文第“五、(七)”

部分内容。

3、减少和规范关联交易的措施

(1)经核查,交易对方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝

昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑平已

分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

“a. 本人在作为汇冠股份的股东期间,本人及本人控制的其他公司、企业

或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份及其控制的其他公司、企业或

者其他经济组织之间的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,

本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允

价格进行公平操作,并按照有关法律、法规及规范性文件、汇冠股份公司章程、

广东恒峰信息技术股份有限公司章程的规定履行关联交易决策程序,依法履行

信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害汇冠股份及其他

股东的合法权益。

b. 本人承诺不利用汇冠股份的股东地位,损害汇冠股份及其他股东的合法

利益。

c. 本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,

不要求汇冠股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形

式的担保或者资金支持。

d. 本人同意,若违反上述承诺,将承担因此而给汇冠股份其他股东、汇冠

股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

(2)经核查,交易对方中的上海源美已出具《关于减少和规范关联交易的

103

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

承诺函》,承诺内容如下:

“a. 本公司在作为汇冠股份的股东期间,本公司及本公司控制的其他公司、

企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份及其控制的其他公司、企

业或者其他经济组织之间的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易

时,本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原

则、公允价格进行公平操作,并按照有关法律、法规及规范性文件、汇冠股份

公司章程、广东恒峰信息技术股份有限公司章程的规定履行关联交易决策程序,

依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害汇冠股

份及其他股东的合法权益。

b. 本公司承诺不利用汇冠股份的股东地位,损害汇冠股份及其他股东的合

法利益。

c. 本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况

下,不要求汇冠股份及其下属企业向本公司及本公司投资或控制的其他企业提

供任何形式的担保或者资金支持。

d. 本公司同意,若违反上述承诺,将承担因此而给汇冠股份其他股东、汇

冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

(3)经核查,交易对方中的中广影视投资、纳兴投资、杉华股权投资、杉

华创业投资已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

“a. 本企业在作为汇冠股份的股东期间,本企业及本企业控制的其他公

司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份及其控制的其他公司、

企业或者其他经济组织之间的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交

易时,本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化

原则、公允价格进行公平操作,并按照有关法律、法规及规范性文件、汇冠股

份公司章程、广东恒峰信息技术股份有限公司章程的规定履行关联交易决策程

序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害汇

冠股份及其他股东的合法权益。

104

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

b. 本企业承诺不利用汇冠股份的股东地位,损害汇冠股份及其他股东的合

法利益。

c. 本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况

下,不要求汇冠股份及其下属企业向本企业及本企业投资或控制的其他企业提

供任何形式的担保或者资金支持。

d. 本企业同意,若违反上述承诺,将承担因此而给汇冠股份其他股东、汇

冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

根据本所律师核查,上述减少及规范关联交易的措施有利于保护发行人及

其股东的合法权益。

(二)同业竞争

1、控股股东及实际控制人与汇冠股份不存在同业竞争

根据汇冠股份的控股股东和君商学及实际控制人王明富的确认并经本所律

师核查,汇冠股份的控股股东和君商学、实际控制人王明富及其控制的企业目

前不存在与本次交易完成后的汇冠股份及其下属公司构成竞争的业务。

(1)汇冠股份的控股股东和君商学已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,

承诺内容如下:

“a. 为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业

竞争,本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事

与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、

收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下

属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

b. 本公司将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任

何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。

c. 如本公司违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所

有;如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的,本公司将及时、足额赔偿汇冠

105

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

股份及其他股东因此遭受的全部损失。”

(2)汇冠股份的实际控制人王明富已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,

承诺内容如下:

“a. 为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争,

本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份

及其下属公司相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、

兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、

相似或者构成实质竞争的业务。

b. 如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汇冠股份主

营业务有竞争或可能发生竞争的,则本人及本人实际控制的其他企业将立即通

知汇冠股份,并将该商业机会给予汇冠股份。

c. 本人将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何

第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。

d. 如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所有;

如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿汇冠股份及

其他股东因此遭受的全部损失。”

2、交易对方与汇冠股份不存在同业竞争

根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的确认并经本所律师核

查,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其各自控制的其他企业目

前不存在与本次交易完成后的汇冠股份及其下属公司构成竞争的业务。本次交

易完成后,任一交易对方对汇冠股份的持股比例均低于 5%,不构成上市公司

的关联方,对上市公司不存在重大影响。

(1)交易对方中的刘胜坤、杨天骄和沈海红已出具《关于避免同业竞争的

承诺函》,承诺内容如下:

“a. 为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争,

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份

及其下属公司相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、

兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、

相似或者构成实质竞争的业务。

b. 如本人及本人实际控制的其他企业获得任何商业机会与汇冠股份主营

业务由竞争或可能发生竞争的,则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知

汇冠股份,并将该商业机会给予汇冠股份。

c. 本人将不利用汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第

三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。

d. 如本人违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所有;

如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的,本人将及时、足额赔偿汇冠股份及

其他股东因此遭受的全部损失。”

(2)交易对方中的云教峰业投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,

承诺内容如下:

“a. 为避免本企业及本企业实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业

竞争,本企业及本企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事

与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务,包括不在中国境内外通过投资、

收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下

属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

b. 本企业将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任

何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。

c. 如本企业违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所

有;如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的,本企业将及时、足额赔偿汇冠

股份及其他股东因此遭受的全部损失。”

综上所述,本所律师认为,本次交易完成后,汇冠股份的控股股东、实际

控制人及其控制的企业、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其各

107

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

自控制的企业与汇冠股份及其下属公司(含恒峰信息)之间不存在同业竞争;

汇冠股份的控股股东和实际控制人、恒峰信息的主要股东即本次发行股份及支

付现金购买资产的业绩承诺人已就避免同业竞争出具承诺函,该承诺合法有效。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格

根据本所律师核查,参与发行人本次交易的中介服务机构如下:

(一) 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为国信证券。国信证券持有深圳市市场监督管理

局核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可

证》,项目经办人刘杰、谭杰伦、赵辰恺、姜凯乔、马军均持有《中国证券业执

业证书》,具有合法的执业资格。

(二) 法律顾问

本次交易的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所

执业许可证》,经办律师宗爱华、曾嘉均持有《律师执业证》,具有合法的执业

资格。

(三) 审计机构

本次交易标的资产的审计机构为瑞华所。瑞华所持有北京市工商局海淀分

局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及中

华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关

业务许可证》,经办会计师孙卫国、毛宝军均持有《注册会计师证书》,具有合

法的执业资格。

(四) 资产评估机构

本次交易的评估机构为中同华,中同华持有北京市工商局西城分局核发的

《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、中华人民共和国财

政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》,经办评估师

108

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

吕艳冬、赵玉玲均持有《注册资产评估师证书》,具有合法的执业资格。

本所律师经核查认为,参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质,

具有为本次交易提供相关服务的资格。

十二、本次交易相关机构或人员买卖汇冠股份股票的情况

本次交易的内幕信息披露义务人查询范围包括汇冠股份、汇冠股份控股股

东和实际控制人、交易对方和募集配套资金的发行对象及其子公司以及各自的

董事、监事和高级管理人员,相关中介机构及其相关项目人员,以及前述自然

人的直系亲属。

根据上述相关机构、人员分别出具的自查报告以及中登公司深圳分公司查

询结果,相关自查范围内机构和人员买卖上市公司股票情况如下:

(一) 上市公司及其相关知情人买卖公司股票的情况

根据中登公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,

参与本次重大资产重组的汇冠股份、汇冠股份内幕信息知情人及其直系亲属在

汇冠股份本次重大资产重组停牌日(2016 年 04 月 21 日)前六个月(即 2015

年 10 月 21 日)至《重组报告书》披露之前一日(以下简称“自查期间”)具有

买卖汇冠股份股票的行为,具体情况如下:

1、上市公司买卖股票的情况

2015 年度,深圳市旺鑫精密工业有限公司实现的扣除非经常性损益后的净

利润为 8,327.68 万元,未达到承诺业绩目标 11,500.00 万元。根据汇冠股份和深

圳市旺鑫精密工业有限公司原股东深圳市福万方实业有限公司、新余市宜诚投

资管理有限公司、王文清和陈有贤签订的《盈利预测补偿协议》,深圳市福万方

实业有限公司、新余市宜诚投资管理有限公司和王文清应补偿 8,872,694 股。本

次应补偿股份由上市公司于 2016 年 6 月 15 日以 1 元对价回购至董事会指定的

回购专用证券账户,于 2016 年 6 月 16 日在中登公司深圳分公司完成注销手续。

109

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

2、上市公司内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的情况

经核查,除解浩然、海洋、尉洪朝、徐楚、张辉、赵晓明、端振英、王文

清、深圳市福万方实业有限公司在自查期间存在买卖公司股票的行为外,其他

内幕信息知情人及其直系亲属未发生买卖公司股票的行为。

(1)解浩然、海洋、尉洪朝、徐楚、张辉、赵晓明在上市公司申请股票停

止交易前 6 个月内买卖公司股票的情况如下:

成交均价 成交数量 股票余额

姓名 交易类别 交易日期

(元/股) (股) (股)

解浩然 买入 2016.01.14 20.82 288,300 288,300

海洋 买入 2016.01.14 21.36 234,000 234,000

尉洪朝 买入 2016.01.15 22.88 196,799 196,799

徐楚 买入 2016.01.14 20.57 218,596 218,596

张辉 买入 2016.01.14 21.40 233,500 233,500

赵晓明 买入 2016.01.15 22.91 196,387 196,387

根据上述内幕信息知情人各自出具的说明,该等内幕信息知情人对其上述

买卖公司股票的行为说明并承诺如下:

“a. 上述增持公司股票的行为是基于对公司未来发展的笃定信心、对公司

价值及成长的认可及对未来资本市场健康发展的期许而进行的,在首笔增持事

实发生之日起未来 6 个月内,本人可能继续增持公司股份;

b. 在本人买入公司股票之前,本次交易尚未进入筹划阶段,本人买入公司

股票是基于公司载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断,不存

在利用内幕信息谋取非法利益的情形;

c. 除上述情况外,本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”

(2)端振英在上市公司申请股票停止交易前 6 个月内买卖公司股票的情况

如下:

成交均价 成交数量 股票余额

姓名 交易类别 交易日期

(元/股) (股) (股)

卖出 2015.11.25 33.44 -76,800 0

端振英 卖出 2015.11.26 35.48 -4,200 0

买入 2015.12.03 31.65 22,030 22,030

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

买入 2015.12.03 31.65 27,700 27,700

买入 2015.12.04 32.29 30,000 57,700

买入 2015.12.08 33.11 3,000 60,700

担保证券

2015.12.11 - -22,030 0

划拨

担保证券

2015.12.11 - 22,030 82,730

划拨

买入 2016.01.12 23.70 4,200 86,930

根据端振英出具的说明,端振英对其上述买卖公司股票的行为说明并承诺

如下:

“a. 上述增持公司股票的行为是基于对公司未来发展的笃定信心、对公司

价值及成长的认可及对未来资本市场健康发展的期许而进行的,在首笔增持事

实发生之日起未来 6 个月内,本人可能继续增持公司股份;

b. 在本人买入或卖出公司股票之前,本次交易尚未进入筹划阶段,本人买

入或卖出公司股票是基于公司载明的公开信息及本人对股票二级市场行情的独

立判断,不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形;

c. 除上述情况外,本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”

(3)深圳市福万方实业有限公司、王文清在上市公司申请股票停止交易前

6 个月内买卖公司股票的情况如下:

2016 年 06 月 15 日,深圳市福万方实业有限公司将应补偿的汇冠股份股票

3,278,460 划转至汇冠股份董事会指定的回购专用证券账户,上述股份已于 2016

年 6 月 16 日注销。

2016 年 06 月 15 日,王文清将应补偿的汇冠股份股票 4,610,252 股划转至

汇冠股份董事会指定的回购专用证券账户,上述股份已于 2016 年 6 月 16 日注

销。

经核查,深圳市福万方实业有限公司、王文清上述股份划转系基于业绩补

偿而进行的,不属于二级市场股票买卖行为。

(二) 交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况

111

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

根据中登公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,

参与本次发行股份及支付现金购买资产的的交易对方、交易对方内幕信息知情

人及其直系亲属在自查期间无买卖汇冠股份股票的行为。

(三) 本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的情况

根据中登公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,

参与本次重大资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在

自查期间无买卖汇冠股份股票的行为。

综上所述,本所律师认为,前述在自查期间买卖汇冠股份股票的行为不属

于内幕交易行为,对本次交易不构成法律障碍。

十三、结论性意见

基于上述,本所律师认为:

(一) 汇冠股份和交易对方具备进行本次交易的主体资格。

(二) 本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 本次交易前后,上市公司的实际控制权未发生变更,本次重大资产

重组不构成《重组办法》所规定的借壳上市。

(四) 本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的批准

和授权程序,已取得的批准和授权程序合法有效。

(五) 标的资产权属清晰,不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者

权益,亦未被采取司法冻结等强制措施,标的资产过户至汇冠股份名下不存在

法律障碍。

(六) 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规

定。

(七) 截至本法律意见出具之日止,汇冠股份及相关各方已履行了法定的

112

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事

项。

(八) 本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《创业板发行管理暂行办

法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

(九) 汇冠股份和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格;该

等协议的内容符合相关法律、法规的规定,在约定的相关条件全部成就时生效

并可实际履行。

(十) 本次交易不构成关联交易;相关各方已采取或拟采取的减少及规范

关联交易的措施有利于保护汇冠股份及其股东的合法权益;本次交易完成后,

汇冠股份实际控制人及其控制的企业、本次发行股份及支付现金购买资产的交

易对方及其各自实际控制的企业与汇冠股份及其下属公司(含恒峰信息)之间

不存在同业竞争;汇冠股份的控股股东和实际控制人、恒峰信息的主要股东即

本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺人已分别就避免同业竞争出具承

诺函,该等承诺合法有效。

(十一) 参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质,具备为本次交

易提供相关服务的资格。

(十二) 本次交易相关机构或人员在自查期间买卖汇冠股份股票的行为

不属于内幕交易行为,对本次交易不构成法律障碍。

(十三) 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不

存在法律障碍,不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

(以下无正文,下接签字页)

113

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》的签署页)

北京市天元律师事务所(盖章)

负责人:_______________

经办律师(签字):_______________

宗爱华

_______________

曾 嘉

本所地址:北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层,100032

签署日期: 年 月 日

114

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附表一:恒峰信息拥有的计算机软件著作权一览表

权利

序 开发完 首次发 权利 著作

软件名称 编号 取得 登记号 登记日

号 成日期 表日期 范围 权人

方式

恒峰网上 软著登字

2009.02. 2009.02. 原始 全部 恒峰

1 阅卷系统 第 134500 2009SR08321 2009.03.03

16 17 取得 权利 有限

V2.1 号

恒峰网上 软著登字

2008.12. 2008.12. 原始 全部 恒峰

2 志愿填报 第 134501 2009SR08322 2009.03.03

28 29 取得 权利 有限

系统 V2.2 号

恒峰学籍 软著登字

2008.10. 2008.10. 原始 全部 恒峰

3 管理系统 第 134502 2009SR08323 2009.03.03

15 16 取得 权利 有限

V1.1 号

恒峰网上 软著登字

2008.11. 2008.11. 原始 全部 恒峰

4 录取系统 第 134503 2009SR08324 2009.03.03

27 28 取得 权利 有限

V2.2 号

恒峰网上 软著登字

2008.07. 2008.07. 原始 全部 恒峰

5 报名系统 第 134504 2009SR08325 2009.03.03

20 21 取得 权利 有限

V2.1 号

恒峰快递 软著登字

2008.10. 2008.10. 原始 全部 恒峰

6 业务管理 第 134505 2009SR08326 2009.03.03

11 12 取得 权利 有限

系统 V2.2 号

恒峰条码 软著登字

2009.02. 2009.02. 原始 全部 恒峰

7 扫描处理 第 134506 2009SR08327 2009.03.03

10 11 取得 权利 有限

系统 V1.0 号

软著登字

恒峰学校

第 2009.12. 2010.02. 原始 全部 恒峰

8 考勤管理 2010SR067613 2010.12.11

0255286 15 01 取得 权利 有限

系统 V1.0

恒峰手机 软著登字

海洋信息 第 2010.07. 原始 全部 恒峰

9 未发表 2010SR068065 2010.12.13

发布系统 0256338 01 取得 权利 有限

V1.2 号

软著登字

恒峰 IT 服

第 2010.06. 2010.06. 原始 全部 恒峰

10 务管理软 2011SR079019 2011.11.01

0342693 24 28 取得 权利 有限

件 V1.0

恒峰公司 软著登字 2011.03. 2011.03. 原始 全部 恒峰

11 2011SR079017 2011.11.01

网站信息 第 15 16 取得 权利 有限

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权利

序 开发完 首次发 权利 著作

软件名称 编号 取得 登记号 登记日

号 成日期 表日期 范围 权人

方式

管理平台 0342691

软件 V1.0 号

恒峰销售 软著登字

CRM 管理 第 2011.05. 2011.05. 原始 全部 恒峰

12 2011SR078389 2011.10.31

平台软件 0342063 20 25 取得 权利 有限

V1.0 号

恒峰学科 软著登字

质量分析 第 2010.05. 2010.05. 受让 全部 恒峰

13 2013SR109093 2013.10.15

监控软件 0614855 10 11 取得 权利 有限

V1.0 号

软著登字

恒峰试卷

第 2011.08. 2011.08. 受让 全部 恒峰

14 扫描识别 2013SR109131 2013.10.15

0614893 15 16 取得 权利 有限

软件 V1.0

软著登字

恒峰学生

第 2011.12. 2011.12. 受让 全部 恒峰

15 信息管理 2013SR109141 2013.10.15

0614903 12 20 取得 权利 有限

软件 V1.0

软著登字

恒峰教务

第 2011.12. 2011.12. 受让 全部 恒峰

16 信息管理 2013SR109144 2013.10.15

0614906 12 20 取得 权利 有限

软件 V1.0

软著登字

恒峰题库

第 2012.04. 2012.04. 受让 全部 恒峰

17 管理软件 2013SR109143 2013.10.15

0614905 18 18 取得 权利 有限

V1.0

软著登字

恒峰知识

第 2013.04. 2013.04. 原始 全部 恒峰

18 库管理软 2013SR049994 2013.05.27

0555756 25 30 取得 权利 有限

件 V1.0

软著登字

恒峰协同

第 2013.04. 2013.04. 原始 全部 恒峰

19 办公管理 2013SR050307 2013.05.27

0556069 25 30 取得 权利 有限

软件 V1.0

恒峰费用 软著登字

控制与报 第 2013.03. 2013.04. 原始 全部 恒峰

20 2013SR050315 2013.05.27

销管理软 0556077 28 08 取得 权利 有限

件 V1.0 号

21 恒峰助学 软著登字 2013.08. 2013.08. 原始 全部 2013SR118385 2013.11.04 恒峰

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权利

序 开发完 首次发 权利 著作

软件名称 编号 取得 登记号 登记日

号 成日期 表日期 范围 权人

方式

金管理软 第 19 20 取得 权利 有限

件 V1.0 0624147

恒峰中小 软著登字

学教学资 第 2012.11. 原始 全部 恒峰

22 未发表 2013SR147009 2013.12.16

源管理软 0652771 02 取得 权利 有限

件 V1.0 号

恒峰中小 软著登字

学教学管 第 2010.10. 原始 全部 恒峰

23 未发表 2013SR147047 2013.12.16

理软件 0652809 30 取得 权利 有限

V1.0 号

恒峰中高

软著登字

职院校教

第 2013.04. 原始 全部 恒峰

24 学资源管 未发表 2013SR147106 2013.12.16

0652868 25 取得 权利 有限

理软件

V1.0

恒峰中小 软著登字

学网络学 第 2012.10. 原始 全部 恒峰

25 未发表 2013SR147110 2013.12.16

习管理软 0652872 22 取得 权利 有限

件 V1.0 号

恒峰中高 软著登字

职院校在 第 2013.04. 原始 全部 恒峰

26 未发表 2013SR147155 2013.12.16

线学习软 0652917 25 取得 权利 有限

件 V1.0 号

恒峰中小 软著登字

学学业评 第 2012.09. 原始 全部 恒峰

27 未发表 2013SR147196 2013.12.16

测管理软 0652958 14 取得 权利 有限

件 V1.0 号

恒峰中小 软著登字

学总务管 第 2012.10. 原始 全部 恒峰

28 未发表 2013SR147197 2013.12.16

理软件 0652959 30 取得 权利 有限

V1.0 号

恒峰高校 软著登字

教学资源 第 2013.05. 2013.05. 原始 全部 恒峰

29 2013SR147216 2013.12.16

管理软件 0652978 21 22 取得 权利 有限

V1.0 号

恒峰课堂 软著登字

2013.06. 原始 全部 恒峰

30 教学软件 第 未发表 2013SR149128 2013.12.18

28 取得 权利 有限

V1.0 0654890

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北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

权利

序 开发完 首次发 权利 著作

软件名称 编号 取得 登记号 登记日

号 成日期 表日期 范围 权人

方式

恒峰可视

软著登字

化勤务信

第 2014.11. 原始 全部 恒峰

31 息综合指 未发表 2014SR199740 2014.12.18

0868973 20 取得 权利 有限

挥软件

V1.0

软著登字

恒峰掌上

第 2014.11. 原始 全部 恒峰

32 校园软件 未发表 2014SR199766 2014.12.18

0868999 25 取得 权利 有限

V1.0

恒峰统一

软著登字

认证门户

第 2014.11. 原始 全部 恒峰

33 与单点登 未发表 2014SR200450 2014.12.18

0869683 12 取得 权利 有限

录管理软

件 V1.0

软著登字

小学科学

第 2014.12. 原始 全部 恒峰

34 学科教学 未发表 2014SR215365 2014.12.30

0884594 18 取得 权利 有限

软件 V1.0

软著登字

小学数学

第 2014.12. 原始 全部 恒峰

35 学科教学 未发表 2014SR215384 2014.12.30

0884613 18 取得 权利 有限

软件 V1.0

恒峰微课 软著登字

与视频教 第 2015.04. 原始 全部 恒峰

36 未发表 2015SR089680 2015.05.25

研管理软 0976766 27 取得 权利 有限

件 V1.0 号

DCAMPU

S 职业院校 软著登字

电子商务 第 2015.03. 原始 全部 恒峰

37 未发表 2015SR147800 2015.07.31

运营技能 1034886 31 取得 权利 有限

竞赛管理 号

软件 V1.0

DCAMPU 软著登字

S 微商城管 第 2015.03. 原始 全部 恒峰

38 未发表 2015SR147832 2015.07.31

理软件 1034918 31 取得 权利 有限

V1.0 号

DCAMPU 软著登字 2015.03. 原始 全部 恒峰

39 未发表 2015SR147941 2015.07.31

S 微课程在 第 31 取得 权利 有限

118

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

权利

序 开发完 首次发 权利 著作

软件名称 编号 取得 登记号 登记日

号 成日期 表日期 范围 权人

方式

线教育管 1035027

理软件 号

V1.0

DCAMPU

软著登字

S 网络营销

第 2015.03. 原始 全部 恒峰

40 教学实施 未发表 2015SR148101 2015.07.31

1035187 31 取得 权利 有限

管理软件

V2.0

DCAMPU

软著登字

S 数据共享

第 2015.07. 原始 全部 恒峰

41 和交互平 未发表 2015SR166702 2015.08.27

1053788 28 取得 权利 有限

台管理软

件 V1.0

DCAMPU 软著登字

S 教育信息 第 2015.08. 原始 全部 恒峰

42 未发表 2015SR169661 2015.09.01

化管理软 1056747 05 取得 权利 有限

件 V1.0 号

DCAMPU 软著登字

S 协作备课 第 2015.06. 原始 全部 恒峰

43 未发表 2015SR177050 2015.09.11

教学软件 1064136 09 取得 权利 有限

V1.0 号

DCAMPU 软著登字

S 慕课教育 第 2015.08. 原始 全部 恒峰

44 未发表 2015SR193805 2015.10.10

平台管理 1080891 26 取得 权利 有限

软件 V1.0 号

DCAMPU

软著登字

S 慕课实时

第 2015.08. 原始 全部 恒峰

45 远程教育 未发表 2015SR193818 2015.10.10

1080904 26 取得 权利 有限

管理软件

V1.0

DCAMPU

软著登字

S 互联网营

第 2015.09. 原始 全部 恒峰

46 销实验室 未发表 2015SR202445 2015.10.21

1089531 30 取得 权利 有限

教学软件

V1.0

DCAMPU 软著登字

S 客户关系 第 2015.09. 原始 全部 恒峰

47 未发表 2015SR202446 2015.10.21

管理教学 1089532 30 取得 权利 有限

实验软件 号

119

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

权利

序 开发完 首次发 权利 著作

软件名称 编号 取得 登记号 登记日

号 成日期 表日期 范围 权人

方式

V1.0

DCAMPU

软著登字

S 标准化考

第 2015.08. 原始 全部 恒峰

48 场作弊防 未发表 2015SR204711 2015.10.23

1091797 31 取得 权利 有限

控管理软

件 V1.0

DCAMPU 软著登字

S 考生身份 第 2015.08. 原始 全部 恒峰

49 未发表 2015SR205504 2015.10.24

验证管理 1092590 31 取得 权利 有限

软件 V1.0 号

DCAMPU

软著登字

S 智慧课堂

第 2015.08. 原始 全部 恒峰

50 电子白板 未发表 2015SR2009651 2015.10.30

1096737 26 取得 权利 有限

管理软件

V1.0

DCAMPU

软著登字

S 智慧云课

第 2015.08. 原始 全部 恒峰

51 堂实时互 未发表 2015SR209974 2015.10.30

1097060 26 取得 权利 有限

动管理软

件 V1.0

DCAMPU

软著登字

S 慕课与微

第 2015.08. 原始 全部 恒峰

52 课制作管 未发表 2015SR209976 2015.10.30

1097062 26 取得 权利 有限

理软件

V1.0

DCAMPU

软著登字

S 国际贸易

第 2015.11. 原始 全部 恒峰

53 综合实训 未发表 2015SR248740 2015.12.08

1135826 18 取得 权利 有限

管理软件

V1.0

DCAMPU

S 电子商务 软著登字

案例分析 第 2015.11. 原始 全部 恒峰

54 未发表 2015SR248744 2015.12.08

教学实验 1135830 18 取得 权利 有限

管理软件 号

V1.0

DCAMPU 软著登字

2015.11. 原始 全部 恒峰

55 S 电子商务 第 未发表 2015SR248751 2015.12.08

18 取得 权利 有限

教学实验 1135837

120

北京汇冠新技术股份有限公司 法律意见

权利

序 开发完 首次发 权利 著作

软件名称 编号 取得 登记号 登记日

号 成日期 表日期 范围 权人

方式

管理软件 号

V1.0

DCAMPU

软著登字

S 综合物流

第 2015.11. 原始 全部 恒峰

56 教学实验 未发表 2015SR248928 2015.12.08

1136014 18 取得 权利 有限

管理软件

V1.0

DCAMPU

软著登字

S 货币博物

第 2015.05. 原始 全部 恒峰

57 馆模拟教 未发表 2015SR248934 2015.12.08

1136020 21 取得 权利 有限

学管理软

件 V1.0

DCAMPU 软著登字

S 翻转课堂 第 2015.10. 原始 全部 恒峰

58 未发表 2015SR263095 2015.12.16

教学管理 1150181 20 取得 权利 有限

软件 V1.0 号

DCAMPU 软著登字

S 电子书包 第 2015.10. 原始 全部 恒峰

59 未发表 2015SR263288 2015.12.16

教学管理 1150374 20 取得 权利 有限

软件 V1.0 号

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