陕西兴化化学股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：陕西兴化化学股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST兴化
股票代码：002109
延安市宝塔区枣园路延长石油
住所：
陕西延长石油（集 办公基地
收购人
团）有限责任公司
通讯地址： 西安市高新区科技二路 75 号
签署日期：二〇一六年七月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露收购人在陕西兴化化学股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何
其他方式在陕西兴化化学股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、收购人取得上市公司的股份尚须陕西省国资委批复、股东大会批准、中
国证监会的核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,若股东大会批准
陕西延长石油（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份,可以免于向中国
证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机
构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
释义 ........................................................................................................................................... 1
第一节 收购人介绍.............................................................................................................. 2
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................ 11
第三节 收购方式................................................................................................................ 15
第四节 其他重大事项........................................................................................................ 27
3
释义
除非另有说明,以下简称在本报告书摘要中的含义如下:
上市公司/兴化股份/*ST 兴化 指 陕西兴化化学股份有限公司
收购人/延长集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
标的公司/兴化化工 指 陕西延长石油兴化化工有限公司
本次重组/本次交易 指 上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式，购
买交易对方合计兴化化工 100%股权
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
兴化集团 指 陕西兴化集团有限责任公司
陕鼓集团 指 陕西鼓风机(集团)有限公司
重大资产重组协议 指 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《业
绩补偿协议》
置入资产 指 陕西延长石油兴化化工有限公司 100%股权
审计、评估基准日/交易基准日 指 2015 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将置入资产过户至上市公司名下之日；
上市公司将置出资产过户至交易对方名下之日
财务顾问/申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
希格玛/希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
立信/立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙)
审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师
事务所（特殊普通合伙)
评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 收购人介绍
一、 收购人的基本情况
(一) 基本情况
项目 简况
公司名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 100 亿元
法定代表人 贺久长
成立日期 1996 年 8 月 2 日
营业执照注册号 610000100149411
税务登记证号码 610690220568570
注册地 延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
营业期限 自 1996 年 8 月 2 日至长期
石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理
危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及
新能源产品（专控 除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他
矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质
勘探、开发、加工、运输、销售和综 合利用（仅限子公司凭许可证在有效
期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭
经营范围 的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生 矿物深加工；与上
述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危
险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企业自有资金）； 房
地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充装
（仅限分公司凭 许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 陕西省西安市高新区科技二路 75 号
邮编 710075
电话 029-88899666
(二) 股权结构与控制关系
截至本报告摘要签署之日,收购人与其控股股东的产权控制关系如下图所示：
2
(三) 收购人股东的基本情况
收购人的控股股东为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机
构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
(四) 控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至2016年5月31日,收购人延长集团主要控制的核心企业如下表所示:
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务（合并报表范围）
号 （万元）
原油销售，钻井固井等劳务，
1 延长油田股份有限公司 1,000,000.00 50.29%
商品房销售，成品油销售
陕西延长中煤榆林能源化工 投资建设靖边能源化工综合
2 700,000.00 70.00%
有限公司 利用产业园区项目
3 陕西延长石油投资有限公司 300,000.00 100.00% 投资管理
延安煤油气资源综合利用项
陕西延长石油延安能源化工
4 220,000.00 100.00% 目的投资建设及建成后的运
有限责任公司
营
陕西延长石油西北橡胶有限
5 296,200.00 100.00% 橡胶制品的生产和销售
责任公司
延长石油集团（香港）有限
6 10,000.00 100.00% 境外投资
公司
煤炭、萤石、盐、硅铁矿等
资源的勘探、项目建设及生
陕西延长石油矿业有限责任
7 139,218.00 100.00% 产经营，兰炭的开发和综合
公司
利用，能源化工及煤层气开
发利用，火力发电
永安财产保险股份有限公司
8 266,320.00 30.98% 保险
（备注）
3
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务（合并报表范围）
号 （万元）
境外石油天然气勘探、开发
陕西延长石油国际勘探开发
及与油气共生或钻遇的其他
9 工程有限公司 103,220.06 100.00%
矿藏的开产及工程作业等业
务
对成员单位办理财务和融资
10 陕西延长石油财务有限公司 100,000.00 78.00% 顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务
燃油销售、润滑油销售、便
11 延长壳牌石油有限公司 207,600.00 46.00%
利店商品销售
陕西延长石油兴化化工有限 甲醇、液氨、蒸汽、纯碱、
12 390,000.00 99.10%
公司 精制氯化铵等的生产销售
陕西延长石油化建股份有限
13 47,368.92 53.03% 化工石油工程施工
公司（注 1）
陕西延长石油房地产开发有
14 56,900.00 100.00% 房地产开发
限公司
延长壳牌（四川）石油有限 加油站燃油销售业务及配套
15 119,200.00 46.00%
公司 便利店零售业务
太阳能电站系统集成、建设
与服务，，太阳能光伏产品
16 陕西光伏产业有限公司 100,000.00 50.00%
生产、销售，太阳能建筑一
体化工程建设与服务
化工产品的销售，机械加工、
17 陕西兴化集团有限责任公司 14,292.00 100.00%
安装劳务、其他业务
陕西延长低碳产业基金投资
18 30,000.00 60.00% 产业基金管理
管理有限公司
工程设计、工程监理、工程
19 北京石油化工工程有限公司 30,000.00 54.79%
咨询
20 陕西宾馆有限责任公司 80,400.00 43.78% 酒店管理
中非 A 区块石油天然气勘探
21 PTIAL 国际有限公司（注 3） 62.38 51.00%
开发
化工产品的销售，材料及废
西安西化氯碱化工有限责任
22 41,831.59 100.00% 料销售，检验服务，罐车租
公司
赁等
玻纤复合材料的生产销售
陕西华特玻纤材料集团有限
23 16,735.22 92.83% （土建资质已过期作废，未
公司
对外开展土建业务）
24 延长石油（泰国）有限公司 2,500.00 97.50% 境外油气勘探开发
陕西延长石油材料有限责任 石油套管、石油油管、带钢
25 21,743.30 100.00%
公司 等的生产销售
油品调运业务，油套管制造
26 陕西延长石油工贸有限公司 20,000.00 100.00%
业务，油品装卸业务，编织
4
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务（合并报表范围）
号 （万元）
袋生产业务
工程设计、食品工程咨询、
27 西北化工研究院 12,295.13 100.00% 室内装饰检测、高分子材料
研发、无机非金属材料研发
中非东北角 B 区块（约
28 PTICA 国际有限公司 1,387.20 45.90%
21210Km）油田特许专营权
延长壳牌（广东）石油有限 石油制品批发；润滑油批发；
29 61,962.88 51.00%
公司 燃料油销售
陕西延长石油油田化学科技
30 21,225.00 51.00% 化工产品的生产、销售
有限责任公司
小麦种子的生产；各类农作
陕西省种业集团有限责任公
31 7,000.00 100.00% 物种子（常规种、杂交种）
司
的批发、零售
甲醇汽油、柴油等新型燃料
中油延长石油销售股份有限
32 21,988.10 41.00% 的生产、储运、调配、销售；
公司
物业租赁及管理
33 北京陕西大厦有限责任公司 15,000.00 100.00% 客房及餐厅业务
陕西南宫山旅游发展有限责
34 5,400.00 98.15% 旅游服务
任公司
陕西延长石油集团四川销售
35 5,000.00 100.00% 油品销售
有限公司
延长石油化工销售（上海）
36 5,000.00 100.00% 油品销售
有限公司
37 延长石油湖北销售有限公司 5,000.00 100.00% 油品销售
陕西延长化建房地产开发有
38 5,000.00 100.00% 房地产开发
限公司（注 2）
陕西延长石油榆林煤化有限 甲醇、醋酸及其系系列产品
39 405,000.00 100.00%
公司 的生产、加工、销售
40 延长石油天津销售有限公司 5,000.00 100.00% 油品销售
41 关天投资有限公司 10,000.00 49.80% 股权投资管理
精细化工产品的研究开发、
42 陕西省石油化工研究设计院 2,787.00 100.00%
生产经营和石化工程设计
陕西延长石油榆林综合服务 装卸租赁收费业务，餐饮住
43 3,000.00 100.00%
有限责任公司 宿业务，后勤物业服务业务
陕西延长石油集团山西销售
44 3,000.00 100.00% 油品销售
有限公司
陕西省石油化工工业贸易公
45 3,000.00 100.00% 成品油销售
司
陕西延长石油榆神能源化工 煤炭资源综合利用，煤制特
46 3,000.00 100.00%
有限责任公司 种石化系列产品的生产、销
5
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务（合并报表范围）
号 （万元）
售，目前处于投资建设状态
北京亿联易成能源科技有限 能源化工产业项目的投资和
47 5,001.00 51.00%
公司 运营
陕西延长保险经纪有限责任
48 3,600.00 77.00% 保险经纪业务
公司
无机非金属材料及高分子材
陕西延长石油压裂材料有限
49 2,400.00 100.00% 料的研发、生产、销售。公
公司
司目前处于投资建设期
50 陕西榆炼实业有限责任公司 2,000.00 100.00% 物业管理，房屋租赁
陕西延长石油秦京置业有限
51 3,000.00 66.67% 房地产开发
责任公司
延长石油定边盐化工有限公 盐矿资源的综合利用，盐系
52 2,500.00 100.00%
司 列产品的生产销售
陕西延长新能源有限责任公
53 1,500.00 100.00% 石油化工产品销售
司
陕西延长石油集团榆林治沙
54 1,050.00 100.00% 林草产品销售，园林绿化
有限公司
55 陕西省石油化工建设公司 1000.00 100.00% 后勤服务及医疗服务
56 榆林石化集运有限公司 1,840.00 50.00% 铁路运输
上海石油交易所西部有限公 石油、化工及煤炭产品的交
57 1,000.00 75.00%
司 易服务
陕西延长石油天然气有限责
58 120,000.00 100.00% 液化天然气生产销售
任公司
陕西延长石油枣园宾馆有
59 5,000.00 100.00% 餐饮及住宿
限责任公司
注1: 延长石油集团（香港）有限公司注册资本币种为港币；
注2：延长集团对永安财产保险股份有限公司直接持股比例为20.00%,同时子公司陕西化建工程有
限责任公司和陕西兴化集团有限责任公司分别对其持股5.02%和5.96%,合计持股30.98%;
注3:延长集团对陕西延长化建房地产开发有限公司投资持股比例为80.00%,延长集团子公司陕西
省石油化工建设公司对其持股20.00%,合计持股比例为100.00%;
注4:延长石油(泰国)有限公司注册资本币种为美元,PTICA国际有限公司注册资本币种为美
元,PTIAL国际有限公司注册资本币种为中非法郎;
(五) 主要业务发展情况及最近三年主要财务指标
1. 延长集团主营业务情况
6
延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，是中国千
万吨级大油田之一和油气煤盐综合化工产业的开拓者，是集石油、天然气、煤炭
等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。延长集
团现已达到原油加工能力 2000 万吨/年、聚丙烯、苯乙烯等各类化工产品产能 500
万吨/年、子午线轮胎产能 700 万套/年的产能。截至 2015 年底，全集团总资产约
2924 亿元，延长集团现已形成油气探采、加工、储运、销售，矿业、新能源、
装备制造、工程设计与建设、技术研发、金融服务等多专业板块的产业结构，控
股 3 家上市公司。
2. 延长集团最近三年的财务指标
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 29,236,793.18 26,531,421.43 23,224,443.72
负债总额 18,704,015.60 15,826,480.60 13,435,432.59
净资产 10,532,777.57 10,704,940.83 9,789,011.13
资产负债率 63.97% 59.65% 57.85%
项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业总收入 22,089,656.77 20,818,557.61 18,618,889.77
净利润 -111,884.21 699,541.43 966,111.82
净资产收益率 -1.06% 6.53% 9.87%
3. 最近五年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况
延长集团出具承诺，截至本收购报告书签署日前 5 年内其不存在行政处罚(与
证券市场明显无的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
4. 延长集团董事、监事及高级管理人员及最近五年内所受处罚情况
截至本报告书签署日,延长集团董事、监事、高级管理人员情况如下:
其他国家或
编号 姓名 现任职位 国籍 长期居住地
地区居留权
1 沈浩 党委书记、董事 中国 陕西省西安市 否
7
董事长、党委副书记，陕西延
贺久长
2 长石油天然气有限责任公司董 中国 陕西省西安市 否
事长
3 杨悦 总经理、党委副书记、董事 中国 陕西省西安市 否
4 冯大为 副总经理、党委委员、董事 中国 陕西省西安市 否
5 马宏玉 董事，延安市副市长 中国 陕西省延安市 否
6 曹振宇 董事，延安市国资委主任 中国 陕西省延安市 否
7 李春临 董事，榆林市常委、副市长 中国 陕西省榆林市 否
8 王勃 监事会主席 中国 陕西省西安市 否
9 刘文煜 监事 中国 陕西省西安市 否
10 赵海涛 职工代表监事 中国 陕西省西安市 否
11 王香增 副总经理 中国 陕西省西安市 否
12 黄文强 副总经理 中国 陕西省西安市 否
副总经理，延长石油国际有限
13 张恺颙 中国 陕西省西安市 否
公司董事会主席
总会计师，陕西延长石油财务
14 康永智 中国 陕西省西安市 否
有限公司董事长
15 袁海科 副总经理 中国 陕西省西安市 否
16 王永成 党委委员、工会主席 中国 陕西省西安市 否
17 袁忠民 党委副书记、纪委书记 中国 陕西省西安市 否
18 罗万明 副总经理 中国 陕西省西安市 否
党委委员，延长油田股份有限
19 李文明 中国 陕西省延安市 否
公司董事长、党委书记
总工程师、省石油化工研究设
20 扈广法 中国 陕西省西安市 否
计院院长
截至本报告书签署之日,延长集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内
不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
(六) 在境内、境外拥有其他上市公司 5%以上发行在外的股份及持有金融机
构 5%以上股份的情况
1. 截至本报告书签署之日,延长集团持有除兴化股份之外的境内、境外的上
市公司 5%以上股份情况如下表所示:
序号 公司名称 持股比例 注册资本 主要经营范围
化工石油工程施工、市政公用工程施工、
陕西延长石油化建 房屋建筑工程施工总承包；机电设备安装
1、 53.03% 6.16亿元
股份有限公司 工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结
构工程、消防设施工程专业承包；
2、 延长石油国际有限 - 20亿元 从事石油、天然气及能源相关业务之投资;
8
公司 石油及天然气之勘探,开采及营运;以及燃
油之买卖及分销。
注：1、延长集团通过其全资子公司陕西省石油化工建设公司持有陕西延长石油化建股份有限公司 2.03%股
票，合计持股比例 55.06%。
2、延长集团通过其全资子公司延长石油集团(香港)有限公司持有延长石油国际有限公司 53.49%股票。
2. 截至本报告书签署之日,延长集团持有 5%以上的金融机构权益的情况如
下:
序 直接持
公司名称 注册资本 主要经营范围
号 股比例
吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发
行金融债券；办理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同
长安银行股份有
1、 20% 56.41亿元 业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡
限公司
业务；提供信用证服务及担保；代理收付款
项及及代理保险业务；提供保管箱服务；结
汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务。
企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建
筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、
机动车辆保险、船舶保险、能源保险、一般
永安财产保险股
2、 20% 26.63亿元 责任保险、保证保险、信用保险（出口信用
份有限公司
险除外）、短期健康保险、人身意外伤害保
险等保险业务，经中国保监会批准的其他保
险业务。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
陕西延长石油财
3、 78% 10.00亿元 委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴
务有限公司
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；固定收益类有价证券投资。
在国家法律法规允许的范围内发起和管
理产业基金；开展投资及咨询业务；对低
陕西延长低碳产
碳经济和石油、天燃气、能源化工、煤化
4、 业基金投资管理 60% 3亿
工、城市基础设施、企业兼并重组、金融
有限公司
业进行投资；受托管理和经营股权资产；
构建企业投融资平台和信用担保体系，提
9
供相关管理和投资理财服务。
融资租赁业务（汽车除外）；租赁业务（汽
关天国际融资租 车除外）；向国内购买租赁财产；租赁财产
5、 - 5000万美元
赁有限公司 的残值处理及维修（汽车除外）；租赁交易
咨询。
股权、油气产业、能源综合利用、基础设施
陕西关天产业基 项目建设投资业务（仅限自有资金投资）；
6、 - -
金（有限合伙） 股权投资与创业投资咨询业务。合伙期限自
2011年12月14日至2018年12月13日。
注：1、延长集团对永安财产保险股份有限公司直接持股比例为 20.00%,同时子公司陕西化建工程有限责任
公司和陕西兴化集团有限责任公司分别对其持股 5.02%和 5.96%,合计持股 30.98%;
2、延长集团的子公司中油延长石油销售股份有限公司和陕西兴化化学股份有限公司分别持有陕西延长石油
财务有限公司 5%和 1%的股权，故对陕西延长石油财务有限公司合计持股比例为 84%。
3、延长集团通过其子公司陕西关天产业基金（有限合伙）和延长石油集团(香港)有限公司分别持有关天国
际融资租赁有限公司 55%和 45%股权，共计持有 100%股权。
4、延长集团通过子公司关天投资有限公和陕西延长石油投资有限公司分别持有陕西关天产业基金（有限合
伙）13.26%和 86.74%的股权，共计持有 100%股权。
10
第二节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
(一) 收购背景
兴化股份的主营业务为硝酸铵系列产品的生产销售，是国内最大的以硝酸铵
为主导产品的生产企业。近年来,由于其实体经济复苏乏力，国内经济增速放缓，
加之行业产能严重过剩，影响其主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，兴化股份
经营业绩受到极大影响，近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势,
2014 年度和 2015 年度兴化股份归属于母公司净利润分别为-15,107.94 万元、
-13,465.05 万元，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，其股票将
面临终止上市的风险。
鉴于上述情况,延长集团作为其控股股东的母公司，基于保护广大股东的利
益,使上市公司能够保持持续健康的发展,拟进行本次收购。
(二) 收购目的
本次交易上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、
发行股份的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。
上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商
标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工
99.063%股权价值中的等值部分进行置换，延长集团通过上述资产置换方式取得
的置出资产，并指定兴化集团予以承接。
上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价：（1）延长集团
持有的扣除资产置换等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化
化工 0.937%股权。
本次资产置换完成后，上市公司主营业务变更为煤化工产品的生产与销售，
兴化股份实现主营业务的战略转型，改善其持续发展能力、有利于上市公司的未
来经营发展。
11
本次交易前，上市公司 2014 年归属于母公司的净利润-15,107.94 万元，2015
年度净利润为-13,465.05 万元；本次资产置换完成后，上市公司的资产总额和净
资产规模将大幅提高，上市公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业
务，上市公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
二、 未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益
的股份计划
收购人延长集团承诺：本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让；本次交易前持有的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内
不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳
证券交易所有关规定执行。
截至本报告书签署之日,收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份
或处置其本次新增权益之股份的具体方案。
三、 做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）收购人已经履行的决策程序
1、延长集团对重组方案重大调整前已履行的审批程序
2015 年 12 月 8 日，延长集团召开董事会会议，决议同意将其持有的兴化化
工股权与兴化股份拟置出的资产进行等额置换，差额部分由兴化股份发行股份向
延长集团支付；同意兴化股份向延长集团发行股份购买其持有的天然气公司股
权。
2、延长集团及兴化化工对重组方案重大调整后已履行的审批程序
（1）2016 年 6 月 2 日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的
兴化化工 99.063%股权转让给兴化股份，兴化股份不再置入天然气公司 100%股
权。
12
（2）2016 年 6 月 23 日，兴化化工召开股东会，决议同意延长集团和陕鼓
集团按照本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的
优先购买权。
（二）兴化股份已经履行的决策程序
1、兴化股份对重组方案重大调整前已履行的审批程序
2015 年 12 月 17 日，兴化股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金条件的议
案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资
产重组方案的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买
资产协议>、<发行股份购买资产协议>及<配套融资股份认购协议>的议案》等于
本次重组相关的各项议案。
2、重组方案重大调整后已履行的审批程序
（1）2016 年 6 月 14 日，兴化股份召开第六届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，并同意兴化股份对重组方案
中涉及的置入资产范围、发行股份价格、取消募集资金等事项进行重大调整。
（2）2016 年 7 月 10 日，兴化股份召开第六届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重大资产重组的相关议
案，并同意公司与延长集团、陕鼓集团就兴化化工股权签署附生效条件的《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》、就兴化化工签署附生效条件的《业绩补偿
协议》，并与延长集团就原相关协议签订《协议解除确认书》。
（三）本次收购获得的备案、批准与核准程序
1、2015 年 12 月 15 日,陕西省国资委出具《关于陕西延长石油（集团）有限
责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司与陕西兴化化学股份有限公司重大资产
重组有关事项的批复》（陕国资产权发[2015]353 号），原则同意兴化股份本次
重组的总体方案。
13
2、2016 年 6 月 22 日，陕西省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（陕
国资产备[2016]6-1 号），对《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV3062D004
号）所评定的陕西延长石油兴化化工有限公司股东全部权益价值进行了备案。
3、2016 年 6 月 22 日，陕西省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（陕
国资产备[2016]6-2 号），对《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV3062D005
号）所评定的陕西兴化化学股份有限公司部分资产及负债价值进行了备案。
14
第三节 收购方式
一、 收购人在上市公司中拥有的权益情况
(一) 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，上市公司控股股东为兴化集团，兴化集团母公司为延长集团，
延长集团通过兴化集团间接持有上市公司 148,315,793 股股份,占上市公司总股本
的 41.38%，延长集团实际控制人为陕西省国资委。
(二) 本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
截至2016年6月30日,公司总股本为358,400,000股,预计公司本次将发行普通
股343,563,193股用于购买资产。本次交易前后,上市公司股权分布结构如下:
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
延长集团 - 0.00% 338,637,570 48.24%
兴化集团 148,315,793 41.38% 148,315,793 21.13%
陕鼓集团 - 0.00% 4,925,623 0.70%
其他股东 210,084,207 58.62% 210,084,207 29.93%
合计 358,400,000 100.00% 701,963,193 100.00%
二、 本次重组的基本方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。重大资产置换、发行
股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分、同时实施。
本次交易的主要内容如下：
上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行股份
的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售
金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有
的兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的
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方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴
化化工 0.937%股权。
(一) 重大资产置换
上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商
标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工
99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
延长集团通过上述资产置换方式取得的置出资产，并指定兴化集团予以承
接。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 108,679.90 万
元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为 108,679.90 万元。
(二) 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持
有的扣除资产置换等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化
工 0.937%股权。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产兴化化工 100%股权的评估
价值为 313,443.57 万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为 313,443.57
万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 5.96 元/股，不低于定价基准
日前 20 交易日股票均价的 90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次
交易对方选择对价方式和具体测算如下：
单位：万元、万股
持有置入资产 股份支付对价
交易对方 评估价值 资产置换对价
股权比例 金额 发股数量
延长集团 99.063% 310,507.90 108,679.90 201,828.00 33,863.76
陕鼓集团 0.937% 2,935.67 - 2,935.67 492.56
合计 100.00% 313,443.57 108,679.90 204,763.67 34,356.32
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本次交易前，兴化股份未持有兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份
将直接持有兴化化工 100%股权。
三、 本次交易协议的主要内容
(一) 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
1. 合同主体和签订时间
交易标的取得方：陕西兴化化学股份有限公司
交易标的出让方：陕西延长石油（集团）有限责任公司；陕西鼓风机（集团）
有限公司
交易标的（目标公司）：陕西延长石油兴化化工有限公司
签订时间：2016 年 7 月 9 日
2. 交易价格、定价依据以及支付方式
本次交易价格分为重大资产置换和发行股份购买资产两部分。
根据中和评估出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资产及负债项
目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3062D005 号），置出资产于
评估基准日的价值为 1,086,799,054.71 元。协议各方一致同意，置出资产作价
1,086,799,054.71 元。
根据中和评估出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟收购陕西延长石油兴化
化工有限公司股东股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第
BJV3062D004 号），置入资产于评估基准日的价值为 3,134,435,690.99 元。协议
各方一致同意，置入资产作价 3,134,435,690.99 元，其中延长集团拥有的置入资
产作价 3,105,078,974.59 元，陕鼓集团拥有的置入资产作价 29,356,716.40 元，差
额资产作价 2,018,279,919.88 元。
差额资产指延长集团拥有的置入资产作价超过置出资产作价的部分。
17
上市公司以其拥有的置出资产与延长集团所拥有的等值置入资产进行置换；
延长集团拥有的差额资产，以及陕鼓集团拥有的置入资产，由上市公司通过向延
长集团和陕鼓集团非公开发行股份的方式予以购买。
本次非公开发行股份的发行价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日至本次非公开发行股份期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进
行除权除息处理。
前段所称定价基准日指上市公司审议调整本次发行股份购买资产事项的第
六届董事会第十八次次会议决议公告日。
本次非公开发行股份的数量以下述方式确定：本次非公开发行股份的总数＝
认购资产作价/本次非公开发行股份的发行价格。其中：延长集团获得的非公开
发行股份数量＝差额资产作价/本次非公开发行股份的发行价格；陕鼓集团获得
的非公开发行股份数量＝陕鼓集团拥有的置入资产作价/本次非公开发行股份的
发行价格。根据上述公式计算的股份数量为小数时，向下取整数。舍去的小数部
分对应的金额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据本次交易价格和发行价格计算，本次非公开发行股份的总数为
343,563,193 股，延长集团获得的非公开发行股份数量为 338,637,570 股，陕鼓集
团获得的非公开发行股份数量为 4,925,623 股。最终发行数量以中国证监会核准
的数量为准。
3. 关于现金支付进度
本交易协议不涉及现金支付情况。
4. 标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响
置出资产的交易价格，延长集团及置出资产接收公司同意按照交割时的现状承接
置出资产；置入资产运营所产生的收益归上市公司所有，亏损由延长集团和陕鼓
集团按其在置入资产的持股比例各自补足。
18
5. 与资产相关的人员安排
上市公司与延长集团将按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上
市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或置出资产接
收公司负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或置出资产接收公司承担。
交割日后，上市公司置出人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向上
市公司提出任何索赔或请求，无论该索赔或请求依据的事实发生于交割日之前抑
或之后，均由延长集团或置出资产接收公司负责解决，并承担全部责任。
6. 交割的时间安排
交易各方于协议生效后共同以书面方式协商确定置出资产和置入资产进行
交割的日期（下称“交割日”），交割日应不晚于协议生效后 60 日。如各方未能
就交割日协商一致，交割日为协议生效后的第 60 日。
（1）置出资产的交割：上市公司与延长集团经协商后同意，于交割日，置
出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由延长集团或置出资产接
收公司享有及承担（无论其是否已完成交割）。交割日后，上市公司对置出资产
不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（2）置入资产的交割：延长集团、陕鼓集团应在交割日前完成置入资产过
户至上市公司的工商登记手续。于置入资产过户至上市公司名下之日，上市公司
即取得置入资产的全部权益。置入资产的交割应在置出资产交割前完成。
（3）发行股份的交割：上市公司应在置入资产交割日后尽快向证券登记结
算机构办理完成向延长集团、陕鼓集团非公开发行股份的登记手续，并向延长集
团、陕鼓集团交付证券登记结算机构出具的相关文件，载明延长集团、陕鼓集团
已持有本次认购的上市公司股份。
自本次非公开发行的股份登记在延长集团、陕鼓集团名下之日起，延长集团、
陕鼓集团即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
上市公司同意，为协议的全面实施，上市公司将及时办理本次非公开发行股
份的验资及增资的工商变更登记等手续。
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7. 合同的生效条件和生效时间
协议在各方或授权代表签字并加盖各自的企业公章时成立，在下列条件全部
成就后生效：
（1）.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东
大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；
（2）．延长集团、陕鼓集团就其参与本次交易履行完毕各自的内部审批程
序；
（3）．置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；
（4）．陕西省国资委核准本次交易；
（5）．商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审
查决定或不予禁止决定（如涉及）；
（6）．中国证监会核准本次交易。
各方承诺，自协议成立之日起，各方应尽其最大努力共同促成上述规定的生
效条件的满足。
8. 违约责任条款
（1）.违约情形
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：一方不履行协议项下义务，
并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措
施加以履行；一方在协议或与协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假、不准确、有重大遗漏
或有误导；违反协议规定的其他情形。
（2）.违约责任
任何一方违约，应按照法律规定及协议的约定承担违约责任。违约一方应当
赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。
(二) 《业绩补偿协议》
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1. 合同主体和签订时间
甲方：陕西兴化化学股份有限公司
乙方：陕西延长石油（集团）有限责任公司
签订时间：2016 年 7 月 9 日
2. 盈利补偿期间及利润预测数
陕西延长石油（集团）有限责任公司对陕西兴化化学股份有限公司的利润补
偿期间共三年，为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，延长集团承诺目标公司在
利润补偿期间的净利润如下：
单位：亿元
2016 年度 2017 年度 2018 年度
0.8 1.08 1.08
3. 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
利润补偿期间，每个会计年度终了，上市公司将聘请具有证券期货从业资格
的会计师事务所对兴化化工在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际
净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查并出具专项审核意见。实际净利润
数与承诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。
4. 补偿的方式及实施
（1）.业绩补偿具体内容
延长集团承诺，在利润补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于承诺净
利润数，延长集团将按照协议规定对上市公司进行补偿。延长集团可以自主选择
以股份或现金的形式补偿。延长集团选择股份补偿时,以其通过本次交易获得的
股份进行补偿，补偿上限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。
（2）.业绩补偿金额、股份数量的确定
双方在利润补偿期间内每年计算乙方应补偿的股份数量或金额，并逐年补
偿。
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现金补偿：当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数－累积已补偿金额
股份补偿：当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数－累积已补偿金额；当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本
次股份的发行价格
本次股份的发行价格为 5.96 元/股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》关于除权除息的规定。
计算补偿金额时遵照的原则：协议所称净利润数均为兴化化工年度专项审核
意见中确认的目标公司实现的净利润；在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回或已经补偿的现金不退
回。
（3）.业绩补偿的实施
如果利润补偿期间内某个会计年度结束后，延长集团需要向上市公司进行业
绩补偿，延长集团应在上市公司该年度的年度报告披露后 10 个工作日内书面通
知上市公司其选择的业绩补偿方式。
现金补偿：延长集团选择向上市公司补偿现金时，延长集团应当在该年度的
年度报告披露后 1 个月内将应补偿现金支付给上市公司。
股份补偿：延长集团选择向上市公司补偿股份时，则按下述方案实施补偿：
1）延长集团当期应补偿股份由上市公司以一元的总价格进行回购并予以注
销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会
向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，并在上市公司股东大会通
过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。
2）如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可
或未经股东大会通过等原因而无法实施，则延长集团或上市公司应于股份注销确
定无法实施后 1 个月内将当期应补偿股份赠送给其他股份的持有者。其他股份指
除交易对手方通过本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司
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赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。其他
股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿股份。若按比例进行前述股
份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足一股的情形，上市公司
可以要求延长集团对其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的发
行价格 5.96 元/股，进行现金补偿。
5. 违约责任
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：一方不履行协议项下义务，
并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措
施加以履行；一方在协议或与协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假、不准确、有重大遗漏
或有误导；违反协议规定的其他情形。
任何一方违约，应按照法律规定及协议的约定承担违约责任。违约一方应当
赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。
6. 协议效力
协议在双方授权代表签字并加盖各自的企业公章或合同专用章时成立，与《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效。协议的变更需经协议双方协商一
致并签署书面协议。
终止：协议经双方协商一致，可以终止；《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》被解除、终止或认定为无效时，协议同时解除、终止或无效。
四、 本次重组拟注入资产的基本情况
本次交易标的资产为兴化化工 100%的股权。兴化化工的基本情况如下：
(一) 基本情况
项目 简况
公司名称 陕西延长石油兴化化工有限公司
公司类型 有限责任公司（法人投资或控股）
注册资本 叁拾玖亿元人民币
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项目 简况
法定代表人 陈团柱
成立日期 2009 年 4 月 3 日
统一社会信用代码 91610000687956913N
注册地 兴平市东城区
营业期限 2009 年 04 月 03 日至不约定日期
甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲
胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵、纯碱、氯化铵的生
产、加工及销售（安全生产许可证有效期至 2016 年 9 月 28
经营范围 日）；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所
需的关键设备及零部件的进口（国家限制或禁止的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
(二) 标的公司最近两年及一期财务状况
按照上市公司会计政策，兴化化工 2016 年 1-5 月、2015 年及 2014 年经审计
的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产 67,364.13 70,826.11 98,016.02
非流动资产 385,229.70 393,457.71 486,374.42
资产总额 452,593.83 464,283.82 584,390.44
流动负债 95,912.37 105,421.32 435,365.18
非流动负债 61,055.33 62,700.90 141,872.54
负债总额 156,967.70 168,122.22 577,237.71
所有者权益 295,626.13 296,161.60 7,152.73
注：2015 年 11 月兴化化工进行碱厂资产及等值负债剥离、货币增资，导致资产、负
债金额变化较大。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度
营业收入 47,121.08 148,785.52 146,559.84
营业成本 42,955.43 135,553.62 148,408.13
利润总额 -951.06 -16,693.98 -41,094.85
24
项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度
净利润 -806.65 -1,543.45 -41,094.85
注：2015 年 11 月兴化化工进行碱厂资产及等值负债剥离、货币增资，2016 年 4 月兴
化化工进行固定资产折旧年限的会计估计变更，兴化化工资产结构、业务框架等发生重大变
化。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,725.49 -13,244.95 22,162.10
投资活动产生的现金流量净额 -686.41 -1,720.24 -2,607.73
筹资活动产生的现金流量净额 1,678.81 13,360.53 -23,010.54
现金及现金等价物净增加额 -1,733.09 -1,604.67 -3,456.17
(三) 标的公司资产评估情况
根据评估机构出具的中和评报字（2015）第BJV3062D004号《评估报告》,
以2015年12月31日为评估基准日,本次评估选用资产基础法评估。标的资产具体
评估结果如下:
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 70,826.11 70,491.70 -334.41 -0.47
2 非流动资产 393,457.71 411,074.09 17,616.38 4.48
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 354,380.01 365,728.95 11,348.94 3.20
9 在建工程 2,446.56 2,554.37 107.81 4.41
10 工程物资 38.63 38.63 0.00 0.00
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 18,137.78 24,591.35 6,453.57 35.58
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
25
18 递延所得税资产 15,150.53 15,150.53 0.00 0.00
19 其他非流动资产 3,304.20 3,010.25 -293.95 -8.90
20 资产总计 464,283.82 481,565.79 17,281.97 3.72
21 流动负债 105,421.32 105,421.32 0.00 0.00
22 非流动负债 62,700.90 62,700.90 0.00 0.00
23 负债合计 168,122.22 168,122.22 0.00 0.00
24 净资产（所有者权益） 296,161.60 313,443.57 17,281.97 5.84
截至 2015 年 12 月 31 日，股东全部权益评估价值为 313,443.57 万元，增值
额为 17,281.97 万元，增值率为 5.84%。本次交易的评估结果已在陕西省国资委
备案。
经双方协商确定，本次交易标的资产以评估值作价为 3,134,435,690.99 元，
上市公司与延长集团签署了《发行股份购买资产协议》。
五、 本次交易尚需履行程序
(一) 根据相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限
于：
1、 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意
豁免延长集团以要约方式收购公司股份的义务；
2、 陕西省国资委批准本次交易；
3、 中国证监会核准本次交易。
26
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要前文已披露事项外,本次收购不
存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在依照
中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
27
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人（公章）：陕西延长石油（集团）有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
28
（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
陕西延长石油（集团）有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
29
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