国都证券股份有限公司
关于陕西兴化化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整构成重组方案重大调整的核查意见
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“上市公司”、“公司”）
于 2015 年 12 月 17 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。为提高
公司资产质量，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟实施重大资产重组
（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），方案包括：
（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费外的全
部资产、负债与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）所持
有的陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）99.063%股权进行等值
置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；
（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕西鼓风机（集团）有限公司持有
的兴化化工 0.937%股权；
（3）公司以非公开发行股份的方式购买延长集团持有的陕西延长石油天然
气有限责任公司（下称“天然气公司”）100%股权；
（4）公司非公开发行股份募集配套资金不超过 17 亿元用于天然气公司在建
项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
2016 年 6 月 1 日,延长集团（公司控股股东的母公司，间接控制上市公司)
召开董事会，拟对上文所述重组方案进行重大调整，主要情况为：（1）延长集团
拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、认购公司股份的方式置
入其持有的兴化化工股权；（2）现有重组方案中拟置入的天然气公司由于 2016
年度可能面临亏损，延长集团决定不再置入。
公司于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了调整
后的本次重组方案，对置入资产范围、募集资金金额、发行价格等内容进行了调
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整。本独立财务顾问对本次重组方案调整的原因、具体内容、需履行的审批程序
以及是否构成对本次重组方案的重大调整等事项进行了核查，具体如下:
一、重大资产重组方案进行重大调整的情况介绍
（一）方案调整原因
鉴于近期本次重组的标的资产之天然气公司所处市场发生重大变化，产品售
价大幅下跌，LNG 销售均价从一月的 3300 元/吨，大幅滑落至五月末的 2300 元/
吨，使得天然气公司 2016 年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大
亏损。为继续推进本次重组，尽快恢复上市公司盈利能力，延长集团拟对兴化股
份重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本次重组，以兴化化工单独
实施本次重大资产重组。
（二）方案调整内容对比
1.原重组方案
（1）置入资产范围
上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行股份
的方式购买：（1）延长集团持有的天然气公司 100%股权和（2）延长集团、陕鼓
集团持有的兴化化工 100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金
融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化
工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延
长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工
0.937%股权和延长集团所持天然气公司 100%股权。
（2）募集资金
配套募集资金不超过 170,000 万元（不超过本次交易总额的 100%），用于支
付天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、本次交易涉及的税费
及中介费用、补充流动资金等。
（3）发行价格
发行股份购买资产和发行股份募集配套资金定价基准日均为上市公司第六
届董事会第十四次会议决议公告日，其中：
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发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，为 6.68 元/股；
发行股份募集配套资金的股份发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%（8.216 元/股），即不低于 8.22 元/股。
2.调整后方案
（1）调整置入资产范围
上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行股份
的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金
融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的
兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方
式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化
工 0.937%股权。
（2）取消募集资金
现有重组方案中配套募集资金主要用于天然气公司在建项目后续建设。延长
集团建议，由于天然气公司不再纳入置入资产范围，在现有重组方案中取消配套
募集资金。
（3）调整发行股份购买资产的发行价格
公司于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了调
整后的本次重组方案。以该次董事会决议公告日作为重组方案调整后发行股份购
买资产的定价基准日，重新确定发行股份购买资产的发行价格。
二、重组方案重大调整履行的相关程序
1.2016 年 6 月 1 日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的兴
化化工 99.063%股权转让给公司，不再置入天然气公司 100%股权。
2.2016 年 6 月 13 日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的兴
化化工 0.937%股权转让给上市公司。
3.公司于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了调
整后的本次重组方案，同意公司对重组方案中涉及的置入资产范围、发行股份价
格、募集资金等事项进行重大调整和取消。
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4.2016 年 6 月 23 日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团按照
本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的优先购买
权。
三、本次调整构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测
算，拟减少的交易标的天然气公司的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产（指兴化化工、天然气公司）相应指标总量的比例均超过 20%，构
成重组方案重大调整。测算过程如下：
单位：万元
调整前方案 调整后方案
项目 差异额 调整比例
（天然气+兴化化工） （兴化化工）
交易作价 435,752.58 313,443.57 -122,309.01 -28.07%
资产总额 618,042.85 464,283.82 -153,759.03 -24.88%
资产净额 416,446.97 296,161.60 -120,285.37 -28.88%
营业收入 248,880.96 148,785.52 -100,095.44 -40.22%
数据来源：①兴化化工交易作价来自于评估报告；②兴化化工资产总额、资
产净额、营业收入均取自兴化化工 2015 年 12 月 31 日审计报告；③天然气公司
由于未出具评估报告，其交易作价采用预估价值计算；④天然气公司资产总额、
资产净额来自于 2015 年 12 月 31 日审计报告，营业收入来自于天然气公司模拟
利润表数据。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，经本独立财务顾问核查，兴化股份本次重组方案调整涉及对置入
资产范围、募集资金金额、发行价格等内容进行调整,构成对方案的重大调整。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重
大调整的核查意见》之签章页）
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2016 年 7 月 日
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