陕西兴化化学股份有限公司独立董事
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，我们作为公司的独立董事，现就公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易（下称“本次交易”或“重大资产重组”）之事宜发表事前认可意见如
下：
1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司本次
重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘
要的议案》等本次交易方案及与本次交易有关的其他议案资料，我们是基于独立
判断的立场发表独立意见。
2、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
的长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法
规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案合理、切合实际，具备可操作性。
4、公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置入资产、置出
资产的审计、评估工作已经完成，并出具了相关审计、评估报告。本次交易置入
资产、置出资产作价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方
协商确定，交易公平合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行
为。
5、本次重大资产重组构成关联交易，相关关联董事及股东应在相应决策程
序中回避表决。
基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司
董事会审议。
（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于关于重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易之事前认可意见》之签署页）
独立董事签字：
2016 年 月 日
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