证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2016-037
博爱新开源制药股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
（一）本次对外投资系博爱新开源制药股份有限公司（以下简称““公司”
或“新开源”）之全资子公司长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）
以受让股权方式投资苏州东胜兴业科学仪器有限公司（以下简称“苏州东胜”）
73.8%股权，苏州东胜将成为三济生物的控股子公司。
（二）本次《关于苏州东胜兴业科学仪器有限公司之股权转让协议》（以下
简称“本协议”或“协议”）于 2016 年 7 月 8 日由三济生物及交易对方在焦作
市签署。
（三）2016 年 7 月 8 日，博爱新开源制药股份有限公司第三届董事会第六次
会议审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
上述议案不需要提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易标的及交易对手方基本情况
（一）投资标的基本情况
1、投资标的的登记情况
公司名称：苏州东胜兴业科学仪器有限公司
统一社会信用代码：91320594058604405D
类 型：有限责任公司
成立时间：2012 年 11 月 22 日
住 所：苏州工业园区杏林街 78 号新兴产业工业坊 10 号厂房 2 楼 B 单元
法定代表人：李社刚
注册资本：伍佰万元整
营业期限：2012 年 11 月 22 日至******
经营范围：组装生产：生物检测仪器、二类 6840 临床检验分析仪器；销售：
生物检测仪器、实验室试剂、耗材和通用仪器，并提供上述产品的技术咨询、技
术服务及上门安装、维修、保养服务；从事上述产品及仪器生产原料的进口和自
产仪器的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、投资标的的出资情况
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例（%） 出资形式
苏州工业园区原点创业投资有限公司 41 8.2 现金出资
北京东胜创新生物科技有限公司 321.3 64.26 现金出资
聂尚海 112.7 22.54 现金出资
李社刚 10 2 现金出资
刘志华 7.5 1.5 现金出资
冯东平 7.5 1.5 现金出资
合计 500 100
(二) 交易对手方
1、北京东胜创新生物科技有限公司。
公司名称：北京东胜创新生物科技有限公司
统一社会信用代码：9111010873820013X6
类 型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2002 年 04 月 25 日
住 所：北京市海淀区马连洼北路 138 号院 1 号楼 4 层 423
法定代表人：申跃华
注册资本：伍仟伍佰万元整
营业期限：2016 年 01 月 18 日至 2037 年 12 月 17 日止
经营范围：研发、委托加工分子生物学相关仪器、试剂和消耗材料；销售自
产产品；实验室用试剂、耗材和通用仪器和医疗器械（以医疗器械许可证为准）
的批发；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（涉及配额、许可证、专项管理商
品除外）；技术咨询、技术服务及售后安装维修服务。（该企业 2007 年 12 月
18 日前为内资企业，于 2007 年 12 月 18 日变更为外商投资企业。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、自然人：聂尚海
身份证号码：11010819671019185X
（三）苏州东胜最近一年又一期主要财务指标
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鄂审字【2016】第
1145 号审计报告，2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日苏州东胜相关财务指
标如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年度
总资产 4396345.64 6765871.71
净资产 1857229.24 1554496.90
营业总收入 1733072.08 6887151.11
营业利润 113306.99 -2242391.16
净利润 302732.34 -1779468.83
（四）苏州东胜本次股权变动情况
三济生物通过股权转让方式取得苏州东胜 73.8%股权，具体方式如下：三
济生物以 1025.2 万元通过股权转让方式受让苏州东胜原股东北京东胜持有的苏
州东胜 51.26%股权，三济生物根据协议相关支付条款向北京东胜支付转让价款；
同时三济生物以人民币 450.8 万元通过股权转让方式受让苏州东胜原股东聂尚
海持有的苏州东胜 22.54%股权，三济生物根据协议相关支付条款向聂尚海付转
让价款；交易完成后，三济生物共持有苏州东胜 73.8%的股权；
本次投资前后苏州东胜的股权变动如下表：
序号 股东名称 投资前 投资后
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
苏州工业园区原
1 点创业投资有限 41 8.2 41 8.2
公司
2 北京东胜创新生 65 13
321.3 64.26
物科技有限公司
3 聂尚海 112.7 22.54 0 0
4 李社刚 10 2 10 2
5 刘志华 7.5 1.5 7.5 1.5
6 冯东平 7.5 1.5 7.5 1.5
长沙三济生物科
7 0 0 369 73.8
技有限公司
合计 500 100 500 100
三、交易协议的主要内容
（一）以苏州东胜截至收购基准日的财务状况审计结果为基准，并结合苏州
东胜科学仪器拥有的市场地位、技术团队价值以及未来几年业绩增长预期等因素
协商确定股权转让价格，经双方协商同意，三济生物以 1025.2 万元通过股权转
让方式受让苏州东胜原股东北京东胜持有的苏州东胜 51.26%股权，三济生物根
据协议相关支付条款向北京东胜支付转让价款；同时三济生物以 450.8 万元通过
股权转让方式受让苏州东胜原股东聂尚海持有的苏州东胜 22.54%股权，三济生
物根据协议相关支付条款向聂尚海支付转让价款；交易完成后，三济生物共持有
苏州东胜 73.8%的股权。
（二）双方在协议生效十五日内签署必要条件并由苏州东胜向登记机关申
请办理本次股权转让所涉的变更登记手续，包括但不限于股东变更、章程修订、
法定代表人变更以及董事、监事、高级管理人员的变动备案登记。
四、对外投资的目的、存在的风险以及对三济生物的影响
1、对外投资的目的和影响
该项投资符合三济生物长远发展规划，苏州东胜从事 PCR 仪器的生产及服
务，在国内供应商中居于领先地位；三济生物是国内分子诊断、个性化用药的最
大服务商；两者的结合，有利于三济生物进行业务整合，提供新的产品及降低原
有服务成本，形成新的核心竞争优势，发挥协同效应，进一步增强三济生物的可
持续发展能力。
2、对外投资存在的风险
该项投资完成后，可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过
进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，优
化三济生物整体资源配置，确保对控股公司有效的管理。
五、备查文件
（一）《第三届董事会第六次会议决议》；
（二）《关于苏州东胜兴业科学仪器有限公司之股权转让协议》；
（三）《苏州东胜兴业科学仪器有限公司审计报告》；
敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司 董事会
2016 年 7 月 11 日
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