证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2016-056
广州普邦园林股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大对外投资事项，经公司向深
圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 4 月 27 日下午 13:00 起停牌，于 2016 年 5 月 18 日
确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项，于 2016 年 5 月 18 日发布了《关于筹划
发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-036），后分别于 2016 年 5 月 25 日、6 月 1
日、6 月 8 日、6 月 17 日、6 月 24 日、7 月 1 日、7 月 8 日发布了《关于筹划发行股份购买
资产继续停牌公告》公告编号：2016-038、2016-039、2016-044、2016-045、2016-047、2016-051、
2016-052）。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
一、项目进展情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司
（以下简称“博睿赛思”）及北京金池广信科技股份有限公司（以下简称“金池广信”）100%
股权，截止公告日，公司与交易对方已签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司
以及有关各方正在积极推动各项工作，现中介机构及有关各方正对标的企业开展尽职调查、
审计、评估等工作，对标的企业的尽职调查、审计、评估工作正有序开展。
公司原预计于 2016 年 7 月 26 日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，公司股票
将在董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案或报告书后复牌。现由于本次发行股份购
买资产事项方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量
较大，相关工作尚需进一步沟通和确认，公司预计无法在 7 月 26 日前披露重组预案或报告书
并复牌。为继续推动本次重组工作，公司拟继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌。
二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
1、风险提示
本协议为公司分别与博睿赛思及金池广信签署的关于发行股份及支付现金购买资产事项
的框架协议，公司将来以本协议为基础签署的关于正式的交易协议，应以下述先决条件得到
全部满足为交易协议的生效条件：
（1）公司董事会、股东大会审议批准交易相关事宜；
（2）根据相关规定需要经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核的
交易条款，应取得相应的核准。
2、交易对手方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为博睿赛思及金池广信的全体股东，其
基本情况如下：
标的资产 交易对手方 证件号码 住址
樟树市爱得玩投资管
360982310002306 江西省樟树市中药城 E1 栋 22-26 号楼
理中心（有限合伙）
北京博睿赛思 冯钊华 13052419841004**** 河北省邢台市柏乡县龙华乡****
信息系统集成 李阔 11010219830425**** 北京市西城区宏庙胡同**号
有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A
深圳市前海嘉之泉投
440301112478275 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
资有限公司
限公司）
西藏九坤投资咨询有 统一社会信用代码：
西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 12 楼
限公司 91540195353844014B
华新江 36252519760520**** 江西省抚州市崇仁县白路乡****
北京金池广信 西藏融诚投资管理有 统一社会信用代码：
西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1308 室
科技股份有限 限公司 91540195353843441L
公司 上海嘉茁投资合伙企 统一社会信用代码：
上海市宝山区同济支路 65 号 1A96 室
业（有限合伙） 310113001387145
上海苌灏投资中心（有 统一社会信用代码： 上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 A 幢
限合伙） 913101173511305957 573 室
3、协议主要内容
（1）标的资产
公司拟以发行股份及支付现金方式收购上述交易及对手方持有的博睿赛思及金池广信
100%股权。
（2）交易价格
交易双方将按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等有关规定，协商
确定交易价格。
（3）支付方式
我公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，具体交易对价
及支付方式由交易各方另行签署协议确定。
（4）股份发行及支付
我公司拟对交易对方发行人民币普通股（A 股）股份用以支付购买标的资产的部分对价。
具体股份发行的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为关于审议发行股份购买
资产的我公司董事会决议公告日（以下简“定价基准日”）前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的我公司股票交易均价之一。
最终发行价格须经我公司股东大会审议批准。在定价基准日后至发行完成期间，我公司
如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及
监管部门的规定进行调整。
收购标的资产而发行的股份总数＝我公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷发
行价格。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至发行完成期间，我公司如
有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的
调整而进行相应调整。
（5）股份限售期
以标的资产认购的我公司股份的限售期按当时有效的中国法律、法规、规章、相关证券
监管部门的有关规则执行。
（6）非约束性
本框架协议是各方对于本次交易的主要条件达成的共同意向，目的是作为各方进一步的
谈判和讨论的基础和框架，除标题为“排他期”、“保密”、 “争议解决”的章节条款以外，
本框架协议并不具有要求上市公司和目标公司方完成本框架协议项下之交易的法律约束力。
上市公司和目标公司方进行本次交易的内容以最终的正式协议的规定为准。
4、其他相关说明
本次签署框架协议的目的是为了促进公司与博睿赛思、金池广信关于发行股份并支付现
金购买资产的交易进程。框架协议列出的主要条款将构成今后双方签署的具有法律约束力的
最终交易协议文件的基础。框架协议签署后，公司与博睿赛思、金池广信本着诚实信用的原
则继续就本次发行股份购买资产方案进行深入具体协商，以最终确定本次发行股份购买资产
事项的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。
三、独立董事意见
1、本次筹划发行股份购买资产事项停牌期间，普邦园林董事会充分关注事项进展情况并
及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告。
2、为推进本次发行股份购买资产事项工作进程，普邦园林与博睿赛思、金池广信的交易
对方已签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该框架协议仅为本次交易的初步意向，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司独立董事在详细了解公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌的事宜后，认为
公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会
表决程序合法合规。
独立董事一致同意公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌，并同意将该议案提交股
东大会审议。
四、独立财务顾问意见
经广发证券核查，公司正积极推进本次股份购买资产的相关工作，且公司已按照中国证
监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的披露义务。但是由于本次发行股份购买资产方案
的探讨论证和完善所需时间较长，且涉及两家标的资产同时进行的尽职调查、审计、评估等
工作量较大，相关工作尚需进一步沟通和确认，包括要对标的资产 2016 年 1－6 月的财务报
告进行审计，公司预计无法在 7 月 26 日前披露重组预案或报告书并复牌。为避免引起公司股
价异常波动，维护投资者利益，公司申请延期复牌。
鉴于上述原因，广发证券认为公司继续停牌具有合理性，并协同相关各方积极推动本次
重组进程，完成本次重组涉及的尽职调查、审计、评估、重组预案或报告书等工作，督促公
司尽快复牌。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。根据相关规定，待股东大会审议
通过本议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，预计将最晚于 2016 年 10 月 26
日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十日
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