齐星铁塔：中航证券有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明（修订稿）_股票频道

中航证券有限公司

关于

山东齐星铁塔科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

之

回复说明（修订稿）

二〇一六年七月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2016 年 6 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈

意见通知书》（153335 号）已收悉，中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）

已会同山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”、“上市公司”、

“公司”或“申请人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”或

“律师”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）、

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）和中联资产评估集

团有限公司（以下简称“中联评估”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，

现就相关问题做以下回复说明。

为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与《尽职调查报告》一

致。

问题一、申请材料显示，上市公司拟向龙跃投资、信利隆科技等非公开发行股

份募集资金 63 亿元，用于收购北讯电信 100%股权，并投资北讯电信专用无线

宽带数据网扩容项目，拟购买资产交易金额（355,000 万元），超过上市公司

2015 年末资产总额（139,860.18 万元）的 100%。请你公司根据《上市公司重

大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）有关规定，补充披露本次交易是

否构成重大资产重组，若构成，请补充披露是否符合相关规定。请保荐人和律

师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易是否构成重大资产重组

（一）本次交易规模达到重大资产重组标准

本次非公开发行的部分募集资金用于收购北讯电信 100%的股权，本次收购

完成后，上市公司将持有北讯电信 100%的股权。根据山东和信会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的齐星铁塔和信审字（2015）第 000024 号《审计报告》以及

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北讯电信致同审字（2015）第

110ZB4341 号《审计报告》，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二

条及第十四条关于“重大资产重组”的计算标准，上市公司拟购买资产与上市公

司的相关财务指标比较如下：

单位：万元

占比（标的公

比较指标标的公司上市公司比较结果

司/上市公司）

财务数据 132,223.93

资产总额交易价格 355,000.00 151,094.57 234.95% 占比大于 50%

孰高 355,000.00

营业收入财务数据 14,482.02 59,040.44 24.53% 占比小于 50%

资产净额（归属财务数据 49,614.32 占比大于 50%，

于母公司的净资交易价格 355,000.00 92,932.99 382.00% 且超过 5000 万

产）孰高 355,000.00 元人民币

如上表所示，本次交易的成交金额占上市公司 2014 年度经审计的合并财务

会计报告期末资产总额及资产净额的占比均达到 50%以上，且标的资产净额超

过 5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的

规定，本次交易规模达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组标准。

（二）本次非公开发行适用《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定：“特定对象以

现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行

所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

本次发行的部分募集资金将用于收购北讯电信 100%股权，北讯电信的实际

控制人陈岩拟通过其控制的信利隆科技以现金认购本次发行的部分股份。

基于上述情况，本次发行存在特定对象（北讯电信的实际控制人陈岩拟通过

其控制的信利隆科技）以现金认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司以同

一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产（北讯电信的股权）的情形。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《重组管理办法》第四十三条第三款

的规定。

综上所述，保荐机构认为，本次交易构成重大资产重组。

二、根据《重组管理办法》，保荐机构、律师对本次交易是否符合重大资产

重组的实质性条件进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

本次非公开发行是在国家加快制造业聚集区光纤网、移动通信网和无线局域

网的部署和建设，实现信息网络宽带升级背景下作出的。本次交易完成后上市公

司将新增无线宽带数据通信服务业务，北讯电信作为上市公司的全资子公司，其

资本实力、盈利能力都将得到快速提升，为北讯电信把握市场发展机遇、开展创

新业务、增强竞争优势奠定基础。本次非公开符合《关于进一步促进资本市场健

康发展的若干意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等相关

产业政策的规定。

本次非公开发行不存在违反环境保护和土地管理等规定的情形，亦不存在违

反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导

致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司

股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。

上市公司目前的总股本为 41,680 万股，本次非公开发行完成后，其中社会

公众股东的持股比例将不低于 10%，本次非公开发行完成后不会导致上市公司

不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次非公开发行按照相关法律、法规的规定依法进行，北讯电信 100%股权

的最终交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评

估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易相关标的资产的定价依据公允，

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

截至本反馈意见回复说明签署之日，北讯电信不存在出资不实或影响其合法

存续的情况。交易对方合法持有北讯电信的股份，不存在限制或禁止转让的情形，

标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。

本次非公开发行完成后，北讯电信将成为公司的全资子公司，其主体资格仍

然存续，标的资产的债权债务仍由其自主承担，标的资产不涉及债权债务转移、

处置或变更的情形。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次非公开发行完成后，上市公司主营业务将在原有金属制造业业务的基础

上新增盈利能力较强的无线宽带数据通信服务业务，有利于改善上市公司的资产

质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次非公开发行前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独

立于控股股东与实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面

向市场独立经营的能力。本次非公开发行完成后，北讯电信作为公司的全资子公

司，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规

则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上

市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公

司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规

范性文件的要求，继续完善上市公司治理结构。

综上，保荐机构认为本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次非公开发行上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的北讯电信

100%股权，根据致同所出具的标的公司审计报告，北讯电信 2014 年度和 2015

年度实现净利润分别为 448.62 万元和 13,733.77 万元，分别高于齐星铁塔同期

归属于上市公司股东净利润 8,673.40 万元和 12,593.94 万元。

根据齐星铁塔与业绩承诺方信利隆科技签署的《利润补偿协议》及其补充协

议，北讯电信业绩承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润总和不低

于 157,920 万元。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公

司持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次非公开发行后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业

务，不存在同业竞争。

本次非公开发行完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存

在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次非公开发行完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的

规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广

大中小股东的合法权益。

3、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近两年财务会计报告已经山东和信审计，并出具了标准无保留意

见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本反馈意见回复说明签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次非公开发行购买的标的资产为交易对方持有的北讯电信 100%的股权。

北讯电信不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至本反馈意见回复说明签

署日，该等股权权属清晰，未设置质押，不存在有限制其在约定期限内办理完毕

权属转移手续的情形。

综上，保荐机构认为本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的资产收购符合《重组

办法》的规定。保荐机构认为，本次交易符合《重组管理办法》所规定的重大资

产重组之实质性条件。

三、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次发行存在特定对象（北讯电信的实际控制人陈

岩拟通过其控制的信利隆科技）以现金认购上市公司非公开发行的股份后，上市

公司以同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产（北讯电信的股

权）的情形，本次发行符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定，据此，

本次交易构成重大资产重组。

问题二、请你公司补充披露标的资产股东之间、标的资产股东与上市公司及控

股股东之间是否存在关联关系及一致行动关系。请保荐人及律师核查并发表明

确意见。

回复：

一、标的公司股东情况

标的公司北讯电信的股东情况如下表所示：

序号股东名称穿透后股东或受益人

1 天津中融合陈岩、唐俊

长安国际信托股

2 赵欣

份有限公司

杨鑫、许大雷、马建丰、孙明健、黄丽云、顾明明、刘丽丽、

杨永明、李青云、陈静、徐进杰、黄卫华、鞠淑敏、张文、周

斌、张永磊、寇志红、文静、王丽君、王丹、赵冠哲、王慧杰、

3 深圳启迪众达乔纪民、任玉洁、耿力、曹婷、于茜茜、赵磊、刘倩、张冰超、

王志毅、郑立泽、寇晓丽、张志军、孙庆华、韩凯、孟翠翠、

王伟、杨恩雪、佟京、吴可也、康增芹、韩彦峰、贾雪刚、赵

名远、高建军、王俊茹、牟晓阳、薛健、王帅

4 魏国立

5 邢勇

6 葛平

7 张旭东

8 李振宇

9 张国光

10 孙卓

11 任晓雨

12 张鸥

注：根据赵欣与长安信托签署的《长安信托新睿财富管理单一信托信托合同》，赵欣

委托长安信托设立了“长安信托新睿财富管理单一信托”，长安信托以受托人名义受让并

持有北讯电信 11%股份，赵欣为“长安信托新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益

人。

根据北讯电信提供的关联方调查资料及北讯电信股东出具的承诺，北讯电信

各股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致北讯电

信股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。

二、上市公司控股股东情况

上市公司的控股股东为龙跃投资，截止本回复说明签署日，龙跃投资持有齐

星铁塔 31.87%的股份。赵晶、赵培林分别持有龙跃投资 60%和 40%的股权，

为齐星铁塔共同实际控制人。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的齐星铁塔股东名册，齐星铁塔、

龙跃投资、北讯电信及其股东出具的承诺，齐星铁塔、龙跃投资、北讯电信及其

法人股东法人股东提供的工商资料以及北讯电信自然人股东及董事、监事和高级

管理人员的关联方调查资料，北讯电信股东与齐星铁塔及其控股股东龙跃投资、

共同实际控制人赵晶和赵培林之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不

存在其他可能导致北讯电信股东与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间

存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。

三、保荐机构意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的齐星铁塔股东名册，齐星铁塔、

龙跃投资、北讯电信及其股东出具的承诺，齐星铁塔、龙跃投资、北讯电信及其

法人股东提供的工商资料以及北讯电信自然人股东及董事、监事和高级管理人员

的关联方调查资料，保荐机构认为，北讯电信股东之间、北讯电信股东与上市公

司及其控股股东之间不存在关联关系及一致行动关系。

问题三：请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组（2014 修订）》，进一步补充披露本次重组相关方

做出的重要承诺、重大风险提示、自查报告等。请保荐人核查材料齐备性。

回复：

一、补充披露相关信息情况

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

上市公司重大资产重组（2014 年修订）》在《本次非公开发行股票预案（二次

修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》、

《山东齐星铁塔股份科技有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复

的公告》等文件中对相关内容进行补充披露，本次重组对上市公司的影响、重要

承诺、重大风险提示、自查报告具体内容如下：

（一）本次非公开对上市公司的影响

1、本次非公开发行对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停

车设备等产品的生产与销售业务，本次交易完成后公司将在原有各类铁塔产品以

及立体停车设备的生产、销售业务基础上新增无线宽带数据服务业务。根据致同

所出具备考财务报告，报告期内上市公司主营业务收入按行业类别列示如下：

单位：万元

2015 年 2014 年

项目

金额占比（%）金额占比（%）

主营业务收入 138,501.11 100.00 72,281.45 100.00

其中：金属制品业 63,990.59 46.20 57,799.43 79.96

通信行业 74,510.52 53.80 14,482.02 20.04

由上表可见，报告期内通信行业即无线宽带数据服务业务产生的主营业务收

入占上市公司主营业务收入比重分别为 20.04%和 53.80%。因此，本次交易完

成之后通信行业即无线宽带数据服务将成为上市公司业务的重要组成部分。随着

公司无线宽带数据服务业务的快速发展，预计无线宽带数据服务业务带来的营业

收入比重将不断提升。

2、本次非公开发行对上市公司股权结构的影响

本次非公开发行前本次非公开发行完成后

股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

龙跃投资 132,839,053.00 31.87% 469,981,910.00 38.10%

信利隆科技 214,204,545.00 17.36%

德勤贸易 100,000,000.00 8.11%

兴隆 17 号资管计划 90,379,870.00 7.33%

兴隆 18 号资管计划 40,000,000.00 3.24%

吕清明 46,254,268.00 11.10% 61,254,268.00 4.97%

丰信管理 20,050,000.00 1.63%

其他股东 86,584,785.00 57.03% 237,706,679.00 19.27%

总股本 416,800,000.00 100.00% 1,233,577,272.00 100.00%

3、本次非公开发行对公司控制权的影响

本次非公开发行完成前，龙跃投资持有公司 132,839,053 股，持股比例为

31.87%，为公司控股股东，赵晶与赵培林作为龙跃投资共同实际控制人，合计

持有龙跃投资 100%的股权，为公司共同实际控制人。

本次非公开发行股票数量 816,777,272 股，本次非公开发行完成后，公司

的总股本为 1,233,577,272 股，龙跃投资将持有公司 469,981,910 股，持股比例

为 38.10%，仍为公司的控股股东，赵晶与赵培林仍为齐星铁塔共同的实际控制

人。

发行对象信利隆科技、德勤贸易、吕清明、丰信管理均已出具书面承诺：其

与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在

《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。资管计划管理人兴业财富

出具书面承诺，兴业财富及其拟成立和管理的兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号

资管计划及其投资人与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一

致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

4、本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响

根据山东和信出具的和信审字（2016）第 000024 号审计报告及致同所出具

的致同专字（2016）第 110ZA2210 号备考合并财务报表审阅报告，结合本次发

行方案调整情况，本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项目交易完成后交易完成后

交易完成前交易完成前

（备考）（备考）

总资产 139,860.18 819,454.07 151,094.57 737,290.24

所有者权益 94,105.49 611,240.45 92,931.61 596,517.68

归属于母公司股东权益 94,117.70 611,252.66 92,932.99 596,519.05

营业总收入 66,156.43 140,666.94 59,040.44 73,522.46

利润总额 1,116.46 21,060.92 -8,281.95 -7,459.63

净利润 1,128.99 14,862.76 -8,241.41 -7,792.79

归属于母公司股东的净

1,139.83 14,873.60 -8,224.78 -7,776.16

利润

扣除非经常损益后的归

属于母公司股东的净利 1,048.37 14,766.79 -9,183.66 -7,889.95

润

由上表可见，本次非公开发行完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入

的整体规模及各项财务指标均大幅提升，有利于提高上市公司盈利能力和抗风险

能力。

5、本次非公开发行对中小投资者权益保护的安排

① 确保本次交易的定价公平、公允

对于公司本次非公开发行募集资金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资

产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保收购的标的资产的定价公允、公平、

合理。公司独立董事已对本次非公开发行募集资金购买的标的资产评估定价的公

允性发表独立意见。

② 及时、公平披露本次交易的相关信息

公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定的要求，切实履行了信息披

露义务。

③ 严格执行关联交易决策程序

本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行方案相关议案在提交董事会

审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。公司在

召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦回避表决。

④ 网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股

东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东可通过

深交所交易系统参加网络投票，切实保护中小股东的权益。同时除上市公司的董

事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，

上市公司已对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

⑤ 本次非公开发行不会摊薄公司当期每股收益

根据山东和信出具的和信审字（2016）第 000024 号审计报告及致同所出具

的致同专字（2016）第 110ZA2210 号备考合并财务报表审阅报告，结合本次非

公开发行方案调整情况，本次非公开发行完成前后，上市公司基本每股收益的摊

薄情况对比如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

财务指标交易完成后交易完成后

交易完成前交易完成前

（备考）（备考）

归属于母公司所有

1,139.83 14,873.60 -8,224.78 -7,776.16

者净利润

扣除非经常性损益

后归属于母公司所 1,048.37 14,766.79 -9,183.66 -7,889.95

有者净利润

股本总额（万股） 41,680.00 123,357.73 41,680.00 123,357.73

基本每股收益（元/

0.0273 0.1206 -0.1973 -0.0630

股）

扣除非经常性损益

后的基本每股收益 0.0252 0.1197 -0.2203 -0.0640

（元/股）

注：备考报告中发行后的总股本按照本次非公开发行价格为 6.16 元计算。

本次非公开发行完成后，齐星铁塔的基本每股收益以及扣除非经常性损益后

的基本每股收益均有所增加。本次非公开发行有利于增厚上市公司的每股收益，

提升上市公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未

出现重大波动，同时北讯电信实现《利润补偿补充协议》约定的承诺利润，且无

重大的非经营性损益，预计本次非公开发行完成后上市公司不存在因本次非公开

发行而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（二）补充披露后的重大风险提示内容

1、审批风险

本次发行尚需获得中国证监会核准。能否取得上述核准以及最终取得核准的

时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响，公司提请广大投资者注

意相关风险。

2、新入市场风险

本次非公开发行后，公司将通过募投项目，开展无线宽带数据服务业务，目

前，该等行业属于国家鼓励的战略性重点行业，市场前景良好。然而，若未来该

等行业发生不利变化，将对公司经营和盈利能力造成一定影响。

3、标的公司评估增值率较高和商誉减值的风险

本次交易拟收购的北讯电信 100%股权的评估值较账面净资产值增值较高，

主要是由于北讯电信主要收入来源基于通信服务及通讯终端销售，其企业价值不

仅基于公司账面实物资产，还包括北讯电信所具备的经营资质、客户保有水平、

市场开拓能力、行业运作经验、团队管理优势等表外因素的价值贡献。在此提请

投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

公司本次交易收购北讯电信属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计

准则》，公司对收购代价高于北讯电信可辨认净资产公允价值份额的差额，应当

确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。

本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好的实现预

期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将

对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

4、募投项目业绩无法实现风险

公司本次发行募集资金将主要用于收购北讯电信 100%股权和投资北讯电

信专用无线宽带数据网扩容项目，虽然公司对募集资金投资项目已经进行了较为

充分的可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境，若市场前景、执行进度、

资金、技术、人力资源等各方因素发生变化均可能对募集资金投资项目实施效果

造成不利影响。

项目实施过程中，若出现公司不能预计或控制的不利因素，或者行业政策、

产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展；

另外，项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测

存在差异；上述因素均有可能影响项目预期收益的实现。

5、短期内净资产收益率下降风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著增加，短期内的净

资产收益率将被摊薄。尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润

增长将在中长期内逐步提升公司的净资产收益率，但在项目实施初期，公司净资

产收益率将出现一定程度的下降。

6、涉及重大仲裁风险

2015 年 3 月 4 日，公司收到 Stonewall 资源等 5 名申请人通过电子邮件给

公司送交的、提交给香港国际仲裁中心的仲裁通知，因公司终止了有关收购

Stonewall 资源控股的下属子公司 Stonewall 矿业的股份出售协议，Stonewall

资源等申请人向公司求偿金额不少于 1.1 亿美元的赔偿。公司于 2015 年 3 月 7

日对外公告仲裁事项。截至本预案签署日，发行人与 Stonewall 资源等 5 名申请

人之间的仲裁程序尚在进行之中。由于前述仲裁的申请人向发行人求偿金额巨

大，如仲裁结果不利于发行人，可能会对发行人的正常经营造成不利影响，发行

人存在发生重大风险的可能性。提请投资者关注相关风险。

7、业务整合风险

本次发行完成后，公司的主营业务收入和利润中无线宽带数据专网服务的占

比将逐年上升，公司需要对上述业务的资产、业务、管理团队进行整合，形成业

务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文

化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术支持管理等方面的具体整

合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一

定的影响。

8、股市风险

本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公

司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状

况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资

者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间

周期方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的

收益，在此提请投资者关注相关风险。

9、北讯电信经营相关的风险

① 资产负债率较高的风险

2015 年末和 2014 年末，北讯电信合并口径的资产负债率分别为 72.00%和

62.48%，随着北讯电信扩大网络覆盖范围，固定资产投资规模的增加，未来北

讯电信的资产负债率仍有上升的可能，若未来国家宏观经济政策、经济总体运行

状况以及国际经济环境发生较大变化导致利率攀升，则较高的负债水平将会使北

讯电信承担较高财务费用从而影响公司盈利水平，同时也会对现金流产生不利影

响。

② 在建工程余额较大及未来转固之后新增折旧对公司经营业绩产生的风险

截至 2015 年 12 月 31 日，北讯电信在建工程账面余额为 109,208.45 万元，

占期末资产总额的比例为 48.40%。上述在建工程未来全部转固之后折旧费用将

大幅增加，将对公司的未来经营业绩产生一定的影响。

③ 北讯电信业绩高增长无法实现的风险

2014 年和 2015 年，北讯电信实现营业收入 14,482.02 万元和 74,510.52

万元，同比增加 60,028.50 万元，实现净利润 448.62 万元和 13,733.77 万元，

同比增加 13,285.15 万元，增长较快。

根据公司分别于 2015 年 7 月、2015 年 8 月和 2016 年 4 月与承诺方信利隆

科技签订了《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》以及《利润补偿补充协议

二》，信利隆科技承诺北讯电信 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的税后净利

润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于

27,520 万元、45,050 万元和 71,000 万元。北讯电信报告期内净利润增长较快，

且未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济形势的

变化、国家及产业政策的变化及市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期

的风险。

（三）重组相关方做出的重要承诺

本次非公开发行相关方做出的重要承诺如下：

承诺

承诺方承诺内容

事项

全体认购

本公司/本企业/本人已向中介机构提供了出具本次交易相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本

对象、上市

公司/本企业/本人提供的所有文件均真实、合法、准确、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的

公司实际

签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

控制人

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件

上市公司、与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

提供北讯电信 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

材料 4、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿

真实、责任。

准确、

本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法

完整

律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

的承上市公司

会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在齐星铁塔拥有权益的股份。在收到立案稽查通知的两个交易日内，

诺全体董事、

本人将暂停转让本人所持有的齐星铁塔股票的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司

监事、高级

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

管理人员

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份。如调查结论显示本人确存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

北讯电信 1、本人保证将及时向齐星铁塔提供本次交易的相关信息，本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚

自然人股假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

东 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

1、本单位保证将及时向齐星铁塔提供本次交易的相关信息，本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

启迪众达、

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

天津中融

2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件

合和长安

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

信托

3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

赵欣为“长安信托新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：

1、本人保证将及时向齐星铁塔提供本次交易的相关信息，本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

赵欣

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北讯电信

本人合法拥有目标资产，有权将目标资产按本协议规定转让给齐星铁塔。目标资产股权清晰，没有设置质押、抵押、任何其他权益

自然人股

拟置限制或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，目标资产可依法进行处置。

东

入资

启迪众达

产权本单位合法拥有目标资产，有权将目标资产按本协议规定转让给齐星铁塔。目标资产股权清晰，没有设置质押、抵押、任何其他权

和天津中

属是益限制或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，目标资产可依法进行处置。

融合

否清

赵欣为“长安信托新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：合法拥有目标资产，有权将目标资产按本协议规定转让给

晰

赵欣齐星铁塔。目标资产股权清晰，没有设置质押、抵押、任何其他权益限制或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可

预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，目标资产可依法进行处置。

保持本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对齐星铁塔实

上市上市公司施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证齐星铁塔在人员、资产、财务、机构和业务方

公司控股股东面的独立，并具体承诺如下：

独立（1）人员独立

性的 1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及其关联方。

承诺 2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的企业及其关联方担

任除董事、监事以外的其它职务。

3）保证本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及关联方不干预上市

公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

（2）资产独立

1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2）确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3）本次发行完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司违反该承诺

给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。本次发行完成后，本公司不利用与

上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公

司的资金或资产。若本公司违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市公司及其控股子公司损

失。

（3）财务独立

1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。

4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。

6）保证上市公司依法独立纳税。

（4）机构独立

1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）业务独立

1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

上市公司

本次交易前，上市公司独立于本人，本次交易完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵

实际控制

循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。

人

关于避免本公司/本人与齐星铁塔之间产生同业竞争，本公司承诺：

（1）除齐星铁塔及其控制的其他企业外，本公司/本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与齐星铁

上市公司

塔及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；

控股股东

（2）本公司/本人承诺作为齐星铁塔股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有

另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与齐星铁塔及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。

避免

同业 1、本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业），目前并没有从事与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活动。

上市公司

竞争 2、本人及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与齐星铁塔主

实际控制

的承营业务存在竞争的业务活动。凡本人及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与齐星铁塔生产经营

人

诺构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予齐星铁塔。

1、本人/本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与齐星铁塔主营业务存在竞争的业务活

吕清明、信

动。

利隆科技、

2、本人/本公司及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与齐星

德勤贸易、

铁塔主营业务存在竞争的业务活动。凡本人/本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与齐

兴业财富

星铁塔生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会将上述商业机会让予齐星铁塔。

本公司/本人根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就减少和规范与齐星铁塔及其控股子公司的关联交易，不可撤销地作出如

规范下承诺：

与减上市公司（1）除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与齐星铁塔及其控股子公司不存在其他重大关联交易。

少关控股股东（2）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与齐星铁塔及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回

联交及实际控避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文

易的制人件和齐星铁塔《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护齐星铁塔及齐星铁塔其他股东的利益。

承诺（3）本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

有关规范性文件及齐星铁塔《公司章程》《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股东的地位和便利谋取不当的利益，

不会进行有损齐星铁塔及齐星铁塔其他股东利益的关联交易。

在本次发行完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽可能减少与齐星铁塔的关联交易，不会利用自身作为

吕清明和

齐星铁塔股东之地位谋求齐星铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为齐星铁塔股东之地位谋求与齐

信利隆科

星铁塔达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与齐

技、德勤贸

星铁塔按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和齐星铁塔公司章程等的规定，

易、兴业财

依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与齐星铁塔进行交易，亦不利用

富

该类交易从事任何损害齐星铁塔及股东的合法权益的行为。

避免本次发行本次发行完成后，本人/本公司/本企业不利用与上市公司之间的关联关系占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本人/本公

占用前后上市司/本企业违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本人/本公司/本企业将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。

资金公司持股本次发行完成后，本人/本公司/本企业不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫

的承 5%以上股款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本人/本公司/本企业违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成

诺东任何损失的，本人/本公司/本企业将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。

除兴隆 17

号、18 号之本公司/本企业/本人承诺，自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的齐星铁塔的

外全体认股份。若本公司/本企业/本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

股份购对象

锁定

本次非公开发行完成后，在锁定期内，兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划不得转让其持有的齐星铁塔股份；同时，本公司保

的承

证兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的投资人不会转让其持有的兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划份额或退出计划。

诺

兴业财富兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划存续期间除认购齐星铁塔本次非公开发行股票外，兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管

计划不通过其他方式购买齐星铁塔股票，持有齐星铁塔股票三十六个月限售期满后，进行单向卖出并承诺不在法律法规规定的敏感

期内进行减持，并严格遵守交易所的相关规定。齐星铁塔将严格按照交易所的相关规定履行信息披露义务。

上市公司

老股本公司/本单位/本人在本次交易前直接或间接持有的齐星铁塔股份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。如齐星铁塔以未分配利

控股股东

锁定润或者公积金转增注册资本，本公司/本单位/本人基于本次交易前持有的齐星铁塔股份而衍生取得的齐星铁塔股份，亦将相应承担

及实际控

承诺上述限售义务。

制人

除兴隆 17

本公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，

号、18 号之

不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接

外全体认

或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。

购对象

本公司拟成立和管理的兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划为本公司管理产品，该产品不存在分级收益、杠杆融资及其他结构

资金化安排，且兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的投资人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。兴隆 17

来源号资管计划、兴隆 18 号资管计划的投资人的资产状况良好，认购资金来源合法，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单

的承位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。

诺本公司保证，兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划成立时的投资人不存在以下情形：系持有齐星铁塔股份比例超过 5%以上的

兴业财富股东，齐星铁塔的关联方，齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员，齐星铁塔的员工，在齐星铁塔控股子公司任职的董事、监事、

高级管理人员（以下统称“利益相关方”），认购资金直接或间接来源于上述机构或人员的情形。

在兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划设立和存续过程中，本公司会对拟认购兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划份额

的投资人进行核查，保证不会向利益相关方出售兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划份额，承诺以兴隆 17 号资管计划、兴隆

18 号资管计划的资金参与本次认购，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》

第八条的规定。

除龙跃投

资、吕清

关联明、兴隆 17 截至本声明出具之日，本公司/本企业与齐星铁塔、齐星铁塔控股股东及实际控制人或其控制的企业及齐星铁塔的董事、监事、高

关系号、18 号资级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排，本公司与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间

承诺管计划外不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

其他认购

对象

至本声明与承诺出具之日，本公司与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本公司

与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。

龙跃投资截至本声明与承诺出具之日，本公司为齐星铁塔控股股东，本公司与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动

关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，也未向其他发行对象提供资金资助。本次发行完成后，本公

司仍然为齐星铁塔的控股股东。

本人为齐星铁塔股东，本次发行前持有齐星铁塔 11.10%的股份。本人与齐星铁塔控股股东及实际控制人或其控制的企业及齐星铁

吕清明塔的董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排，本人与本次发行的其他发行对象及

其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

本公司具备认购齐星铁塔本次非公开发行股票的主体资格，本公司、本公司拟成立和管理的兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计

划及其投资人与齐星铁塔及其关联方、齐星铁塔本次发行的保荐机构（主承销商）中航证券有限公司、法律顾问北京市中伦律师事

兴业财富

务所及其他中介机构、本次发行的其他认购对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规

则》所规定的关联关系。

本人与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本人与北讯电信其他股东之间存在关

北讯电信联关系、一致行动关系的协议或安排。

自然人股本人与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动关

东系，亦不存在其他可能导致本人与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不存

在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。

本单位与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与北讯电信其他股东之间存

启迪众达在关联关系、一致行动关系的协议或安排。

和天津中本单位与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动

融合关系，亦不存在其他可能导致本单位与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，

不存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。

鉴于山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”）拟以非公开发行股票方式募集资金购买北讯电信股份有限公司（以下

简称“北讯电信”）100%股权（以下简称“本次交易”），我司接受赵欣先生委托成立的“长安信托新睿财富管理单一信托”项目（以下

长安信托

简称“新睿信托”），新睿信托项下赵欣委托给我司受托持有的北讯电信 11%的股权，我司作为北讯电信的名义股东，出具声明与承

诺如下：

本单位与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与北讯电信其他股东之间存

在关联关系、一致行动关系的协议或安排。

本单位与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动

关系，亦不存在其他可能导致本单位与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，

不存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。

赵欣为“长安信托新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：本人与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一

致行动关系，亦不存在其他可能导致本人与北讯电信其他股东之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排。

赵欣本人与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动关

系，亦不存在其他可能导致本人与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不存

在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。

本单位与齐星铁塔及其控股股东晋中龙跃投资咨询服务有限公司、共同实际控制人赵晶和赵培林均不存在任何关联关系、一致行动

北讯电信关系，亦不存在其他可能导致本人与齐星铁塔及其控股股东、共同实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系的协议或安排，不

存在向齐星铁塔推荐董事或者高级管理人员的情况。

本单位与北讯电信其他股东之间均不存在任何关联关系、一致行动关系，亦不存在其他可能导致本单位与北讯电信其他股东之间存

齐星铁塔在关联关系、一致行动关系的协议或安排。

本公司承诺如果违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

（1）盈利承诺

经双方初步确认，承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润总和不低于 157,920 万元，其中：

1）北讯电信 2015 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 14,350 万元；

利润 2）北讯电信 2016 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 27,520 万元；

信利隆科

补偿 3）北讯电信 2017 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 45,050 万

技

承诺元。

4）北讯电信 2018 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 71,000 万

元；

为避免疑义，本协议项下有关实际净利润、承诺净利润等业绩约定均以经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有者的净利润为计算依据）计算。

（2）实际净利润的确定

本次收购完成后，于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，齐星铁塔应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的北

讯电信实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内北讯电信实际实现的净利润；

在业绩承诺期内，若因齐星铁塔实施员工激励方案而导致北讯电信增加经营成本，该成本应在北讯电信当年实现的实际净利润上加

回以计算实际实现的净利润。

（3）业绩承诺补偿方式

1）各方一致同意，在本协议约定的业绩承诺期内，若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则该年度

为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，承诺方须以现金方式向齐星铁塔进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：

①业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末

累计承诺净利润数≤40%的情形下：

补偿数额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－累计已补偿数额；

②业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末

累计承诺净利润数＞40%的情形下：

补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实现净利润数额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×北讯电信的

收购价格－累计已补偿金额。

③如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值。

2）各方同意，承诺方须在齐星铁塔聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在应补偿年度的专项审计报告出具后三十个工作日内

将补偿金额一次性汇入齐星铁塔指定的银行账户中，齐星铁塔须在专项审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户

信息通知承诺方。因齐星铁塔未依该约定履行接收账户通知义务，承诺方不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。

3）承诺方用于补偿的现金数额最高不超过《北讯电信股份收购协议》及其补充协议确定的目标资产的收购价格。

4）计算应补偿金额时，齐星铁塔如因转让方违反《北讯电信股份收购协议》而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不应将对应损失

金额计入利润/亏损，以避免出现双重补偿的情况。

2015 致同会计师于 2016 年 3 月 23 日出具的《北讯电信股份有限公司 2015 年度审计报告》，北讯电信 2015 年度经审计的税后净利润

信利隆科

年利（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）为 13,718.43 万元，低于 2015 年度承诺利润 14,350 万元，差

技

润补额为 631.57 万元。

偿承为保证本次交易的顺利实施，维护齐星铁塔及其股东的利益，对北讯电信未能全部实现 2015 年度承诺利润事项，本单位作为业绩

诺承诺方特作出如下声明与承诺：

1.在《利润补偿协议》生效后，本单位承诺按照协议约定以现金方式向齐星铁塔履行北讯电信 2015 年度业绩补偿义务。

2.根据《利润补偿协议》第 4.2 条的约定的当期应补偿金额计算方式，本单位对于北讯电信 2015 年度承诺净利润当期应补偿金额

为 631.57 万元。本单位承诺自《利润补偿协议》生效后、北讯电信股份转让给齐星铁塔和/或齐星铁塔指定的全资子公司的工商变

更登记办理完成之日起三十个工作日内将 2015 年度承诺净利润当期应补偿金额一次性汇入齐星铁塔指定的银行账户中。

3.本单位承诺，在《利润补偿协议》生效后，如本单位未按照上述承诺的期限和金额履行补偿义务，本单位将承担相应的违约责任。

4.若《利润补偿协议》最终未生效，因本次交易未成功实施，本单位不履行上述承诺的补偿义务。

1.作为补偿义务人，为保证本次交易补偿承诺的可实现性，本单位承诺，如果在业绩承诺期届满后本单位按照协议约定负有现金补

锁定

偿义务而未履行的，本单位认购的本次非公开发行股票解锁期自动延期至本单位所负现金补偿义务履行完毕时止。

期延信利隆科

2.本单位承诺，在《利润补偿协议》生效后，如本单位未按照上述承诺的期限和金额履行补偿义务和股份锁定义务，本单位将按照

长承技

《利润补偿协议》的约定承担相应的违约责任。

诺

3.若《利润补偿协议》最终未生效，因本次交易未成功实施，本承诺自始无效。

1.本人作为信利隆科技的控股股东、实际控制人，对信利隆科技在上述《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补

连带

充协议二》、《天津信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司 2015 年度差额利润补偿的承诺》项下以及在本承诺作出之日

责任

后信利隆科技所签署的与本次交易业绩补偿承诺相关的其他协议或承诺项下所负有的业绩补偿义务承担连带保证责任。

保证陈岩

2.若因本次交易未成功实施，《股份收购协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议二》、《天津

的承

信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司 2015 年度差额利润补偿的承诺》等协议和承诺最终未生效，信利隆科技的业绩补

诺

偿义务不发生，本人亦不承担前款承诺的连带保证责任。

1、北讯电信系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和

标的

许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。

公司

北讯电信 2、本人已经依法履行对北讯电信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及

合法

自然人股责任的行为。

存续

东 3、北讯电信设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被

的承

或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致北讯电信相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利

诺

的处分措施的情况。北讯电信不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

4、北讯电信不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

启迪众达 1、北讯电信系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和

和天津中许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。

融合 2、本单位已经依法履行对北讯电信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应承担的义

务及责任的行为。

3、北讯电信设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被

或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致北讯电信相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利

的处分措施的情况。北讯电信不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

4、北讯电信不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

赵欣为“长安信托新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：1、北讯电信系依据中国法律依法成立并有效存续的股份

有限公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不

存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。

2、本人已经依法履行对北讯电信的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及

赵欣责任的行为。

3、北讯电信设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被

或将被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致北讯电信相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利

的处分措施的情况。北讯电信不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

4、北讯电信不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

不存

在违

上市公司

法违

及其董事、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

规行

高管

为的

承诺

符合

非公

开发本公司本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条规定的发行条件，同时本公司不存在《上市

上市公司

行条公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

件的

承诺

丰信管理本企业承诺，本企业及执行事务合伙人在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

2013、2014 年度齐星铁塔与原第一大股东齐星集团等关联方之间发生非经营性资金往来业务，借方发生额 48,331.32 万元，贷方

发生额 49,135.25 万元，公司未及时履行临时信息披露义务，亦未在公司 2013 年中期报告、2013 年年度报告及 2014 年中期报告

中披露该重要事项。

认购 2014 年度，齐星铁塔对公司的两笔银行贷款业务及其与齐星集团等关联方之间发生的部分非经营性资金往来事项未按规定进行会

对象吕清明计确认和计量，导致公司 2014 年第一季度报告、中期报告、第三季度报告的个别列报项目存在虚假记载。

合规针对上述情形，2015 年 6 月 2 日中国证券监督管理委员会山东监管局出具﹝2015﹞1 号《行政处罚决定书》，山东监管局根据《证

性承券法》第一百九十三条的规定，对公司时任董事、总经理吕清明给予警告，并处以罚款 10 万元。受到前述处罚后，吕清明及时缴

诺纳了罚款。

除前述行政处罚外，吕清明承诺最近 5 年未受到其他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

其他认购

讼或者仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、

对象

监事、高级管理人员的情形。

标的 2014 年、2015 年北讯电信的主营业务开展均已经取得相关主管部门的许可，不存在未经审批经营电信相关业务的情况，不存在超

公司越经核准的经营范围或从事其他违法违规的经营活动的情形，也不存在因超越经核准的经营范围或从事其他违法违规的经营活动而

合规北讯电信受到有关主管机关处罚的情形。北讯电信依赖于无线数据专网频率运营的业务均在北讯电信 2015 年 12 月取得工信部《关于同意

性经北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629 号）后方才正式开展全动通、全智眼和全视

营承通的通信服务业务并收取通信服务费，符合法律法规的规定，不存在违法经营或违规确认收入的情况。

诺

认购

丰信管理本企业承诺，齐星铁塔本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本企业及其执行事务合伙人与齐星铁塔之间未发生重大关联交易。

对象

预案除上市公司已披露的重大关联交易外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，龙跃投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之

披露龙跃投资

间未发生其他未披露的重大关联交易。

前 24 吕清明本人承诺，齐星铁塔本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本人与齐星铁塔之间未发生重大关联交易。

个月

无重其他认购本公司承诺，齐星铁塔本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本公司及其控股股东、实际控制人与齐星铁塔之间未发生重大关联

大交对象交易。

易

北讯电信本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

自然人股的情形。

东本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

本单位及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

启迪众达

民事诉讼或者仲裁的情形。

和天津中

交易本公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

融合

对方情形。

的合鉴于齐星铁塔拟以非公开发行股票方式募集资金购买北讯电信 100%股权，我司接受赵欣先生委托成立的“长安信托新睿财富管理

规性单一信托”项目（以下简称“新睿信托”），新睿信托项下赵欣委托给我司受托持有的北讯电信 11%的股权，我司作为北讯电信的名义

长安信托

股东，出具声明与承诺如下：本单位及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

赵欣为“长安信托新睿财富管理单一信托”的唯一委托人和受益人，承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无

赵欣关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

标的本单位及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

北讯电信

公司民事诉讼或者仲裁的情形。

合规北讯电信系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，并已取得了其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，

性所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。

北讯电信设立至今均依据国家或地方法律法规和有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和有关规定而被或将

被相关主管机关处罚的情形，亦不存在任何可能导致北讯电信相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利的处

分措施的情况。北讯电信不存在任何影响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

北讯电信不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

本单位及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情形。

（四）自查报告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司

重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公

司自 2014 年 11 月 17 日披露筹划重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登

记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本次交易股票停牌之日前六个月至非公开发行预案公告之

日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情

人；标的公司北讯电信及其董事、监事、高级管理人员；北讯电信股东及相关知

情人；认购方及其相关知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自

然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女。

根据自查结果及登记结算公司的查询结果，在自查期内，相关法人及自然人

买卖齐星铁塔股票的情况如下：

1、齐星铁塔副总经理王健

序号交易日期交易方向交易数量（股）

1 2014-08-08 卖出 300,000

2 2014-09-19 卖出 2,000

3 2014-09-22 卖出 5,000

4 2014-09-24 卖出 4,000

5 2014-09-30 卖出 10,000

6 2014-10-09 卖出 10,000

7 2014-10-09 买入 1,000

8 2014-10-13 卖出 56,069

王健自 2010 年 6 月至 2014 年 1 月期间担任齐星铁塔的监事，自 2015 年 1

月起担任齐星铁塔的副总经理，在自查期间，王健未担任齐星铁塔的董事、监事

或高级管理人员。

王健已出具承诺，在上市公司停牌前 6 个月，从未参与本次交易的任何筹划

及决策过程，从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。王健在二级市

场买卖齐星铁塔股票行为系其本人根据对公开市场信息的分析和个人独立判断

做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。王健上述股票

交易行为属于独立和正常的股票交易行为，不是内幕交易行为。若上述承诺失实，

王健将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。

2、齐星铁塔原副总经理周传升

序号交易日期交易方向交易数量（股）

1 2014-08-21 卖出 1,500,000

2 2014-09-05 卖出 500,000

周传升自 2014 年 1 月至 2015 年 1 月担任齐星铁塔的董事、副总经理，在

前述任职期间，周传升转让的股份未超过其所持有齐星铁塔股份总数的百分之二

十五。周传升出具承诺：在上市公司停牌前 6 个月，从未参与本次交易的任何筹

划及决策过程，从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。周传升在二

级市场买卖齐星铁塔股票行为系其本人根据对公开市场信息的分析和个人独立

判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。周传升上

述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，不是内幕交易行为。若上述承

诺失实，周传升将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。

3、齐星铁塔控股股东龙跃投资

序号交易日期交易方向交易数量（股）

1 2014-12-24 买入 78,754,674

2014 年 12 月 15 日，齐星集团与龙跃投资签署《齐星集团有限公司与晋中

龙跃投资咨询服务有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司之股份转让协

议》，齐星集团将其持有的齐星铁塔 78,754,674 股股份，占齐星铁塔股份总数

的 18.895%，以 7.60 亿元的价格转让予龙跃投资。本次转让完成后，齐星铁塔

的控股股东变更为龙跃投资，实际控制人变更为赵晶和赵培林（赵晶和赵培林为

一致行动人）。

2014 年 12 月 2 日，齐星铁塔就龙跃投资股权协议受让事项在深圳证券交

易所网站和巨潮资讯网发布了《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于控股股东协

议转让上市公司股权的提示性公告》（2014-082）

2014 年 12 月 18 日，齐星铁塔就龙跃投资股权协议受让事项在深圳证券交

易所网站和巨潮资讯网发布了《关于公司控股股东签署股份转让协议及实际控制

人变更的提示性公告》（2014-087）。

龙跃投资已出具承诺，确认齐星铁塔上述买卖齐星铁塔股票的行为系其依据

对证券市场、行业的判断和对齐星铁塔投资价值的认可而为。龙跃投资本次协议

受让股份时，齐星铁塔与标的资产北讯电信尚未就本次非公开发行股票进行任何

接触或讨论，龙跃投资不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。除上

述情况外，龙跃投资在上述自查期间没有其他在二级市场上买卖齐星铁塔股票的

行为，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖龙跃投资股票、从事市场操作等禁

止交易的行为。

二、保荐机构意见

保荐人查阅了公司修订后的申报文件、公司非公开发行股票公开披露的文

件，经核查，保荐机构认为，申请人已经参照第 26 号准则的规定完整地补充

披露了相关内容，其披露的内容符合第 26 号准则的规定，相关材料齐备。

问题四、申请材料显示，龙跃投资持有上市公司 31.44%股份，为上市公司的控

股股东，本次发行完成后，龙跃投资将持有上市公司 32.52%的股份。请你公司：

1）补充披露龙跃投资认购本次非公开发行股份是否触发要约收购义务，是否符

合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办

法》第七十四条规定，补充披露龙跃投资本次交易前持有齐星铁塔的股份锁定

期安排。请保荐人和律师核查并发表明确意见。

一、补充披露龙跃投资认购本次非公开发行股份是否触发要约收购义务，是

否符合豁免要约收购条件

1、龙跃投资认购本次非公开发行股份触发了要约收购义务

截止本次反馈签署日，龙跃投资持有齐星铁塔 31.87%的股份，本次非公开

发行龙跃投资认购金额为 207,680.00 万元。本次非公开发行完成后，龙跃投资

持有的齐星铁塔股权将至多增加到 38.10%。

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，通过证券交易所的证券

交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续

增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

根据上述规定，龙跃投资认购本次非公开发行股份触发了要约收购义务。

2、龙跃投资认购本次非公开发行股份符合豁免要约收购条件

根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款规定，符合该办法第六十

二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请“免

于以要约收购方式增持股份” 即申请豁免要约收购。《上市公司收购管理办法》

第六十三条第二款规定了相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购

申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续

的情形，该款第一项规定“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上

市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份

的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意

投资者免于发出要约。”

根据上述规定，经核查，龙跃投资认购本次非公开发行股份满足《上市公司

收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定的可以免于向中国证监会提交豁免

要约收购申请的条件，且上市公司股东大会已同意齐星铁塔免于向全体股东发出

收购要约，具体理由如下：

（1）龙跃投资本次参与齐星铁塔本次非公开发行认购取得上市公司向其发

行的新股，导致其持有的上市公司股权比例至多增加到 38.10%。

（2）根据龙跃投资与齐星铁塔于 2015 年 7 月 1 日签订的《山东齐星铁塔

科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》，龙

跃投资承诺其所认购的齐星铁塔本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个

月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

（3）齐星铁塔 2015 年 9 月 18 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，审

议通过了《关于提请股东大会批准龙跃投资免于向全体股东发出收购要约的议

案》、《关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司

与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，批准龙跃投资

认购本次非公开发行的股份并免于向全体股东发出收购要约，审议上述议案时关

联股东已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定进

行了回避表决。

综上，龙跃投资认购齐星铁塔本次非公开发行股份触发了《上市公司收购管

理办法》规定的要约收购义务，但同时龙跃投资认购本次非公开发行股份满足《上

市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，可免于向全体股东发出收购要

约，也可以免于按照《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会提交豁免申

请。

二、根据《证券法》第九十八条，《上市公司收购管理办法》第七十四条规

定，补充披露龙跃投资本次交易前持有齐星铁塔的股份锁定期安排。

根据《证券法》第九十八条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收

购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。根据《上市公

司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购

公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。

根据龙跃投资出具的承诺，龙跃投资承诺其在本次交易前持有的齐星铁塔股

份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。如齐星铁塔以未分配利润或者公积

金转增注册资本，其基于本次交易前持有的齐星铁塔股份而衍生取得的齐星铁塔

股份，亦将相应承担上述限售义务。

三、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为龙跃投资认购本次非公开发行股份触发了《上市公司

收购管理办法》规定的要约收购义务，但同时龙跃投资认购本次非公开发行股份

满足《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，可免于向全体股东发

出收购要约，也可以免于按照《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会提

交豁免申请。同时，龙跃投资已经按照《证券法》及《上市公司收购管理办法》

的规定对其在本次交易前持有的齐星铁塔股份设置了锁定期安排。

问题五：申请材料显示，2015 年 1 月，北讯电信“TD-LTE 无线宽带数据专网”

通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会的技术验收，2015 年 12 月北

讯电信 1.4GHZ 频段频率的使用权获得工信部核准，至此北讯电信 TD-LTE 无线

数据宽带专网正式进入商业运营阶段。请你公司结合 2015 年北讯电信主营业务

收入大幅增长的情形，补充披露北讯电信在正式获得商业运营核准之前，营业

收入的具体来源及合规性分析。请保荐人和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、营业收入的具体来源及合规性分析

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第

110ZB4341 号 2013 年度及 2014 年度《审计报告》、致同审字（2016）第

110ZA3116 号 2015 年度《审计报告》，最近两年，北讯电信的营业收入分类情

况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

通讯终端销售收入 68,247.90 11,953.96

通信服务收入 5,383.19 2,528.06

其他收入 879.43 -

营业收入合计 74,510.52 14,482.02

从上表可以看出，北讯电信营业收入包括终端设备销售收入、通信服务收入

和其他收入。

（一）通讯终端销售收入

1. 通讯终端销售收入具体构成情况

最近两年，北讯电信按产品应用领域分类的通讯终端销售收入如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

全动通终端设备 12,873.33 3,614.21

全集通终端设备 6,070.34 705.56

全智眼终端设备 24,528.50 2,254.54

全视通终端设备 19,718.12 9.42

卫星终端设备 5,057.61 5,370.25

通讯终端销售收入合计 68,247.90 11,953.96

2. 通讯终端销售收入合法合规情况

根据北讯电信的《营业执照》，北讯电信的经营范围为：“第二类基础电信

业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二

类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含

固定网电话信息服务和互联网信息服务）（电信企业许可证有效期至 2020 年 07

月 07 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：

互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告

服务（基础电信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 19 日）；通信技术推广、

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；租赁通信设备。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”

北讯电信为无线宽带专网运营商，其不生产电信产品，而是向专业生产厂商

采购符合专网通信要求的专用设备，然后销售给客户并提供后续的专网电信服

务。北讯电信的经营范围中包括销售通信设备，不存在超越经核准的经营范围或

从事其他违法违规的经营活动的情形，也不存在因超越经核准的经营范围或从事

其他违法违规的经营活动而受到有关主管机关处罚的情形。

（二）通信服务收入

1、主要法律法规

① 电信运营资质

根据工信部《电信业务经营许可管理办法》第四条的规定，“经营电信业务，

应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。”

② 频率

根据《中华人民共和国无线电管理条例》第二十二条的规定，“国家无线电

管理机构对无线电频率实行统一划分和分配。国家无线电管理机构、地方无线电

管理机构根据设台（站）审批权限对无线电频率进行指配。国务院有关部门对分

配给本系统使用的频段和频率进行指配，并同时抄送国家无线电管理机构或者有

关的地方无线电管理机构备案。”

2、相关资质情况

① 《增值电信业务经营许可证》

北讯电信持有工信部核发的《增值电信业务经营许可证》（证号：

A2.B2-20050353）。北讯电信获准经营的业务种类包括：“第二类基础电信业

务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、无线数据传送业务；第二

类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含

固定网电话信息服务和互联网信息服务）”；证书有效期至 2020 年 7 月 7 日。

② 无线数据传送频率使用许可

2015 年 12 月，北讯电信取得了工信部出具的《工业信息化部关于同意北讯

电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函﹝2015﹞

629 号），批复同意北讯电信使用 1.4GHz 频段频率运营无线数据传送业务，频

率使用期至 2020 年 7 月 7 日。

③《电信与信息服务业务经营许可证》

2014 年 8 月，北讯电信取得了北京市通信管理局核发的《电信与信息服务

业务经营许可证》（京 ICP 证 140421 号），证书有效期至 2019 年 8 月 19 日。

2、北讯电信经营合规性情况

最近两年，北讯电信通信服务收入按其应用领域如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

全动通 86.79 -

全集通 217.36 -

全智眼 1,521.87 -

全视通 973.84 -

卫星服务 576.02 653.04

呼叫中心等 2,007.31 1,875.02

通信服务收入合计 5,383.19 2,528.06

全动通、全智眼和全集通的通信服务业务开展与无线数据专网频率相关，北

讯电信在 2015 年 12 月取得工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据

传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629 号），北讯电信于 2015

年 12 月开始开展无线宽带数据通信服务业务的商业运营并收取通信服务费。

全视通为企业安全移动办公解决方案，可以通过有线网、公网、WIFI、专

网等多种网络形式进行连接，北讯电信主要提供整体解决方案和后台系统运营，

并收取相应的服务费；卫星业务和呼叫中心业务为北讯电信的传统业务，前述业

务属于《电信与信息服务业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》规定

的营业范围。全视通、卫星业务和呼叫中心业务的开展不依赖于北讯电信的无线

宽带数据专网，其业务开展符合北讯电信《营业执照》所载的经营范围，北讯电

信可以在 2014 年和 2015 年收取通信服务费并确认收入。

报告期内北讯电信所开展的通信服务业务均属于其取得的《增值电信业务经

营许可证》的授权经营范围内，不存在未经授权经营电信业务的情况。

（三）其他收入

北讯电信其他收入主要为客户提供无线数据传送系统升级服务和卫星通信

远端站系统相关的技术性服务，属于《增值电信业务经营许可证》规定的营业范

围。

二、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，北讯电信最近两年主营业务开展均已经取得相关主管

部门的许可，不存在未经审批经营电信相关业务的情况，不存在超越经核准的经

营范围或从事其他违法违规的经营活动的情形，也不存在因超越经核准的经营范

围或从事其他违法违规的经营活动而受到有关主管机关处罚的情形。北讯电信在

2015 年 12 月取得工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使

用频率的批复》（工信部无函﹝2015﹞629 号）后方才正式开展全动通、全智

眼和全集通等依赖于无线宽带数据专网频率运营的通信服务业务并收取通信服

务费，符合法律法规的规定。

问题六、申请材料显示，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，标的资产北讯电信收

益法评估作价 35.5 亿元。2015 年 12 月，北讯电信 1.4GHZ 频段频率的使用权

获得工信部核准。2015 年北讯电信实现的营业收入为 7.45 亿元，较评估预测收

入差异 5.18 亿元，实现扣非后的净利润 1.37 万元，较承诺净利润差异 631.57

万元，形成差异的主要原因为部分终端设备合约实施时间延后，导致部分合同

订单尚未实现收入。申请材料同时显示，交易双方约定以现金方式进行业绩补

偿。请你公司：1）补充披露上述时间延后的合同订单目前的执行情况及拟确认

收入情况。2）结合评估基准日后发生的重大事项及标的资产目前的经营业绩，

测算上述评估预测差异情况对标的资产评估值的影响，并结合上述情形，补充

披露本次交易评估值的合理性。3）结合业绩承诺方的资金实力，提出切实可行

的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请保荐

人、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露上述时间延后的合同订单目前的执行情况及拟确认收入情况。

截止 2016 年 5 月 31 日，时间延后的合同订单执行情况及经客户确认的拟

实现进度情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 2016 年 1-5 2016 年 6-12 2018 年

序 2017 年拟

签约客户合同标的未实现的计月确认收入月拟确认收拟确认

号确认收入

划收入金额金额入金额收入

天津市信息基础设天津科技、智慧

1 2,379.00 2,379.00

施投资有限公司南开项目

天津市橙象信息科卫生医疗信息

2 4,740.00 4,740.00

技有限公司化应用

便携式宽带多

北京逸点智欣科技

3 媒体快速部署 931.00 774.50 56.00 96.00 4.50

有限公司

系统

上海远动科技有限燃气数据采集

4 12,740.60 5,214.00 7,526.60

公司和监控系统

上海三吉电子工程公共安全移动

5 22,644.00 200.00 10,111.00 12,333.00

有限公司警务系统

上海迪爱斯通信设

6 应急联动系统 16,250.00 6,500.00 9,750.00

备有限公司

上海长智系统集成室内环境监测

7 540.00 540.00

有限公司系统

上海孚贞信息科技

8 4G 路由器 1,106.00 1,106.00

有限公司

便携式宽带多

上海浪腾科技有限

9 媒体快速部署 825.00 725.00 35.00 60.00 5.00

公司

系统

天津信息港智能社智能化社区服

10 1,640.00

区科技有限公司务

2015 年 2016 年 1-5 2016 年 6-12 2018 年

序 2017 年拟

签约客户合同标的未实现的计月确认收入月拟确认收拟确认

号确认收入

划收入金额金额入金额收入

合计 63,795.60 2,805.50 29,575.00 29,765.60 9.50

注 1：以上收入金额均为含税金额。

注 2：因天津信息港智能社区科技有限公司主营业务调整，无法继续履行 2015 年 1 月

与北讯电信（天津）有限公司签署的《智能化社区服务》框价协议，北讯电信（天津）有限

公司与天津信息港智能社区科技有限公司签署的合同终止。

2015 年未实现的计划收入含税金额为 63,795.60 万元（不含税金额为

54,526.15 万元），截止 2016 年 5 月 31 日，前述合同已确认收入 2,805.50 万

元（含税），根据北讯电信与前述客户签订的延期交付确认单，前述尚未执行的

合同收入拟确认期间分别为 2016 年 6 月至 12 月、2017 年和 2018 年，拟确认

的收入金额分别为 29,575.00 万元、29,765.60 万元、9.50 万元。

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告（以下简称“原评估报告”），

以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告简称为（以下简称“新评估报

告”）。

原评估报告出具时，合同延期事项尚未发生，预测均按照合同约定时间去确

认收入，评估结果为 355,093.28 万元。北讯电信已实现原评估报告中预测的 2015

年度利润总额和净利润。因此合同延期事项不影响原评估报告的评估结果。新评

估报告已经考虑 6.37 亿合同延期事项，评估结果为 355,329.04 万元，较原评估

报告报告增值 235.76 万元。

二、结合评估基准日后发生的重大事项及标的资产目前的经营业绩，测算上

述评估预测差异情况对标的资产评估值的影响，并结合上述情形，补充披露本

次交易评估值的合理性。

（一）北讯电信 2015 年实际经营情况与预测的比较

根据致同所出具的北讯电信 2015 年度审计报告，北讯电信 2015 年的实际

报表与原评估预测的主要科目对比见下表：

单位：万元

项目名称 2015 年实际 2015 年预测差异

营业收入 74,510.52 126,347.55 -51,837.03

项目名称 2015 年实际 2015 年预测差异

营业成本 47,254.19 100,440.83 -53,186.64

营业税金及附加 108.80 92.20 16.60

销售费用 262.21 3,987.51 -3,725.30

管理费用 1,752.24 2,076.17 -323.93

财务费用 5,147.44 5,103.74 43.70

利润总额 19,944.46 14,401.61 5,542.86

所得税 6,210.69 4,191.48 2,019.21

净利润 13,733.77 10,210.13 3,523.65

由上表可以看出，北讯电信 2015 年实际经营的营业收入、营业成本和销售

费用与评估报告中的预测数据存在一定差异。但是，北讯电信已实现评估报告中

预测的利润总额、净利润。

2015 年 1 月，北讯电信“TD-LTE 无线数据宽带专网”通过了国家工信部

无线电管理局专家评审委员会的技术验收，取得工信部关于无线数据宽带专网的

频率授权已经无实质性障碍，因此 2015 年北讯电信将主营业务变更为无线数据

专网业务运营及专网设备的销售。由于北讯电信 2015 年的业务与 2014 年相比

有了重大变化，无历史数据作为依据，市场上当时也没有以无线数据专网作为主

营业务的上市公司作为参考，因此，中联评估依据北讯电信的项目可研报告、已

经签订的订单情况及公网运营商的相关数据出具了中联评报字［2015］第 880

号。在实际运营过程中，由于客户执行订单延后，以及专网运营与公网运营的模

式存在较大差异等因素，导致评估预测与北讯电信的实际运行情况也产生较大差

异，具体情况如下：

1、营业收入差异分析

北讯电信评估报告中预测 2015 年营业收入的主要依据为合同订单，由于北

讯电信与部分客户签订的合同实施时间延后，导致北讯电信部分合同订单尚未实

现收入，实际收入低于预测营业收入。根据统计，北讯电信 2015 年已签订合同

尚未确认收入的金额为 54,526.15 万元，该等合同仍继续有效，预计将陆续转变

为收入。

原评估报告出具时，合同延期事项尚未发生，预测均按照合同约定时间去确

认收入，评估结果为 355,093.28 万元。北讯电信已实现原评估报告中预测的 2015

年度利润总额和净利润。因此合同延期事项不影响上次评估报告的评估结果。新

评估报告已经考虑 6.37 亿合同延期事项，评估结果为 355,329.04 万元，较原评

估报告报告增值 235.76 万元。

综上，保荐机构认为合同延期事项并未对原评估报告的评估结果产生实质影

响。

2、毛利率差异分析

2015 年，北讯电信经审计的综合毛利率为 36.58%，根据评估报告相关预

测数据测算的 2015 年综合毛利率为 20.50%，差异较大，主要原因如下：

一方面，北讯电信依托其行业地位及频率资源排他性优势，销售无线宽带数

据专用设备时定价能力较强；另一方面，北讯电信无线宽带数据专用设备销售量

大幅度增长，北讯电信对无线宽带数据专用设备进行集中采购，由于采购专用设

备量较大，采购议价能力较强，采购价格较为优惠。综上所述，经审计的综合毛

利率高于根据评估报告相关预测数据测算的综合毛利率。

3、销售费用差异分析

北讯电信实际销售费用较低，主要系北讯电信采取与系统集成商合作的销售

模式导致。北讯电信的最终用户为移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和

无线物联等行业用户。该类客户的采购门槛高、开发过程较长，如采取自行拓展

方式成本较高。因此，北讯电信在目前主要通过系统集成商获取客户，即通过与

最终用户有良好合作基础的系统集成商进行合作，向最终用户销售通讯终端设备

和提供通信服务，以利于迅速打开市场，降低销售费用，而评估师是参照公网运

营商的相关费用标准进行预测，因此预测的销售费用高于实际发生额。

（二）北讯电信 2016 年 1-5 月经营情况与预测的比较

由于以 2015 年 6 月 30 日为基准日编制中联评报字［2015］第 880 号评估

报告时，北讯电信尚未取得工信部的频率授权，尚未开展无线宽带数据服务业务

的商业运营，无历史数据参考，而目前上市公司中尚无无线宽带数据专网运营商，

因此中联评报字［2015］第 880 号评估报告以北讯电信的可行性研究报告、在

手合同和公网运营商的运营情况进行了编制，与 2015 年的实际经营情况存在一

定差异。中联评估根据北讯电信的实际运营情况编制了以 2015 年 12 月 31 日为

评估基准日的中联评报字［2016］第 818 号评估报告，根据该评估报告，反映

北讯电信股东全部权益价值为 355,329.04 万元，较原评估报告增值 235.76 万元，

未发生重大变化。北讯电信 2016 年 1-5 月经营情况（未经审计）与中联评报字

［2016］第 818 号评估报告预测差异如下表所示：

单位：万元

项目名称 2016 年 1-5 月年实际 2016 年预测完成率

营业收入 30,260.31 118,985.58 25.43%

营业成本 15,808.13 70,909.96 22.29%

营业税金及附加 39.93 911.88 4.38%

销售费用 196.79 3,089.72 6.37%

管理费用 971.82 3,172.23 30.64%

财务费用 2,495.35 7,649.75 32.62%

利润总额 10,380.67 33,252.04 31.22%

所得税 3,080.36 8,324.09 37.01%

净利润 7,300.31 24,927.95 29.29%

北讯电信 2016 年 1-5 月的收入达到全年预测数的 25.43%，净利润达到全年

预测数的 29.29%。受到节假日和经营模式的影响，北讯电信的营业收入在全年

并非平均分布。春节假期较长，对客户的经营有较大影响，北讯电信终端设备的

销售在一季度低于全年平均水平，因此，北讯电信 2016 年 1-5 月的通讯终端设

备销售收入只占全年预测数的 23.87%。此外，北讯电信采取先销售终端设备后

逐月收取通信费的经营模式，随着 2016 年每月终端设备的销售，北讯电信的用

户数将不断累加，通信费收入会相应逐月增加，2016 年 1-5 月北讯电信通信费

收入占 2016 年全年预测数的 30.03%。

综上，2016 年 1-5 月实际营业收入和净利润水平达到新评估报告 2016 年

预测数据的 25.43%和 29.29%，主要原因系北讯电信行业经营特点和春节因素

影响所致，符合评估报告预期。

（三）北讯电信 2016 年经营情况是否发生重大事项

经核查，北讯电信 2016 年以来未发生对其估值测算结果产生重大影响的重

大事项。

（四）本次评估数据参数与实际经营情况的对比

新评估报告，由于北讯电信已实际运营 4G 业务，因此各项数据参数主要依

据北讯电信实际经营情况选取，并根据北讯电信的发展预测进行适当调整。新的

评估数据参数已与企业实际经营情况基本一致。

新评估报告参数与实际情况对比表

项目/年度 2016 年

毛利率（%） 40.40%

新评估报告

销售净利率（%） 20.95%

毛利率（%） 47.76%

实际经营（2016 年 1-5 月）

销售净利率（%） 24.13%

以 2015 年 12 月 31 日为基准日重新预测并进行评估，新评估报告 2016 年

预测数据与企业 2016 年 1-5 月实际经营数据差异较小。

（五）北讯电信评估值的合理性

北讯电信的评估结果是根据收益法得出。其基本思路是通过估算企业在未来

预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。北讯电信

2015 年实现的净利润较 2015 年预测数高 3,523.65 万元。因此，虽然北讯电信

收入、成本、费用实际发生数较评估预测存在差异，但北讯电信实际实现的 2015

年度净利润高于评估预测，前述收入、成本、费用差异对收益法评估结果无重大

影响。

此外，中联评估根据北讯电信 2015 年的实际经营情况以 2015 年 12 月 31

日为评估基准日出具了中联评报字［2016］第 818 号评估报告，中联评估采用

资产基础法和收益法对北讯电信评估基准日的股权价值进行了评估，并最终采用

收益法的评估结果。经评估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日反映北讯电信

股东全部权益价值为 355,329.04 万元，较原评估报告增值 235.76 万元，新评估

报告未发现北讯电信的评估价值有重大不利变化。

三、结合业绩承诺方的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实

施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。

（一）业绩补偿主体

根据齐星铁塔与信利隆科技签订的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》

和《利润补偿补充协议二》，北讯电信的业绩承诺期为 2015 年、2016 年、2017

年和 2018 年，本次交易业绩补偿主体为信利隆科技，其为北讯电信实际控制人

陈岩设立的一人有限公司，并参与了本次非公开发行的认购，认购金额为

131,950 万元。

（二）连带责任保证承诺

为保证信利隆科技能够完成前述业绩补偿义务，推动本次交易的顺利实施，

维护齐星铁塔及其股东的利益，陈岩作为信利隆科技的实际控制人，对信利隆科

技作为业绩承诺方而应履行的北讯电信业绩补偿义务作出如下声明与承诺：

“1、本人作为信利隆科技的控股股东、实际控制人，对信利隆科技在上述

《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议二》、《天津

信利隆科技有限公司关于北讯电信股份有限公司 2015 年度差额利润补偿的承

诺》项下以及在本承诺作出之日后信利隆科技所签署的与本次交易业绩补偿承诺

相关的其他协议或承诺项下所负有的业绩补偿义务承担连带保证责任。

2、若因本次交易未成功实施，《股份收购协议》、《利润补偿协议》、《利

润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议二》、《天津信利隆科技有限公司关于

北讯电信股份有限公司 2015 年度差额利润补偿的承诺》等协议和承诺最终未生

效，信利隆科技的业绩补偿义务不发生，本人亦不承担前款承诺的连带保证责

任。”

（三）北讯电信的经营情况

在无线宽带数据通信服务领域，北讯电信具有较强的竞争力。由于频率资源

的排他性，在工信部授予北讯电信在天津、上海和广东省内的地级及以上大中城

市运营权后，其他企业不能在上述地区使用工信部规划的 1447-1467MHz 频段

用于商业运营。北讯电信所处的电信行业现状和发展前景良好，北讯电信自身的

经营情况良好，这均有助于北讯电信实现承诺的业绩。

（四）业绩承诺补偿方案保障措施的可行性

1、陈岩及信利隆科技的履约能力及履约保障措施

截止本回复说明签署日，陈岩持有天津中融合 95%的股权，而天津中融合

持有北讯电信 67.26%的股权，齐星铁塔收购北讯电信对价为 355,000 万元人民

币，陈岩控制的天津中融合通过出售北讯电信股份，将获取现金 23.88 亿元。

陈岩作为北讯电信的实际控制人，将通过本次交易获得大额现金对价，同时

其资源配置能力大为增强，有能力履行补偿承诺。

2、信利隆科技认购齐星铁塔本次非公开发行的股票锁定期

信利隆科技为陈岩设立的一人有限公司，根据信利隆科技与齐星铁塔签订的

《附生效条件的股份认购协议》，信利隆科技参与齐星铁塔本次非公开发行股票

131,950 万元。信利隆科技认购的本次非公开发行股票解锁期为 36 个月。根据

目前的审核进度，信利隆科技认购的股票解锁时间将晚于 2019 年 6 月，解锁时

间晚于业绩补偿承诺最后一年（2018 年）年度专项审计报告出具日，这有利于

保障本次交易业绩补偿的实施。同时，上市公司与信利隆科技在《利润补偿协议》、

《利润补偿补充协议》和《利润补偿补充协议二》中就业绩补偿方式、违约责任、

时间期限等进行了约定，从而为信利隆科技切实履行补偿义务提供了约束与保

障。

（五）信利隆科技履行业绩补偿义务的保障措施

根据公司与承诺方信利隆科技签订了《利润补偿协议》、《利润补偿补充协

议》以及《利润补偿补充协议二》相关条款，若北讯电信任一会计年度的实际净

利润低于该年度的承诺净利润时，则该年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，

信利隆科技方须以现金方式向齐星铁塔进行补偿。

根据陈岩签署的连带责任保证承诺（详见本题的相关回复），陈岩将对信利

隆科技签署的与本次交易业绩补偿承诺相关的其他协议或承诺项下所负有的业

绩补偿义务承担连带保证责任。

陈岩控制的天津中融合通过出售北讯电信股份，将获取现金 23.88 亿元，陈

岩将通过本次交易获得大额现金对价，同时其资源配置能力大为增强，且北讯电

信自身的经营情况良好，陈岩有能力保障信利隆科技履行以现金方式向齐星铁塔

进行补偿的承诺。

信利隆科技认购的本次非公开发行股票解锁期为 36 个月。根据目前的审核

进度，信利隆科技认购的股票解锁时间将晚于 2019 年 6 月，解锁时间晚于业绩

补偿承诺最后一年（2018 年）年度专项审计报告出具日，这有利于保障本次交

易业绩补偿的实施。此外，为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承

诺期届满后信利隆科技按照协议约定负有现金补偿义务而未履行的，信利隆科技

承诺其认购的本次非公开发行股票解锁期自动延期至补偿义务人所负现金补偿

义务履行完毕时止。

四、保荐人核查意见

经查阅北讯电信与客户签订的销售合同、延期交付确认单，抽查 2016 年 1-5

月确认收入的部分出库单、运输单和客户签收单，保荐机构认为北讯电信延后的

合同订单正在履行，并制定了明确的执行计划。

经核查，根据北讯电信无线宽带数据专网业务的申请情况、北讯电信专网建

设的可行性研究报告、北讯电信已签订的合同订单情况和公网运营商的相关费用

标准，中联评估出具了中联评报字［2015］第 880 号评估报告。由于编制评估

报告时无专门从事无线宽带数据专网运营的上市公司、北讯电信尚未开展无线宽

带数据通信业务商业运营、北讯电信已签订的部分客户订单延期执行等多种因素

的影响，北讯电信 2015 年的实际经营情况与评估预测数据存在差异，中联评估

根据北讯电信 2015 年实际经营情况和未来经营规划，以 2015 年 12 月 31 日为

评估基准日出具了中联评报字［2016］第 818 号评估报告，北讯电信股东全部

权益价值较原评估报告增值 235.76 万元，两次评估报告结果无重大差异。综上，

保荐人认为北讯电信评估值合理。

陈岩将对信利隆科技签署的与本次交易业绩补偿承诺相关的其他协议或承

诺项下所负有的业绩补偿义务承担连带保证责任，陈岩控制的天津中融合通过出

售北讯电信股份，将获取现金 23.88 亿元，陈岩将通过本次交易获得大额现金对

价，同时其资源配置能力大为增强，陈岩有能力保障信利隆科技履行以现金方式

向齐星铁塔进行补偿的承诺，同时北讯电信自身的经营情况良好，以及信利隆科

技关于股份锁定期的安排有助于切实增强业绩承诺的履约能力。因此保荐机构认

为业绩承诺方信利隆科技和其实际控制人陈岩具备较强的资金实力，齐星铁塔与

信利隆科技根据市场化原则，自主协商的业绩承诺补偿实施的具体措施具有合理

性、切实可行。

问题七、根据致同会计师事务所对北讯电信的审计报告，北讯电信 2014 年、2015

年营业收入分别为 1.44 亿元、7.45 亿元，净利润为 448 万元、1.37 亿元，2015

年经营收入、净利润均大幅增长，请申请人说明是否充分关注标的资产经营收

入、净利润大幅增长的异常现象，如何充分了解标的资产主要客户及最终客户、

主要供应商的基本情况（包括但不限于注册资本、主要股东、主要财务数据等），

主要客户、供应商的基本情况是否与双方交易规模相匹配、主要产品的使用情

况是否与主要客户及最终客户相关联，标的资产销售情况是否与采购、生产情

况相匹配。请保荐机构说明对标的资产 2015 年主要供应商、客户的核查过程、

取得的核查证据、核查证据是否足以支持核查结论。

回复：

一、北讯电信 2015 年经营收入、净利润大幅增长原因

北讯电信 2015 年的收入和净利润较 2014 年大幅上升，主要得益于 2015

年 1 月，北讯电信“TD-LTE 无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理

局专家评审委员会的技术验收后，取得工信部关于无线数据宽带专网的频率授权

已经无实质性障碍，公司开展无线宽带数据专网业务的政策瓶颈将得以消除，

2015 年北讯电信加强了无线宽带数据专网业务的市场开拓，市场的接受度也大

为提升，公司基于无线宽带数据专网的终端设备销售及通信服务业务收入实现突

破性增长。

二、北讯电信主要产品介绍

北讯电信目前营业收入仍主要来自通讯终端产品销售、呼叫中心服务业务及

卫星通信服务业务，但随着公司基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网的建设逐

步完成，北讯电信核心业务逐渐转向无线宽带数据通信服务及其应用，具体包括

无线宽带物联业务、4G多媒体调度业务、无线宽带应急通信业务、无线宽带移

动办公业务，并提供基于上述业务的定制化终端。

（一）无线宽带物联业务——全智眼

全智眼是北讯电信无线宽带物联业务品牌。全智眼是基于北讯电信无线宽带

网物联网平台打造的为用户提供实时数据采集的应用服务，并能通过可选配置

DTU、CPE、MIFI，实现热点区域WIFI覆盖，支持企业内网或互联网的无线接

入，主要适用于固定或移动状态下的高清视频监控及大数据量传输。

全智眼主要用于环境监测、交通运输、防洪防涝、火灾报警、港口物流、城

市水、电、气、暖等生命线保障以及热点区域WIFI覆盖。警务巡逻车、重点危

险车辆、城管执法车辆、环境执法巡逻车、应急指挥车、矿业安全生产、港口作

业、物流等行业的视频监测、数据采集及上传。全智眼主要应用领域如下：

1、港口信息化综合管理系统

港口信息化综合管理系统可通过港口智能终端实现对整个港口的生产元素

进行实时音视频多媒体调度、移动移动视频监控，包括现场作业过程监控、设备

运行监控、业务数据传输（装卸车辆根据到港实时物流信息装卸作业、业务数据

实时获取与核对、理货结果实时系统录入、异常情况现场记录与处理）、人员现

场签到（中控室实时看到人员到位情况，集中人员调度、自动考勤；计时工时和

计件到人，实时绩效管理与财务核算、货、车、人关联，可随时追朔货物操作历

史痕迹），同时实现生产作业数据和视频的上传、分发、转发等功能，有效提升

港口作业效率和安全生产管理水平。

2、燃气管网远程管理系统(SCADA)

无线宽带网燃气管网远程管理系统(SCADA)可以通过用户优先级设置，全

面、准确和实时地显示整个城市燃气管网系统运行工况，并对管网内重点部位如

无人值守的调压站等实现视频监控。具体功能为：（1）显示各储配站、调压站、

流量站和压力监测点的地理位置、燃气管网布局，以实时数字和图形方式动态显

示燃气输配变化状况；（2）对各站点进行远程监视和站点操作；（3）接收各

储配站上报的储量、压力、压送机开机台数等关联管网调度平衡数据，当发生储

量或压力越下限时，系统报警；（4）接收调压站上传的压力数值和紧急切断阀

的状态，当发生管网压力越限或紧急切断阀动作时，系统报警；（5）接收流量

站上传的瞬时流量和累计流量，进行统计分析；（6）接收压力监测站无线上传

的压力、流量、温度等信息，当发生管网压力越限时，系统报警。

3、三表集抄远程智能管理系统

三表集抄远程智能管理系统是北讯电信为智慧城市中供电、自来水、煤气公

司而设计的，该系统采用分级式管理、全自动化抄读三表、全自动化数据分析，

实现三表用户的在线抄读、监测与监控。具体功能如下：（1）随时抄取用户用

电量、用水量和用气量数据，高效管理资源防止浪费；（2）抄表全程无线入户、

避免扰民；避免了人工抄表时间跨度大，无法抄录同一时间的数据，方便计算损

耗；（3）远程实时监测辖区内三表用户的流量数据；（4）随时掌握各种表计

的运行情况，监测突发性供电、供水、供气事故，辅助分析事故原因；（5）远

程实时通电、断电和开关阀门控功能。

4、热点区域 WIFI 覆盖解决方案

热点区域 WIFI 覆盖解决方案是利用北讯电信 1400MHz 无线宽带网的高带宽

和广覆盖特性，利用数据传输单元（DTU）、CPE 和 MIFI 等设备，通过 1400MHz

无线宽带网连接，将 4G 信号转换为 WIFI 信号，实现热点区域的 WIFI 覆盖，支

持企业内网或互联网的无线接入，具有精准广告\通知投放、智能终端接入、服

务信息发布、综合数据分析和支持多种互联网应用等功能。

（二）4G 多媒体调度业务——全集通

全集通是北讯电信4G多媒体调度业务品牌。全集通是基于无线宽带多媒体

平台打造的为用户提供集视频调度、集群对讲、GIS（地理信息系统）地图于一

体的多媒体综合指挥调度平台，具有高精度定位、群呼组呼、强插强拆、存储转

发等完备的高清视频指挥调度功能。

全集通主要应用于公共安全、应急通信、港口等企事业单位内部的多媒体指

挥和调度。全集通主要举例如下：

1、公安多媒体指挥调度系统

北讯电信无线宽带网公安多媒体指挥调度系统采用国家批准1.4GHz专用频

率，实现固定和移动的视频监控，实现全方位城市安全运行管理。集成TD-LTE

通信模块与手持多媒体调度终端、背负式单兵、车载视频采集终端等设备，实现

可视化指挥调度、移动视频捕捉及双向数据传输等功能。为用户打造集视频监控、

视频调度等为一体的多媒体调度系统。

2、便携式 4G 多媒体调度系统

便携式4G多媒体调度系统是基于TD-LTE技术1.4GHz无线宽带网的宽带数

字多媒体调度平台，该系统具有集成度高、便于携带、无需专业配置即开即用等

特点，适用于突发事件和应急无网络信号情况下的快速部署组网。可实现现场快

速组网、群呼组呼、强插强拆、存储转发等完备的高清视频指挥调度功能。（1）

视频调度功能：视频上传，视频分发，视频点播；（2）语音调度功能：组呼，

抢占，紧急呼叫等；（3）数据分发功能：任务列表，短信，彩信等；（4）视

频会议功能：支持调度系统发起多点终端用户加入应急视频会议；（5）视频回

传功能：实现多媒体终端、IP摄像机、单兵等的高清视频实时回传，图像质量自

适应调整；（6）图片转发功能：多媒体调度台可完成图片的分发转发，达到信

息共享，多部门协同作业的高效执行。

（三）无线宽带应急通信业务——全动通

全动通是北讯电信无线宽带应急通信业务品牌。该系统是以天地融合通信为

特色的新一代应急指挥通信平台，以可视化指挥调度子系统为核心，可实现多级

指挥中心之间、指挥中心与机动指挥车之间、指挥中心与各种信息终端之间的互

联互通和多网融合。

全动通要应用于重大突发事件现场、重大活动现场、自然灾害现场等正常通

信饱和情况或网络无覆盖的偏远地区的应急网络覆盖。

全动通系统架构

（四）无线宽带移动办公业务——全视通

全视通是以北讯电信专用无线宽带数据网为依托的全功能一体化的企业安

全移动办公解决方案，全视通业务支持移动会议、视频会议、数据会议等功能，

可与专业视频会议终端、IP 电话、移动终端进行融合会议，支持实现跨通信运

营商，跨操作系统平台融合。全视通包括融合会议、即时通信、企业通信录、IPC

监控等功能。具体功能为：（1）支持多种会议业务：移动会议、语音会议、视

频会议、数据会议；（2）支持多种参会方式：预订会议、即时会议、主动参会、

被动参会；（3）支持多种终端类型：专业视频会议终端、软客户端、PC 客户

端、移动手机/固定电话、IP 话机、IP 摄像机、TV 盒子等；（4）支持融合会议

业务：提供包括语音、视频（标清、高清、智真）、数据会议于一体的融合会议，

统一会议管理，统一会议控制；（5）支持云化的控制、管理、存储；（6）支

持多种网络环境：LAN、WLAN、WIFI、4G、PSTN 等；（7）支持多种操作系

统：Windows、Android、iOS。

三、北讯电信主要客户及最终客户核查情况

北讯电信无线宽带数据专网业务主要通过系统集成商模式进行销售，2015

年北讯电信主要客户销售情况如下表所示：

单位：万元

序号客户名称终端设备收入通信费和其他收入收入合计

1 天津市雅诺达信息科技有限公司 5,521.97 539.45 6,061.42

上海公用事业自动化工程有限公

2 3,164.52 552.84 3,717.36

司

3 天津九一工程技术有限公司 3,268.38 245.66 3,514.04

上海亚太计算机信息系统有限公

4 3,200.00 191.51 3,391.51

司

天津铂创国茂电子科技发展有限

5 2,679.20 140.76 2,819.96

公司

6 天津永汇仁恒科技股份有限公司 1,409.45 924.75 2,334.20

7 北京东方傲龙科技有限公司 1,852.58 26.62 1,879.20

8 天津市宝兴科贸有限公司 2,612.82 174.72 2,787.54

9 北京沃海科技有限公司 2,050.79 39.90 2,090.69

10 上海戴明智能科技有限公司 1,391.02 35.85 1,426.87

11 宁波普天通信技术有限公司 1,966.75 - 1,966.75

12 唐山市安泰电气有限公司 1,372.99 7.55 1,380.54

13 上海宣昶通信科技有限公司 1,612.82 103.77 1,716.59

14 北京天翔智宏科技发展有限公司 1,666.73 112.84 1,779.57

15 上海三吉电子工程有限公司 1,709.40 64.15 1,773.55

北京中电飞华通信股份有限公司

16 1,512.82 17.36 1,530.18

上海分公司

17 天津华恒电力科技有限公司 1,438.12 60.38 1,498.50

18 天津京滨信息科技有限公司 1,482.06 32.07 1,514.13

19 上海左旗电子科技有限公司 1,692.31 - 1,692.31

合计 41,604.73 3,270.18 44,874.91

（一）天津市雅诺达信息科技有限公司

天津市雅诺达信息科技有限公司基本情况如下：

注册资本：1,000 万人民币

经营范围：计算机软件的研制、开发、销售；计算机技术咨询服务；计算机

硬件的销售；计算机网络工程及系统集成；无线电子产品及港口相关设备的销售；

通信技术的开发、转让、咨询、服务；通讯设备的批发兼零售（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：王振全、周纯、袁雪岩

主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：天津市雅诺达信息科技有限公司从北讯电信采购的是

全智眼（DTU、数据终端 CPE）和全集通产品（多媒体调度终端）和全动通（车

载宽带多媒体通信系统、多媒体数字终端）。该公司采购的部分全集通产品用于

自运营。该公司采购的全智眼、全动通以及部分全集通销售给 6 家国有船舶港口

类企业，该类最终客户将北讯电信产品用于港口的指挥调度、通讯服务、数据采

集和传输。

中航证券和致同所对天津市雅诺达信息科技有限公司进行了现场走访，现场

走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为 DTU、数据终端 CPE、多媒体调

主要采购北讯电信哪些产品

度终端、车载宽带多媒体通信系统、多媒体数字终端等

用于港口作业、物流等行业的视频监测、数据采集及上

采购产品的用途

传，以及集视频调度、多媒体对讲等

采购的产品大部分对外销售，少部分多媒体调度终端自

采购产品是自用还是对外销售

用

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对 6 家最终客户（不含直接客户的自运营）中的 2 家最

终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

采购的产品主要为 DTU、多媒体调度终端、

从天津市雅诺达信息科技有限公司采购了哪

车载宽带多媒体通信系统、多媒体数字终端

些北讯电信提供的产品

等

主要用于港口的指挥调度、通讯服务、数据

采购产品的用途

采集和传输等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对天津市雅诺达信息科技有限公司销售的产品最终用户

情况如下：

销售产品

最终客户销售产品名称收入金额（万元）使用情况

数量

DTU 1500 主要用于港口的

某国有船舶多媒体调度终端指挥调度、通讯服

769.23

港口类企业 1 1000 务、数据采集和传

输等

DTU 2400 主要用于港口的

某国有船舶多媒体调度终端 2000 指挥调度、通讯服

1,438.63

港口类企业 2 务、数据采集和传

输等

DTU 3000 主要用于港口的

某国有船舶

547.01 数据采集和传输

港口类企业 3 数据终端 CPE 500

等

车载宽带多媒体主要用于港口的

某国有船舶 7

通信系统 843.59 指挥调度、通讯服

港口类企业 4

多媒体调度终端 140 务等

DTU 2500 主要用于港口的

某国有船舶指挥调度、通讯服

1,461.54

港口类企业 5 多媒体调度终端 2000 务、数据采集和传

输等

DTU 1000 主要用于港口的

某国有船舶指挥调度、通讯服

434.19

港口类企业 6 多媒体调度终端 400 务、数据采集和传

输等

合计 5,494.19

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出

中航证券和致同所对天津市雅诺达信息科技有限公司销售收入进行了函证，

回函金额相符。

公司的直接客户主要为系统集成商，系统集成商采购北讯电信的终端设备和

无线宽带数据服务后，根据最终客户的要求进行系统集成后销售，保荐机构和致

同所最终客户进行发函询证，对最终客户的询证函主要内容包括产品型号和数

量，终端设备对外销售涉及的收入金额和最终客户函证回函涉及的收入金额系按

照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售

数量计算得出，并非函证金额（本题以下的相关回复中的终端设备对外销售涉及

的收入金额和最终客户函证回函涉及的收入金额均系相同含义）。

中航证券和致同所对天津市雅诺达信息科技有限公司所销售的北讯电信产

品的最终客户（6家）均进行了发函，除了1家最终客户未回函外（由于未回函

的最终用户金额较小，因此未予再次函证），其他最终客户均已回函且相符，最

终客户回函占比为90.4%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

天津市雅

诺达信息

6,061.42 5,494.19 全部函证 6 是 4,947.18 90.04%

科技有限

公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（二）上海公用事业自动化工程有限公司

上海公用事业自动化工程有限公司基本情况如下：

注册资本：500 万人民币

经营范围：计算机、通信、自动控制、仪表专业领域的系统集成及其工程承

包、施工，并提供相应的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询、运行维护，

计算机及配件、通信设备、机电设备、仪表的销售，电气信号设备装置、通信终

端设备、其他计算机、环境监测专用仪器仪表生产、加工、制造。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海市交通港航发展研究中心和 36 名自然人股东

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：上海公用事业自动化工程有限公司从北讯电信采购的

主要是全智眼（公交信息联网终端、公交信息 WIFI 终端、公交站点通传输终端）

和全动通产品（便携式多媒体应急指挥系统、多媒体数字终端）。该公司采购的

部分全动通产品用于自运营。该公司将全智眼销售给 2 家国有控股交通运营企

业，主要安装于公共汽车或者公交站台，以便于进行视频监控和数据信息联网传

输。该公司将部分全动通产品销售给 3 家企业，上述企业将全动通产品销售给 7

家公共安全、环保、消防等部门用于大型任务保障或者重大事故的指挥调度等工

作。

中航证券和致同所对上海公用事业自动化工程有限公司进行了现场走访，现

场走访未见异常。主要走访核查情况如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为公交信息联网终端、公交信息 WIFI

主要采购北讯电信哪些产品终端、公交站点通传输终端、便携式多媒体应急指挥系统、

多媒体数字终端等

采购产品的用途用于景观灯光、公交、路政、道路流量监测等

采购的产品大部分对外销售，少部分便携式多媒体应急指

采购产品是自用还是对外销售

挥系统自用

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对 6 家最终客户（不含直接客户的自运营）进行了现场走

访，现场走访未见异常。主要走访核查情况如下：

走访核查主要内容主要走访情况

从上海公用事业自动化工程有采购的产品主要为公交信息联网终端、公交信息 WIFI 终

限公司采购了哪些北讯电信提端、公交站点通传输终端、便携式多媒体应急指挥系统、

供的产品多媒体数字终端等

部分用于安装在公共汽车或者公交站台，以便于进行视频

采购产品的用途监控和数据信息联网传输等；部分用于大型任务保障或者

重大事故的指挥调度等工作

采购产品是自用还是对外销售采购产品主要为自用

2015 年，北讯电信对上海公用事业自动化工程有限公司销售的产品主要最

终用户情况如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

公交信息联网终

5000 用于安装在公共

端

某国有控汽车或者公交站

公交信息 WIFI

股交通运 3500 1,316.67 台，以便于进行视

终端

营企业 1 频监控和数据信

公交站点通传输 150

息联网传输等

终端

公交信息联网终 6000

用于安装在公共

端

某国有控汽车或者公交站

公交信息 WIFI

股交通运 500 1,099.57 台，以便于进行视

终端

营企业 2 频监控和数据信

公交站点通传输

350 息联网传输等

终端

某公安部便携式多媒体应突发事件、大型活

1 88.46

门1 急指挥系统动保障

多媒体数字终端 30

便携式多媒体应

某消防部 1 突发事件、大型活

急指挥系统 88.46

门动保障

多媒体数字终端 30

便携式多媒体应

某环保部 1 环境、地质、土壤

急指挥系统 88.46

门监测时使用

多媒体数字终端 30

便携式多媒体应

某公安部急指挥系统突发事件、大型活

88.46

门2 动保障

多媒体数字终端 30

合计 2,770.08

注 1：上述为主要最终用户，而非全部最终用户；

注 2：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给

最终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对上海公用事业自动化工程有限公司销售收入进行了函

证，回函金额相符；中航证券和致同所对上海公用事业自动化工程有限公司所销

售的北讯电信产品的2家最终客户进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为

2,416.24万元，回函相符，最终客户回函占比为78.76%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

上海公用

事业自动

3,717.36 3,067.94 部分函证 2 是 2,416.24 78.76%

化工程有

限公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（三）天津九一工程技术有限公司

注册资本：1,000 万元

经营范围：工程技术服务；电子与信息、光机电一体化技术的开发、咨询、

服务、转让；计算机及辅助设备、电气设备、仪器仪表、五金交电、机械设备、

办公设备、金属材料批发兼零售；计算机安装、维修；计算机信息系统集成；通

讯管道、光纤敷设、建筑智能化；计算机机房系统服务；安防技术设计。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：李秀凤、张婉墀

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：天津九一工程技术有限公司从北讯电信采购的为全智

眼产品（DTU、数据终端 CPE）和全集通产品（多媒体调度终端）。该公司将

大部分全智眼产品销售给 1 家国有信息技术企业和 1 家国有电视网络公司，对

外销售的产品最终应用于天津的无线 WIFI 覆盖服务；少部分全智眼及全集通产

品自用，自用的产品主要应用于现场视频通信、无线覆盖等。

中航证券和致同所对天津九一工程技术有限公司进行了现场走访，现场走访

未见异常。主要走访核查情况如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为 DTU、多媒体调度终端

主要采购北讯电信哪些产品

CPE、集群终端等

采购产品的用途用于现场视频通信、无线覆盖等

采购的产品大部分对外销售，少部分 DTU、

采购产品是自用还是对外销售

数据终端 CPE、多媒体调度终端自用

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对 2 家最终客户（不含直接客户的自运营）中的 1 家最

终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

从天津九一工程技术有限公司采购了哪些北

采购的产品主要为 DTU 等等

讯电信提供的产品

采购产品的用途主要用于天津的无线 WIFI 覆盖服务

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对天津九一工程技术有限公司销售的产品最终用户情况

如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

某国有信 DTU 天津的无线

息技术企 10000 1,435.90 WIFI 覆盖服

业务

某国有电 DTU 天津的无线

视网络公 11000 1,692.31 WIFI 覆盖服

司务

合计 3,128.21

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对天津九一工程技术有限公司销售收入进行了函证，回函

金额相符；中航证券和致同所对天津九一工程技术有限公司所销售的北讯电信产

品的所有最终客户（2 家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为 3,128.21

万元，回函相符，最终客户回函占比为 100%，具体情况如下：

对最终

终端设客户发

最终客户

2015 年备对外函家数最终客

是否对最函证回函

销售金销售涉（函证户回函

客户名称终客户进涉及的收占比

额及的收内容包是否相

行了函证入金额（万

（万元）入金额括产品符

元）

（万元）数量和

型号）

天津九一

工程技术 3,514.04 3,128.21 全部函证 2 是 3,128.21 100.00%

有限公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（四）上海亚太计算机信息系统有限公司

注册资本：2,579 万人民币

经营范围：计算机应用软件开发，计算机系统集成，计算机及配件维修，计

算机软件维护，计算机及配件、通信设备、电器机械及器材、百货销售，光电子

产品、节能环保产品开发及销售，从事货物及技术进出口业务，加油设备及配件、

电气设备及配件的销售和维修，计算机软硬件租赁、水暖电安装建设工程作业，

企业管理咨询，健康咨询，健康管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海长江计算机有限公司

实际控制人：中国电子科技集团公司

财务资料：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：上海亚太计算机信息系统有限公司从公司采购的为全

智眼产品（4G 路由器、DTU），该公司将全智眼产品用于 ATM 机联网服务、

银行移动办公和银行网点的热点服务。

中航证券和致同所对上海亚太计算机信息系统有限公司进行了现场走访，现

场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购北讯电信哪些产品主要采购产品包括为 4G 路由器、DTU 等

用于上海的商业银行移动办公、银行网点的

采购产品的用途

热点服务、ATM 机联网服务等

采购产品是自用还是对外销售对外销售

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

上海亚太计算机信息系统有限公司采购的全智眼产品销售给商业银行，用于

ATM 机联网服务、银行移动办公和银行网点的热点服务。由于涉及商业信息，

上海亚太计算机信息系统有限公司未提供最终用户信息，考虑到上海亚太计算机

信息系统有限公司为中国电子科技集团公司下属公司，属于大型央企下属公司，

因此中航证券和会计师对北讯电信销售给上海亚太计算机信息系统有限公司的

终端设备的开户和流量使用情况进行了抽样，北讯电信销售给上海亚太计算机信

息系统有限公司的终端设备为 185000 台 DTU，3000 台 4G 路由器，抽查了 1184

台的开户和流量使用情况，抽样比例均为 5.51%，抽样未发现异常情况，因此未

予函证最终客户和走访最终客户。

中航证券和致同所对上海亚太计算机信息系统有限公司销售收入（3391.51

万元）进行了函证，回函金额相符，未发现异常。

（五）天津铂创国茂电子科技发展有限公司

注册资本：2,000 万人民币

经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；批

发和零售业；机电设备安装；以下限分支机构经营：电子元器件制造。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：陈莉娟、罗凤莲

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：天津铂创国茂电子科技发展有限公司从北讯电信采购

的为全智眼（DTU、4G 路由器）、全动通（车载 4G 多媒体调度系统、多媒体

调度终端、CPE）和全视通（会议终端、IP 电话、智能手机、ASIM 卡）产品和

卫星终端，该公司采购产品主要用于 WIFI 网络搭建、智能会议、多媒体调度业

务等，在部分酒店、银行等应用。

天津铂创国茂电子科技发展有限公司采购的北讯电信全智眼产品用于自运

营。天津铂创国茂电子科技发展有限公司将全动通、全视通和卫星系统销售给 1

家国有信息技术公司。

中航证券和致同所对天津铂创国茂电子科技发展有限公司进行了现场走访，

现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为 DTU、4G 路由器、车

载 4G 多媒体调度系统、多媒体调查终端、

主要采购北讯电信哪些产品

CPE、会议终端、IP 电话、智能手机、ASIM

卡等

用于 WIFI 网络搭建、智能会议、多媒体调查

采购产品的用途

业务等，在部分酒店、银行等应用

采购产品是自用还是对外销售采购的产品部分对外销售，部分自用

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

2015 年，北讯电信对天津铂创国茂电子科技发展有限公司销售的产品最终

用户情况如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

会议终端 290

IP 电话 640

智能手机 605 用于移动办公、视

某国有信

频会议、指挥调度

息技术公车载 4G 多媒体 2 1,556.12

调度系统和卫星视频传输

司

动中通卫星通信等应用。

系统

卫星终端 1

多媒体调度终端 120

CPE 3

ASIM 卡 50

合计 1,556.12

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对天津铂创国茂电子科技发展有限公司销售收入进行了

函证，回函金额相符；中航证券和致同所对天津铂创国茂电子科技发展有限公司

所销售的北讯电信产品的所有最终客户（1 家）进行了发函，最终客户函证涉及

的收入金额为 1,556.12 万元，回函相符，最终客户回函占比为 100%，具体情

况如下：

终端设

对最终客户最终最终客户

2015 年备对外是否对

发函家数客户函证回函

销售金销售涉最终客

客户名称（函证内容回函涉及的收占比

额及的收户进行

包括产品数是否入金额

（万元）入金额了函证

量和型号）相符（万元）

（万元）

天津铂创

国茂电子全部函

2,819.96 1,556.12 1 是 1,556.12 100.00%

科技发展证

有限公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（六）天津永汇仁恒科技股份有限公司

注册资本：610 万人民币

经营范围：计算机及软硬件的设计、研发、技术转让；咨询服务；基础网络

工程设计、施工及维护；通信线路管道施工及安装；安全技术防范系统工程设计、

施工；（电子与信息、通信设备、机电一体化、电器控制产品、环保新技术）的

技术开发、转让、咨询服务；电器设备的安装、多媒体显示系统安装、测试、维

护；城市绿化施工；建筑装饰装修工程设计、施工；机械设备、电子产品、计算

机及设备、文具办公用品、五金交电、建筑材料批发兼零售；电信业务市场销售

和技术服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：刘忠辉、刘晓帆

财务资料：因涉及商业秘密，未提供

采购产品及产品用途：天津永汇仁恒科技股份有限公司从北讯电信采购的为

全智眼产品（DTU）和全视通产品（会议终端、IP 电话、智能手机、ASIM 卡）。

该公司将全智眼产品销售给 3 所高校用于校园网络覆盖服务，将全视通产品销售

给国家电网公司下属公司，用于开展会议和培训等工作。

中航证券和致同所对天津永汇仁恒科技股份有限公司进行了现场走访，现场

走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为 DTU、会议终端、IP 电

主要采购北讯电信哪些产品

话、智能手机、ASIM 卡等

用于学习、办公区以及住宅区的网络、无线

采购产品的用途

覆盖等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于对外销售

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对 1 家最终客户（高校）进行了现场走访，现场走访未见

异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

从天津永汇仁恒科技股份有限公司采购了哪

采购的产品主要为 DTU 等

些北讯电信提供的产品

采购产品的用途主要用于教师及学生的网上信息查询等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对天津永汇仁恒科技股份有限公司销售的产品最终用户

情况如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

用于校园网络覆

某高校 1 DTU 2600 373.33

盖服务

用于校园网络覆

某高校 2 DTU 1200 172.31

盖服务

用于校园网络覆

某高校 3 DTU 1200 172.31

盖服务

某国家电会议终端 210 691.50 用于开展会议和

网公司下 IP 电话 60 培训等工作

属公司

智能手机 200

ASIM 卡 950

合计 1,409.44

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对天津永汇仁恒科技股份有限公司销售收入进行了函证，

回函金额相符；中航证券和致同所对天津永汇仁恒科技股份有限公司所销售的北

讯电信产品的 4 最终客户中的 3 家进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额

为 717.95 万元，回函均相符，最终客户回函占比为 50.94%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

天津永汇

仁恒科技 2,334.20 1,409.45 部分函证 3 是 717.95 50.94%

有限公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（七）北京东方傲龙科技有限公司

注册资本：1100 万元

经营范围：批发（非实物方式）预包装食品；技术开发、技术推广、技术转

让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服

务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

股东：李强、曾之锋、周祥

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：北京东方傲龙科技有限公司从北讯电信采购的为全视

通（会议终端、智能手机）和全动通产品（便携式多媒体调度快速部署系统、多

媒体调度终端、车载宽带多媒体通信系统、多媒体数字终端）。将全视通产品销

售给某烟草部门用于视频会议及培训，该公司将全动通产品销售给某消防部门用

于消防、重大突发事件指挥和调度管理。

中航证券和致同所对北京东方傲龙科技有限公司进行了现场走访，现场走访

未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为会议终端、智能手机、

便携式多媒体调度快速部署系统、多媒体调

主要采购北讯电信哪些产品

度终端、车载宽带多媒体通信系统、多媒体

数字终端等

采购产品的用途用于车载对讲系统以及召开会议等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于对外销售

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对 2 家最终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走

访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

采购的产品主要为会议终端、智能手机、便

从北京东方傲龙科技有限公司采购了哪些北携式集群快速部署系统、多媒体调度终端、

讯电信提供的产品车载宽带多媒体通信系统、多媒体数字终端

等

主要用于召开视频会议和培训等；消防系统

采购产品的用途平时演练和重大活动时使用，用于视频指挥

和调度管理

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对北京东方傲龙科技有限公司销售的产品最终用户情况

如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

便携式多媒体调

度快速部署系统消防系统平时演

某消防部多媒体调度终端 100 练和重大活动时

1,566.67

门车载宽带多媒体使用，用于视频指

通信系统挥和调度管理

多媒体数字终端 160

某烟草部会议终端 90 用于视频会议和

285.91

门培训

智能手机 390

合计 1,852.58

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对北京东方傲龙科技有限公司的销售收入进行了函证，回

函金额相符；中航证券和致同所对北京东方傲龙科技有限公司所销售的北讯电信

产品的全部最终客户（2 家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为

1,852.58 万元，回函均相符，最终客户回函占比为 100%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

北京东方

傲龙科技 1,879.20 1,852.58 全部函证 2 是 1,852.58 100.00%

有限公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（八）天津宝兴科贸有限公司

注册资本：5,500 万人民币

经营范围：软件、光机电一体化、新材料技术及产品的开发、咨询、服务、

转让；多媒体设备安装；预包装食品批发；硅铁、钢材、塑料制品、建筑材料、

机械设备、电子设备、仪器仪表、电线电缆、化工产品（危险品、易制毒品除外）、

生铁、铁精粉、金属材料、矿产品、炉料、焦炭批发兼零售；货物及技术进出口。

（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专

营规定的按规定办理）

股东：王为群、仇立军、刘海昕

主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：天津宝兴科贸有限公司从北讯电信采购的为全集通产

品（多媒体数字终端）和全智眼产品（4G 路由器、DTU）。将全集通产品销售

给某物流公司用于仓储物流安保、维护、作业车等指挥调度，将全智眼产品销售

给 2 家广告传媒公司用于广告的数据传输和推送等业务。

中航证券和致同所对天津宝兴科贸有限公司进行了现场走访，现场走访未见

异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为多媒体数字终端、4G 路

主要采购北讯电信哪些产品

由器、DTU 等

采购产品的用途用于数据传输、多媒体调度等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于对外销售

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对 3 家最终客户均进行了现场走访，现场走访未见异常。

走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

从天津宝兴科贸有限公司采购了哪些北讯电采购的产品主要为多媒体数字终端、4G 路由

信提供的产品器、DTU 等

主要用于保安、维护、叉车调度；广告的数

采购产品的用途据推送；报刊亭的互动屏、WIFI、推送广告、

购物平台等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对天津宝兴科贸有限公司销售的产品最终用户情况如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

用于仓储物流安

某物流公

多媒体数字终端 500 277.78 保、维护、作业车

司

等指挥调度

某广告传 4G 路由器 4000 用于楼宇广告的

1,258.12

媒公司 1 DTU 5000 数据推送

用于报刊亭的互

某广告传

DTU 7000 1,076.92 动屏、WIFI、推送

媒公司 2

广告、购物平台等

合计 2,612.82

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对天津宝兴科贸有限公司的销售收入进行了函证，回函金

额相符；中航证券和致同所对天津宝兴科贸有限公司所销售的北讯电信产品的全

部最终客户（3 家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为 2,612.82 万

元，回函均相符，最终客户回函占比为 100%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

天津市宝

兴科贸有 2,787.54 2,612.82 全部函证 3 是 2,612.82 100.00%

限公司

注 1：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给

最终客户的销售数量计算得出。

注 2：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（九）北京沃海科技有限公司

注册资本：200 万人民币

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机

技术培训；企业管理咨询；经济贸易咨询；营销策划；销售计算机、软件及辅助

设备、通讯器材、电子产品、机械设备、文化用品、服装、鞋帽。(企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

股东：宋长津、阎琳岚

主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：北京沃海科技有限公司从北讯电信采购的为全视通

（会议终端、IP 电话、智能手机、ASIM 卡）、全动通（机动宽带一体化系统、

手持终端、CPE、应急移动指挥调度一体化系统）和卫星终端产品。其中该公司

将全视通产品销售给某互联网教育企业用于远程教育培训，将全动通和卫星终端

产品销售给某交通部门用于视频指挥和调度管理。

中航证券和致同所对北京沃海科技有限公司进行了现场走访，现场走访未见

异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为会议终端、IP 电话、智能手机、

主要采购北讯电信哪些产品 ASIM 卡、机动宽带一体化系统、手持终端、CPE、应

急移动指挥调度一体化系统和卫星终端产品等

主要用于远程教育培训、交通部门平时训练和重大活动

采购产品的用途

时视频指挥和调度管理等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于对外销售

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对 2 家最终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走

访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

采购的产品主要为会议终端、IP 电话、智能手机、ASIM

从北京沃海科技有限公司采购了哪

卡、机动宽带一体化系统、手持终端、CPE、应急移

些北讯电信提供的产品

动指挥调度一体化系统等

主要用于远程教育培训、交通部门平时训练和重大活动

采购产品的用途

时视频指挥和调度管理等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对北京沃海科技有限公司销售的产品最终用户情况如下：

销售产品数

最终客户销售产品名称收入金额（万元）使用情况

量

机动宽带一体化

系统

动中通卫星通信

系统交通部门平时训

某交通部卫星终端 1 练和重大活动时

1,355.04

门视频指挥和调度

手持终端 100

管理等

CPE 5

应急移动指挥调

度一体化系统

会议终端 238

IP 电话 200

某互联网用于远程教育培

智能手机 200 695.75

教育企业训

智能终端 250

ASIM 卡 280

合计 2,050.79

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对北京沃海科技有限公司的销售收入进行了函证，回函金

额相符；中航证券和致同所对北京沃海科技有限公司所销售的北讯电信产品的全

部最终客户（2 家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为 2,050.79 万

元，回函均相符，最终客户回函占比为 100%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

北京沃海

科技有限 2,090.69 2,050.79 全部函证 2 是 2,050.79 100.00%

公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（十）上海戴明智能科技有限公司

注册资本：1000 万人民币

经营范围：从事智能科技、电子电气、计算机软硬件、环保、化工、机械设

备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备（除特种设备），普通机

械设备加工销售，环保工程，电子产品，电气设备，计算机、软件及辅助设备（除

计算机信息系统安全专用产品），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、

烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：鲁晶、赵化宾

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：上海戴明智能科技有限公司从北讯电信采购的为全智

眼（4G 路由器、DTU）和全动通产品（便携式宽带多媒体快速部署系统、多媒

体数字终端）。该公司部分全动通产品用于自运营。该公司将全智眼产品销售给

2 家国有钢铁企业内部网络覆盖和生产系统数据实时传输和控制。该公司将部分

全动通产品销售给 2 家矿业企业用于矿山的生产作业指挥调度。

中航证券和致同所对上海戴明智能科技有限公司进行了现场走访，现场走访

未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为 4G 路由器、DTU、便

主要采购北讯电信哪些产品携式宽带多媒体快速部署系统、多媒体数字

终端等

用于企业内部网络使用、生产系统的数据实

采购产品的用途时传输和控制、矿山和油田的生产性检修快

速部署等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品大部分对外销售，部分自用

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对 4 家最终客户（不含直接客户的自运营）中的 2 家进

行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

从上海戴明智能科技有限公司采购了哪些北采购的产品主要为便携式宽带多媒体快速部

讯电信提供的产品署系统、多媒体数字终端等

采购产品的用途主要用于矿山的生产、调度、指挥等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对上海戴明智能科技有限公司销售的产品最终用户情况

如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

4G 路由器 600 用于企业内部网

某国有钢络覆盖和生产系

204.10

铁企业 1 DTU 800 统数据实时传输

和控制

4G 路由器 400 用于企业内部网

某国有钢络覆盖和生产系

238.63

铁企业 2 DTU 1200 统数据实时传输

和控制

便携式宽带多媒

体快速部署系统

某矿业企用于矿山的生产、

多媒体数字终端 88 448.38

业1 调度、指挥等

便携式宽带多媒

体通信系统

某矿业企便携式宽带多媒用于矿山的生产、

2 327.86

业2 体快速部署系统调度、指挥等

多媒体数字终端 68

便携式宽带多媒

体通信系统

合计 1,218.97

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对上海戴明智能科技有限公司的销售收入进行了函证，回

函金额相符；中航证券和致同所对上海戴明智能科技有限公司所销售的北讯电信

产品的全部最终客户（4 家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为

1,218.97 万元，回函均相符，最终客户回函占比为 100%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

上海戴明

智能科技 1,426.87 1,218.97 全部函证 4 是 1,218.97 100.00%

有限公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（十一）宁波普天通信技术有限公司

注册资本：3,000 万人民币

经营范围：通信技术开发，通信设备测试、维修、服务，计算机软硬件技术

服务（以上项目设计前置审批的凭证经营）；仪器仪表的批发、零售。

股东：北京神州泰岳软件股份有限公司（（SZ300002））

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：宁波普天通信技术有限公司从北讯电信采购的为全动

通（车载 4G 多媒体调度系统、多媒体调度终端、CPE）和卫星终端产品（便携

式卫星天线、卫星天线控制器、低噪放大器、功率放大器、卫星调制解调器、卫

星通信网管终端、卫星网管软件、网络交换机、便携发电机、便携式航空机箱、

配件耗材、动中通卫星通信系统、地面站卫星系统）。该公司将卫星终端和全动

通产品销售给 1 家林业部门和 1 家消防部门用于调度管理和演练。

中航证券和致同所对宁波普天通信技术有限公司进行了现场走访，现场走访

未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为车载 4G 多媒体调度系统、多媒体调度

终端、CPE、便携式卫星天线、卫星天线控制器、低噪放

主要采购北讯电信哪些产品大器、功率放大器、卫星调制解调器、卫星通信网管终端、

卫星网管软件、网络交换机、便携发电机、便携式航空机箱、

配件耗材、动中通卫星通信系统、地面站卫星系统等

用于公安部门 4G 车载多媒体调度以及森林防火、便携通信

采购产品的用途

站等

采购产品是自用还是对外销

采购的产品用于对外销售

售

与北讯电信是否存在关联关

与北讯电信不存在关联关系

系

中航证券和致同所对 2 家最终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走

访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

采购产品主要为车载 4G 多媒体调度系统、多媒体调度

终端、CPE、便携式卫星天线、卫星天线控制器、低噪

从宁波普天通信技术有限公司采放大器、功率放大器、卫星调制解调器、卫星通信网管

购了哪些北讯电信提供的产品终端、卫星网管软件、网络交换机、便携发电机、便携

式航空机箱、配件耗材、动中通卫星通信系统、地面站

卫星系统等

主要用于林业系统平时演练和林场发生火灾时管理调

采购产品的用途度；消防系统平时演练和重大活动时使用，用于视频指

挥和调度管理等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对宁波普天通信技术有限公司销售的产品最终用户情况

如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

便携式卫星天线 19

用于林业系统平

某林业部卫星天线控制器 19 时演练和林场发

1,156.24

门低噪放大器 19 生火灾时管理调

度

功率放大器 19

卫星调制解调器 19

卫星通信网管终

端

卫星网管软件 19

网络交换机 19

便携发电机 19

便携式航空机箱 19

配件耗材 19

车载 4G 多媒体调

度系统

消防系统平时演

某消防部动中通卫星通信练和重大活动时

3 810.51

门系统使用，用于视频指

多媒体调度终端 170 挥和调度管理等

CPE 5

合计 1,966.75

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对宁波普天通信技术有限公司的销售收入进行了函证，回

函金额相符；中航证券和致同所对宁波普天通信技术有限公司所销售的北讯电信

产品的全部最终客户（2 家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为

1,966.75 万元，回函均相符，最终客户回函占比为 100%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

宁波普天

通信技术 1,966.75 1,966.75 全部函证 2 是 1,966.75 100.00%

有限公司

注 1：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给

最终客户的销售数量计算得出。

注 2：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（十二）唐山市安泰电气有限公司

注册资本：1,000 万元

经营范围：高、中、低压电器成套装置、防窃电计量装置、动力照明配电设

备成套装置、节电系统研发制作安装、电容补偿装置、直流电源设备及高频开关

电源装置、自动化工控设备、仪器仪表、高低压输变电工控电源设备、电子元件、

变压器代购代销安装；机电设备安装维修；自控设备的设计、安装、调试；电力

负荷控制装置；无线远抄及监控系统、通讯设备成套装置安装；软件系统开发应

用（以上项目涉及到资质的凭资质经营）（涉及到专项审批项目除外）；普通货

运（有效期至 2018 年 9 月 25 日）；电气元器件、计算机及家电销售（房屋租

期至 2020 年 2 月 29 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

股东：段文歌、段立国

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：唐山市安泰电气有限公司从北讯电信采购的为卫星终

端（卫星便携站）和全动通产品（便携式宽带多媒体通讯系统、多媒体数字终端）。

该公司将卫星终端和全动通产品销售给 1 家国网电力企业用于视频指挥和调度

管理。

中航证券和致同所对唐山市安泰电气有限公司进行了现场走访，现场走访未

见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为卫星便携站、便携式宽

主要采购北讯电信哪些产品

带多媒体通讯系统、多媒体数字终端等

采购产品的用途用于远程视频传输、通信等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于对外销售

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对唐山市安泰电气有限公司的最终客户进行了现场走访，

现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

从唐山市安泰电气有限公司采购了哪些北讯采购的产品主要为卫星便携站、便携式宽带

电信提供的产品多媒体通讯系统、多媒体数字终端等

主要用于电力系统在偏远地区施工安装时使

采购产品的用途

用，用于视频指挥和调度管理等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对唐山市安泰电气有限公司销售的产品最终用户情况如

下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

卫星便携站 12 用于电力系统在

偏远地区施工安

某国网电便携式宽带多媒 8

体通讯系统 1,372.99 装时使用，用于视

力企业

频指挥和调度管

多媒体数字终端 160 理等

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对唐山市安泰电气有限公司的销售收入进行了函证，回函

金额相符；中航证券和致同所对唐山市安泰电气有限公司所销售的北讯电信产品

的全部最终客户（1 家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为 1,372.99

万元，回函均相符，最终客户回函占比为 100%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

唐山市安

泰电气有 1,380.54 1,372.99 全部函证 1 是 1,372.99 100.00%

限公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（十三）上海宣昶通信科技有限公司

注册资本：500 万元

经营范围：通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，

通讯设备、电子产品、仪器仪表的销售，计算机软件（除计算机信息系统安全专

用产品）开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

股东：李保庆、王建林

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：上海宣昶通信科技有限公司从北讯电信采购的为全智

眼产品（MIFI、4G 无线终端）。该公司将全智眼产品销售给 4 家信息技术公司，

上述公司将全智眼产品用于建设上海多家医院的内部移动办公网络系统平台。

中航证券和致同所对上海宣昶通信科技有限公司进行了现场走访，现场走访

未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购北讯电信哪些产品主要采购产品包括为 MIFI、4G 无线终端等

用于卫生、医疗领域内的上海部分医院、卫生服务中心

采购产品的用途

以及计生部门等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于对外销售

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对上海宣昶通信科技有限公司的 4 家最终客户进行了现

场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

从上海宣昶通信科技有限公司采购

采购的产品主要为 MIFI、4G 无线终端等

了哪些北讯电信提供的产品

主要用于上海多家医院的内部移动办公网络系统平台

采购产品的用途

等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对上海宣昶通信科技有限公司销售的产品最终用户情况

如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

MIFI 2500 医院的内部移动

某信息技

768.38 办公网络系统平

术公司 1 4G 无线终端 3000

台等

MIFI 2000 医院的内部移动

某信息技

442.39 办公网络系统平

术公司 2 4G 无线终端 1200

台等

医院的内部移动

某信息技

4G 无线终端 1800 258.46 办公网络系统平

术公司 3

台等

某信息技医院的内部移动

4G 无线终端 1000 143.59

术公司 4 办公网络系统平

台等

合计 1,612.82

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对上海宣昶通信科技有限公司的销售收入进行了函证，回

函金额相符；中航证券和致同所对上海宣昶通信科技有限公司所销售的北讯电信

产品的全部最终客户（4 家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为

1,612.82 万元，回函均相符，最终客户回函占比为 100%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

上海宣昶

通信科技 1,716.59 1,612.82 全部函证 4 是 1,612.82 100.00%

有限公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（十四）北京天翔智宏科技发展有限公司

注册资本：500 万元

经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让、技术

培训；销售办公设备、五金、交电、化工、计算机及外围设备、制冷空调设备、

金属材料（金除外）、机械设备、建筑装饰材料。(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动)

股东：马超、周博

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：北京天翔智宏科技发展有限公司从北讯电信采购的为

全动通（车载 4G 多媒体调度系统、多媒体调度终端、CPE）和全视通产品（会

议终端、IP 电话、智能手机、ASIM 卡）和卫星终端。该公司采购的部分全视通

产品为自用。该公司将全动通和卫星终端产品销售给 1 家人防部门用于视频指挥

和调度管理。该公司将部分全视通产品销售给某卫生部门用于视频会议及培训。

中航证券和致同所对北京天翔智宏科技发展有限公司进行了现场走访，现场

走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为车载 4G 多媒体调度系

主要采购北讯电信哪些产品统、多媒体调度终端、CPE、会议终端、IP

电话、智能手机、ASIM 卡等

采购产品的用途用于人防等部门的视频会议、通讯等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于对外销售

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对 2 家最终客户（不含直接客户的自运营）进行了现场走

访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

采购的产品主要为车载 4G 多媒体调度系统、

从北京天翔智宏科技发展有限公司采购了哪

多媒体调度终端、CPE、会议终端、IP 电话、

些北讯电信提供的产品

智能手机、ASIM 卡等

主要用于视频会议和平时培训；人防部门平

采购产品的用途时演练和重大活动时使用，用于视频指挥和

调度管理等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对北京天翔智宏科技发展有限公司销售的产品最终用户

情况如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

车载 4G 多媒体调

度系统

动中通卫星通信人防部门平时演

某人防部系统练和重大活动时

594.02

门卫星终端 1 使用，用于视频指

挥和调度管理等

多媒体调度终端 140

CPE 3

会议终端 260

某卫生部 IP 电话 1144 用于视频会议和

1,072.57

门智能手机 1714 平时培训

ASIM 卡 1144

合计 1,666.59

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对北京天翔智宏科技发展有限公司的销售收入进行了函

证，回函金额相符；中航证券和致同所对北京天翔智宏科技发展有限公司所销售

的北讯电信产品的全部最终客户（2 家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入

金额为 1,666.59 万元，回函均相符，最终客户回函占比为 100%，具体情况如

下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

北京天翔

智宏科技

1,779.57 1,666.59 全部函证 2 是 1,666.59 100.00%

发展有限

公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（十五）上海三吉电子工程有限公司

注册资本：2,000 万元

经营范围：机电设备安装工程专业承包（除特种设备），计算机系统工程、

通讯、自动化导航专业技术领域内的“四技”，兼自行研制产品及与相关产品销

售，公安保卫技术防范系统及设备，互联网信息服务，从事货物及技术的进出口

业务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程设计与施工。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：上海同持投资管理中心（有限合伙）、上海大众科技有限公司、成都

四威电子有限公司、上海城市地理信息系统发展有限公司、周健

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：上海三吉电子工程有限公司从北讯电信采购的为全智

眼（4G 专网无线终端：视频服务器）和全集通产品（4G 专网无线终端：手持

终端）。该公司将上述产品销售给 1 家消防部门下属企业用于日常消防监控工作。

中航证券和致同所对上海三吉电子工程有限公司的最终客户进行了现场走

访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

从上海三吉电子工程有限公司采购了哪些北采购的产品主要为 4G 专网无线视频服务器、

讯电信提供的产品 4G 专网无线手持终端等

采购产品的用途主要用于日常消防监控工作等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对上海三吉电子工程有限公司销售的产品最终用户情况

如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

某消防下 4G 专网无线终用于日常消防监

4000 1,709.40

属企业端控工作

合计 1,709.40

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对上海三吉电子工程有限公司的销售收入进行了函证，回

函金额相符；中航证券和致同所对上海三吉电子工程有限公司所销售的北讯电信

产品的全部最终客户（1 家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为

1,709.40 万元，回函均相符，最终客户回函占比为 100%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

上海三吉

电子工程 1,773.55 1,709.40 全部函证 1 是 1,709.40 100.00%

有限公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（十六）北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司

北京中电飞华通信股份有限公司基本情况如下：

注册资本：10,514.55 万元

经营范围：第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数

据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务；计

算机信息网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）；施工总承包；专业承

包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

股东：国网信息通信有限公司、北京国电通网络技术有限公司、博纳德投资

有限公司、龙电集团有限公司

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司从北讯电

信采购的为全智眼产品（4G 无线专网终端），该公司将全智眼产品销售给 1 家

国网下属企业用于每月抄表数据信息传输和变电站的视频监控。

中航证券和致同所对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司进行了现

场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购北讯电信哪些产品主要采购产品包括为 4G 无线专网终端等

用于抄表数据信息传输和变电站的设备视频

采购产品的用途

监控等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于对外销售

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司的 1 家最

终客户进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

从北京中电飞华通信股份有限公司上海分公

采购的产品主要为 4G 无线专网终端等

司采购了哪些北讯电信提供的产品

主要用于抄表数据信息传输和变电站的设备

采购产品的用途

视频监控等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司销售的产

品最终用户情况如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

用于抄表数据信

某国网下属 4G 无线专网终息传输和变电站

7000 1,512.82

企业端的设备视频监控

等

合计 1,512.82

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司的销售收

入进行了函证，回函金额相符；中航证券和致同所对北京中电飞华通信股份有限

公司上海分公司所销售的北讯电信产品的全部最终客户（1 家）进行了发函，最

终客户函证涉及的收入金额为 1,512.82 万元，回函均相符，最终客户回函占比

为 100%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

中电飞华

通信股份

有限公司 1,530.18 1,512.82 全部函证 1 是 1,512.82 100.00%

上海分公

司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（十七）天津华恒电力科技有限公司

注册资本：500 万人民币

经营范围：电力、计算机软硬件、网络技术开发、转让、咨询服务；商务信

息咨询；机电设备安装、装饰装修工程、建筑工程、市政工程、土木工程、防腐

保温工程、幕墙安装工程、通讯设备安装；批发和零售业。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：王学勇、李冬

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：天津华恒电力科技有限公司从北讯电信采购的为全集

通（多媒体数字终端）和全智眼产品（DTU）。该公司将全集通产品销售给 1

家公司用于国网下属企业的作业调度、物业管理、巡检、安全防护。该公司将全

智眼产品销售给 1 家国有保税区下属基础运营企业用于变电站的远程视频监控、

电力、热力集中抄表，以及实时监测电力管网的流量、流向、压力等信息。

中航证券和致同所对天津华恒电力科技有限公司的 2 家最终客户中的 1 家

进行了现场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

从天津华恒电力科技有限公司采购了哪些北

采购的产品主要为多媒体数字终端、DTU 等

讯电信提供的产品

主要用于电网作业调度、物业管理、巡检、

采购产品的用途

安全防护等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对天津华恒电力科技有限公司销售的产品最终用户情况

如下：

收入金额

最终客户销售产品名称销售产品数量使用情况

（万元）

某国有保税区

多媒体数字终电网作业调度、物业管理、

下属基础运营 2000

端 1,132.31 巡检、安全防护等

企业

用于变电站的远程视频监

国网下属某企控、电力、热力集中抄表，

DTU 2000

业 305.81 以及实时监测电力管网的

流量、流向、压力等信息

合计 1,438.12

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对天津华恒电力科技有限公司的销售收入进行了函证，回

函金额相符；中航证券和致同所对天津华恒电力科技有限公司所销售的北讯电信

产品的 2 家最终客户中的 1 家进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为

305.81 万元，回函相符，最终客户回函占比为 21.26%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

天津华恒

电力科技 1,498.50 1,438.12 部分函证 1 是 305.81 21.26%

有限公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（十八）天津京滨信息科技有限公司

注册资本：2,000 万人民币

经营范围：信息技术、软件技术开发、技术服务；物联网研发；通讯工程施

工；建筑工程施工；通信设备、无线电设备、电气设备、监控安防设备的销售及

上门安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：王海鹏

财务数据：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：天津京滨信息科技有限公司从北讯电信采购的为全智

眼（DTU）、卫星终端（卫星便携站）和全集通产品（多媒体数字终端）。该公

司将全智眼产品销售给 1 家电子商务公司用于安装于门店、超市等，用于免费提

供网络覆盖服务。该公司将卫星终端和全集通产品销售给某武警单位，用于巡逻

时指挥调度，卫星终端按照任务需要使用。

中航证券和致同所对天津京滨信息科技有限公司进行了现场走访，现场走访

未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为 DTU、卫星便携站、多

主要采购北讯电信哪些产品

媒体数字终端等

采购产品的用途用于对讲、远程、视频作业等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于对外销售

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对所有 2 家最终客户进行了现场走访，现场走访未见异

常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

从天津京滨信息科技有限公司采购了哪些北采购的产品主要为 DTU、卫星便携站、多媒

讯电信提供的产品体数字终端等

主要用于安装于门店、超市等，用于免费提

采购产品的用途供网络覆盖服务；武警单位巡逻时指挥调度

等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自用

2015 年，北讯电信对天津京滨信息科技有限公司销售的产品最终用户情况

如下：

最终客户销售产品名称销售产品数量收入金额（万元）使用情况

某武警单多媒体数字终端 200 武警单位巡逻时

1,020.51

位卫星便携站 15 指挥调度等

主要用于安装于

某电子商门店、超市等，用

DTU 3000 461.54

务公司于免费提供网络

覆盖服务

合计 1,482.05

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对天津京滨信息科技有限公司的销售收入进行了函证，回

函金额相符；中航证券和致同所对天津京滨信息科技有限公司所销售的北讯电信

产品的全部最终客户（2 家）进行了发函，最终客户函证涉及的收入金额为

1,482.05 万元，回函均相符，最终客户回函占比为 100%，具体情况如下：

对最终客

终端设备最终客户

户发函家

2015 年对外销售是否对最最终客户函证回函

数（函证

客户名称销售金额涉及的收终客户进回函是否涉及的收占比

内容包括

（万元）入金额行了函证相符入金额

产品数量

（万元）（万元）

和型号）

天津京滨

信息科技 1,514.13 1,482.05 全部函证 2 是 1,482.05 100.00%

有限公司

注：占比=最终客户函证回函涉及的收入金额/终端设备对外销售涉及的收入金额

（十九）上海左旗电子科技有限公司

注册资本：1080 万人民币

经营范围：电子、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让；商务信息咨询（除经纪）；机电设备、仪器仪表、通讯设备、办公自

动化设备、印刷设备、建材、建筑智能设备、光电产品销售；建筑装潢，机电设

备工程安装、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

股东：杨生明、黄蕾、封海冰

财务资料：因涉及商业秘密，未提供

销售产品及产品用途：上海左旗电子科技有限公司从北讯电信采购的为全智

眼（4G 路由器）和全视通产品（会议终端）。该公司将全智眼和全视通产品用

于与某高校合作建立可以链接教育网、校园网等可以推广教育资源的平台、推广

高校远程教育及互动教学和开展高校电话会议。

中航证券和致同所对上海左旗电子科技有限公司进行了现场走访，现场走访

未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要采购产品包括为 4G 路由器、会议终端

主要采购北讯电信哪些产品

等

用于与高校合作建立可以链接教育网、校园

采购产品的用途网等可以推广教育资源的平台、推广高校远

程教育及互动教学和开展高校电话会议等

采购产品是自用还是对外销售采购的产品用于自运营

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

上海左旗电子科技有限公司为直接用户，购买产品后不再对外销售，因此无

最终用户。2015 年，北讯电信对上海左旗电子科技有限公司销售的产品情况如

下：

收入金额

最终客户销售产品名称销售产品数量使用情况

（万元）

上海左旗 4G 路由器 10000 1,692.31 用于与高校合作建立可

电子科技以链接教育网、校园网等

有限公司可以推广教育资源的平

会议终端 1000 台、推广高校远程教育及

互动教学和开展高校电

话会议等

注：前述收入金额系按照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最

终客户的销售数量计算得出。

中航证券和致同所对上海左旗电子科技有限公司销售收入进行了函证，回函

金额相符；上海左旗电子科技有限公司为直接用户，购买产品后不再对外销售，

因此无最终用户。函证具体情况如下：

应收账款和预收

销售金额（万销售金额回函是否

客户名称账款余额是否函

元）是否函证相符

证

上海左旗电子科技有限公司 1,692.31 是是相符

四、北讯电信主要供应商的核查情况

北讯电信为无线宽带数据专网运营商，主要从事无线数据宽带专网通信服务

业务和相关的终端设备销售。北讯电信自己不生产终端电信设备，而是定制、采

购通信基站建设无线宽带数据专网系统，采购相应的通信终端设备无线数据专网

产品销售给客户，并通过自身拥有的无线宽带数据专网频率和电信运营平台提供

无线宽带数据专网通信服务。

2015 年，北讯电信主要供应商采购情况如下表所示：

序号供应商采购产品采购金额（万元）占比（%）

基站网络建设等固定资产采购 54,931.11 42.90

易讯科技股份有限

1 通讯终端设备存货采购 1,283.59 1.00

公司

小计 56,214.70 43.90

基站网络建设等固定资产采购 - -

北京格赛技术有限

2 通讯终端设备存货采购 13,114.03 10.24

公司

小计 13,114.03 10.24

基站网络建设等固定资产采购 - -

北京神州泰岳系统

3 通讯终端设备存货采购 6,809.57 5.32

集成有限公司

小计 6,809.57 5.32

序号供应商采购产品采购金额（万元）占比（%）

基站网络建设等固定资产采购

深圳市宏电技术股

4 通讯终端设备存货采购 5,932.39 4.63

份有限公司

小计 5,932.39 4.63

基站网络建设等固定资产采购

北京方联世纪信息

5 通讯终端设备存货采购 5,438.29 4.25

技术有限公司

小计 5,438.29 4.25

基站网络建设等固定资产采购

北京润通和讯科技

6 通讯终端设备存货采购 5,417.44 4.23

有限公司

小计 5,417.44 4.23

基站网络建设等固定资产采购 3,285.14 2.57

北京中电飞华通信

7 股份有限公司上海通讯终端设备存货采购

分公司

小计 3,285.14 2.57

基站网络建设等固定资产采购合计 58,216.25 45.47

通讯终端设备存货采购合计 37,995.31 29.67

总计 96,211.57 75.14

（一）易讯科技股份有限公司

注册资本：7,673.10 万人民币

经营范围：承装（修、试）电力设施（承装四级、承修四级）；计算机系统

集成、通信信息网络系统集成、通信工程、安防工程、建筑智能化工程、电子工

程、机房装修及布线工程、防雷工程设计、施工及技术服务，计算机软硬件开发、

电子产品开发、机电产品开发，计算机软硬件、电子设备、机电设备、通信信息

网络设备、五金建材销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动。）

控股股东：航天通信控股集团股份有限公司（证券代码 600677）

实际控制人：国务院国资委

主要财务数据：易讯科技股份有限公司的控股股东航天通信（600677）2015

年主要财务数据如下：

项目金额（万元）

总资产 846,803.18

净资产 354,209.95

营业收入 602,538.94

净利润 8,271.40

易讯科技股份有限公司为中兴通讯和华为的代理商，北讯电信从易讯科技股

份有限公司采购的产品主要为基站设备，用于北讯电信无线宽带数据网络建设。

中航证券和致同所对易讯科技股份有限公司进行了现场走访，现场走访未见

异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要销售给北讯电信的产品种类宽带无线网室内基站等

销售产品的生产厂家中兴通讯、华为

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对易讯科技股份有限公司采购金额进行了函证，回函金额

相符，函证具体情况如下：

供应商名称采购金额（万元）采购金额是否函证回函是否相符

易迅科技股份有限公司 56,214.70 是是

（二）北京格赛技术有限公司

注册资本：5,000 万元

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；计算机

系统集成；计算机技术培训；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划；图

文设计、制作；电脑喷绘；产品设计；摄影扩印服务；组织文化艺术交流；承办

展览展示；会议服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售通讯器材、

计算机、软件及辅助设备、塑料制品、文化用品、办公用机械；零售电子产品、

五金交电、机械设备、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东：黄满、杨叔华

主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供

北京格赛技术有限公司为华为和深圳市宏电技术股份有限公司的代理商，北

讯电信主要从该公司采购视频会议终端、DTU 等产品。

中航证券和致同所对北京格赛技术有限公司进行了现场走访，现场走访未见

异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要销售给北讯电信的产品种类会议终端、IP 电话、智能终端等

销售产品的生产厂家华为、深圳市宏电技术股份有限公司

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对北京格赛技术有限公司采购金额进行了函证，回函金额

相符，函证具体情况如下：

供应商名称采购金额（万元）采购金额是否函证回函是否相符

北京格赛技术有限公司(注） 13,034.54 是是

注：天津北讯向北京格赛技术有限公司 2015 年采购额 79.49 万元由于金额较小未发函，

导致发函金额较汇总金额少 79.49 万元

（三）北京神州泰岳系统集成有限公司

注册资本：6,000 万元人民币

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；

数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子

产品；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东：北京神州泰岳软件股份有限公司（证券代码 SZ300002）

主要财务数据：根据北京神州泰岳软件股份有限公司（证券代码 SZ300002）

2015 年年报，北京神州泰岳系统集成有限公司 2015 年主要财务数据如下：

项目金额（万元）

总资产 77,832.71

净资产 11,645.06

营业收入 137,904.97

净利润 1,252.44

北京神州泰岳系统集成有限公司的主营业务为计算机系统集成业务，为中兴

通讯和华为的代理商，北讯电信从该公司主要采购采购了会议终端、多媒体数字

终端。

中航证券和致同所对北京神州泰岳系统集成有限公司进行了现场走访，现场

走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要销售给北讯电信的产品种类手持终端设备、会议终端等

销售产品的生产厂家中兴通讯、华为

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对北京神州泰岳系统集成有限公司采购金额进行了函证，

回函金额相符，函证具体情况如下：

采购金额应付账款采购金额回函

供应商名称

（万元）余额是否函证是否函证是否相符

北京神州泰岳系统集成有限公司 6,809.57 是是是

（四）深圳市宏电技术股份有限公司

注册资本：5,000.8 万元人民币

经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法

律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

自有房屋租赁；建筑及安装服务。通信设备、工业自动化控制系统的技术开发和

生产；仪表、仪器、传感器开发、生产和销售。

主要股东：左绍舟、施伟年、张振宇、郭泽辰、罗文、凌海宏和徐利平

主营业务情况：主要产品包括满足通信与信息处理需要的人机交互通讯产

品，与实现一体化应用的系统集成产品。北讯电信从深圳市宏电技术股份有限公

司采购 DTU 产品。

主要财务数据：深圳市宏电技术股份有限公司 2014 年主要财务数据如下：

项目金额（万元）

总资产 27,756.88

净资产 22,124.74

收入 15,403.21

净利润 2,082.45

注：2015 年深圳市宏电技术股份有限公司未披露财务数据

中航证券和致同所对深圳市宏电技术股份有限公司进行了现场走访，现场走

访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要销售给北讯电信的产品种类 DTU

销售产品的生产厂家自产

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对深圳市宏电技术股份有限公司采购金额进行了函证，回

函金额相符，函证具体情况如下：

采购金额应付账款采购金额回函

供应商名称

（万元）余额是否函证是否函证是否相符

深圳市宏电技术股份有限公司 5,932.39 是是是

（五）北京方联世纪信息技术有限公司

注册资本：5,000 万元

经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统服务；技术进出口、

货物进出口、代理进出口；租赁机械设备（不含汽车租赁）；维修办公设备；销

售通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、文化

用品、日用品、五金交电、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东：彭政华、任浩、王浩、彭桂林

主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供

北京方联世纪信息技术有限公司为华为和深圳市宏电技术股份有限公司的

代理商，北讯电信从北京方联世纪信息技术有限公司采购的主要产品为视频会议

终端、DTU 等。

中航证券和致同所对北京方联世纪信息技术有限公司进行了现场走访，现场

走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要销售给北讯电信的产品种类 DTU、视频会议终端等

销售产品的生产厂家华为、深圳市宏电技术股份有限公司

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对北京方联世纪信息技术有限公司采购金额进行了函证，

回函金额相符，函证具体情况如下：

采购金额应付账款采购金额回函

供应商名称

（万元）余额是否函证是否函证是否相符

北京方联世纪信息技术有限公司 5,438.29 是是是

（六）北京润通和讯科技有限公司

注册资本：500 万元人民币

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸

易咨询；会议服务；销售日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设

备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑材料。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：张战荣、郭辉

主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供

北京润通和讯科技有限公司为中兴通讯的代理商，北讯电信从该公司采购无

线宽带接入产品、多媒体视讯系统以及基站等相关产品。

中航证券和致同所对北京润通和讯科技有限公司进行了现场走访，现场走访

未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要销售给北讯电信的产品种类便携式宽带多媒体通信系统等

销售产品的生产厂家中兴通讯

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对北京润通和讯科技有限公司采购金额进行了函证，回函

金额相符，函证具体情况如下：

100

采购金额应付账款采购金额回函

供应商名称

（万元）余额是否函证是否函证是否相符

北京润通和讯科技有限公司 5,417.44 是是是

（七）北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司

北京中电飞华通信股份有限公司基本情况如下：

注册资本：10,514.5534 万元

经营范围：第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数

据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务；计

算机信息网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）；施工总承包；专业承

包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

股东：国网信息通信有限公司、北京国电通网络技术有限公司、博纳德投资

有限公司、龙电集团有限公司

主要财务数据：因涉及商业秘密，未提供

北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司作为施工方，为北讯电信进行通

信网络建设、基站间的传输网络进行施工建设。

中航证券和致同所对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司进行了现

场走访，现场走访未见异常。走访核查情况主要内容如下：

走访核查主要内容主要走访情况

主要为北讯电信的通信网络建设、基站间的传输网络进

主要销售给北讯电信的产品种类

行施工建设

销售产品的生产厂家不适用

与北讯电信是否存在关联关系与北讯电信不存在关联关系

中航证券和致同所对北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司的工程款

金额进行了函证，回函金额相符，函证具体情况如下：

采购金额应付账款采购金额回函

供应商名称

（万元）余额是否函证是否函证是否相符

101

采购金额应付账款采购金额回函

供应商名称

（万元）余额是否函证是否函证是否相符

北京中电飞华通信股份有限公

3,285.14 是是是

司上海分公司

102

五、致同所和保荐机构对主要客户的销售回款情况和主要供应商的采购付款情况核查

（一）2014 年前 10 大客户的销售回款情况核查

单位：万元

销售应收货款变动情况银行回款金额

序

客户名称 2013 年

号 2014 增加额 2014 减少额 2014 年末余额 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月

末余额

天津市雅诺达信息科技有限公

1 - 1,304.75 1,156.56 148.20 1,156.56 -

司 148.20

上海公用事业自动化工程有限

2 - 1,047.20 157.08 890.12 157.08 -

公司 890.12

3 天津市永汇仁恒科技有限公司 - 820.08 355.22 464.87 355.22 -

464.87

4 北京沃海科技有限公司 - 791.00 484.83 306.17 484.83 -

306.17

5 宁波普天通信技术有限公司 - 1,367.60 870.71 496.90 870.71 -

496.90

6 上海三吉电子工程有限公司 - 1,440.90 720.45 720.45 720.45 -

720.45

7 唐山市安泰电气有限公司 - 712.00 626.56 85.44 626.56 -

85.44

8 北京航天测控技术有限公司 - 1,005.00 703.50 301.50 703.50 -

301.50

9 中国航天系统工程有限公司 - 1,317.20 922.04 395.16 922.04 -

103

395.16

中国移动通信集团河北有限公

10 - 1,909.79 1,909.79 - 1,909.79 - -

司

合计 11,715.52 7,906.72 3,808.79 7,906.72 3,808.79

注：2014 增加额为北讯电信财务账记载的应收账款和预收账款增加数合计

2014 年，北讯电信前 10 大客户收入合计占营业收入的比重为 70.31%。致同所和保荐机构对上表前 10 大客户回款情况进行了核

查，经核查，北讯电信前 10 大客户的银行回单显示的付款单位与合同签约单位、北讯电信账簿记载单位一致。

（二）2015 年前 33 大客户的销售回款情况核查

单位：万元

销售应收货款 2015 年变动情况银行回款金额

序号客户名称 2016 年 1-5

2014 年末余额 2015 增加额 2015 减少额 2015 年末余额 2015 年

月

1 天津市雅诺达信息科技有限公司 148.20 7,209.03 7,331.22 26.00 7,331.22 26.00

2 上海公用事业自动化工程有限公司 890.12 4,472.50 5,341.17 21.45 5,341.17 21.45

3 天津九一工程技术有限公司 - 4,084.40 4,084.40 - 4,084.40 -

4 上海亚太计算机信息系统有限公司 - 3,947.00 3,947.00 - 3,947.00 -

天津铂创国茂电子科技发展有限公

5 -250.67 3,305.96 3,055.29 - 3,055.29 -

司

6 天津市宝兴科贸有限公司 - 3,242.20 3,242.20 - 3,242.20 -

7 天津市永汇仁恒科技有限公司 464.87 2,647.95 2,608.82 504.00 2,608.82 504.00

104

8 北京沃海科技有限公司 306.17 2,511.74 2,817.91 - 2,817.91 -

9 宁波普天通信技术有限公司 496.90 2,301.10 2,798.00 - 2,798.00 -

10 北京东方傲龙科技有限公司 - 2,508.32 2,508.32 - 2,508.32 -

11 北京天翔智宏科技发展有限公司 69.03 2,127.03 2,196.06 - 2,196.06 -

12 上海三吉电子工程有限公司 720.45 2,068.00 2,788.45 - 2,788.45 -

13 上海宣昶通信科技有限公司 - 1,997.00 1,997.00 - 1,997.00 -

14 上海左旗电子科技有限公司 - 1,980.00 612.00 1,368.00 612.00 1,368.00

北京中电飞华通信股份有限公司上

15 - 1,788.40 1,788.40 - 1,788.40 -

海分公司

16 天津京滨信息科技有限公司 - 1,768.00 2,201.50 -433.50 2,201.50 -

17 南京绿之都电子科技有限公司 -446.73 1,799.50 1,352.77 - 1,352.77 -

18 天津华恒电力科技有限公司 - 1,746.60 568.78 1,177.82 568.78 1,177.82

19 上海戴明智能科技有限公司 - 1,872.50 1,697.33 175.18 1,697.33 175.18

20 唐山市安泰电气有限公司 85.44 1,798.40 1,600.64 283.20 1,600.64 283.20

21 北京泰诺思达科技有限公司 -355.41 1,184.70 829.29 - 829.29 -

22 深圳市格雷尔电子有限公司 - 1,650.00 1,155.00 495.00 1,155.00 495.00

23 广州趋展计算机科技有限公司 - 1,012.00 708.40 303.60 708.40 303.60

24 广州智普信息科技有限公司 - 1,194.00 358.20 835.80 358.20 628.80

25 北京海搜科技有限公司 118.41 1,020.58 1,138.99 - 1,138.99 -

26 北京三友成众科技有限公司 - 1,059.60 1,059.60 - 1,059.60 -

105

27 深圳市天启时代科技有限公司 - 1,380.00 690.00 690.00 690.00 690.00

28 深圳市雄脉科技有限公司 - 1,381.50 967.05 414.45 967.05 414.45

北京中电飞华通信股份有限公司天

29 - 1,354.30 1,354.30 - 1,354.30 -

津分公司

30 上海中交海德科技股份有限公司 - 1,066.00 713.20 352.80 713.20 352.80

31 北京中兴浩泽科技有限公司 -199.08 1,371.59 1,172.51 - 1,172.51 -

32 重庆豪祥科技有限公司 -420.84 1,402.80 300.01 681.95 300.01 -

33 中国移动通信集团河北有限公司 - 1,087.24 1,087.24 - 1,087.24 -

合计 1,626.85 71,339.93 66,071.04 6,895.74 66,071.04 6,440.30

注：2015 增加额为北讯电信财务账记载的应收账款和预收账款增加数合计

2015 年，北讯电信前 33 大客户收入合计占营业收入的比重为 79.59%。致同所和保荐机构对上表前 33 大客户销售回款情况进行

了核查，经核查，北讯电信前 33 大客户的银行回单显示的付款单位与合同签约单位、北讯电信账簿记载单位一致。

（三）2014 年前五大供应商采购付款情况检查

单位：万元

2014 年采购变动情况银行付款金额

序号供应商名称

2013 年末余额 2014 增加额 2014 减少额 2014 年末余额 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月

1 易讯科技股份有限公司 13,600.12 17,525.52 11,926.36 19,199.27 11,926.36 13,731.09 2,004.06

2 四川长虹佳华有限公司 - 10,396.84 2,568.20 7,828.64 2,568.20 2,553.95 -

3 广州招商房地产有限公司 - 4,080.57 4,080.57 - 4,080.57 - -

106

2014 年采购变动情况银行付款金额

序号供应商名称

2013 年末余额 2014 增加额 2014 减少额 2014 年末余额 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月

北京神州数码供应链有限

4 - 2,417.85 1,460.93 956.92 1,460.93 713.20 243.72

公司

5 北京天航工业有限公司 - 2,245.56 1,706.18 539.38 1,706.18 539.38 -

合计 13,600.12 36,666.33 21,742.25 28,524.20 21,742.25 17,537.62 2,247.77

注：2014 增加额为北讯电信财务账记载的应付账款和预付账款增加数合计

2014 年，北讯电信前 5 大供应商采购额占 2015 年度采购总额的比重为 72.67%。致同所和保荐机构对上表前 5 大供应商采购付

款情况进行了核查，经核查，北讯电信前 5 大供应商的银行回单显示的收款单位与合同签约单位、北讯电信账簿记载单位一致。

（四）2015 年前六大供应商采购付款情况检查

单位：万元

序 2015 年采购变动情况银行付款金额

号供应商名称

2014 年末余额 2015 增加额 2015 减少额 2015 年末余额 2015 年 2016 年 1-5 月

1 易讯科技股份有限公司 19,199.27 67,246.75 30,010.45 56,435.57 30,010.45 2,412.06

2 北京格赛技术有限公司 -581.62 15,463.69 10,149.02 4,733.06 10,149.02 4,733.06

3 北京神州泰岳系统集成有限公司 -355.20 7,967.20 5,416.57 2,195.43 5,416.57 2,195.43

4 深圳市宏电技术股份有限公司 - 6,940.90 3,171.50 3,769.40 3,171.50 78.56

5 北京方联世纪信息技术有限公司 - 6,362.80 3,562.56 2,800.24 3,562.56 2,800.24

6 北京润通和讯科技有限公司 - 6,312.25 4,857.36 1,454.89 4,857.36 1,454.89

107

序 2015 年采购变动情况银行付款金额

号供应商名称

2014 年末余额 2015 增加额 2015 减少额 2015 年末余额 2015 年 2016 年 1-5 月

合计 18,262.45 110,293.59 57,167.45 71,388.59 57,167.45 13,674.23

注：2015 增加额为北讯电信财务账记载的应付账款和预付账款增加数合计

2015 年，北讯电信前 6 大供应商采购额占 2015 年度采购总额的比重为 72.56%。致同所和保荐机构对上表前 6 大供应商采购付

款情况进行了核查，经核查，北讯电信前 6 大供应商的银行回单显示的收款单位与合同签约单位、北讯电信账簿记载单位一致。

108

六、致同所和保荐机构对客户和供应商函证情况

（一）北讯电信 2015 年主要客户函证情况

单位：万元

应收账款和

销售金额回函是

客户名称销售金额预收账款余

是否函证否相符

额是否函证

天津市雅诺达信息科技有限公司 6,061.42 是是相符

上海公用事业自动化工程有限公司 3,717.36 是是相符

天津九一工程技术有限公司 3,514.04 是是相符

上海亚太计算机信息系统有限公司 3,391.51 是是相符

天津铂创国茂电子科技发展有限公

2,819.96 是是相符

司

天津市宝兴科贸有限公司 2,787.54 是是相符

天津永汇仁恒科技有限公司 2,334.20 是是相符

北京沃海科技有限公司 2,090.69 是是相符

宁波普天通信技术有限公司 1,966.75 是是相符

北京东方傲龙科技有限公司 1,879.20 是是相符

北京天翔智宏科技发展有限公司 1,779.57 是是相符

上海三吉电子工程有限公司 1,773.55 是是相符

上海宣昶通信科技有限公司 1,716.59 是是相符

上海左旗电子科技有限公司 1,692.31 是是相符

北京中电飞华通信股份有限公司上

1,530.18 是是相符

海分公司

天津京滨信息科技有限公司 1,514.13 是是相符

南京绿之都电子科技有限公司 1,504.80 是是相符

天津华恒电力科技有限公司 1,498.50 是是相符

上海戴明智能科技有限公司 1,426.87 是是相符

唐山市安泰电气有限公司 1,380.54 是是相符

深圳市格雷尔电子有限公司 1,214.56 是是相符

重庆豪祥科技有限公司 1,178.42 是是相符

中电飞华通信股份有限公司天津分

1,163.22 是是相符

公司

北京中兴浩泽科技有限公司 1,045.29 是是相符

深圳市天启时代科技有限公司 1,032.05 是是相符

109

应收账款和

销售金额回函是

客户名称销售金额预收账款余

是否函证否相符

额是否函证

中国移动通信集团河北有限公司 1,025.70 是是相符

广州智普信息科技有限公司 1,005.13 是是相符

北京泰诺思达科技有限公司 999.63 是是相符

深圳市雄脉科技有限公司 996.15 是是相符

上海中交海德交通科技股份有限公

916.26 是是相符

司

北京海搜科技有限公司 813.62 是是相符

北京三友成众科技有限公司 773.99 是是相符

广州趋展计算机科技有限公司 761.54 是是相符

合计 59,305.27

保荐机构和致同所就北讯电信 2015 年收入对上述客户进行了函证，并就客

户与北讯电信往来余额进行了函证，上述函证合计收入金额为 59,305.27 万元，

占 2015 年合并报表总收入比例为 79.59%，前述函证全部回函，回函确认的收

入金额 59,305.27 万元。

（二）北讯电信 2015 年最终客户函证情况

公司的直接客户主要为系统集成商，系统集成商采购北讯电信的终端设备和

无线宽带数据服务后，根据最终客户的要求进行系统集成后销售，保荐机构和致

同所最终客户进行发函询证，对最终客户的询证函主要内容包括产品型号和数

量，终端设备对外销售涉及的收入金额和最终客户函证回函涉及的收入金额系按

照北讯电信销售给系统集成商的销售单价与系统集成商销售给最终客户的销售

数量计算得出，并非函证金额。最终客户函证情况如下：

单位：万元

对最终客户

是否对最终客

终端设备对发函家数最终客户函

序 2015 年销最终客户回函

客户名称外销售涉及（函证内容证回函涉及

号售金额户进行是否相

的收入金额包括产品数的收入金额

了函证符

量和型号）

1 天津市雅诺达信息科技全部函

6,061.42 5,494.19 6 是 4,947.18

有限公司证

2 上海公用事业自动化工部分函

3,717.36 3,067.94 2 是 2,416.24

程有限公司证

110

对最终客户

是否对最终客

终端设备对发函家数最终客户函

序 2015 年销最终客户回函

客户名称外销售涉及（函证内容证回函涉及

号售金额户进行是否相

的收入金额包括产品数的收入金额

了函证符

量和型号）

3 天津九一工程技术有限全部函

3,514.04 3,128.21 2 是 3,128.21

公司证

4 上海亚太计算机信息系

3,391.51 3,200.00 未函证 - - -

统有限公司

5 天津铂创国茂电子科技全部函

2,819.96 1,556.12 1 是 1,556.12

发展有限公司证

6 天津市宝兴科贸有限公全部函

2,787.54 2,612.82 3 是 2,612.82

司证

7 天津永汇仁恒科技有限部分函

2,334.20 1,409.45 3 是 717.95

公司证

8 全部函

北京沃海科技有限公司 2,090.69 2,050.79 2 是 2,050.79

证

9 宁波普天通信技术有限全部函

1,966.75 1,966.75 2 是 1,966.75

公司证

10 北京东方傲龙科技有限全部函

1,879.20 1,852.58 2 是 1,852.58

公司证

11 北京天翔智宏科技发展全部函

1,779.57 1,666.59 2 是 1,666.59

有限公司证

12 上海三吉电子工程有限全部函

1,773.55 1,709.40 1 是 1,709.40

公司证

13 上海宣昶通信科技有限全部函

1,716.59 1,612.82 4 是 1,612.82

公司证

14 上海左旗电子科技有限

1,692.31 不适用不适用不适用不适用不适用

公司

15 中电飞华通信股份有限全部函

1,530.18 1,512.82 1 是 1,512.82

公司上海分公司证

16 天津京滨信息科技有限全部函

1,514.13 1,482.05 2 是 1,482.05

公司证

17 天津华恒电力科技有限部分函

1,498.50 1,438.12 1 是 305.81

公司证

18 上海戴明智能科技有限全部函

1,426.87 1,218.97 4 是 1,218.97

公司证

19 唐山市安泰电气有限公全部函

1,380.54 1,372.99 1 是 1,372.99

司证

合计 44,874.91 38,352.61 - 39 - 32,130.09

北讯电信的客户主要为系统集成商，系统集成商采购北讯电信的终端设备和

无线宽带数据服务后，根据最终客户的要求进行系统集成后销售，保荐机构和致

111

同所对19家主要客户的39家最终客户发函39份，涉及的收入金额为32,677.10万

元，回函38份，回函涉及的收入金额为32,130.09万元。

考虑到前述19家主要客户中的上海左旗电子科技有限公司购买的北讯电信

终端设备全部用于自运营，金额为1,692.31万元，天津铂创国茂电子科技发展有

限公司购买的北讯电信终端设备金额为2,679.20万元，其中自运营金额为

1,123.08万元，自运营金额较大。中航证券和致同所单独对其自运营终端设备发

函确认，前述两家回函确认的自运营终端设备金额合计为2,815.39万元。

综上，最终客户回函涉及的收入金额为32,130.09万元与前述两家自运营终

端设备回函确认的自运营终端设备金额2,815.39万元之和为34,945.48万元，占

北讯电信终端设备收入的比例为51.20%。

（三）北讯电信 2015 年主要供应商函证情况

应付账款

项采购金额采购金额回函是

供应商名称余额是否

目（万元）是否函证否相符

函证

1 易迅科技股份有限公司 56,214.70 是是是

2 北京格赛技术有限公司(注） 13,034.54 是是是

3 北京神州泰岳系统集成有限公司 6,809.57 是是是

4 深圳市宏电技术股份有限公司 5,932.39 是是是

5 北京方联世纪信息技术有限公司 5,438.29 是是是

6 北京润通和讯科技有限公司 5,417.44 是是是

北京中电飞华通信股份有限公司

7 3,285.14 是是是

上海分公司

8 北京东方锦泰科技有限公司 2,321.18 是是是

9 上海希谷实业有限公司 1,285.47 是是是

10 北京神州数码供应链有限公司 1,223.81 是是是

11 天航工业进出口有限公司 1,178.63 是是是

四川长虹佳华信息产品有限责任

12 591.62 是是是

公司

13 北京汉华世讯科技有限公司 272.14 是是是

14 北京汇正恒科技有限责任公司 1,113.93 是是是

15 北京创联嘉信科技有限公司 217.78 是是是

合计 104,336.63

112

注 1：天津北讯向北京格赛技术有限公司 2015 年采购额 79.49 万元由于金额较小未发

函，导致发函金额较汇总金额少 79.49 万元

保荐机构和致同所对北讯电信主要供应商进行了函证，发函金额为

104,336.63万元，占北讯电信2015年采购总额的81.48%，回函金额104,336.63

万元，前述函证金额与回函金额相符。

七、北讯电信销售情况与采购、生产情况相匹配情况

（一）北讯电信主营业务收入情况

最近两年，北讯电信主营业务收入分类情况如下：

2015 年 2014 年

项目

金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）

通讯终端设备销售 68,247.90 91.59 11,953.96 82.54

通信服务 5,383.19 7.22 2,528.06 17.46

其他收入 879.43 1.18 0.00 0.00

合计 74,510.52 100.00 14,482.02 100.00

最近两年，北讯电信按照产品分类的通讯终端设备销售情况如下：

2015 年 2014 年

项目

销售数量（户）金额（万元）销售数量（户）金额（万元）

全动通 119.00 12,873.33 27.00 3,614.21

全集通 10,950.00 6,070.34 1,160.00 705.56

全智眼 160,046.00 24,528.50 14,468.00 2,254.54

全视通 36,565.00 19,718.12 43.00 9.42

卫星终端 67.50 5,057.61 59.00 5,370.25

终端设备销售收入 207,747.50 68,247.90 15,757.00 11,953.96

2015 年 1 月，北讯电信“TD-LTE 无线数据宽带专网”通过了国家工信部

无线电管理局专家评审委员会的技术验收。2015 年 12 月，工信部颁发了《关于

同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函

（2015）629 号），授权北讯电信在天津市、上海市以及广东省内的地级及以

上大中城市使用 1447-1467MHz 频段运营无线数据传送业务，至此北讯电信拥

有的无线宽带数据专网正式进入商业运营阶段。

113

因此，2015 年 1 月前，北讯电信无线宽带数据网一直处于小规模实验阶段，

造成 2014 年北讯电信终端销售量较小，而 2015 年公司相应的无线数据通讯终

端销售大幅增加。

（二）北讯电信通讯终端设备采购和库存情况

最近两年，北讯电信通讯终端设备采购和期末库存按产品分类情况如下：

2015 年 2014 年

项目

采购数量（户）金额（万元）采购数量（户）金额（万元）

全动通 119.00 7,324.74 27.00 2,750.68

全集通 10,950.00 4,335.16 1,160.00 521.59

全智眼 160,241.00 15,430.95 1,190.00 139.54

全视通 32,366.00 13,778.35 11,565.00 2,965.49

卫星终端 67.00 3,503.77 59.00 3,815.70

终端设备采购情况 203,743.00 44,372.98 14,001.00 10,193.01

2015 年末 2014 年末

项目

库存数量（户）金额（万元）库存数量（户）金额（万元）

全动通 - - - -

全集通 - - - -

全智眼 541.00 98.78 346.00 52.35

全视通 7,322.00 2,799.51 11,522.00 2,956.59

卫星终端 - - 0.50 8.12

终端设备期末库存

7,863.00 2,898.29 11,868.50 3,017.06

情况

北讯电信为无线宽带数据专网运营商，自身不生产电信终端设备产品，而是

采购由专业生产厂商生产的符合专网通信要求的专用设备后销售给客户并提供

后续的专网电信服务。

（三）北讯电信通信服务收入和其他收入

北讯电信通信服务业务主要包括呼叫服务、卫星通信服务以及基于 1.4GHz

无线宽带数据服务；其他业务主要为无线数据传送系统升级和卫星通信远端站系

统相关的技术性服务。

北讯电信主要依靠其自建的无线宽带数据专网为客户提供通信服务，通信服

114

务成本主要为基站租金、电费、固定资产折旧费用和人员工资等，不存在对外采

购行为。

八、保荐机构和会计师关于 2015 年主要供应商、客户的核查过程、取得的

核查证据和核查结论

（一）保荐机构和会计师对北讯电信 2015 年主要供应商、客户的核查过程、

证据

1、对直接客户进行函证

保荐机构和致同所就北讯电信 2015 年收入对直接客户进行了函证，并就客

户与北讯电信往来余额进行了函证，函证合计收入金额为 59,305.27 万元，占

2015 年合并报表总收入比例为 79.59%，回函确认的收入金额 59,305.27 万元，

函证未见异常。

2、对直接客户进行实地走访

保荐机构和致同所要求北讯电信提供15大客户地址和联系方式，保荐机构

和致同所于2016年1月中上旬分别对前15大客户进行了实地走访，并就客户与北

讯电信的合作情况、关联关系、经营情况、结算及信用政策进行了访谈和了解，

实地走访未见异常。

3、对最终客户进行实地走访及函证

通过对直接客户的核查，保荐机构和致同所发现北讯电信目前主要通过系统

集成商获取客户，即系统集成商采购北讯电信的终端设备和无线宽带数据服务

后，根据最终客户的要求进行系统集成以及销售。因此保荐机构与致同所协商后，

要求北讯电信与客户协调，提供其与最终客户签订的合同（可以隐藏销售价格等

敏感商业数据）、客户的地址、联系方式。北讯电信于 2016 年 2 月中旬提供上

述资料后，保荐机构和致同所于 2016 年 3 月上旬对北讯电信 2015 年 19 大客

户的 33 家最终客户进行了走访，在走访过程中，保荐机构和致同所对最终客户

进行了访谈，并将客户提供的合同与最终客户现场提供的合同进行核对，同时实

地抽查了设备使用的情况，实地走访未见异常。

北讯电信的客户主要为系统集成商，系统集成商采购北讯电信的终端设备和

115

无线宽带数据服务后，根据最终客户的要求进行系统集成后销售，保荐机构和致

同所对19家主要客户的39家最终客户发函39份，涉及的收入金额为32,677.10万

元，回函38份，回函涉及的收入金额为32,130.09万元。

考虑到19家主要客户中的上海左旗电子科技有限公司购买的北讯电信终端

设备全部用于自运营，金额为1,692.31万元，天津铂创国茂电子科技发展有限公

司购买的北讯电信终端设备金额为2,679.20万元，其中自运营金额为1,123.08万

元，自运营金额较大。中航证券和致同所单独对其自运营终端设备发函确认，前

述两家回函确认的自运营终端设备金额合计为2,815.39万元。

综上，最终客户回函涉及的收入金额为32,130.09万元与前述两家自运营终

端设备回函确认的自运营终端设备金额2,815.39万元之和为34,945.48万元，占

北讯电信终端设备收入的比例为51.20%，函证未见异常。

4、对北讯电信供应商的实地走访和函证

保荐机构和致同所要求北讯电信提供前7大供应商地址和联系方式，保荐机

构和致同所于1月中上旬分别对前7大供应商进行了实地走访，并就供应商基本

情况以及供应商与北讯电信的合作情况、关联关系、结算方式进行了访谈和了解，

走访未见异常。

保荐机构和致同所对北讯电信主要供应商进行了函证，发函金额为

104,336.63万元，占北讯电信2015年采购总额的81.48%，回函金额104,336.63

万元，前述函证金额与回函金额相符。

5、对北讯电信主要客户的销售回款情况和主要供应商的采购付款情况核查

2015 年，北讯电信 33 家主要客户收入合计占营业收入的比重为 79.59%。

致同所和保荐机构对上表 33 家主要客户销售回款情况进行了核查，经核查，北

讯电信前 33 家主要客户的银行回单显示的付款单位与合同签约单位、北讯电信

账簿记载单位一致。

2015年，北讯电信前 6大供应商采购额占 2015年度采购总额的比重为

72.56%。致同所和保荐机构对前6大供应商采购付款情况进行了核查，经核查，

北讯电信前6大供应商的银行回单显示的收款单位与合同签约单位、北讯电信账

116

簿记载单位一致。

6、其他关于主要供应商、客户的核查工作

保荐机构查询了北讯电信客户以及最终客户的工商资料，查看其注册资本和

经营范围，获取了客户的主要股东或实际控制人情况，从公开渠道披露的资料获

取了部分客户和最终客户的主要财务数据。保荐机构查看了公司销售合同，现场

走访了最终客户，并询问和查看了其应用场景和应用范围。

保荐机构询问了北讯电信采购、销售和财务方面负责人，了解北讯电信采购

和销售模式，查询北讯电信的库存产品收发存情况，抽查了采购和销售合同、出

入库相关凭证和客户确认单。

（二）核查结论

综上，保荐机构通过访谈、函证、销售和采购回款核查、查询工商资料，取

得公开财务信息、IT 审计和实地查看北讯电信销售的产品应用情况等途径对主

要客户、最终客户和供应商交易情况进行核查，北讯电信与主要客户、主要供应

商的双方交易情况和保荐机构获取的信息相匹配；主要产品的使用情况与主要客

户和最终客户相关联，北讯电信销售情况与采购情况相匹配。保荐机构获取的核

查证据支持核查结论。

问题八、截至 2015 年 6 月 30 日，北讯电信主要收入来源为通信终端销售，

2014 年和 2015 年 1-6 月分别为 11,945 万元和 35,328 万元；通讯服务业务仅

于 2015 年 1-6 月实现收入 328 万元。但在评估中，通讯服务业务 2015 年 7-12

月至 2019 年（及永续期）的预测收入分别为 2,402 万元、88,322 万元、181,337

万元、253,149 万元和 276,622 万元。评估标的资产报告期内新业务尚未规模化

开展，但评估时预测该新业务收入大幅增长。请申请人说明标的资产 2016 年以

来的经营情况，是否与评估预测基本一致，是否发生对标的资产价值有重大影

响的事项。请评估机构说明申请人评估报告基准日前几乎无通讯服务业务收入，

而评估报告预测该项业务收入未来大幅增长的依据，是否谨慎、合理，是否符

合资产评估准则及相关监管规则的规定。请保荐机构说明对资产评估过程与结

果合理性的核查情况。

117

回复：

118

一、保荐机构说明对资产评估过程与结果合理性的核查情况

保荐机构核查了中联评估出具的评估报告、询问了评估师出具评估报告的假

设和逻辑、取得了北讯电信无线宽带数据专网相关业务资质的申请文件、核查了

北讯电信的商业经营模式。经核查，保荐机构认为：

1、中联评估出具的中联评报字（2015）第 880 号中预测的通讯服务业务在

未来几年大幅增长，主要是基于北讯电信无线宽带数据专网业务的增长。该评估

报告出具时，北讯电信尚未取得工信部关于无线宽带数据专网频率的批复，其无

线宽带数据专网业务尚未正式商业运营，尚未确认与无线宽带数据专网相关的通

讯服务收入，故 2014 年度和 2015 年 1-6 月通信服务收入较低。但北讯电信的

无线宽带数据专网于 2015 年 1 月取得工信部无线电管理局专家评审委员会的验

收，工信部也于 2015 年 2 月下发《关于 1447-1467 兆赫兹（MHz）频段宽带

数字集群专网系统频率使用事宜的通知》将 1447-1467 兆赫兹（MHz）频段规

划用于无线宽带数据专网，故中联评估出具评估报告时假设北讯电信取得该频率

授权无实质性障碍。2015 年 12 月，北讯电信取得工信部授权，在上海、天津和

以及广东省内的地级及以上大中城市使用 1447-1467MHz 频段运营无线数据传

送业务，满足评估报告设定的假设条件。

2、北讯电信无线宽带数据专网业务的运营模式为先销售专网设备，后逐期

收取通信服务费。随着用户逐渐积累，通信服务收入相应增加。由于频率资源的

独占性特点，除北讯电信外，无其他公司可以在天津市、上海市以及广东省内的

地级及以上大中城市使用 1447-1467MHz 频段运营无线宽带数据服务业务，因

此客户拓展成功后稳定性较高，北讯电信可以持续收取通信服务费。因此，评估

报告中，北讯电信通讯服务客户数量及通信服务收入逐年增加，符合电信行业的

特点和北讯电信的经营模式。

3、由于中联评估在出具中联评报字［2015］第 880 号评估报告时，北讯电

信尚未取得工信部的频率授权，尚未开展无线宽带数据服务业务的商业运营，无

历史参考数据，而目前上市公司中尚无无线宽带数据专网运营商，因此评估报告

以北讯电信的可行性研究报告、在手合同订单情况和公网运营商的运营情况进行

编制。中联评估根据北讯电信 2015 年的实际经营情况出具了中联评估报字

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（2016）第 818 号评估报告，评估值为 355,329.04 万元较中联评报字［2015］

第 880 号评估报告增值 235.76 万元，两次评估结果无重大差异。

综上，保荐机构认为，中联评估出具的评估报告中未来几年北讯电信的通信

服务收入大幅增长符合行业特点和北讯电信的商业模式，两次评估结果无重大差

异，评估结果合理。

120

（本页无正文，仅为中航证券有限公司《关于山东齐星铁塔科技股份有限公

司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》之签字盖章页）

项目协办人（签名）：

吴雅宁

保荐代表人（签名）：

阳静胡治平

中航证券有限公司

2016 年 7 月 10 日

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