证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—086
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会第四十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四
十三次会议通知于 2016 年 7 月 4 日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于 2016
年 7 月 8 日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事 3 名，实际到会
监事 3 名。会议由监事会主席滕柏松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》
《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的公告》全文刊登于 2016 年 7 月
11 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司
非公开发行 A 股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的
基础上，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
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根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机
向特定对象非公开发行 A 股股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五十八次会议决议公
告日（即 2016 年 7 月 11 日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即 7.01 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行底价为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次发行的股票数量为不超过 285,306,704 股（含 285,306,704 股）。在上
述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国
证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数
量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、
除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行
核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵
照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之
前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公
开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象
的数量上限。
本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关
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规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（含 200,000 万元），
扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入额
1 长租公寓建设项目 247,902 200,000
随着我国住房租赁刚性需求的持续强劲以及国家鼓励发展住房租赁市场政
策的陆续出台，长租公寓市场得以迅速兴起，并具有广阔的发展空间。公司作为
国内领先的房地产综合服务提供商，在开拓长租公寓市场方面具有显著优势和丰
富经验，因此本次募集资金将用于长租公寓的建设。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、股票上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议的有效期限
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本次非公开发行 A 股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非
公开发行 A 股股票相关议案之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准和中国证监会的
核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》全文刊登于 2016 年 7
月 11 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，监事会审议通过了
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东及实际控制人也作出相
关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合
伙）基金份额的议案》
《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的
公告》全文刊登于 2016 年 7 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分
行”）申请综合授信：额度为不超过人民币肆亿元整，授信期限为 12 个月，用于
流动资金周转和网络信用消费业务，可循环使用。其中，一笔综合授信额度为人
民币壹亿元整，担保方式为信用；一笔综合授信额度为人民币叁亿元整，担保方
式为由世联地产顾问（中国）有限公司将其持有的公司股权提供质押担保。根据
经营业务的需要，可以在上述授信额度内向宁波银行深圳分行申请贷款。上述授
信的融资渠道、利息、费用和利率等条件由公司与宁波银行深圳分行协商确定。
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同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代
表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监
王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经
济责任全部由公司承担。
注：公司于 2015 年 6 月 23 日召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向宁波银行深
圳分行申请人民币叁亿元整的综合授信额度，该授信额度于 2016 年 9 月 23 日到
期，因此议案系该授信额度的调增和续期申请。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》
同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”
申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整，额度期限 1 年，用于
流动资金周转，可循环使用；担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供
连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，可以
在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条
件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代
表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监
王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经
济责任全部由公司承担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过了《关于深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公
司申请综合授信的议案》
同意公司下属子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司
深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过
人民币贰亿伍仟万元整，额度期限 1 年，用于流动资金周转，可循环使用；担保
方式由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的世联行股
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权提供质押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。根据经营业务的需要，深
圳先锋居善科技有限公司可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。
授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。
同意授权深圳先锋居善科技有限公司法定代表人朱敏女士或财务总监王海
晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权
财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的
法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
注：公司于 2015 年 3 月 20 日召开第三届监事会第十八次会议审议通过了《关
于向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向中信银行深
圳分行申请人民币肆亿元整的综合授信额度，因该授信额度有效期调整为 1 年，
于 2016 年 3 月 20 日到期，因此议案十一及十二系该授信额度的调增和续期申请。
十三、审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交
易的议案》
监事会认为：本次关联交易能有效提升公司及全资子公司的融资能力，满足
公司及全资子公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股
东的权益，符合全体股东的利益。
《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊
登于 2016 年 7 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过了《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银
行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案》
《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司
申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于 2016 年 7 月 11 日的《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
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表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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