证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2016—028
无锡百川化工股份有限公司
关于拟与江苏海基新能源股份有限公司
发生关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
无锡百川化工股份有限公司(以下简称“公司”或“百川股份”)于 2016
年 7 月 8 日召开第四届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于向江苏海基新
能源股份有限公司增资的议案》(尚需股东大会审议通过)和《关于与江苏海基
新能源股份有限公司关联交易的议案》。
公司股东大会通过《关于向江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》后,
根据投资协议,公司土地房产将在公司股东大会通过后 30 日内交割至江苏海基
新能源股份有限公司(以下简称“海基新能源”)名下,考虑到公司仍需继续使
用目前的办公楼和部分厂房进行办公经营,公司拟向海基新能源支付租金,继续
使用目前的办公楼和部分厂房。经协商,拟租用的办公楼和厂房面积 7201.82
平米,租金根据当地市场行情确定为每年 120 元/平米。
公司向海基新能源增资后,公司合计持股比例为38.33%,海基新能源将成为
公司的参股公司,与公司构成关联方,上述租赁行为构成关联交易。
根据《公司章程》的规定:发生的交易金额低于 3000 万元,或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,不需要提交股东大会审议。公司四届
五次董事会会议表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
截止本公告日,海基新能源的基本情况如下:
统一社会信用代码:91320200MA1MJ6HFXA
名 称:江苏海基新能源股份有限公司
类 型:股份有限公司(非上市)
法定代表人:叶卫春
注册资本:2,000 万元整
成立日期:2016 年 04 月 19 日
营业期限:2016 年 04 月 19 日至******
经营范围:新能源的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;电池、锂
电池及电池组的技术开发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
控股股东:叶卫春、胡祖芬(叶卫春先生持股 90%,胡祖芬女士持股 10%,
胡祖芬女士为叶卫春先生的母亲,两人为母子关系)
由于海基新能源成立时间较短,暂无相关经营数据。
三、关联交易标的基本情况
1.拟租赁标的资产概况。
序号 标的资产明细 座落 面积(M2)
1 办公楼 1 栋 江阴市云亭街道建设路 55 号 1884.35
2 车间 1 间 江阴市云亭街道建设路 55 号 2335.31
3 仓库 2 间 江阴市云亭街道建设路 55 号 2982.16
面积合计 7201.82
四、交易目的和对上市公司的影响
本次租赁主要是继续满足公司正常经营办公需要,交易价格公允,没有损害
上市公司利益,上述关联交易对公司独立性不构成影响,公司主营业务不会因此
类交易而对关联人形成依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次关联交易前,海基新能源与公司没有发生除此之外的日常关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本
次关联交易提交公司第四届董事会第五次会议审议。
经公司第四届董事会第五次会议审议,公司独立董事同意上述关联交易事
项,并发表了独立意见如下:我们一致认为上述关联交易是有必要的,可以满足
公司经营办公需要,交易价格公允,程序合法合规,一致同意上述关联交易。
七、备查文件
1.公司四届五次董事会会议决议。
2.独立董事关于相关事项的独立意见。
3. 独立董事关于关联交易的事前认可意见。
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会
2016 年 7 月 8 日