北京金诚同达律师事务所
关于
乐凯胶片股份有限公司控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：乐凯胶片股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受乐凯胶片股份有限公司
（以下简称“公司”或“乐凯胶片”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称《行为指
引》）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，
就公司控股股东中国乐凯集团有限公司（以下简称“增持人”或“乐凯集团”）
增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见书。
一、声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人
本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司及增持人向本所保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；提供
给本所律师的文件复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、疏漏
之处。
4、本法律意见书仅供公司就本次增持履行信息披露义务使用，不得用于其
他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备
文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。
二、 增持人的主体资格
（一）经核查，增持人现持有保定市工商行政管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91130600105942504D），公司类型为有限责任公司（法人独资），
住所为保定市新市区乐凯南大街６号，法定代表人为滕方迁，注册资本为 281006
万人民币，成立日期为 1992 年 4 月 15 日，营业期限自 1992 年 4 月 15 日至长期，
经营范围为信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细
化工产品、生产专用设备、I 类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规
定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软
件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、
合作生产及开展“三来一补”业务。II 类医疗器械：6831 医用 X 射线附属设备
及部件的销售。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准
前不准经营）
（二）根据乐凯集团出具的说明及本所律师核查，乐凯集团不存在《管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人乐凯集团为依法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在《管理办法》第六条规定的不得增持公司股份的情形，依
法具备实施本次增持的主体资格。
三、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股东名册及本
所律师的核查，本次增持前，乐凯集团持有乐凯胶片 126,418,761 股股份，占公
司总股本的 33.89%。
（二）本次增持计划情况
经本所律师核查，2015 年 7 月 11 日，公司发布了《乐凯胶片股份有限公司
关于维护股价稳定具体方案的公告》。根据该公告，公司控股股东乐凯集团拟于
2015 年 7 月 11 日起的未来 12 月内，通过上海证券交易所允许的方式（包括但
不限于竞价交易、大宗交易等）投入不低于 1,000 万元人民币，增持公司股份不
超过当前公司总股本的 2%。
（三）本次增持计划的实施情况
根据乐凯集团出具的说明及本所律师核查，自 2015 年 7 月 11 日至 2016 年
7 月 8 日，乐凯集团已累计增持公司股份 815,400 股，占公司总股本的 0.22%，
增持均价 12.28 元/股，共投入资金 10,012,963.47 元。增持完成后，乐凯集团
共持有公司股份 127,234,161 股，占公司总股本的 34.11%。
（四）本次增持的合规情况
根据乐凯集团出具的声明并经本所律师核查，本次增持符合《行为指引》第
九条的规定，不存在在下述期间增持公司股份的情况：
（1）公司定期报告公告前 10 日内，公司因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，则自原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日；
（4）上海证券交易所规定的其他期间。
根据乐凯集团出具的声明并经本所律师核查，在本次增持计划实施期间及法
定期限内，乐凯集团未减持公司股份。
四、 本次增持的信息披露情况
公司已于 2015 年 7 月 11 日公开披露了《乐凯胶片股份有限公司关于维护
股价稳定具体方案的公告》，并拟于 2016 年 7 月 11 日公开披露《乐凯胶片股份
有限公司股东增持计划实施完成公告》，上述公告披露了本次增持主体的基本情
况、增持计划的主要内容、增持计划的实施进展及实施结果等事项。
综上，本所律师认为，增持人及公司已就本次增持事项履行了相关信息披
露义务。
五、本次增持行为符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，增持人可以免
于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免要约申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本次增持前，乐凯集团持有公司 33.89%的股份；本次增持期间，
乐凯集团累计增持公司股份 815,400 股，占公司总股本的 0.22%，不超过公司已
发行股份的 2%。
综上所述，本所律师认为，增持人就本次增持事项可以依据《管理办法》
第六十三条的规定，免于向中国证监会提出要约豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人依法具备实施本次增持的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持及其信息披露符合相关法律、
法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则的规定；
（三）增持人本次增持符合《管理办法》第六十三条规定的免于向中国证
监会提出要约豁免申请的条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于乐凯胶片股份有限公司控股股
东增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字) 经办律师：（签字）
贺宝银： 叶正义：
毛丽宇：
2016 年 7 月 8 日
首页
微信公众号
证券之星APP
