证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码 2016-093 号
成都天翔环境股份有限公司
第三届董事会第三十九次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次
临时会议通知于 2016 年 7 月 4 日以直接送达或电子邮件方式送达发出，会议于
2016 年 7 月 8 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，应参加表决的
董事 8 人，实际表决的董事 8 人。会议由董事长邓亲华先生主持。根据公司董事
会议事规则，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。会
议通过决议如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关资
格、条件要求，经公司认真逐一自查分析：
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的全部条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予
以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避，本议案尚须提交公司股东
大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
2、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）
的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟发行股份购买中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“中泰创展”）、成都亲华科技有限公司（以下简称“亲华科技”）、成都星润泰
祥企业管理中心（有限合伙）（以下简称“星润泰祥”）、中讯建通（北京）控股
有限公司（以下简称“中讯建通”）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“深商兴业”）及深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）
（以下简称“四海汇智”）合计持有成都中德天翔投资有限公司（以下简称“中
德天翔”）100%的股权，同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者
募集配套资金。本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（二）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产直接标的为中德天翔 100%股权，交易的最终目的是
为获取 Bilfinger Water Technologies GmbH（以下简称“BWT”）100%股权。本
次发行股份购买资产的交易对方为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、
深商兴业及四海汇智。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
2、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产项下的发行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、
中讯建通、深商兴业及四海汇智。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象
本公司拟在本次资产重组的同时采用询价方式向不超过五名符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托
投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法
人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 42,312.47 万元（占拟购买资产交易价格的 24.89%）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
3、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价及调价机制
A、发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价
格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 40.01 元/股，不低于公司第
三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120
个交易日股票交易总量）44.45 元/股的 90%。本次交易发行股份的最终发行价格
尚须经公司股东大会审议批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
B、发行股份购买资产的定价及调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变
化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组
管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
①价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔
的交易价格不予调整。
②可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
③触发条件
a.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20
个交易日（含停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比天翔环境因本次交易首
次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 2696.10 点）跌幅超
过 10%，或
b.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中至少有 10 个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 4103.3 点）跌幅超过
10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
c.在满足上述 A 或 B 项条件后，需同时满足 A 或 B 项条件中的“任一交易日”
当日，天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2016 年 1 月 8 日）收盘价。
④调价基准日
可调价期间内，满足“③触发条件”中 A 或 B 项条件，并同时满足 C 项条件，
其中满足的 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
⑤发行价格调整
当调价基准日出现时，天翔环境有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召
开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均
价的 90%。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
⑥发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股
数将根据有关交易规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
A、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券
交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产需要发行股票数量
经交易各方协商协商，暂定的本次交易作价为 170,000 万元，以发行价格
40.01 元/股计算，本次交易向亲华科技等 6 名交易对方共发行股份 42,489,376
股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具
体如下：
持有中德天翔股权比
序号 交易对方 交易对价（万元） 拟发行股份数（股）
例（%）
1 中泰创展 48.24 82,000.00 20,494,876
2 亲华科技 20.59 35,000.00 8,747,813
3 星润泰祥 11.76 20,000.00 4,998,750
4 中讯建通 7.65 13,000.00 3,249,187
5 深商兴业 5.88 10,000.00 2,499,375
6 四海汇智 5.88 10,000.00 2,499,375
合计 100.00 170,000.00 42,489,376
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金需要发行股票数量
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 42,312.47 万元，最终发行数
量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商
确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券
交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
5、本次发行股票的锁定期及上市安排
（1）发行股份购买资产的发行对象
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下：
亲华科技承诺如下：
A、自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36 个月内，
本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
B、本次交易完成后 6 个月内，如天翔环境股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长 6 个月。
C、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原
因本公司增持的股份，亦遵守上述规定。
D、本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，
将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他
规范性文件的有关规定。
中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：
A、自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36 个月内，
不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
B、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原
因增持的股份，亦遵守上述规定。
C、在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵守《公
司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件
的有关规定。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象
根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境拟向不超过 5 名符合条件的其
他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
A、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易。
B、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5 名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定
解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
7、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
8、业绩承诺及补偿情况
根据亲华科技与天翔环境签署的《业绩补偿协议》，亲华科技对天翔环境的
业绩补偿内容如下：
（1）三年累计承诺净利润
亲华科技向天翔环境保证并承诺，于业绩承诺期间（即 2016 年、2017 年及
2018 年），BWT 三年累计承诺净利润应不低于 3383 万欧元。
上述三年累计承诺净利润应不低于正式评估报告中业绩承诺期内 BWT 公司
三年预测净利润之和，若低于，则三年累计承诺净利润应做相应的调整。
（2）三年累计实际净利润的确定
本次交易完成后，在业绩承诺期内，天翔环境将在年度报告中单独披露 BWT
公司的实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。BWT 公司三年累计实际净利润与三年累计承诺
净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在业绩承诺期内考核 BWT 公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时，应
在 BWT 公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上，扣除 BWT 公司实际使用配
套募集资金产生的收益。
（3）三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润的补偿安排
如 BWT 公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润低于三年累计承诺净利润，
亲华科技应在三年业绩承诺期结束后累计对天翔环境进行补偿，补偿应首先以股
份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
A、股份补偿
需补偿的股份数量=[（三年累计承诺净利润－三年累计实际净利润）÷三年
累计承诺净利润]×亲华科技以中德天翔股权认购的天翔环境股份数。
该公式运用中，应遵循：
①计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值；
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；
返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于
BWT 的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
④返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益
×亲华科技应补偿股份数量。
⑤依据该公式计算的三年累计应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金
支付；
⑥如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量
时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
B、现金补偿
需以现金补偿的金额＝（需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份
价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。
亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
C、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对 BWT 公司做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与三年累计实际净
利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时 BWT 公司的减值额×本次
重组前亲华科技持有中德天翔股权比例＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次
发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），则
亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履
行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（BWT 公司的减值额×本次重组前亲华科技持有中
德天翔股权比例－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿
现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
①减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报
告确定，并扣除业绩承诺期内 BWT 公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配的
影响。
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；
返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为关于
BWT 的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×
亲华科技应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑤如按该方式计算的补偿义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时
持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的现
金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价
格。
D、其他
①由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全
部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，
不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
②在任何情况下，因 BWT 公司三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润
而发生的股份及现金补偿与因 BWT 公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计
不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
9、配套募集资金用途
本次计划募集配套资金 42,312.47 万元，其中 28,206.83 万元用于 BWT 中国
环保设备制造及环境治理工程服务项目、11,105.64 万元用于 BWT 中国环保技术
创新研发中心建设项目、3,000 万元用于支付本次交易中介机构费用和交易税费。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
10、过渡期安排
自评估基准日（2016 年 6 月 30 日）至中德天翔交割日止。
（1）在过渡期内，未经天翔环境事先书面同意，交易对方不得就中德天翔
设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保
证中德天翔在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加
重大债务之行为。
（2）在过渡期内，交易对方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
（3）各方同意，过渡期内中德天翔所产生的盈利由天翔环境享有，亏损由
交易对方按持有中德天翔出资额比例负担，该等亏损由交易对方以现金方式承担。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
11、决议有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予
以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避，本议案尚须提交公司股东
大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上
市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合第四条的规定作
出审慎判断。具体说明如下：
（一）本次发行股份购买资产的标的资产为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、
中讯建通、深商兴业及四海汇智 6 名交易对方合计持有的中德天翔 100%股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发
行股份购买资产行为涉及公司股东大会审议及中国证监会审批事项，已在《成都
天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披
露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）公司本次交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商
兴业及四海汇智已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。在本次交易获得中国证监会核准后，交易对方所持标的资产将不存在限制
或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成前，公司及中德天翔均独立经营，资产完整。本次交易
完成后，中德天翔将成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司的核心竞
争力，进一步提高盈利能力。同时，本次交易完成后，公司本次拟购买的资产不
会影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险
能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。本议案内容
涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可，关联董
事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避，本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于公司本次发行股份购买资产的交易对方为中泰创展、亲华科技、星润泰
祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智等 6 家企业，其中亲华科技与公司系为实际
控制人邓亲华及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创
展持有公司 10.95%（不考虑配套募集资金的影响）的股份，因此本次交易构成
关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予
以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避，本议案尚须提交公司股东
大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
五、审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组聘请了东北证券股份有
限公司作为独立财务顾问，并编制了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详细描述了公司本次重大资产重组及募
集配套资金的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的及对方基本情况、本
次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资
者合法权益的相关安排以及独立财务顾问核查意见等内容。
具体内容详见 2016 年 7 月 8 日于巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予
以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避，本议案尚需形成正式重组
报告书后提交股东大会审议批准。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行
股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司将收购成
都中德天翔投资有限公司 100%股权。为此，公司将与中泰创展、亲华科技、星
润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智共 6 家企业签署附条件生效的《发行股
份购买资产协议》，并与亲华科技签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予
以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避，该议案尚须提交公司股东
大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重
组相关事项（2015 年 5 月修订）》的相关规定，公司董事会须向深圳证券交易所
作出关于公司本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明。对此，公司董事会进行认真审慎的核查，并作出如下说明：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就
本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
公司董事会经审慎分析后认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会
导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予
以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避，该议案尚须提交公司股东
大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
九、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下:
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力；
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（6）上市公司发行股份所购买的资产，与公司现有主营业务具有协同效应。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予
以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避，该议案尚须提交公司股东
大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
（2）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予
以认可，关联董事邓亲华、邓翔在表决时予以了回避，该议案尚须提交公司股东
大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准
授权公司董事会全权处理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于：
一、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、
发行数量、发行价格等事项；
二、根据中国证监会、商务部等相关机构的批准情况和市场情况，按照股东
大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
四、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
五、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件
发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
六、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手
续；
七、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在深圳证券交易所上市事宜；
八、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；
九、上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月，如
果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于变更募投项目的议案》
本次募投项目的变更以本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目募集配套资金的成功实施为前
提。
具体内容详见 2016 年 7 月 8 日于巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项
目的公告》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的审计、
评估等工作尚未完成，拟暂不召开审议本次发行相关事项的临时股东大会。
公司将在相关评估、审计等工作完成后，另行召开董事会，对本次交易相关
事项做出决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关
事项。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告！
成都天翔环境股份有限公司董事会
2016 年 7 月 8 日
首页
微信公众号
证券之星APP
