东北证券股份有限公司
关于
成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年七月
特别说明及风险提示
成都天翔环境股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项已经天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议审议通过。本次交
易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于天翔环境再次召开董事会审议
通过；天翔环境股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的核准，以及
最终取得相关政府监管部门核准的时间存不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司及董事
会全体董事保证重组预案中所引用的相关信息真实性和合理性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，
编制并披露本次《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结
果将在上述报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，注意投资风险。
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声明与承诺
东北证券股份有限公司接受成都天翔环境股份有限公司的委托，担任其本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与
承诺：
一、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产交易对方无任何关联关系，本
独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准
确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的本次交易的预案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次交易的预案的独立财务顾问意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈的行为。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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九、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事
会发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问
核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
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释义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
一、常用词语释义
天翔环境、公司、上市 成都天翔环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
公司 票代码：300362
中德天翔 指 成都中德天翔投资有限公司
标的资产、交易标的、
指 中德天翔 100%股权及其间接持有的 BWT100%股权
拟购买资产
中泰创展 指 中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）
亲华科技 指 成都亲华科技有限公司
星润泰祥 指 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）
中讯建通 指 中讯建通（北京）控股有限公司
深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
四海汇智 指 深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）
交易对方、中德天翔原 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及
指
股东 四海汇智
Bilfinger Water Technologies GmbH，即贝尔芬格水处理技
BWT、BWT 公司 指
术有限公司
Bilfinger Water Technologies GmbH 的原股东，德国上市公
Bilfinger SE、贝尔芬格
指 司，公司注册地位于德国曼海姆，于曼海姆下级法院
集团
(Amtsgericht)商业注册处成立，注册编号为 HRB 710296。
公司董事会 指 成都天翔环境股份有限公司董事会
公司股东大会 指 成都天翔环境股份有限公司股东大会
重大资产重组预案、预 《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
案、重组预案 配套资金暨关联交易预案》
待本次审计、评估完成后，天翔环境即将编制的《成都天
《重组报告书》 指 翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》。目前，尚未编制完成。
《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见》
本次重大资产重组、本 天翔环境拟通过发行股份的方式，向中泰创展、亲华科技、
次交易、本次发行股份 星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智购买其所持有
指
购买资产并募集配套资 的中德天翔合计 100%股权，同时以询价方式募集配套资
金 金的行为
《发行股份购买资产协 成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生
指
议》 效的发行股份购买资产协议
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成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承
《业绩补偿协议》 指
诺补偿协议
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都天
《天翔环境审计报告》 指 翔环境股份有限公司审计报告》（【XYZH/2016CDA40163】
号）
《Sale & Purchase Agreement》，mertus 243. GmbH、天翔
《股权转让协议》 指 环境与 BILFINGER SE 签订的购买 BWT 公司 100%股权
的股权购买协议
本独立财务顾问、独立
指 东北证券股份有限公司
财务顾问、东北证券
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
预评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 109 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《备忘录 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问管理办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问
《问题与解答》 指
题与解答修订汇编》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四
《适用意见第 12 号》 指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公司章程》 指 《成都天翔环境股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专用词语释义
WT 指 水处理设备（Water Treatment）
WW 指 水井设备（Water Well）
WI 指 取水设备（Water Intake）
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VT 指 真空设备（Vacuum Technology）
IF 指 工业过滤设备（Industrial Filtration）
GI 指 一般工业设备（General Industrials）
HP 指 烃加工设备（Hydrocarbon Processing）
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第一节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及
《准则第 26 号》、《备忘录 13 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了天翔环境董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关
报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重
要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司第三届董事会第三十九
次临时会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：天翔环境董事会编制的重组预案披露的内容
符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与
格式符合《内容与格式准则 26 号》、《备忘录 13 号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应
当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明
应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海
汇智均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国
证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，并与上市公司董事会决议同时公
告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
天翔环境与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、与亲华科技签署了
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《业绩补偿协议》，约定了本次重组的方案、本次发行股份购买资产实施的先决
条件、本次交易的股份对价、锁定期、过度期间损益安排、业绩承诺和补偿、减
值测试及补偿、过渡期相关安排、标的股权交割及权利义务转移、保证与承诺、
交易税费、保密条款、不可抗力、违约责任、协议生效、修改与解除情况等条款。
《发行股份购买资产协议》约定，协议自各方签字盖章之日起成立，并自下
述条件全部成就之首日起生效：
1、天翔环境就本次重组及相关事项取得董事会、股东大会的表决通过；
2、交易对方就向天翔环境出售中德天翔及相关事项取得中德天翔内部决策
机构同意；
3、天翔环境本次重组事项取得中国证监会的审批同意和/或其他有权主管机
关的相关审批、登记、备案完成。
《业绩补偿协议》约定，协议在下列条件全部成就后生效：
1、天翔环境董事会、股东大会审议批准本次交易事宜；
2、亲华科技就《业绩补偿协议》取得有效批准；
3、中国证监会核准本次交易和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备
案完成；
经核查，本独立财务顾问认为，天翔环境已就本次重组事项与交易对方签署
了相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组若干问题规定》第二条
的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、
《准则第 26 号》、《备忘录 13 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定；在取得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质
性障碍；协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议
和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
天翔环境已于 2016 年 7 月 8 日召开第三届董事会第三十九次临时会议，审
议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐
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一作出审议并记录于董事会会议记录中：
“（一）本次发行股份购买资产的标的资产为中泰创展、亲华科技、星润泰
祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智 6 名交易对方合计持有的中德天翔 100%股
权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次发行股份购买资产行为涉及公司股东大会审议及中国证监会审批事项，已在
《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）公司本次交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商
兴业及四海汇智已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。在本次交易获得中国证监会核准后，交易对方所持标的资产将不存在限制
或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成前，公司及中德天翔均独立经营，资产完整。本次交易
完成后，中德天翔将成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司的核心竞
争力，进一步提高盈利能力。同时，本次交易完成后，公司本次拟购买的资产不
会影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险
能力，有利于上市公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，天翔环境董事会已经按照《重组若干问题的
规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第
四十四条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组管理办
法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
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法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买中德天翔 100%股权，中德天翔系 2016 年 3 月成立的有限责
任公司，除通过 mertus 243. GmbH 间接持股 BWT 公司 100%股权外，无实际经
营业务。
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，
提供的主要产品分为水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、
负压设备真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加
工设备（HP）七大类别。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司所处行业为“通用设备制造业（C34）”。根据《国民经济
行业分类与代码》（GB/T4754－2011），BWT 公司所处行业归属于“专用设备
制造业（C35）”下的“环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）”。
根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和
振兴规划》、《产业结构调整指导目录》（2013 年）、《十三五规划纲要全文》，
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及标的资产不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产合法取得土地所有权或土地使用权，不存在违反国家关于
土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为，
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规规定的情
形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，公司的股本将由 144,738,968 股增加至 187,228,344 股（暂
不考虑募集配套资金的影响），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券
法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）中德天翔的定价情况
截至本核查意见签署日，BWT2016 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估工作
尚在进行中。以 2016 年 3 月 31 日为预评估基准日，BWT 公司 100%股权的预估
值为 162,981.45 万元，较经调整后的 BWT 公司 2015 年年末所有者权益增值
7,351.50 万元，预估增值率约 4.72%。参考上述预估值，并考虑中德天翔为间接
收购 BWT 公司股权所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方
协商，中德天翔的交易价格初步确定为 170,000.00 万元。中德天翔的最终交易价
格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的 BWT 评估结果为基础，
由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审
议并经中国证监会核准后生效。
因此，本次标的资产的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）发行股份的定价情况
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①发行股份购买资产发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价
格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次天翔环境发行股份购买资产的股票发行价格为 40.01 元/股，不低于公司
第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交
易均价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日
前 120 个交易日股票交易总量）44.45 元/股的 90%。本次交易发行股份的最终发
行价格尚须经公司股东大会审议批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
②发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变
化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组
管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔
的交易价格不予调整。
B、可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
C、触发条件
（A）可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连
续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易
首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过
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10%，或
（B）可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续
20 个交易日中至少有 10 个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易
首次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 4103.3 点）跌幅超
过 10%。
上述（A）、（B）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个
交易日。
（C）在满足上述（A）或（B）项条件后，需同时满足（A）或（B）项条
件中的“任一交易日”当日，天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
D、调价基准日
可调价期间内，满足“C 触发条件”中（A）或（B）项条件，并同时满足
（C）项条件，其中满足的（A）或（B）项条件至少一项的任一交易日当日为调
价基准日。
E、发行价格调整
当调价基准日出现时，天翔环境有权在调价基准日出现后10个交易日内召开
董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价
的90%。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
F、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
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的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股
数将根据有关交易规则进行相应调整。
③募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
A、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券
交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求。
截至本核查意见出具日，BWT 的审计和评估工作正在进行中，上市公司将
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，
BWT 经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾
问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产
的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
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本次交易标的为中德天翔 100.00%股权，中德天翔是一家为实现本次交易目
的而设立的特殊目的公司，除间接持有 BWT 公司 100%股权外，无其他经营业
务。BWT 公司是一家依据德国法律设立和存续的有限责任公司，不存在出资不
实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查
意见出具之日，本次交易对方合法拥有中德天翔 100%的股权，中德天翔通过
mertus 243. GmbH 间接持有 BWT 公司 100%股权，中德天翔、mertus 243. GmbH
及 BWT 公司的股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易完成后，中德天翔将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（1）对上市公司业务发展的影响
本次交易前，天翔环境经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，
在污水污泥处理处置、水电装备等行业形成了一定的市场影响力，并积累了一批
国内外优质客户资源。天翔环境在 2014 年创业板上市之后，制定了进一步加码
环保产业与国际化的路线。同年，公司收购了拥有污泥消化除磷全球专利技术的
德国 CNP 公司部分股权。2015 年，天翔环境完成对美国圣骑士公司和圣骑士房
地产的收购。美国圣骑士公司业务包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁
维修服务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤，主要产品包括 CST 系
列离心机、污泥零能耗处理工艺、THK 新型系列浓缩机、环境治理工程服务、
Airprex污泥除磷技术等，该类产品和服务广泛应用于公用市政、石油石化、矿
山、电力等领域的污水污泥处理处置。截至目前，天翔环境通过自身发展与外部
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收购，在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、PPP
业务四大业务板块。
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，
具备完整的研发、生产、销售体系与丰富的行业经验，其业务由七大板块构成，
产品/服务广泛应用于公用市政、冶金采矿、石油化工、建筑、医药、电力、食
品饮料、纸浆/造纸等行业。BWT 在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等 11
个国家的 18 个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了 27 个销售办事处，270
家代理商和销售中介网络；在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。
公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。
通过本次交易，BWT 将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于引进国
外先进技术开拓国内市场，有利于优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上
市公司主营业务的多元化发展，有利于共享全球研发、生产、销售资源，降低公
司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展
潜力，实现上市公司股东利益最大化。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次收购的最终标的 BWT 公司 2014 年末、2015 年末总资产（未经审计）
分别为 232,097.84 万元、232,425.81 万元；2014 年度、2015 年度营业收入（未
经审计）为 227,656.60 万元、197,030.91 万元。本次交易完成后，上市公司的总
资产规模、营业收入规模都将得以提升，有利于提高上市公司资产质量，改善公
司的财务状况，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和
可持续发展的能力。
根据亲华科技的承诺，BWT 公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非
经常性损益后累计实现的净利润不低于 3383 万欧元。上市公司的盈利能力将有
望得到提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司
股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将
显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
16
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证监会、
或交易所的处罚。
本次交易完成后，天翔环境将持有中德天翔的 100.00%的股权，上市公司资
产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公
司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适
应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善保持上市公司健全有效的法
人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项
规定。
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（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易对上市公司财务状况的影响详见本报告书“第一节 对重组预案的
核查意见/五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、
第四十四条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见/（一）对本次交
易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的核查/5、本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形/（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在中长期将有利于提高上市公司的
资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际制人仍为邓亲华，实际控制人
未发生变更。为避免本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司、标的公司产
生同业竞争，亲华科技、邓亲华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交
易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，天翔环境最近一年财务会计报告已经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2016CDA40163 号的标准无保
留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非
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标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据独立财务顾问核查及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承诺，
截止本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查标的公司的工商档案资料及交易对方出具的承诺函，中德天翔是依
法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰、不存在出资不实、质押、权利担
保或影响其合法存续的情形，除尚需履行的相关批准程序外，标的资产过户和权
属转移不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》
第四十三条第（四）项的规定。
6、上市公司发行股份所购买的资产，与公司现有主营业务具有协同效应
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补
而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同
效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第二款的相关规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
和《问题与解答》要求的说明
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
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集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟募集配套资金，募集配
套资金总金额不超过 42,312.47 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，拟
用于 BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、BWT 中国环保技术创
新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费，符合《重组办
法》第四十四条及其适用意见。
2、本次募集配套资金符合《问题与解答》的要求
中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司拟募集配套资金总金
额不超过 42,312.47 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，拟用于 BWT
中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、BWT 中国环保技术创新研发中心
建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费，募集配套资金的用途符合
上述相关规定。
（四）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条要求，具
体说明如下：
1、标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
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工等有关报批事项。
2、在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易拟购买资产为中德天翔 100%股权，交易对方合法拥有上述标的资
产的完整权利，资产过户或者转移不存在法律障碍；中德天翔不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易完成后，中德天翔将成为上市公司全资子公司，标的公司资产完整。
在本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
4、有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
本次交易标的资产中德天翔重要全资子公司 BWT 公司 2014 年末、2015 年
末总资产（未经审计）分别为 232,097.84 万元、232,425.81 万元；2014 年度、2015
年度营业收入（未经审计）为 227,656.60 万元、197,030.91 万元。本次交易完成
后，上市公司的总资产规模、营业收入规模都将得以提升，有利于提高上市公司
资产质量，改善公司的财务状况，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和可持续发展的能力。
同时，根据亲华科技的承诺，BWT 公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度
扣除非经常性损益后累计实现的净利润不低于 3383 万欧元。上市公司的盈利能
力将有望得到提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
的独立性。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。本次交易完成后，邓亲
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华先生仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的
情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十一条、第四十三条、第四十四条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十五条
和第十六条规定的发行股份条件之核查意见
（一）对本次交易是否符合《发行管理办法》第九条的核查
经核查，本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定，具体如下：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
天翔环境最近两年盈利状况如下：
根据信永中和出具的审计报告，上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 49,379.04 39,932.40
净利润 5,398.94 3,338.96
归属于母公司所有者的净利润 4,739.92 3,327.13
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,376.90 3,123.71
上市公司最近两年经营状况满足盈利要求。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果
上市公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制
方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，上市公司
建立并不断健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，
对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。
信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016CDA40163《审计报告》显示，公
司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合
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理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符
合《发行管理办法》第九条第二项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
2014年5月16日，天翔环境召开的2013年年度股东大会审议批准，以公司2014
年1月21日102,731,579股总股本数为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发
现金股利2元（含税），共计派发现金红利20,546,315.80元（含税）。公司已于2014
年7月5日发布了《2013年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记日为：2014
年7月11日，除权除息日为：2014年7月14日。
2015年5月15日，天翔环境召开的2014年年度股东大会审议批准，公司2014
年的利润分配方案为：以公司现有总股本102,731,579 股为基数，向全体股东每
10股派0.60元人民币现金（含税），共计派发现金红利6,163,894.74元。公司已于
2015年7月7日发布了《2014年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记日为：
2015年7月10日，除权除息日为：2015年7月13日。
2016年5月17日，天翔环境召开的2015年年度股东大会审议批准，以公司总
股本140,438,968股为基数向全体股东按每10股派发人民币现金3.00元（含税），
共计派发现金红利42,131,690.4元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增20
股，共计转增280,877,936股，转增后公司总股本为421,316,904股。剩余未分配利
润结转以后年度。
天翔环境2013年度和2014年度已按照公司章程的规定实施了现金分红，2015
年度已按照公司章程的规定审议通过了现金分红分红方案，相关方案尚在实施过
程中。符合《发行管理办法》第九条第三项的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除
最近三年，公司财务报表均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进
行审计，并出具了标准无保留意见，符合《发行管理办法》第九条第四项的规定。
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5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，为非公开发行股票方式，无须
符合资产负债率要求，因此符合《发行管理办法》第九条第五项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司控股股东、实际控制人为邓亲华先生，天翔环境与上述实际控制人的人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月
内不存在违规对外提供担保或者资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第
九条第六项的规定。
综上，本次发行符合《发行管理办法》第九条的规定。
（二）对本次交易是否符合《发行管理办法》第十条的核查
经本独立财务顾问核查，天翔环境本次交易符合《发行管理办法》第十条的
规定，即不存在以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
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第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）对本次交易是否符合《发行管理办法》第十五条的核查
《发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列
规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
经本独立财务顾问核查，天翔环境本次募集配套资金的发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，合计不
超过5名的特定投资者，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
（四）对本次交易是否符合《发行管理办法》第十六条的核查
《发行管理办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价格和
持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价
格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行
股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董
事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公
司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还
应当符合中国证监会的其他规定。”
1、募集配套资金部分价格确定方式
参见本核查意见“第一节 对重组预案的核查意见/五、关于本次交易是否符
合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若干问题的规
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定》第四条要求之核查意见/（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理
办法》第十一条的核查/3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形/（2）发行股份的定价情况”。
3、发行股份配套募集资金部分价格锁定安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下：
（1）亲华科技承诺如下：
①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36 个月内，
本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
②本次交易完成后 6 个月内，如天翔环境股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长 6 个月。
③本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因
本公司增持的股份，亦遵守上述规定。
④本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，
将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规则集其他规范性文件的有
关规定。
（2）中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：
①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36 个月内，
不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
②本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因
增持的股份，亦遵守上述规定。
③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵守《公司
法》、《上市规则》等法律、法规、部门规则集其他规范性文件的有关规定。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
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根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境向其他不超过 5 名符合条件的
其他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5 名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定
解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。经本独立财务顾问核
查，天翔环境本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《发行管理办法》
第十六条的相关规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见请参见本核
查意见“第一节 对重组预案的核查意见/关于本次交易是否符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核
查意见”之“（一）对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查”
之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”。
八、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是
否构成重大资产重组、是否构成关联交易的核查
（一）本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，邓亲华持有上市
公司 45,225,069 股，持股比例为 31.25%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公
司 2,722,800 股，持股比例为 1.88%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，
两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。
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本次交易前，邓亲华、邓翔分别持有亲华科技 40%、60%的股权。亲华科技
在本次交易停牌期间取得中德天翔 20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交
易对方，交易完成后持有天翔环境 8,747,813 股，持股比例为 4.67%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，剔除亲华科技在本次交易停
牌期间取得中德天翔的权益而认购上市公司股份部分后，邓亲华直接持有上市公
司 45,225,069 股，持股比例为 24.16%（邓亲华与邓翔合计直接持有上市公司
47,947,869.00 股，持股比例为 25.61%），邓亲华为公司第一大股东，仍为本公
司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳。
（二）本次交易构成重大资产重组
BWT 公司 2015 年度未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2015
年度财务数据比较如下：
单位：万元
项目 天翔环境 BWT 本次交易额 占比
资产总额 384,775.80 232,425.81 170,000.00 60.41%
所有者权益 166,166.05 155,629.95 170,000.00 102.31%
营业收入 49,379.04 197,030.91 399.02%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准。
注 2：BWT 公司的所有者权益以 BWT 公司 2015 年末账面未审所有者权益 5,781.75 万
欧元为基础，调整增加了 16,152.79 万欧元（以 2015 年 12 月 31 日汇率折算，约合人民币
114,607.29 万元），该调整数据是经天翔环境、Bilfinger SE 确认的根据《股权转让协议》约
定,将 Bilfinger SE 向 BWT 提供的股东借款转增为 BWT 公司的资本公积数额。该股东借款
转增资本公积事项已在 2016 年 3 月 31 日前完成。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，
因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购
买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易满足《重组管理办法》构成重大资
产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向
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特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，邓亲华持有上市公司 45,225,069 股，持股比例为 31.25%，为
公司实际控制人。邓翔持有上市公司 2,722,800 股，持股比例为 1.88%。邓亲华
与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。
亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人邓亲华及其一致行
动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司 10.95%
（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立
意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的
表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的
表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项之核查意见
根据《格式准则第 26 号》的相关规定，天翔环境在重组预案中的“重大事
项提示”、“重大风险提示”以及第十节“本次交易涉及的风险因素”中对本次
交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，天翔环境已在其编制的《成都天翔环境股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中就本次交易可能
存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，
对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对
方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了
29
必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的
信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产
重组的情形之核查意见
经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主
体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、
高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服
务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次
资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应
当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
鉴于目前标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，上市公司和交易对方
签署了《业绩补偿协议》，上市公司和亲华科技就 BWT 公司未来盈利状况与实
30
际盈利数不足利润预测数的情况补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、
补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达
到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，业
绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不
会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、关于预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意
见
因筹划重大事项，天翔环境股票自 2016 年 1 月 11 日起开始停牌，因本次重
组事项停牌前 20 个交易日的区间段为自 2015 年 12 月 10 日至 2016 年 1 月 8 日，
该区间段内上市公司股票（股票代码：300362）、创业板综合指数（399102.SZ）、
深证环保指数（399638.SZ）的累积涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易 停牌前第 1 个交
项目 日（2015 年 12 月 10 易日(2016 年 1 月 涨跌幅
日）收盘价 8 日)收盘价
天翔环境收盘价（复权价，元） 46.73 57.4 22.83%
创业板综合指数（399102.SZ） 3151.119 2696.101 -14.44%
深证环保指数（399638.SZ） 4662.69 4103.303 -12.0%
剔除大盘因素影响的涨跌幅 37.27%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 34.83%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数（399102.SZ）
及深证环保指数（399638.SZ）的波动因素影响后，天翔环境股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
经本独立财务顾问及天翔环境董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组
预案披露之前一日止，本次交易的内幕信息知情人（上市公司现任董事、监事、
高级管理人员；上市公司控股股东；交易对方及其主要管理人员；中德天翔及其
31
董事、监事、高级管理人员；BWT 公司及其高级管理人员；为本次交易提供服
务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；其他知情人；以及前述自然人的直
系亲属（配偶、父母、子女、兄弟））均不存在利用本次交易的内幕信息进行股
票内幕交易的情况。
十四、关于自查期间股票交易情况之核查意见
上市公司自 2016 年 1 月 11 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本
次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组预案公布之日止。本次
自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；
交易对方及其主要管理人员；中德天翔及其董事、监事、高级管理人员；BWT
公司及其高级管理人员；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经
办人员；其他知情人；以及前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐
妹）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及上述主
体出具的《自查报告》，在 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间（以下简
称“自查期间”），上述自查主体中，除以下人员存在买卖天翔环境股票的情形外，
其他信息披露义务人均不存在买卖天翔环境股票的情形。
（一）杨立股票买卖情况
杨立系交通银行股份有限公司成都青白江支行员工，为本次重大资产重组提
供融资服务，系本次自查对象。
2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间，杨立曾通过中泰证券账户（股
东代码：231208）与平安证券账户（股东代码：062000）参与天翔环境股票交易，
具体明细如下：
1、中泰证券账户交易明细如下：
时间 操作 价格（元/股） 数量（股）
2015 年 7 月 22 日 买入 40.960 300
2015 年 7 月 23 日 卖出 42.880 -300
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2015 年 9 月 17 日 买入 28.390 400
2015 年 9 月 21 日 卖出 28.790 -400
2015 年 10 月 22 日 买入 36.556 1800
2015 年 10 月 26 日 卖出 41.600 -1800
2、平安证券账户交易明细如下：
时间 操作 价格（元/股） 数量（股）
2015 年 9 月 17 日 买入 29.220 400
2015 年 9 月 24 日 卖出 30.240 -400
2015 年 10 月 27 日 买入 41.160 1800
2015 年 10 月 28 日 卖出 44.990 -1800
2015 年 11 月 13 日 买入 47.500 2000
2015 年 11 月 16 日 买入 44.780 236
2015 年 11 月 16 日 买入 45.410 1700
2015 年 11 月 17 日 卖出 46.300 -3936
2015 年 11 月 17 日 买入 46.000 2000
2015 年 11 月 17 日 买入 45.820 2000
2015 年 11 月 18 日 买入 45.070 200
2015 年 11 月 24 日 卖出 45.400 -1000
2015 年 11 月 24 日 卖出 45.352 -1500
2015 年 11 月 24 日 卖出 45.510 -1700
根据杨立出具的《关于买卖天翔环境股票交易情况之自查报告》：“2015
年 7 月 22 日至 2015 年 11 月 24 日期间，杨立并不知悉本次重大资产重组相关信
息。2015 年 11 月 24 日至今，杨立并未买卖或持有天翔环境股票。”
（二）李滨买卖股票的情况
李滨系深圳市前海四海汇智创业投资有限公司（为本次重大资产重组的交易
对方）员工，系本次自查对象。
2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间，李滨曾参与天翔环境股票交易，
具体明细如下：
时间 操作 数量（股）
2015 年 12 月 1 日 买入 1000
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2015 年 12 月 22 日 卖出 -1000
根据李滨出具的《关于买卖天翔环境股票交易情况之自查报告》：“在天翔环
境股票停牌前，李滨从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何
停牌前研究和策划工作；在核查期间内对天翔环境股票的交易行为系基于对股票
二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未曾知晓本次重组谈判的内容和相
关信息，买卖天翔环境股票行为系根据市场公开信息机个人判断做出的投资决策，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（三）东证融通买卖股票的情形
东证融通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）系东北证券（本次重
大资产重组聘请的独立财务顾问）控股子公司。根据东证融通出具的说明，2015
年 7 月 10 日持有天翔环境 1,833,600 股。2015 年 12 月 8 日至 2015 年 12 月 10
日期间减持了 343,600 股天翔环境股票。截至 2016 年 1 月 10 日，东证融通合计
持有天翔环境 1,490,000 股。除此之外，2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 没有
买卖天翔环境股票的情况。东证融通减持 343,600 股天翔环境股票是基于公司资
金需求与投资组合的考虑，与天翔环境收购 BWT 信息无关。
十五、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干
问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信
息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 财务顾问管理办法》、
《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合
中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易拟购买的中德天翔股权权属清晰，不存在质押、权利担保或其
它受限制的情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
34
的利益。
4、鉴于天翔环境将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书，并再次提交董事会讨论、审议，BWT 经审计
的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书中予以披露，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次交易出具独立财务顾问报告。
35
第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、东北证券内部核查程序
本独立财务顾问内核程序为：项目组准备需提交内核小组审核的相关文件并
提请安排召开内核会议；质量控制部指定审核员对申请材料进行审核；内核小组
会议采用现场或电话会议形式召开，内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独
立制作的审核工作底稿，因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交
授权委托书及独立制作的审核工作底稿；经参加会议的 2/3 以上（含）内核小组
成员同意的，方为同意申报。
二、内核意见
东北证券内核小组的内核意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》
等法律、法规的相关规定，《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。同意就《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
综上所述，本独立财务顾问同意为天翔环境本次重大资产重组出具独立财务
顾问核查意见，并向深交所及证券监管部门报送相关申请文件。
（以下无正文）
36
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签
字盖章页）
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内核负责人：
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部门负责人：
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项目主办人：
王浩 张峰
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