股票代码：300362 股票简称：天翔环境 上市地点：深圳证券交易所
成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资产的交易对方 住所/通讯地址
青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L
中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）
区 119 室
四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正
成都亲华科技有限公司
街 57 号 2 幢 1 单元 9 号
成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙） 成都高新区交子大道 88 号 1 栋 6 层 604 号
中讯建通（北京）控股有限公司 北京市石景山区阜石路 166 号 1 号楼 2 层 2059
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园
限合伙） 三号厂房 A401-F03
深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交
深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）
汇处国际金融中心（IFC)A 栋 35 楼
配套募集资金发行对象 住所/通讯地址
待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
0
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺
函，声明和承诺：保证《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让在天翔环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天翔环境董事会，由
董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定
申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中
涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本
公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向
参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次重组所
出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
释义
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
一、常用词语释义
天翔环境、公司、本公司、 成都天翔环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
上市公司 票代码：300362
中德天翔 指 成都中德天翔投资有限公司
标的资产、交易标的、拟
指 中德天翔 100%股权及其间接持有的 BWT100%股权
购买资产
中泰创展 指 中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）
亲华科技 指 成都亲华科技有限公司
星润泰祥 指 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）
中讯建通 指 中讯建通（北京）控股有限公司
深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
四海汇智 指 深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）
交易对方、中德天翔原股 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及
指
东 四海汇智
Bilfinger Water Technologies GmbH，即贝尔芬格水处理技
BWT、BWT 公司 指
术有限公司
Bilfinger Water Technologies GmbH 的原股东，德国上市公
Bilfinger SE、贝尔芬格集
指 司，公司注册地位于德国曼海姆，于曼海姆下级法院
团
(Amtsgericht)商业注册处成立，注册编号为 HRB 710296。
东证融成 指 东证融成资产管理有限公司
成都东证天圣股权投资基金，系天翔环境和东证融成资产
东证天圣 指
管理有限公司在中国设立的有限合伙企业
公司董事会 指 成都天翔环境股份有限公司董事会
公司股东大会 指 成都天翔环境股份有限公司股东大会
本次重大资产重组预案、 《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
本报告书、本预案 配套资金暨关联交易预案》
待本次审计、评估完成后，天翔环境即将编制的《成都天
《重组报告书》 指 翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》。目前，尚未编制完成。
本次重大资产重组、本次 天翔环境拟通过发行股份的方式，向中泰创展、亲华科技、
交易、本次发行股份购买 指 星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智购买其所持有
资产并募集配套资金 的中德天翔合计 100%股权，同时以询价方式募集配套资
3
金的行为
《发行股份购买资产协 成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生
指
议》 效的发行股份购买资产协议
成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承
《业绩补偿协议》 指
诺补偿协议
BWT 公司在 2016 年、2017 年及 2018 年三年实际净利润
之和。实际净利润为经天翔环境聘请的具有证券、期货相
三年累计实际净利润 指
关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见
的合并报表中 BWT 公司扣除非经常性损益后的净利润
亲华科技承诺 BWT 公司在 2016 年、2017 年及 2018 年三
三年累计承诺净利润 指
个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后净利润之和
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都天
《天翔环境审计报告》 指 翔环境股份有限公司审计报告》（【XYZH/2016CDA40163】
号）
《Sale & Purchase Agreement》，mertus 243. GmbH、天翔
《股权转让协议》 指 环境与 Bilfinger SE 签订的购买 BWT 公司 100%股权的股
权购买协议
2014 年 3 月，BWT 公司与 Bilfinger SE 集团下属子公司（贝
尔芬格设施服务有限公司）依据德国上市公司法第 291 条
《利润转移协议》 指
签订的利润转移协议，该协议在 Mertus 243. GmbH 完成对
BWT 的交割后已被终止
Roland Berger 公司于 2015 年 9 月 30 日出具的《Deep
罗兰贝格咨询报告 指
Blue--Strategic options for Bilfinger Water Technologies》
本独立财务顾问、独立财
指 东北证券股份有限公司
务顾问、东北证券
金杜律所、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度
预评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
4
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 109 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问管理办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《公司章程》 指 《成都天翔环境股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专用词语释义
WT 指 水处理设备（Water Treatment）
WW 指 水井设备（Water Well）
WI 指 取水设备（Water Intake）
VT 指 真空设备（Vacuum Technology）
IF 指 工业过滤设备（Industrial Filtration）
GI 指 一般工业设备（General Industrials）
HP 指 烃加工设备（Hydrocarbon Processing）
5
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
交易对方声明 .................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
一、常用词语释义.................................................................................................................. 3
二、专用词语释义.................................................................................................................. 5
目录 .................................................................................................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................................................................................ 10
一、本次交易方案概要........................................................................................................ 10
二、本次交易过程与步骤.................................................................................................... 11
三、评估及预估值情况........................................................................................................ 15
四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 15
五、本次交易构成关联交易................................................................................................ 16
六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 17
七、本次交易中的股票发行................................................................................................ 17
八、业绩承诺及补偿情况.................................................................................................... 23
九、本次重组方所作出的重要承诺 .................................................................................... 26
十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 31
重大风险提示 ................................................................................................................................ 32
一、与本次交易有关的风险................................................................................................ 32
二、标的资产经营风险........................................................................................................ 35
三、其他风险 ....................................................................................................................... 38
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 40
一、本次交易的背景与目的................................................................................................ 40
二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................ 45
三、本次交易的具体方案.................................................................................................... 46
四、评估及预估值情况........................................................................................................ 48
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 49
六、本次交易构成关联交易................................................................................................ 49
七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 50
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 51
一、公司基本信息................................................................................................................ 51
6
二、公司设立及历次股权变更情况 .................................................................................... 51
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 55
四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 55
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................... 55
六、控股股东及实际控制人................................................................................................ 57
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 .................................... 58
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 59
一、发行股份购买资产的交易对方 .................................................................................... 59
二、交易对方之间的关联交易及一致行动人情况 ............................................................ 86
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................................... 86
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................................ 86
五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 .................................................................... 87
第四节 交易标的基本情况........................................................................................................... 88
一、基本信息 ....................................................................................................................... 88
二、历史沿革 ....................................................................................................................... 88
三、中德天翔下属子公司情况 ............................................................................................ 91
四、最近两年主要财务数据（未经审计） ...................................................................... 103
五、主营业务情况.............................................................................................................. 105
六、出资瑕疵或影响合法存续的情况 .............................................................................. 131
七、最近十二个月内进行的资产收购出售事项 .............................................................. 131
八、涉及立项、环保等有关报批事项 .............................................................................. 131
九、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ...................................... 131
十、预评估情况 ................................................................................................................. 131
十一、本次交易标的为企业股权的说明 .......................................................................... 137
十二、本次交易是否涉及债权债务转移 .......................................................................... 138
十三、报告期内利润分配情况 .......................................................................................... 138
十四、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项 ...................................................... 138
十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
............................................................................................................................................. 138
第五节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 139
一、与本次交易相关已签订合同及主要条款 .................................................................. 139
二、与 BWT 相关的人员安排 ........................................................................................... 150
第六节 发行股份的定价和依据................................................................................................. 151
7
一、发行股份购买资产的发行股份的定价及依据 .......................................................... 151
二、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格 ...................................................... 153
第七节 募集配套资金情况......................................................................................................... 155
一、募集配套资金概况...................................................................................................... 155
二、募集配套资金的合规性分析 ...................................................................................... 155
三、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................................. 156
四、募集配套资金的具体用途 .......................................................................................... 157
五、募集配套资金的必要性分析 ...................................................................................... 160
第八节 本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 165
一、对上市公司主营业务的影响 ...................................................................................... 165
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................................. 180
三、对上市公司治理机制的影响 ...................................................................................... 181
四、对上市公司关联交易的影响 ...................................................................................... 184
五、对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................................... 185
六、对上市公司股权结构的影响 ...................................................................................... 186
第九节 保护投资者合法权益的相关安排................................................................................. 188
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 .................................................................. 188
二、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................................. 188
三、严格履行相关审批要求.............................................................................................. 188
四、提供股东大会网络投票平台 ...................................................................................... 189
五、股份锁定安排.............................................................................................................. 189
六、BWT 业绩承诺补偿安排 ............................................................................................ 189
七、其他保护投资者权益的措施 ...................................................................................... 190
第十节 本次交易涉及的风险因素............................................................................................. 191
一、与本次交易有关的风险.............................................................................................. 191
二、标的资产经营风险...................................................................................................... 193
三、其他风险 ..................................................................................................................... 197
第十一节 其他重要事项............................................................................................................. 199
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 199
二、本次交易的交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非
经营性资金占用的情形...................................................................................................... 199
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 .................................................. 199
8
四、上市公司利润分配政策.............................................................................................. 201
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 204
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................................. 207
七、上市公司近三年内受到监管部门的处罚情况 .......................................................... 207
八、重大诉讼事项.............................................................................................................. 208
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................................. 208
第十二节 独立财务顾问的核查意见......................................................................................... 209
第十三节 上市公司及全体董事声明......................................................................................... 210
9
第一节本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易
标的的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关
第二节
数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产估值结果将在
第三节
本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商
兴业及四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。同时，本次交易，天翔环境
拟向不超过 5 名符合条件其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份
购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。本次交易
完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持
有 BWT 公司 100%的股权。
中德天翔除间接持有 BWT 公司 100%股权外，无实际经营业务。截至本预
案签署日，BWT 公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估工作尚在进行
中。以 2016 年 3 月 31 日为预评估基准日的 BWT 公司 100%股权的预估值为
162,981.45 万元，参考上述预估值，并考虑中德天翔为间接收购 BWT 公司股权
所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方协商，中德天翔的交
易价格初步确定为 170,000.00 万元。中德天翔的最终交易价格将以具有相关证券
期货业务资格的资产评估机构出具的 BWT 评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会
核准后生效。
10
按照 170,000 万元交易对价测算，本次向交易对方发行股份购买资产的具体
情况如下：
持有中德天翔股权比
序号 交易对方 交易对价（万元） 拟发行股份数（股）
例（%）
1 中泰创展 48.24 82,000.00 20,494,876
2 亲华科技 20.59 35,000.00 8,747,813
3 星润泰祥 11.76 20,000.00 4,998,750
4 中讯建通 7.65 13,000.00 3,249,187
5 深商兴业 5.88 10,000.00 2,499,375
6 四海汇智 5.88 10,000.00 2,499,375
合计 100.00 170,000.00 42,489,376
注：各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资
产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者募集配
套资金，募集资金总额不超过 42,312.47 万元（占拟购买资产交易价格的 24.89%）。
本次募集配套资金拟用于 BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、
BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交
易税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易过程与步骤
本次交易过程分为以下三步：
第一步：签署《股权转让协议》（SPA），完成 BWT 的交割
在获悉 BWT 原股东 Bilfinger SE 拟出售 BWT 公司 100%股权后，天翔环境
与 Bilfinger SE 接触并达成初步收购意向。2016 年 1 月天翔环境向 BWT 原股东
Bilfinger SE 发出拟收购 BWT100%股权的收购要约。根据国际并购市场一般惯例，
Bilfinger SE 在交易中设置了交易对价全部以货币方式支付的条件，且对交易的
11
交割时间、资信证明都有严格的要求。鉴于此，天翔环境引入具有长期合作关系
的东证天圣，由东证天圣在德国收购壳公司 mertus 243. GmbH，并借款人民币
738,727,818 元给 mertus 243. GmbH；天翔环境在德国收购壳公司 mertus 244.
GmbH 并借款人民币 835,825,705 元给 mertus 244. GmbH。
2016 年 2 月 6 日，mertus 243. GmbH 及天翔环境与 Bilfinger SE 签署了《股
权转让协议》，协议约定天翔环境作为最终收购方，承担最终的收购义务，收购
BWT 公司 100%股权。
2016 年 3 月 31 日，mertus 243 .GmbH 与 Bilfinger SE 签署了 BWT 股权交割
文件。同日，mertus 243. GmbH 向 Bilfinger SE 支付 103,273,800 欧元，mertus 244.
GmbH 借款 113,886,692.24 欧元给 mertus 243. GmbH BWT，并代 mertus 243.
GmbH BWT 将上述款项支付给 Bilfinger SE（中德天翔已于 2016 年 3 月 28 日与
东证天圣、天翔环境签署了受让 mertus 243. GmbH、mertus 244. GmbH 100%股
权的转让协议，具体参见第二步）。
2016 年 4 月 1 日，mertus 243. GmbH 办理完成 BWT 股权变更登记，正式持
有 BWT100%股权。
第二步：设立中德天翔，完成 mertus 243. GmbH 与 mertus 244. GmbH 股权
交割
2016 年 3 月 11 日，设立中德天翔。
2016 年 3 月 28 日，中德天翔与东证天圣签署《股权转让协议》，中德天翔
收购 mertus 243. GmbH 的 100%股权。同日，中德天翔与天翔环境签署《股权转
让协议》，中德天翔收购 mertus 244. GmbH 100%股权。
2016 年 3 月 30 日，中德天翔办理完成 mertus 244. GmbH 股权变更登记，正
式持有 mertus 244. GmbH 100%股权。截至 2016 年 6 月 16 日，中德天翔向天翔
环境支付完毕 mertus 244. GmbH100%股权转让价款，合计 87,493.41 万元。
12
2016 年 3 月 30 日，中德天翔向东证天圣支付了 757,127,819 元作为收购
mertus 243. GmbH100%股权的价款。2016 年 4 月 1 日，中德天翔办理完成 mertus
243 .GmbH 股权变更登记，正式持有 mertus 243. GmbH100%股权。
2016 年 4 月 21 日，mertus 243. GmbH 完成对 mertus 244. GmbH 的吸收合并。
通过上述交易，中德天翔持有 mertus 243 .GmbH100%股权，mertus 243.
GmbH 持有 BWT100%股权。
第三步：天翔环境发行股份购买中德天翔股权
由天翔环境向中德天翔的持有人发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权，
最终实现天翔环境收购 BWT 公司，同时募集资金总额不超过 42,312.47 万元（占
拟购买资产交易价格的 24.89%）。
13
交易过程图如下：
发行股份购买资产
六家投资者 天翔环境
东证融成
支付 mertus 244 100%股权对价 17 亿元
支付 mertus 243 100%股权对价
天翔环境 东证天圣 中德天翔 中德天翔
中国
8.36 亿元 7.39 亿元
德国
借款 1.14 亿欧元 签 SPA 支付价款
mertus 244 mertus 243 贝尔芬格集团 mertus 243 mertus 244 mertus 243
吸收合并
BWT
BWT
mertus 243
BWT
14
三、评估及预估值情况
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有
BWT 公司 100%股权外，无其他经营业务。
本次交易将以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日。最终交易价格将参考具有证
券期货业务资格的资产评估机构对 BWT 的评估值，并考虑中德天翔为间接收购
BWT 公司股权所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方协商
确定。截至本预案签署日，BWT 的评估工作尚未完成。
根据相关各方签署的《股权转让协议》，收购 BWT 公司的总对价约为
22,065.40 万欧元。截至 2015 年 12 月 31 日，BWT 未经审计的所有者权益账面
值为 5,781.75 万欧元。根据《股权转让协议》，在 BWT 公司股权交割前（2016
年 3 月 31 日前），Bilfinger SE 根据德国商业法将其对 BWT 公司的股东借款
16,152.79 万欧元转为 BWT 公司的资本公积，调整该因素后，截止 2015 年 12 月
31 日 BWT 公司未经审计的净资产为 21,934.54 万欧元。
评估机构以 2016 年 3 月 31 日为预评估基准日，BWT 公司 100%股权预估值
为 22,231.21 万欧元（按 2016 年 3 月 31 日汇率折算，约合人民币 162,981.45 万
元），较 2015 年 12 月 31 日 BWT 公司经调整后的所有者权益增值 7,351.50 万
元，预估增值率为 4.72%。参考前述预估值，并考虑中德天翔为间接收购 BWT
公司股权所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方协商，中德
天翔的交易价格初步确定为 170,000.00 万元，最终交易价格以评估机构出具的
BWT 评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、评估工作尚未完成，故
可能会导致出现 BWT 的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
四、本次交易构成重大资产重组
BWT 公司 2015 年度未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2015
年度财务数据比较如下：
15
单位：万元
项目 天翔环境 BWT 本次交易额 占比
资产总额 384,775.80 232,425.81 170,000.00 60.41%
所有者权益 166,166.05 155,629.95 170,000.00 102.31%
营业收入 49,379.04 197,030.91 -- 399.02%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准。
注 2：BWT 公司的所有者权益以 BWT 公司 2015 年末账面未审所有者权益 5,781.75 万
欧元为基础，调整增加了 16,152.79 万欧元（以 2015 年 12 月 31 日汇率折算，约合人民币
114,607.29 万元），该调整数据是经天翔环境、Bilfinger SE 确认的根据《股权转让协议》约
定,将 Bilfinger SE 向 BWT 提供的股东借款转增为 BWT 公司的资本公积数额。该股东借款
转增资本公积事项已在 2016 年 3 月 31 日前完成。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，
因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购
买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，邓亲华持有上市公司 45,225,069 股，持股比例为 31.25%，为
公司实际控制人。邓翔持有上市公司 2,722,800 股，持股比例为 1.88%。邓亲华
与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。
亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人邓亲华及其一致行
动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司 10.95%
（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立
意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的
表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的
表决。
16
六、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，邓亲华持有上市
公司 45,225,069 股，持股比例为 31.25%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公
司 2,722,800 股，持股比例为 1.88%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，
两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。
邓亲华、邓翔分别持有亲华科技 40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停
牌期间取得中德天翔 20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易
完成后持有天翔环境 8,747,813 股，持股比例为 4.67%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，剔除亲华科技在本次交易停
牌期间取得中德天翔的权益而认购上市公司股份部分后，邓亲华直接持有上市公
司 45,225,069 股，持股比例为 24.16%（邓亲华与邓翔合计直接持有上市公司
47,947,869.00 股，持股比例为 25.61%），邓亲华为公司第一大股东，仍为本公
司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳。
七、本次交易中的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产项下的发行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、
中讯建通、深商兴业及四海汇智。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
本公司拟在本次资产重组的同时采用询价方式向不超过五名符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托
17
投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法
人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 42,312.47 万元（占拟购买资产交易价格的 24.89%）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价及调价机制
（1）发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价
格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 40.01 元/股，不低于公司第三
届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120
个交易日股票交易总量）44.45 元/股的 90%。本次交易发行股份的最终发行价格
尚须经公司股东大会审议批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（2）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变
化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组
管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
①价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔
的交易价格不予调整。
②可调价期间
18
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
③触发条件
A.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20
个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，
或
B.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中至少有 10 个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 4103.3 点）跌幅超过 10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
C.在满足上述A或B项条件后，需同时满足A或B项条件中的“任一交易日”
当日，天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2016年1月8日）收盘价。
④调价基准日
可调价期间内，满足“③触发条件”中 A 或 B 项条件，并同时满足 C 项条
件，其中满足的 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
⑤发行价格调整
当调价基准日出现时，天翔环境有权在调价基准日出现后10个交易日内召开
董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价
的90%。
19
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
⑥发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股
数将根据有关交易规则进行相应调整。
2、募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券
交易所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
经交易各方协商协商，暂定的本次交易作价为 170,000 万元，以发行价格
40.01 元/股计算，本次交易向中泰创展等 6 名交易对方共发行股份 42,489,376 股
20
（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体
如下：
持有中德天翔股权比
序号 交易对方 交易对价（万元） 拟发行股份数（股）
例（%）
1 中泰创展 48.24 82,000.00 20,494,876
2 亲华科技 20.59 35,000.00 8,747,813
3 星润泰祥 11.76 20,000.00 4,998,750
4 中讯建通 7.65 13,000.00 3,249,187
5 深商兴业 5.88 10,000.00 2,499,375
6 四海汇智 5.88 10,000.00 2,499,375
合计 100.00 170,000.00 42,489,376
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 42,312.47 万元，最终发行数
量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商
确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券
交易所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的发行对象
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份
购买资产的股份锁定安排如下：
（1）亲华科技承诺如下：
①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36 个月内，
本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
21
②本次交易完成后 6 个月内，如天翔环境股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长 6 个月。
③本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因
本公司增持的股份，亦遵守上述规定。
④本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，
将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其
他规范性文件的有关规定。
（2）中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：
①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36 个月内，
不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
②本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因
增持的股份，亦遵守上述规定。
③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵守《公司
法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件
的有关规定。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境拟向不超过 5 名符合条件的其
他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
22
上述不超过 5 名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定
解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的持股比例共享。
八、业绩承诺及补偿情况
根据亲华科技与天翔环境签署的《业绩补偿协议》，亲华科技对天翔环境的
业绩补偿内容如下：
（一）三年累计承诺净利润
亲华科技向天翔环境保证并承诺，于业绩承诺期间（即 2016 年、2017 年及
2018 年），BWT 三年累计承诺净利润应不低于 3383 万欧元。
上述三年累计承诺净利润应不低于正式评估报告中业绩承诺期内 BWT 公司
三年预测净利润之和，若低于，则三年累计承诺净利润应做相应的调整。
（二）三年累计实际净利润的确定
本次交易完成后，在业绩承诺期内，天翔环境将在年度报告中单独披露 BWT
公司的实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。BWT 公司三年累计实际净利润与三年累计承
诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在业绩承诺期内考核 BWT 公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时，
应在 BWT 公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上，扣除 BWT 公司实际
使用配套募集资金产生的收益。
（三）三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润的补偿安排
23
如 BWT 公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润低于三年累计承诺净利润，
亲华科技应在三年业绩承诺期结束后累计对天翔环境进行补偿，补偿应首先以股
份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
1、股份补偿
需补偿的股份数量=[（三年累计承诺净利润－三年累计实际净利润）÷三年
累计承诺净利润]×亲华科技以中德天翔股权认购的天翔环境股份数。
该公式运用中，应遵循：
①计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值；
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；
返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于
BWT 的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
④返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益
×亲华科技应补偿股份数量。
⑤依据该公式计算的三年累计应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金
支付；
⑥如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量
时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
2、现金补偿
需以现金补偿的金额＝（需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份
价格。
24
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。
亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对 BWT 公司做减值测试，并由会计师事
务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与三年累计实际
净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时 BWT 公司的减值额×
本次重组前亲华科技持有中德天翔股权比例＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×
本次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），
则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境
履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（BWT 公司的减值额×本次重组前亲华科技持有中
德天翔股权比例－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿
现金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
①减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报
告确定，并扣除业绩承诺期内 BWT 公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配
的影响。
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；
返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为关于
BWT 的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×
亲华科技应补偿股份数量。
25
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑤如按该方式计算的补偿义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时
持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的现
金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价
格。
4、其他
①由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全
部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，
不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
②在任何情况下，因 BWT 公司三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利
润而发生的股份及现金补偿与因 BWT 公司资产减值而发生的股份及现金补偿合
计不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。
九、本次重组方所作出的重要承诺
（一）天翔环境及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披
关于公司
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
重大资产
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
重组申请 天翔环境及
前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
文件真实 其董事、监
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司
性、准确 事、高级管
董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
性和完整 理人员
未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券
性的承诺
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
函
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
26
承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
一、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查之情形。
二、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近
12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。
关于守法 天翔环境董
三、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
及诚信情 事、监事、
刑事责任之情形。
况的承诺 高级管理人
四、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
函 员
条规定的行为。
五、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
在本次交易完成后，本人仍为天翔环境的实际控制人，现就本次
关于保证
交易完成后的上市公司独立性问题，本人确认并承诺如下：
上市公司
邓亲华 在本次交易完成后，保证天翔环境在人员、资产、财务、机构及
独立性的
业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、
承诺
资产、人员、财务和机构方面的独立。
1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、2013年1月1日至今，公司遵守国家和地方的法律、法规和规范
性文件，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情
形。
4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形。
5、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
6、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
其他重要
天翔环境 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
承诺
谴责的情形。
7、不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
8、截至目前，公司不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
9、本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理
结构，规范上市公司运作。公司将继续保持人员、资产、财务、
机构、业务的独立性，保持本公司独立于控股股东及实际控制人
及其关联公司。
10、本次发股份购买中德天翔100%股权之前，本公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制
27
承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
人及其关联人提供担保的情形，亦不存在为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形。本次发股份购买中德天翔100%之
前，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
11、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
1、本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本单位向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本单位为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
中泰创展、 4、本单位已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
关于提供
亲华科技、 披露的合同、协议、安排或其他事项；
信息真
星润泰祥、 5、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
实、准确
中讯建通、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
和完整的
深商兴业及 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
承诺函
四海汇智 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36
中泰创展、 个月内，本单位不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
星润泰祥、 2、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增
关于股份 中讯建通、 股本等原因本单位增持的股份，亦遵守上述规定。
锁定期的 深商兴业及 3、本单位在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本单位转让该
承诺函 四海汇智 等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等
法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
1、自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36
亲华科技
个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
28
承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
2、本次交易完成后6个月内，如天翔环境股票连续20个交易日的
收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘
价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的天翔环境股
票的锁定期自动延长6个月。
3、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增
股本等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定。
4、本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该
等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等
法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
关于所持
本单位持有成都中德天翔投资有限公司（以下简称“中德天翔”）
成都中德 中泰创展、
股权为真实意思表示，用于对中德天翔进行增资或受让中德天翔
天翔投资 亲华科技、
股权的资金来源合法；本单位为中德天翔股权的真实权益持有人，
有限公司 星润泰祥、
该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持股
股权不存 中讯建通、
或隐名持股等情形。
在代持情 深商兴业及
本单位所持有的中德天翔股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉
况的承诺 四海汇智
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。
函
1、截至本承诺函出具之日，本单位已经依法对中德天翔履行出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中德天翔
合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本单位持有的中德天翔的股权均为实
际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
关于所持
中泰创展、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持中德天翔股权过户
成都中德
亲华科技、 或转移不存在法律障碍；
天翔投资
星润泰祥、 3、本单位持有的中德天翔股权登记至天翔环境名下之前始终保持
有限公司
中讯建通、 上述状况；
股权无负
深商兴业及 4、本单位保证中德天翔或本单位签署的所有协议或合同不存在阻
担情况的
四海汇智 碍本单位转让中德天翔股权的限制性条款；如有该等条款的，本
承诺函
单位将按照该等合同或协议的约定将中德天翔股权转让事宜通知
合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、中德天翔章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本单位转让所
持中德天翔股权的限制性条款。如有该等条款的，本单位将促使
中德天翔修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本单位将承担因此给中德天翔造成的一切损
失。
成都亲华 1、截至本承诺函出具日，除目标公司外，本人及亲华科技未投资
科技有限 亲华科技、 于任何与天翔环境及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业
公司及其 邓亲华 或其他经营实体；除目标公司外，本人及亲华科技未经营也未为
控股股东 他人经营与天翔环境及其子公司相同或类似的业务。本人、亲华
29
承诺名称 承诺方 承诺内容摘要
邓亲华关 科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在同业竞
于避免同 争。
业竞争的 2、本人、亲华科技及控制的其他企业，将不以任何形式从事与天
承诺函 翔环境及其子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活
动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与天翔环
境及其子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织
形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
3、本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华
科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司
的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿
责任。
1、截至本承诺函出具日，本人、亲华科技及控制的其他企业与天
翔环境及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人、亲华科技及控制的其他企业尽量避免
或减少与天翔环境及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或
成都亲华
有合理理由存在的关联交易，将与天翔环境及其子公司依法签订
科技有限
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则
公司及其
和其他规范性文件以及天翔环境章程的规定履行批准程序；将以
控股股东 亲华科技、
市场公允价格与天翔环境及其子公司进行交易，不利用该类交易
关于规范 邓亲华
从事任何损害天翔环境及其子公司利益的行为；保证依照有关法
和减少关
律、法规、上市规则和天翔环境章程的规定履行关联交易的信息
联交易的
披露义务。
承诺函
本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科
技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的
权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责
任。
关于无行 中泰创展、
截至本确认函签署之日，本单位最近五年未受过行政处罚（与证
政处罚、 亲华科技、
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有
刑事处罚 星润泰祥、
关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本单位不存在未按期偿还大额
及诚信情 中讯建通、
债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
况的确认 深商兴业及
交易所纪律处分等失信情形。
函 四海汇智
关于主要 邓亲华、庞
管理人员 德能、卓睿、 截至本确认函签署之日，本人最近五年未受过行政处罚（与证券
无行政处 林木雄、尹 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
罚、刑事 雪莹、匡寅、 的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人不存在未按期偿还大额债务、
处罚及诚 过琳琳、倪 未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
信情况的 昔娟、禹丽 纪律处分等失信情形。
确认函 丽
30
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券系经中国证
监会批准依法设立，具备保荐人资格。
31
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除
本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风
险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本预案披露日，中德天翔收购 BWT 已通过四川省发改委、四川省商务
厅备案、四川省外汇管理局登记、美国 Federal Trade Commission 和 Department of
Justice 反垄断（Hart-Scott-Rodino Act）审查，同时本次交易已经交易对方内部
决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第三十九次临时会议审议通过，
本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述审批/核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批/核准
以及取得上述审批/核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易
审批而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易拟以询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 42,312.47 万元，拟用于 BWT 中国环保设
备制造及环境治理工程服务项目、BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目以
及支付本次交易中介机构费用和交易税费。本次发行股份购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批
32
风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金在获得中国证监会的
核准后，能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组完成后公司的财务结构，
敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、在公司筹划及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采
取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后
仍超过 20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未发
现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易
的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重
组的风险。
2、本次预案公告后，公司将加紧推动 BWT 的审计评估等工作，尽快发出
召开股东大会的通知，但依然存在 6 个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如
期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
3 在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的
审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在可能终止的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（四）财务数据使用和资产估值风险
本次交易的审计、评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，截至本预案签署日，相
关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩均未经审
33
计，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准，存在与本预案披露数据出现差异的可能。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在《重组报告书》中
予以披露。
（五）BWT 业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人亲华科技承诺，BWT 公司在 2016 年度、
2017 年度、2018 年度应实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于 3383
万欧元。该盈利承诺系基于 BWT 目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和 BWT 管理团队的经营管理能
力。由于市场竞争加剧、汇率变动、业务所在国家的税收政策变化、BWT 的整
合及业务协同未达预期等因素的影响，BWT 可能存在承诺业绩无法实现的风险。
（六）BWT 商誉减值风险
本次交易完成前，BWT 公司存在约 1.04 亿欧元的商誉，约占资产总额的
31.90%，主要系 BWT 公司 2011 年收购 Diemme 公司 80%股权和 2013 年收购
JohnsonScreen 公司 100%股权所致。若被公司收购后经营状况不及预期，BWT
商誉占资产总额的比例较大，存在减值的风险，可能会影响到上市公司的整体经
营业绩和盈利规模。
（七）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定中泰创展、星润泰祥、中讯
建通、深商兴业及四海汇智不承担业绩补偿责任，亲华科技以不超过其在本次交
易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担业绩承诺补偿和减
值测试补偿。本次交易完成前，亲华科技持有中德天翔股权比例为 20.59%。因
此，尽管《业绩补偿协议》为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，本
次交易存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
34
（八）业务整合及协同不及预期的风险
公司拟通过本次对 BWT 公司的收购，引进吸收 BWT 公司在水处理领域的
先进技术和国际先进的管理经验，实现公司在水处理领域的全面技术升级和跨越，
实现双方在产品技术、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合双方在生产、
运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国
内环保市场开拓，使公司成为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理服
务提供商，从而增强公司的核心竞争力。
本次交易完成后，BWT 公司将成为上市公司的子公司，由于 BWT 公司系
业务遍布全球的跨国性企业集团，在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业
惯例及工会制度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异，公司在吸收 BWT 的
先进的管理经验和技术并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购
前的预期存在一定的不确定性，存在业务整合及协同不及预期的风险。
（九）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易中的部分交易对方为私募投资基金，需完成私募投资基金备案登记
手续。截至本预案出具之日，部分交易对方未完成私募投资基金备案登记手续，
目前仍在办理之中（详见本预案“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买
资产的交易对方”）。如果上述私募基金备案手续未能及时完成，可能对本次交
易构成不利影响，提请投资者注意。
二、标的资产经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
BWT 作为国际化企业，业务遍及全球多个国家。本次交易完成后，BWT 将
成为本公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球
宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明
显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。
全球经济波动将会导致 BWT 经营业绩产生波动。
35
（二）行业政策风险
近年来，我国十分重视对环境保护。陆续出台或修订了《中华人民共和国水
污染防治法》、《城镇排水与污水处理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、
《水污染防治行动计划》（“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（“土十
条”）等政策法规。我国在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强
水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源
保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点扶持的领域。
与此同时，全球各个国家也日益重视环境保护和水污染的防治，在“一带一
路”战略推进和“走出去”等系列思想和观念指导下，环保企业在全球范围内开
展业务，获取环保设备（工程）订单的机会越来越多。
但若相关国家相关政策发生调整，可能影响对水处理设备和工程的需求，进
而对 BWT 的经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
公司所从事的七大业务板块中除真空设备（VT）外，其他板块市场相对分散，
竞争较为激烈。BWT 经过多年生产经营，在相关市场中拥有较强的竞争优势，
旗下拥有 Passavant、Geiger、JohnsonScreens、Diemme Filtration、Airvac 和
Roediger Vacuum 等多个世界知名品牌。根据罗兰贝格咨询报告，BWT 公司生产
的水井设备（WW）、真空设备（VT）、烃加工设备（HP）在同类产品的全球
市场占有率排名第一，BWT 生产的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、一
般工业设备（GI）、工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率分别排名
第三、第四、第五、第六。
未来，行业核心竞争力将体现在资本、技术和服务等方面。若 BWT 未来不
能在技术、品牌及服务等方面持续保持优势，未来营业收入和市场占有率可能会
缩减。
36
（四）汇率风险
BWT 公司的业务分布在德国、美国、意大利、法国、澳大利亚等国家和地
区，涉及美元、欧元等多个币种，其中欧元区、美元区是 BWT 公司的主要收入、
利润来源。BWT 公司 2014 年度未审合并报表收入为 2.80 亿欧元，2015 年度未
审合并报表收入为 2.85 亿欧元，但 2014 年度欧元兑人民币的平均汇率为 1 欧元
＝8.1255 元人民币，2015 年度欧元兑人民币的平均汇率为 1 欧元＝6.9036 元人
民币。受汇率变化的影响，BWT 公司折合成人民币后 2014 年度的未审合并报表
收入为 22.77 亿元，2015 年度的未审合并报表收入为 19.70 亿元，使 2015 年度
以人民币计价的销售收入比 2014 年度下降 13.45%。
由于 BWT 公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并
报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变
动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（五）季节性波动风险
由于 BWT 主要收入来源于德国、美国、亚太地区，大部分分布在北半球，
产品/服务主要用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品
饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括 EPC 承包商、工业/市政运营商、分销商及终
端客户等。下游客户的工程建设、设备安装大部分在室外场所，项目进度在一定
程度上受气候和季节的影响，雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进度造成
一定影响，下游行业的投资决策、设备购买、支付账款等流程具有一定的季节性
安排。由于 BWT 收入较大部分来源于北半球，销售收入与利润情况存在一定的
季节性特征，故 BWT 存在因收入季节性波动导致季节性亏损的风险。
（六）各国税收政策变化导致的税收风险
BWT 公司作为全球性跨国集团，面临着各国政府调整税收政策的风险，可
能导致 BWT 公司适用税率发生变化，进而对 BWT 公司未来的运营及经营业绩
造成影响。同时，因业务分布所在的国家广泛，BWT 公司存在被各地税务部门
进行税务调查，并补缴税收的可能。尽管 BWT 公司至今并未出现因重大税务问
37
题而被当地税务机关处罚的情形，但因税务监管法规，税收执法人员的自由裁量
权等影响，仍不能保证未来不会因经营所在地国家或地区的税收检查而被追缴以
前年度税收的可能。
（七）核心技术人员流失和不足的风险
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
拥有大批研发、制造经验丰富的技术人才队伍是 BWT 保持领先优势的保障。如
果 BWT 无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心技术人员的工作积极性和
创造热情，甚至导致核心技术人员的离职、流失，将会对 BWT 的持续发展造成
不利影响。同时随着 BWT 业务规模的发展、扩大，如果 BWT 不能通过自身培
养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给 BWT
的经营运作带来不利影响。
（八）经营用房产租赁的风险
BWT 及下属子公司位于德国、法国、意大利、巴西、澳大利亚、美国等多
个国家的部分生产经营场地通过租赁方式取得。由于 BWT 公司及其下属子公司
对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签
订租赁协议的风险。若无法继续与出租方签订租赁协议，公司将可能面临重新寻
找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对 BWT
公司及其下属子公司业务的正常开展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格变动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价
值。
本次发行股份购买资产需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国
证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
38
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法
律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公
司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）业务所在地区的政治风险
BWT 在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等国家设立了制造基地；在
全球范围内设立了 27 个销售办事处，270 余家代理商和销售中介网络；在德国、
美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。BWT 已建立了覆盖全球的研发、
生产、销售体系。BWT 现有业务所在国法律环境、政府更替等政治风险，可能
影响其现有业务的开展，同时海外政治波动也可能导致 BWT 在业务拓展速度减
缓，影响 BWT 的经营业绩。
（三）不可抗力引起的风险
BWT 业务分布在全球，未来存在进一步在其他国家进行拓展的可能。随着
全球政治、经济形势的变化，存在因战争行为、恐怖袭击或其他不在上市公司或
BWT 可控制的范围之内发生的灾难事件的可能，这些事件会对 BWT 的业务产
生负面影响，甚至造成损失，可能会对上市公司和 BWT 的业务、经营业绩及财
务状况产生重大不利影响。
39
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、全球环保产业在各国政府的高度重视下得以蓬勃发展
近年来，随着人们环保意识的增强和对环境质量要求的提高，加强环境保护
已成为各国政府与人民的共识。目前，主要发达经济体已经基本实现资源环境友
好发展模式；发展中国家也在逐步抛弃传统的经济增长方式，而代之以经济与环
境有机协调的可持续发展模式。以环保产业催生的“绿色经济”正在全世界范围
内掀起一场“绿色革命”，环保产业正在迅速成长，而不论发达国家还是发展中
国家，都已经将环保产业作为推动本国经济实现可持续发展的新动力，甚至成为
国民经济的支柱产业之一。
目前全球环保产业发展最具有代表性的是美国、日本、加拿大和欧洲等发达
国家与地区，其在技术水平和市场份额上占有绝对的优势，新兴市场国家虽然在
全球的份额中比重较小，但其需求增长较为迅速。根据博思数据分析，2013 年
全球环保产业主要领域1的市场规模达到 7,518.79 亿英镑，其中水供应/废水处理
领域占据超过 1/3 的市场规模，高达到 2,689.23 亿英镑；2010 年至 2013 年间全
球环保市场年均复合增长率为 3.3%，高于全球经济增长速度。全球环保产业在
各国政府的高度重视下得以蓬勃发展。
2、国家政策大力支持水处理行业发展
近年来针对日益严峻的环境问题，国家在法律法规、宏观规划及产业政策层
面，如《环境法》、《水污染防治计划》（又称：“水十条”）、《土壤污染防
治行动计划》（又称：“土十条”）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓
励社会投资的指导意见》等，明确了对水处理行业持鼓励和支持。
1
其统计的环保产业主要应用领域包括：水供应/废水处理、回收/循环、废弃物管理、空气污染、污染土地
复垦和整治、环境咨询及相关服务、噪声和振动防治、环境监测、仪器仪表和分析、海洋污染防治。
40
2014 年 4 月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议审议通过
修正后的《环保法》，突出强调政府责任、监督和法律责任，新环保法进一步建
立并完善了环境监测制度、完善跨行政区污染防治制度、重点污染物排放将总量
控制、提高服务水平推动农村治理等相关制度。
2014 年 11 月 26 日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制
鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号），明确将积极推动社会资本
参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP 模式，鼓励社会资本投资污水污泥
处理处置市政基础设施项目。2014 年 12 月 2 日，国家发改委印发了《关于开展
政府和社会资本合作的指导意见》，对 PPP 模式项目范围、操作模式和工作机
制给出指导意见，并发布政府和社会资本合作项目通用合同指南。2015 年 5 月
22 日，国务院办公厅转发财政部等三部委《关于在公共服务领域推广政府和社
会资本合作模式指导意见的通知》，对于在公共服务领域推广 PPP 模式提出 25
条具体意见，强调 PPP 的重大意义，明确 PPP 模式的发展目标，并在制度建设、
项目规范、政策保障、组织实施等方面给出具体指导意见。
2015 年 4 月 16 日，国务院印发《水污染防治计划》，明确提出要加快城镇
污水处理设施建设与改造，现有城镇污水处理设施要因地制宜进行改造，2020
年底前达到相应排放标准或再生利用要求。敏感区域（重点湖泊、重点水库、近
岸海域汇水区域）城镇污水处理设施应于 2017 年底前全面达到一级 A 排放标准。
新建城镇污水处理设施要执行一级 A 排放标准。《水污染防治计划》提出了到
2020 年，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以内，到 2030 年，城市
建成区黑臭水体总体得到消除的整体目标。2015 年 8 月，住建部、环保部联合
发布了《城市黑臭水体整治工作指南》（建城[2015]130 号），明确了对城市黑
臭水的定义、识别与分级标准，编制了黑臭水治理技术、治理效果评估等具体方
案。
2016 年 5 月，国务院审议并通过《土壤污染防治行动计划》（国发【2016】
31 号）。《土壤污染防治行动计划》要求到 2020 年，全国土壤污染加重趋势得
到初步遏制，土壤环境质量总体保持稳定，农用地和建设用地土壤环境安全得到
41
基本保障，土壤环境风险得到基本管控。到 2030 年，全国土壤环境质量稳中向
好，农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障，土壤环境风险得到全面管控。
到本世纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
3、“走出去、引进来”是我国环保产业快速发展的重要途径
2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共
建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（又称为“一带一路”
行动），鼓励资本和产能向海外输出，积极参与全球制造业资源的重新配置，并
通过“走出去”战略引进海外先进技术和理念，获取广阔的国内外市场。
目前，全球环保产业发展最具有代表性的是美国、日本、加拿大和欧洲等发
达国家与地区，其在技术水平和市场份额上占有绝对的优势。我国环保企业“走
出去”，引进国外先进技术与管理经验，获取广阔的国内外市场是我国环保产业
快速发展的重要途径。2015 年，国内环保行业公司海外并购呈现加快趋势，如
永清环保（300187.SZ）收购美国 I.T 公司 51%股权、巴安水务（300262.SZ）收
购奥地利 KWI Corporate Verwaltungs GmbH、首创股份（600008.SH）收购新西
兰 BCG NZ Investment Holding Ltd、北京控股（00392. HK）收购德国 EEW Holding
GmbH 及 M+E Holding GmbH & Co. KG 等。
4、水处理市场需求持续增长，相关行业市场前景广阔
我国环保产业起步较晚，相比巨大的市场需求，行业目前仍处于行业发展的
成长初期，环境处理能力远落后于污染物排放量。根据国家统计局公布数据，2014
年我国环境污染治理投资总额为 9575.5 亿元，环保投入占 GDP 的比重为 1.51%，
低于环保投入占到 GDP 的 3%以上环境质量才会得到改善的经验值。
在环保行业各细分领域中，“十一五”、“十二五”期间是污水处理行业发
展壮大的时期。十年间，我国污水处理能力显著增加，但缺口依旧较大。根据国
家统计局公布的数据，2014 年全国废水排放总量 716.18 亿吨，其中工业废水 205.3
亿吨，生活污水 510.3 亿吨，我国污水生产量巨大。根据《中国环境状况公报》，
截至 2014 年底全国设市城市污水处理厂 1,797 座，污水处理能力为 1.31 亿立方
42
米/日，累计处理污水 382.7 亿立方米，污水处理率为 90.2%。2015 年 4 月 16 日，
国务院印发《水污染防治计划》，要求到 2020 年全国所有县城和重点镇具备污
水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到 85%、95%左右，京津冀、长
三角、珠三角等区域提前一年完成。初略估算，预计到完成“水十条”的目标将
直接带来近 2 万亿的投资2。
我国污泥处置率低于污水处理率，但废水排放伴生的含泥量巨大，按照
0.05%-0.08%含泥量测算，我国仅生活污水产生的污泥量（含水率 80%）大约在
2550-4080 万吨。通过估算，生活污泥与工业污泥的新建市场空间为 483.5 亿；
BOT 模式下，运营市场空间为 149.8 亿/年3。
我国污水污泥行业投资规模和市场需求将快速增长，为相关企业带来重大发
展机遇与前景。同时，PPP 模式的推广为污水污泥处理处置行业打开了新的发展
空间。PPP 模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解业主资金压力，
促进环保产业发展的共赢局面，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。
（二）本次交易的目的
1、实施并购战略，充分利用资本市场平台，加码环保产业
2014 年天翔环境在创业板上市时，主营业务为大型节能环保及清洁能源设
备的研发、生产和销售，主要产品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。
近年来，面对国内宏观经济下行，水轮发电机组设备市场需求相对疲软，公司通
过一系列的措施使得总体生产经营情况维持稳定。2015 年度，公司实现营业收
入为 49,379.04 万元，同比增长 23.66%；归属于母公司净利润为 4,739.92 万元，
同比增长 42.46%。
公司的战略目标系成为全球领先的环保设备生产与销售、环保设备租赁服务、
环保治理工程服务及设备系统集成服务于一体的环保设备制造商和环境治理综
2
资料来源：《强力政策和稳投资将驱动环保产业16年快速增长—环保行业2016年度投资策略》，中原证
券，2015年11月20日。
3
资料来源：《环保迈向支柱产业，释放多个新增市场—环保产业 2016 年年度投资策略》，华泰证券，2015
年 11 月 29 日。
43
合服务提供商。在当前宏观经济环境和节能环保产业的形势下，公司将以国家“十
三五”规划、“水十条”和“土十条”带来的重大历史发展机遇为契机，采取通过自
主创新、并购、战略联合、外延式扩张，国际化战略等方式，通过自主创新提高
自身技术水平，并购国内外优秀的节能环保企业，吸收整合先进的污泥污水处理
技术，扩展销售渠道和市场等方式实现跨越式发展。经过大量的市场研究工作及
多方面考虑，公司选择在兼具稳定性与成长性的环保行业寻找并购标的。随着
2015 年公司完成对美国圣骑士收购，公司引进了大批环保专业人才，整合了国
外先进技术与市场，也积累了海外并购的经验，极大拓展了未来发展空间，为公
司后续稳定健康发展奠定了坚实基础。未来，公司拟借助于资本市场的有利条件，
进一步加码环保产业，整合相关资源，增加公司抗风险能力，改善公司业绩。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务基础上，进一步拓展环保
业务领域，在资产规模得以快速增长的同时，拓展市场空间，提高其面对市场需
求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。
2、依靠业务协同与整合，共同开发国内外市场，提升市场竞争力
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，业
务涵盖七大板块，在全球相关市场享有良好的声誉。通过本次交易，天翔环境可
引入 BWT 先进技术，丰富现有产品结构，开拓国内市场。BWT 已建立了覆盖
全球的研发、生产、销售体系，本次交易完成后，天翔环境可整合相关渠道，与
BWT 实现研发、生产、销售的协同。
同时，BWT 所处的环保设备制造与环保服务业兼具技术密集型和资本密集
型的特点，纳入上市公司体系之后，一方面拓展了上市公司的业务线及销售渠道，
增加了上市公司的盈利增长点；另一方面，BWT 获得了资本市场平台，可以利
用上市公司的平台吸引更多的优秀人才。同时，上市公司多样化的融资渠道将解
决 BWT 资金束缚，为实现快速发展，提升市场竞争力提供有力保障。
3、收购优质资产，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利
益诉求
44
本次交易完成前，上市公司 2014 年度、2015 年度营业收入分别为 39,932.40
万元、49,379.04 万元；BWT 2014 年末、2015 年末总资产（未经审计）分别为
232,097.84 万元、232,425.81 万元，2014 年度、2015 年度营业收入（未经审计）
为 227,656.60 万元、197,030.91 万元。本次交易完成后，上市公司的营业收入、
总资产规模将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风
险能力和可持续发展的能力。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、已履行的外部审批程序
2016 年 1 月 22 日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于成都天翔环境
股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国贝尔芬格水
处理技术有限公司项目情况的函》。
2016 年 2 月 19 日，本次交易已向美国 Federal Trade Commission 和 Department
of Justice 提交美国反垄断（Hart-Scott-Rodino Act）审查材料，该审批等待期为
正式提交申请材料后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄
断（Hart-Scott-Rodino Act）审查。截至本预案签署日，30 个自然日的等待期已
过且 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 均未提出意见。
2016 年 3 月 29 日，四川省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N5100201600084 号），同意中德天翔通过 mertus 243.GmbH 收购并持有
BWT100%股权。
2016 年 3 月 31 日，四川省发改委出具了《备案通知书》（川发改境外备【2016
第 6 号】），同意中德天翔收购 BWT100%股权项目。
本次收购已办理四川省外汇管理局的登记。
2、已履行的内部审批程序
45
各交易对方均已经内部决策机构审议同意本次交易方案。
2016 年 7 月 8 日，天翔环境召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审
议并通过了本次重组方案等相关议案。
2016 年 7 月 8 日，天翔环境与交易对方分别签署了附生效条件的《发行股
份购买资产协议》。
2016 年 7 月 8 日，天翔环境与亲华科技签署了附生效条件的《业绩补偿协
议》。
（二）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序
1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述审批/核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批/核准
以及取得上述审批/核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易
审批而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商
兴业及四海汇智合计持有的中德天翔 100%的股权。同时，本次交易，天翔环境
拟向不超过 5 名符合条件其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份
购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。本次交易
完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持
有 BWT 公司 100%的股权。
46
中德天翔除间接持有 BWT 公司 100%股权外，无实际经营业务。截至本预
案签署日，BWT 公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估工作尚在进行
中。以 2016 年 3 月 31 日为预评估基准日的 BWT 公司 100%股权的预估值为
162,981.45 万元，参考上述预估值，并考虑中德天翔为间接收购 BWT 公司股权
所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方协商，中德天翔的交
易价格初步确定为 170,000.00 万元。中德天翔的最终交易价格将以具有相关证券
期货业务资格的资产评估机构出具的 BWT 评估结果为基础，由交易各方协商确
定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会
核准后生效。
按照 170,000 万元交易对价测算，本次向交易对方发行股份购买资产的具体
情况如下：
持有中德天翔股权比
序号 交易对方 交易对价（万元） 拟发行股份数（股）
例（%）
1 中泰创展 48.24 82,000.00 20,494,876
2 亲华科技 20.59 35,000.00 8,747,813
3 星润泰祥 11.76 20,000.00 4,998,750
4 中讯建通 7.65 13,000.00 3,249,187
5 深商兴业 5.88 10,000.00 2,499,375
6 四海汇智 5.88 10,000.00 2,499,375
合计 100.00 170,000.00 42,489,376
注：各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资
产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者募集配
套资金，募集资金总额不超过 42,312.47 万元（占拟购买资产交易价格的 24.89%）。
本次募集配套资金拟用于 BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、
BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交
易税费。
47
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、评估及预估值情况
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有
BWT 公司 100%股权外，无其他经营业务。
本次交易将以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日。最终交易价格将参考具有证
券期货业务资格的资产评估机构对 BWT 的评估值，并考虑中德天翔为间接收购
BWT 公司股权所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方协商
确定。截至本预案签署日，BWT 的评估工作尚未完成。
根据相关各方签署的《股权转让协议》，收购 BWT 公司的总对价约为
22,065.40 万欧元。截至 2015 年 12 月 31 日，BWT 未经审计的所有者权益账面
值为 5,781.75 万欧元。根据《股权转让协议》，在 BWT 公司股权交割前（2016
年 3 月 31 日前），Bilfinger SE 根据德国商业法将其对 BWT 公司的股东借款
16,152.79 万欧元转为 BWT 公司的资本公积，调整该因素后，截止 2015 年 12 月
31 日 BWT 公司未经审计的净资产为 21,934.54 万欧元。
评估机构以 2016 年 3 月 31 日为预评估基准日，BWT 公司 100%股权预估值
为 22,231.21 万欧元（按 2016 年 3 月 31 日汇率折算，约合人民币 162,981.45 万
元），较 2015 年 12 月 31 日 BWT 公司经调整后的所有者权益增值 7,351.50 万
元，预估增值率为 4.72%。参考前述预估值，并考虑中德天翔为间接收购 BWT
公司股权所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，经交易各方协商，中德
天翔的交易价格初步确定为 170,000.00 万元，最终交易价格以评估机构出具的
BWT 评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、评估工作尚未完成，故
可能会导致出现 BWT 的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
48
五、本次交易构成重大资产重组
BWT 公司 2015 年度未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2015
年度财务数据比较如下：
单位：万元
项目 天翔环境 BWT 本次交易额 占比
资产总额 384,775.80 232,425.81 170,000.00 60.41%
所有者权益 166,166.05 155,629.95 170,000.00 102.31%
营业收入 49,379.04 197,030.91 -- 399.02%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准。
注 2：BWT 公司的所有者权益以 BWT 公司 2015 年末账面未审所有者权益 5,781.75 万
欧元为基础，调整增加了 16,152.79 万欧元（以 2015 年 12 月 31 日汇率折算，约合人民币
114,607.29 万元），该调整数据是经天翔环境、Bilfinger SE 确认的根据《股权转让协议》约
定,将 Bilfinger SE 向 BWT 提供的股东借款转增为 BWT 公司的资本公积数额。该股东借款
转增资本公积事项已在 2016 年 3 月 31 日前完成。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，
因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购
买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，邓亲华持有上市公司 45,225,069 股，持股比例为 31.25%，为
公司实际控制人。邓翔持有上市公司 2,722,800 股，持股比例为 1.88%。邓亲华
与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。
亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人邓亲华及其一致行
动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司 10.95%
（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立
意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的
49
表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的
表决。
七、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，邓亲华持有上市
公司 45,225,069 股，持股比例为 31.25%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公
司 2,722,800 股，持股比例为 1.88%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，
两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。
邓亲华、邓翔分别持有亲华科技 40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停
牌期间取得中德天翔 20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易
完成后持有天翔环境 8,747,813 股，持股比例为 4.67%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，剔除亲华科技在本次交易停
牌期间取得中德天翔的权益而认购上市公司股份部分后，邓亲华直接持有上市公
司 45,225,069 股，持股比例为 24.16%（邓亲华与邓翔合计直接持有上市公司
47,947,869.00 股，持股比例为 25.61%），邓亲华为公司第一大股东，仍为本公
司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳。
50
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称： 成都天翔环境股份有限公司
英文名称： Chengdu Techcent Environment Co.,Ltd
曾用名称： 成都天保重型装备股份有限公司4
法定代表人： 邓亲华
注册资本： 144,738,968 元
成立日期： 2001 年 12 月 21 日
上市日期： 2014 年 01 月 21 日
股票简称： 天翔环境
股票代码： 300362
上市地点： 深圳证券交易所
公司网站： www.tbhic.cn
电子邮箱： tbzz@tbhic.cn
公司住所： 成都市青白江区大同镇（工业园区内）
联系电话： 028-86152201，028-86110228，028-83625802
传真号码： 028-86152201
污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处置、环境保护监测、环
保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务；通用机械设
备及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销
售、租赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服
经营范围：
务；工程勘察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及
管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他无需审批或许
可的合法项目。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立、改制及上市情况
1、公司设立
4
成都天保重型装备股份有限公司分别于 2015 年 11 月 24 日和 2015 年 12 月 10 日召开的第三届董事会第二
十九次临时会议和 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司名称拟变更
为“成都天翔环境股份有限公司”。2015 年 12 月 16 日，公司办理完成了工商变更登记。
51
天翔环境的前身为成都天保机械制造有限公司（以下简称“天保有限”）。天
保有限成立于 2001 年 12 月 21 日，注册资本 50 万元，由自然人邓亲华、叶玉茹
共同出资设立。
2001 年 12 月 21 日，天保有限在成都市工商行政管理局办理了公司设立的
工商登记手续，并取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101132000275
的《企业法人营业执照》。
天保有限设立时的股东出资情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
邓亲华 45.00 90.00
叶玉茹 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
2、整体变更为股份有限公司
2008 年 6 月 6 日，天保有限召开股东会会议，决议以 2008 年 3 月 31 日经
审计的净资产折股，将天保有限由有限责任公司整体变更为成都天保重型装备股
份有限公司。
根据君和会计师事务所出具的君和审字（2008）第 1209 号《审计报告》，
截至 2008 年 3 月 31 日，天保有限经审计的净资产为 114,455,419.44 元，其中
60,000,000.00 元人民币作为注册资本，折合为股份总数 60,000,000.00 股（每股
面值人民币 1 元），余额 54,455,419.44 元计入资本公积。
2008 年 6 月 23 日，君和会计师事务所出具君和验字（2008）第 1010 号《验
资报告》，对本次整体变更情况进行了验资。
2008 年 6 月 23 日，成都天保重型装备股份有限公司召开了创立大会，审议
通过了《关于成都天保重型装备股份有限公司筹建工作的报告》、《关于公司发
起人抵作股款的财产作价情况的报告》等与本次整体变更设立股份公司有关的决
议。
52
2008 年 7 月 4 日，公司完成了整体变更为股份有限公司的工商登记注册，
并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101132000275 的《企业法人营业
执照》。
本次整体变更完成后，股本结构如下表所示：
序号 股东名称/名称 所持股份（万股） 持股比例（％）
1 邓亲华 3880.74 64.68
2 天津亿润成长投资行（有限合伙） 333.36 5.56
3 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 333.36 5.56
4 江德华 276.66 4.61
5 邓翔 272.28 4.54
6 成都博源创业投资中心（有限合伙） 209.94 3.50
7 深圳市孚威创业投资有限公司 183.36 3.06
8 北京德诚盛景投资有限公司 183.36 3.06
9 叶玉茹 84.24 1.40
10 邝启宇 56.64 0.94
11 李琳 49.98 0.83
12 金妮 40.02 0.67
13 王青宗 19.74 0.33
14 王军 16.80 0.28
15 袁丁 14.46 0.24
16 龙良军 13.50 0.23
17 游真明 10.14 0.17
18 沈振华 7.20 0.12
19 刘让清 7.20 0.12
20 陈道江 6.96 0.12
合计： 6,000 100.00
3、首次公开发股票并在创业板上市
2013 年 12 月 31 日，证监会以证监许可[2013]1660 号《关于核准成都天保
重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开
发行不超过普通股（A 股)2,570 万股；2014 年 1 月 14 日，公司通过网下向配售
53
对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 2,570 万股，其中
网下最终发行数量为 572 万股，网上最终发行数量为 1,998 万股。本次公开发行
后，公司注册资本增加至 10,273.16 万元，其中社会公众股为 2,570 万元。2014
年 1 月 15 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了
XYZH/2013CDA4069 号《验资报告》。
根据经深圳证券交易所《关于成都天保重型装备股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]29 号），核准公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行的 2,570 万股股票于 2014
年 1 月 21 日起上市交易。2014 年 2 月 10 日，公司完成了首次公开发行股票并
上市的工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的注册号为
510113000006350 的《企业法人营业执照》。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2016 年 1 月，非公开发行股票成功发行并上市
2015 年 12 月 22 日，证监会以证监许可【2015】2974 号《关于核准成都天
保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行
37,707,389 股新股。2015 年 12 月 31 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了川华信验（2015）111 号《验资报告》。2016 年 1 月 19 日，
公司非公开发行新增股份 37,707,389 股在深圳证券交易所上市。本次非公开发行
后，公司注册资本增加至 14,043.90 万元。
2、2016 年 5 月，授予限制性股票
2015 年 9 月 2 日，天翔环境召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题。2015
年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司拟向 13 名激励对象授予 430 万股限
制性股票，授予方式为定向增发，授予价格为 26.66 元/每股，授予日为 2015 年
9 月 15 日。
54
2016 年 4 月 22 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了川华信验（2016）21 号验资报告。该次授予股份登记完成日为 2016 年 5 月 10
日，授予股份的上市日为 2016 年 5 月 13 日。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为邓亲华先生，最近三年公司控股股东及实际控
制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2015 年 4 月 30 日，天翔环境第三届董事会第八次临时会议审议并通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票预案的
议案》及《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》等议案，公司拟非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购美国圣骑士公司 80%股权及
圣骑士房地产公司 100%股权、补充公司流动资金及偿还银行贷款。同日，天翔
环境、Centrisys Capital, Inc.（2015 年 4 月 30 日，东证天圣通过成都圣骑士环保
科技有限公司持有 Centrisys Capital, Inc.100%股权）与 Michael Kopper、ABG
Holding AG 签署了《收购 Centrealestate,Inc.股份协议》、《收购 Centrisys
Corporation 股份协议》。2015 年 5 月 15 日，上市公司 2014 年年度股东大会审
议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2015 年 8 月
25 日，Centrisys Capital, Inc.完成了对美国圣骑士与圣骑士房地产股权交割。2015
年 11 月 11 日，天翔环境非公开发行股票获得中国证监会审核通过，并于 2016
年 1 月 19 日完成非公开发行。2016 年 3 月 14 日，天翔环境向东证天圣支付现
金，并完成对成都圣骑士环保科技有限公司 100%股权交割。截至目前，天翔环
境通过成都圣骑士环保科技有限公司间接持有美国圣骑士公司 80%股权及圣骑
士房地产公司 100%股权。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
55
上市公司经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，在污水污泥处理
处置、水电装备等行业形成了一定的市场影响力，并积累了一批国内外优质客户
资源。公司通过加大技术改造投入力度，不断提升公司的技术装备水平，目前已
发展成为我国领先的装备制造企业及污水污泥处理处置综合服务商。
天翔环境在 2014 年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与国际化
的路线。同年，公司收购了拥有污泥消化除磷全球专利技术的德国 CNP 公司 45%
股权。2015 年 8 月，天翔环境将美国圣骑士公司和圣骑士房地产纳入合并范围。
美国圣骑士公司业务范围包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维修服务、
相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤，主要产品包括 CST 系列离心机、
污泥零能耗处理工艺、THK 新型系列浓缩机、环境治理工程服务、Airprex污
泥除磷技术等，该类产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域
的污水污泥处理处置。
天翔环境通过自身发展与外部收购，在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、
环保监测服务、油田环保、PPP 业务四大业务板块。
（二）公司最近三年主要财务指标
1、上市公司经审计的 2013 年、2014 年、2015 年末合并资产负债表主要财
务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 3,847,758,010.95 1,586,870,304.45 1,337,477,472.22
负债合计 2,186,097,467.83 964,497,774.09 997,817,715.59
所有者权益合计 1,661,660,543.12 622,372,530.36 339,659,756.63
归属于母公司的所有
1,625,223,525.86 613,802,619.19 331,208,230.80
者权益合计
2、上市公司经审计 2013 年、2014 年、2015 年合并利润表主要数据：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 493,790,412.28 399,324,015.55 355,918,519.42
56
营业成本 275,529,524.23 255,219,087.19 217,738,549.93
营业利润 62,146,938.97 38,455,701.95 36,854,019.14
利润总额 66,194,188.89 40,643,487.45 38,935,393.62
净利润 53,989,410.29 33,389,649.73 32,455,357.07
归属于母公司所有者的净利润 47,399,165.41 33,271,264.39 32,155,840.67
3、上市公司经审计 2013 年、2014 年、2015 年合并现金流量表主要数据：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -27,846,293.96 -68,468,922.61 -32,839,351.45
投资活动产生的现金流量净额 -110,768,330.73 -100,432,801.03 -19,370,026.75
筹资活动产生的现金流量净额 1,180,714,034.71 105,384,342.59 45,235,070.02
现金及现金等价物净增加额 1,042,930,661.99 -63,256,495.46 -6,800,927.92
4、上市公司经审计 2013 年、2014 年、2015 年主要财务指标：
2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
项目
2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产负债率 56.81% 60.78% 74.60%
毛利率 44.20% 36.09% 38.82%
加权平均净资产收益率（依据归属于母
7.47% 5.68% 10.20%
公司所有者的净利润计算）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 11.57 5.97 4.30
基本每股收益（元/股） 0.46 0.33 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.46 0.33 0.42
六、控股股东及实际控制人
本次交易前，邓亲华持有上市公司 45,225,069 股，持股比例为 31.25%，为
公司实际控制人。邓翔持有上市公司 2,722,800 股，持股比例为 1.88%。邓亲华
与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。
同时，邓亲华、邓翔分别持有亲华科技 40%、60%股权，亲华科技持有中德天翔
35,000 万元，持股比例为 20.59%；亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完
成后持有天翔环境 8,747,813 股，持股比例为 4.67%。
57
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，剔除亲华科技在本次交易停
牌期间取得中德天翔的权益而认购上市公司股份部分后，邓亲华直接持有上市公
司 45,225,069 股，持股比例为 24.16%（邓亲华与邓翔合计直接持有上市公司
47,947,869.00 股，持股比例为 25.61%），邓亲华为公司第一大股东，仍为本公
司的实际控制人。
邓亲华先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南民族学院，专科学
历。2008 年 7 月至 2009 年 11 月，任天翔环境董事长、总经理；2009 年 11 月至
今，任天翔环境董事长；2009 年 2 月至今，任天圣环保董事长；2013 年 1 月至
今，任成都天保节能工程有限公司董事长。2016 年 3 月 9 日至今，任亲华科技
执行董事，2016 年 3 月 11 日，任中德天翔董事长。
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其董事、高级管理人员承诺，截至本预案签署日，不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内收
到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司及其董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
58
第三节 交易对方基本情况
本次交易为公司拟向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业
及四海汇智 6 名特定对象发行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。因此，中
泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智为本次发行股份
购买资产的交易对方。
截至本预案签署日，中德天翔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中泰创展 82,000.00 48.24
2 亲华科技 35,000.00 20.59
3 星润泰祥 20,000.00 11.76
4 中讯建通 13,000.00 7.65
5 深商兴业 10,000.00 5.88
6 四海汇智 10,000.00 5.88
合计 170,000.00 100.00
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）亲华科技
1、基本情况
公司名称 成都亲华科技有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 邓亲华
注册资本 70,500 万元人民币
四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号 2 幢 1 单元
住所
9号
统一社会信用代码 91510100MA61TPT261
成立时间 2016 年 3 月 9 日
环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务；
经营范围 中小型电站和变电站的开发、建设。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
59
（1）2016 年 3 月，公司设立
2016 年 3 月 9 日，亲华科技在成都市天府新区成都片区工商行政管理局注
册成立，并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 91510100MA61TPT261 的《营业执照》。亲华科技设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邓亲华 1,200.00 40.00
2 邓翔 1,800.00 60.00
合计 3,000.00 100.00
（1）2016 年 7 月，第一次增资
2016 年 7 月 5 日，亲华科技召开股东会并作出决议，一致同意亲华科技的
注册资本由 3,000 万元增加至 70,500 万元，股东邓翔的认缴注册资本由 1,800 万
元增加到 42,300 万元，股东邓亲华的认缴注册资本 1,200 万元增加至 28,200 万
元。2016 年 7 月 6 日，亲华科技就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行
政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，亲华科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 邓亲华 28,200 40.00
2 邓翔 42,300 60.00
合计 70,500 100.00
3、产权及控制关系
（1）控制关系图
邓亲华 邓翔
40% 60%
成都亲华科技有限
公司
60
（2）亲华科技的股东情况
①邓亲华
A、基本情况
姓名： 邓亲华
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 51011319500312****
住所： 成都市青白江区大弯安居路 88 号 3 栋 7 号
通讯地址： 成都市青白江区大同镇大同路 188 号
其他国家或地区的永久居留权 无
B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系
是否与任职单位存在
起止时间 单位名称 职务
产权关系
2009 年 11 月至今 天翔环境 董事长 是
天圣环保工程(成
2009 年 2 月至今 董事长 是
都)有限公司
成都天保节能工程有
2013 年 1 月至今 董事长 是
限公司
2016 年 3 月至今 中德天翔 董事长 是
2016 年 3 月至今 亲华科技 执行董事 是
C、对外投资情况
截至本预案签署日，邓亲华除持有天翔环境 31.25%股份和亲华科技 40%的
股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
序 持股比 注册资本
公司名称 注册地址 行业 主营业务情况
号 例 （万元）
成都市嘉鹏 邓亲华
成都市新津县五 水电站项目投资
1 翔商贸有限 持股 2,000.00 其他
津镇城西村七组 开发及管理
公司 97.5%
水电站项目投资
成都国水电 嘉鹏翔
成都市武侯区二 开发及管理，控
2 站管理有限 持股 4,250.00 电力开发
环路南三段一号 股三个电站项目
责任公司 100%
公司
3 茂县国水电 茂县南新镇牟托 成都国 600.00 电力开发 拥有、经营 1 万
61
力开发有限 村 水持股 装机的牟托电站
责任公司 100%
都江堰江源 拥有、经营 3.15
成都国
水电投资开 金川县金川镇水 万装机的两座电
4 水持股 3,793.00 电力开发
发有限责任 电路 4 号 站（二嘎里电站
90%
公司 和拥玛电站）
北京格林翔 北京市房山区长
邓亲华 科技推广 项目投资；投资
云投资管理 沟镇金元大街 1
5 持股 10,800.00 和应用服 管理；企业管理
中心(有限合 号北京基金小镇
14.35% 务业 咨询；资产管理
伙) 大厦 A 座 312
②邓翔
A、基本情况
姓名： 邓翔
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 51011319780121****
住所： 成都市青白江区大弯安居路 88 号 3 栋 7 号
通讯地址： 成都市青白江区大同镇大同路 188 号
其他国家或地区的永久居留权 无
B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2009 年 11 月至今 天翔环境 董事、总经理 是
天圣环保工程(成都)有限公司
2009 年 2 月至今 董事 是
2013 年 1 月至今 成都天保节能工程有限公司 董事、总经理 是
2014 年 4 月至今 天保重装国际贸易投资有限公司 董事长 是
2016 年 3 月至今 中德天翔 总经理 是
2016 年 3 月至今 亲华科技 监事 是
C、对外投资情况
截至本预案签署日，邓翔除持有天翔环境 1.88%股份和亲华科技 60%股权外，
无其他对外投资项目。
62
4、最近三年主营业务发展情况
亲华科技成立于 2016 年 03 月 9 日，截至本预案签署日，亲华科技除对中德
天翔投资 35,000 万元外，暂未开展其他生产经营活动。
5、最近两年主要财务指标
亲华科技成立于 2016 年 03 月 9 日，成立时间不足一个完整会计年度，尚无
财务报表。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，亲华科技除对中德天翔投资 35,000 万元外，未持有其
他公司股权。
（二）中泰创展
1、基本情况
企业名称 中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 中泰创展控股有限公司
主要经营场所 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L 区 119 室
统一社会信用代码 913101180678090152
成立时间 2013 年 5 月 7 日
合伙年限 2013 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日
投资管理，企业管理咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2013 年 5 月，中泰创展设立
中泰创展于 2013 年 5 月 7 日在在上海市青浦区市场监督管理局注册成立，
由中泰创展控股有限公司和北京融泰创元投资管理有限公司共同签署合伙协议
并以货币出资形式出资成立。中泰创展设立时，各合伙人的出资额及出资比例情
况如下：
63
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 中泰创展控股有限公司 100.00 1.96
北京融泰创元投资管理
2 有限合伙人 5,000.00 98.04
有限公司
合计 5,100.00 100.00
（2）2016 年 6 月，变更合伙人
2016 年 5 月 30 日，中泰创展控股有限公司与北京中泰创汇股权投资基金管
理有限公司签署了资产转让协议，中泰创展控股有限公司将其持有的中泰创展
100 万元的出资份额转让给北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016 年 6
月 12 日，中泰创展完成了上述转让的工商变更登记。本次转让完成后，中泰创
展各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京中泰创汇股权投资
1 普通合伙人 100.00 1.96
基金管理有限公司
北京融泰创元投资管理
2 有限合伙人 5,000.00 98.04
有限公司
合计 5,100.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）控制关系图
赵懿 解茹
崔瑾
舒 桐
78.51%
18.03% 3.46%
上海迈豪资产管理 中泰创展控股有限
100%
有限公司 公司
100% 100%
北京中泰创汇股权
北京融泰创元投资
投资基金管理有限
管理有限公司(LP)
公司（GP）
1.9608% 98.0392%
中泰创展（上海）投资合
伙企业（有限合伙）
64
（2）普通合伙人情况
公司名称 北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 禹丽丽
注册资本 10,000 万元人民币
住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼三层 308 室
统一社会信用代码 91110000306780169D
成立时间 2014 年 8 月 28 日
营业期限 2014 年 8 月 28 日至 2044 年 8 月 27 日
非证券业务的投资管理、咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
经营范围
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主依法选择经营项
目，开展生产经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展生产经营活动，不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。
4、最近三年主营业务发展情况
中泰创展自成立以来的主营业务为投资管理、企业管理咨询、实业投资相关
业务，最近三年未发生变化。
5、最近两年主要财务指标
中泰创展成立于 2013 年 5 月，截至 2015 年 12 月 31 日，中泰创展的合伙人
没有实际出资，中泰创展也没有实际开展业务，因此无 2014 年度和 2015 年度财
务报表。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，中泰创展除对中德天翔投资 82,000 万元外，暂无其他
股权投资项目。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
65
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规
定，中泰创展属于需备案登记的私募投资基金，截至本预案签署日，中泰创展正
在进行私募投资基金的备案。
中泰创展管理人为北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016 年 2 月 4
日，北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了
私募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1030963。
（三）中讯建通
1、基本情况
公司名称 中讯建通（北京）控股有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 马振华
注册资本 2000 万元人民币
住所 北京市石景山区阜石路 166 号 1 号楼 2 层 2059
统一社会信用代码 91110107562097000J
成立时间 2010 年 9 月 19 日
营业期限 2010 年 9 月 19 日至 2030 年 9 月 18 日
项目投资；投资管理；资产管理；专业承包；房地产开发；房地
产咨询；物业管理；机械设备租赁；销售建筑材料、金属材料、
金属矿石、冶金炉料、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、
办公设备、日用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主依法选择经营项目，开展生产经营活动；依法须批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展生产经营活动，
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2010 年 9 月，公司设立
2010 年 9 月 19 日，中讯建通在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，
并取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 110107013233757 的
66
《营业执照》，公司注册资本为 500 万元。2010 年 9 月 15 日，北京万朝会计师
事务所有限公司出具了验资报告（万朝验字[2010]第 196 号），公司注册资本 500
万元已全部缴足。公司设立时，中讯建通的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中荣建投控股集团有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）2011 年 9 月，第一次增资
2011 年 9 月 20 日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资
本由 500 万元增加到 2,000 万元，新增注册资本全部由黑龙江省美居乐房地产开
发有限公司以货币资金方式出资。2011 年 9 月 21 日，北京万朝会计师事务所有
限公司出具了验资报告（万朝验字[2011]第 379 号），公司新增注册资本 1500
万元已全部缴足。本次增资后，中讯建通的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中荣建投控股集团有限公司 500.00 25.00
黑龙江省美居乐房地产开发
2 1,500.00 75.00
有限公司
合计 2,000.00 100.00
（3）2012 年 10 月，第一次股权转让
2012 年 10 月 16 日，中荣建投控股集团有限公司与黑龙江省美居乐房地产
开发有限公司签署了《股权转让协议》，黑龙江省美居乐房地产开发有限公司将
其持有的中讯建通 1,500 万元的出资转让给中荣建投控股集团有限公司。本次股
权转让后，中讯建通的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中荣建投控股集团有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（4）2013 年 1 月，第二次股权转让
2013 年 1 月 8 日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致同意中荣建投控
股集团有限公司将其持有的中讯建通 10 万元的出资转让给魏洪武。中讯建通于
67
2013 年 1 月 11 日完成了上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，中讯
建通的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中荣建投控股集团有限公司 1,990.00 99.50
2 魏洪武 10.00 0.50
合计 2,000.00 100.00
（5）2016 年 6 月，第三次股权转让
2016 年 6 月 1 日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致同意股东中荣建
投控股有限公司将其持有的中讯建通 1,990 万元出资转让给北京泰通恒业投资有
限公司；一致同意股东魏洪武将其持有的中讯建通 10 万元出资转让给张喜春。
2016 年 6 月 20 日，中讯建通就本次股权转让在北京市工商行政管理局石景山分
局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中讯建通的股权机构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京泰通恒业投资有限公司 1,990.00 99.50
2 张喜春 10.00 0.50
合计 2,000.00 100.00
3、产权及控制关系
68
王智宇 范小芳 桑彩林
10.00%
88.7% 1.30%
北京泰通恒业投资
张喜春
有限公司
99.5% 0.5%
中讯建通（北京）
控股有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
中讯建通自成立以来，主要从事项目投资、投资管理、资产管理等相关业务。
成立至今主要投资了哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司及中德天翔等股权投资
项目。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日（未经审计） 2014 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 50,818.45 58,935.40
负债总额 49,017.75 57,361.80
净资产 1,800.70 1,573.60
项目 2015 年度（未经审计） 2014 年度（未经审计）
营业收入 - 326.40
营业利润 227.61 -417.83
利润总额 227.11 -417.83
净利润 227.11 -417.83
6、对外投资情况
截至本预案签署日，中讯建通除对中德天翔投资 13,000 万元外，中讯建通
对外投资的其他企业情况如下：
69
持股比 注册资
序号 公司名称 注册地址 行业 主营业务情况
例 本
哈尔滨开发 购销钢材、冶金炉料、木材
哈尔滨经 区南岗集中 （不含木片）、建材、办公
纬钢铁经 区长江路 设备、矿山机械设备及配
1 26.67% 6000 万 贸易
销有限责 157 号欧倍 件、冶金焦炭（以上项目需
任公司 德中心 4 层 1 专项审批除外）；货物进出
号 口、技术进出口
（四）四海汇智
1、基本情况
企业名称 深圳四海汇智创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司
深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处国际金融中心
主要经营场所
（IFC)A 栋 35 楼
统一社会信用代码 914403003424951038
成立时间 2015 年 5 月 12 日
合伙年限 2015 年 5 月 12 日至 2065 年 5 月 12 日
投资高新技术产业和其他技术创业产业（具体项目另行申报）；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；受托资产
经营范围
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资咨询业务。
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，四海汇智设立
2015 年 5 月 12 日，四海汇智在深圳市市场监督管理局福田局注册成立，并
取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403003424951038 的
《营业执照》。赵凌芳担任四海汇智的执行事务合伙人，各合伙人的出资额及出
资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 赵凌芳 5.00 50.00
2 有限合伙人 唐美玲 5.00 50.00
合计 10.00 100.00
70
（2）2015 年 9 月，变更合伙人并增加认缴出资额
2015 年 9 月 18 日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意唐美玲将其持
有的四海汇智 0.9901%的出资份额转让给深圳市前海四海汇智创业投资有限公
司，一致同意唐美玲将其持有的四海汇智 49.0099%的出资份额转让给深圳市四
海恒通投资控股集团有限公司，一致同意赵凌芳将其持有的四海汇智 50.00%的
出资份额转让给深圳市四海恒通投资控股集团有限公司。本次转让完成后，四海
汇智各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市前海四海汇智创
1 普通合伙人 0.01 0.9901
业投资有限公司
深圳市四海恒通投资控
2 有限合伙人 9.90 99.0099
股集团有限公司
合计 10.00 100.00
2015 年 9 月 25 日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意增加四海汇智
的认缴出资额，由 10 万元增加到 20,200 万元，其中深圳市前海四海汇智创业投
资有限公司的认缴出资额增加至 200 万元，深圳市四海恒通投资控股集团有限公
司的认缴出资额增加至 20,000 万元。本次增资完成后，各合伙人的出资额及出
资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市前海四海汇智创
1 普通合伙人 200.00 0.9901
业投资有限公司
深圳市四海恒通投资控
2 有限合伙人 20,000.00 99.0099
股集团有限公司
合计 20,200.00 100.00
2015 年 9 月 29 日，四海汇智完成了上述合伙人出资份额转让及增资的工商
变更登记。
（3）2016 年 5 月，变更认缴出资额
2016 年 5 月 11 日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意将认缴出资额
由 20,200 万元变更为 500 万元，2016 年 5 月 13 日四海汇智完成了上述变更的工
商变更登记。本次变更完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
71
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市前海四海汇智创业
1 普通合伙人 200.00 40.00
投资有限公司
深圳市四海恒通投资控股
2 有限合伙人 300.00 60.00
集团有限公司
合计 500.00 100.00
（4）2016 年 6 月，变更合伙人并增加认缴出资额
2016 年 6 月 24 日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意增加四海汇智
的认缴出资额，由 500 万元增加到 10,000 万元，并增加 11 名合伙人。 2016 年
6 月 29 日四海汇智完成了上述变更的工商变更登记。
本次增资完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市前海四海汇智
1 普通合伙人 200.00 2.00
创业投资有限公司
深圳市四海恒通投资
2 有限合伙人 300.00 3.00
控股集团有限公司
深圳市恒通成长创业
3 有限合伙人 300.00 3.00
投资企业
4 有限合伙人 黄纯祥 6,550.00 65.50
5 有限合伙人 林镇基 500.00 5.00
6 有限合伙人 卓睿 550.00 5.50
7 有限合伙人 叶少鸿 300.00 3.00
8 有限合伙人 曾向鸿 200.00 2.00
9 有限合伙人 林贤生 200.00 2.00
10 有限合伙人 刘鹏 200.00 2.00
11 有限合伙人 李滨 100.00 1.00
12 有限合伙人 陈耿臻 500.00 5.00
13 有限合伙人 许泽燕 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）控制关系图
72
林 黄 黄
照 培 纯
南 虹 祥
14.19% 67.60%
18.21%
深圳市和德利投资
有限公司
100%
深圳市前海四海恒 深圳市四海恒通投
通股权投资基金管 100% 资控股集团有限公
理有限公司 司LP
65.5%
100%
深圳市恒通成长创 深圳市前海四海汇 3%
许泽燕等9名自然
业投资企业（有限 智创业投资有限公
人
合伙） 司GP
深圳四海汇智创业
3% 2% 投资企业（有限合 26.5%
伙）
（2）普通合伙人情况
公司名称 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 卓睿
注册资本 1000 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 9144030034267411X8
成立时间 2015 年 5 月 29 日
营业期限 永续经营
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；受托资产
经营范围 管理（不得从事信托、金融资产、证券资产管理等业务）；投资
咨询（不含限制项目）；股权投资。
4、最近三年主营业务发展情况
73
四海汇智 2015 年 5 月成立，成立至今主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
四海汇智成立于 2015 年 4 月，截至 2015 年 12 月 31 日，四海汇智的合伙人
没有实际出资，四海汇智也没有实际开展业务，因此无 2014 年度和 2015 年度财
务报表。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，四海汇智除对中德天翔投资 10,000 万元外，未持有其
他公司股权。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规
定，四海汇智属于需备案登记的私募投资基金，截至本预案签署日，四海汇智正
在进行私募投资基金的备案。
四海汇智管理人为深圳市前海四海汇智创业投资有限公司。2015 年 7 月 16
日，深圳市前海四海汇智创业投资有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私
募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1018512。
（五）星润泰祥
1、基本情况
企业名称 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳星润资产管理有限公司
主要经营场所 成都高新区交子大道 88 号 1 栋 6 层 604 号
统一社会信用代码 91510100MA61UAD61M
成立时间 2016 年 4 月 15 日
合伙年限 2016 年 4 月 15 日至永久
企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的
经营范围
项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
74
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月，星润泰祥设立
2016 年 4 月 15 日，星润泰祥在成都市高新区工商行政管理局注册成立，并
取得成都市高新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91510100MA61UAD61M 的《营业执照》。星润泰祥设立时，各合伙人的出资额
及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 深圳星润资产管理有限公司 50.00 50.00
2 有限合伙人 黄倩雯 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（2）2016 年 6 月，星润泰祥变更合伙人并增加认缴出资额
2016 年 6 月，星润泰祥全体合伙人签署了《入伙退伙协议》及《成都星润
泰祥企业管理中心（有限合伙）变更决定书》，一致同意黄倩雯退伙，同意合伙
企业认缴出资额由 100 万元增加到 22,100 万元；同意丰朴投资控股有限公司和
成都星润瑞泽企业管理中心(有限合伙)入伙成为本企业的有限合伙人。本次变更
完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 深圳星润资产管理有限公司 100.00 0.45
成都星润瑞泽企业管理中心
2 有限合伙人 2,000.00 9.05
（有限合伙）
3 有限合伙人 丰朴投资控股有限公司 20,000.00 90.50
合计 22,100.00 100.00
3、产权及控制关系
（1）控制关系图
75
四川成通石化有限 成都市大王酿造食 四川省华立投资集
郭勇 庞德能
公司 品有限公司 团有限责任公司
15.38% 15.38% 17.62% 36.24% 15.38%
成都星润瑞泽企业
丰朴投资控股有限 深圳星润资产管理
管理中心(有限合
公司 有限公司
伙)
0.45%
90.5% 9.05%
成都星润泰祥企业
管理中心（有限合
伙）
（2）普通合伙人情况
公司名称 深圳星润资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 庞德能
注册资本 3,000 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
营业执照号 440301113248580
组织机构代码证号 34284753-5
税务登记证号 440300342847535
成立时间 2015 年 6 月 30 日
营业期限 永续经营
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；股权投资基金管理(不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
经营范围
开募集基金管理业务)；股权投资、投资咨询、信息咨询、企业
企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、最近三年主营业务发展情况
星润泰祥成立于 2016 年 4 月 15 日，主要从事股权投资业务，截至本预案签
署日，星润泰祥除中德天翔投资 20,000 万元外，暂无其他股权投资项目。
76
5、最近两年主要财务指标
星润泰祥成立于 2016 年 4 月 15 日，成立不足一个完整会计年度，尚无财务
报表。
6、对外投资情况
截至本预案签署日，星润泰祥除对中德天翔投资 20,000 万元外，暂无其他
股权投资项目。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规
定，星润泰祥属于需备案登记的私募投资基金，截至本预案签署日，星润泰祥正
在进行私募投资基金的备案。
星润泰祥管理人为深圳星润资产管理有限公司。2015 年 8 月 20 日，深圳星
润资产管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备
案登记，登记编号为 P1020925。
（六）深商兴业
1、基本情况
企业名称 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03
营业执照号 440307602372351
组织机构代码证号 07897080-8
税务登记证号 440300078970808
成立时间 2013 年 9 月 17 日
合伙年限 2013 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 16 日
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业
经营范围 务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
77
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月，深商兴业设立
2013 年 9 月 17 日，深商兴业在深圳市市场管理局龙岗局注册成立，并取得
深圳市市场管理局龙岗局核发的注册号为 440307602372351 的《营业执照》。深
商兴业设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市深商富坤兴业基金管
1 普通合伙人 850.00 1.688
理有限公司
2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986
3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986
4 有限合伙人 尚豹 5,000.00 9.931
深圳市摩纳仕企业管理咨询
5 有限合伙人 1,500.00 2.979
有限公司
6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986
深圳市深商控股集团股份有
7 有限合伙人 10,000.00 19.861
限公司
8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986
9 有限合伙人 深圳市樟树布股份合作公司 500.00 0.993
深圳市卓佳汇智创业投资有
10 有限合伙人 3,500.00 6.951
限公司
11 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986
深圳市一德兴业创业投资有
12 有限合伙人 10,000.00 19.861
限公司
13 有限合伙人 林辉川 2,000.00 3.972
14 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986
15 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986
深圳市城市投资发展（集团）
16 有限合伙人 5,000.00 9.931
有限公司
深圳市创业投资引导基金管
17 有限合伙人 理委员会办公室（深圳市创 5,000.00 9.931
业投资引导基金）
合计 50,350.00 100.00
（2）2015 年 1 月，合伙人更名
78
因深商兴业合伙人深圳市一德兴业创业投资有限公司更名为深圳市一德兴
业创新投资有限公司，2015 年 10 月 12 日，深商兴业的全体合伙人签署了《合
伙协议修正案》通过了上述合伙人名称变更事项。上述变更于 2015 年 11 月 3
日在深圳市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更完成后，各合伙人的出资
额及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市深商富坤兴业基金管
1 普通合伙人 850.00 1.688
理有限公司
2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986
3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986
4 有限合伙人 尚豹 5,000.00 9.931
深圳市摩纳仕企业管理咨询
5 有限合伙人 1,500.00 2.979
有限公司
6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986
深圳市深商控股集团股份有
7 有限合伙人 10,000.00 19.861
限公司
8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986
9 有限合伙人 深圳市樟树布股份合作公司 500.00 0.993
深圳市卓佳汇智创业投资有
10 有限合伙人 3,500.00 6.951
限公司
11 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986
深圳市一德兴业创新投资有
12 有限合伙人 10,000.00 19.861
限公司
13 有限合伙人 林辉川 2,000.00 3.972
14 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986
15 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986
深圳市城市投资发展（集团）
16 有限合伙人 5,000.00 9.931
有限公司
深圳市创业投资引导基金管
17 有限合伙人 理委员会办公室（深圳市创 5,000.00 9.931
业投资引导基金）
合计 50,350.00 100.00
（3）2015 年 12 月，合伙人转让出资份额
79
2015 年 11 月 25 日，深商兴业全体合伙人参加表决，一致同意林辉川将其
持有的深商兴业 3.972%的出资份额转让给林克龙，一致同意增加李贵平为合伙
人，尚豹将其持有的深商兴业 4.9655%的出资份额转让给李贵平。上述变更于
2015 年 12 月 18 日在深圳市市场监督管理局完成了变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市深商富坤兴业基金管
1 普通合伙人 850.00 1.688
理有限公司
2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986
3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986
4 有限合伙人 尚豹 2,500.00 4.9655
深圳市摩纳仕企业管理咨询
5 有限合伙人 1,500.00 2.979
有限公司
6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986
深圳市深商控股集团股份有
7 有限合伙人 10,000.00 19.861
限公司
8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986
9 有限合伙人 深圳市樟树布股份合作公司 500.00 0.993
深圳市卓佳汇智创业投资有
10 有限合伙人 3,500.00 6.951
限公司
11 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986
深圳市一德兴业创新投资有
12 有限合伙人 10,000.00 19.861
限公司
13 有限合伙人 林克龙 2,000.00 3.972
14 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986
15 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986
深圳市城市投资发展（集团）
16 有限合伙人 5,000.00 9.931
有限公司
深圳市创业投资引导基金管
17 有限合伙人 理委员会办公室（深圳市创 5,000.00 9.931
业投资引导基金）
18 有限合伙人 李贵平 2,500.00 4.9655
合计 50,350.00 100.00
（4）2016 年 6 月，合伙人转让出资份额
80
2016 年 6 月 24 日，深商兴业全体合伙人参加表决，一致同意深圳市摩纳仕
企业管理咨询有限公司将其持有的深商兴业 2.979%的出资份额转让给深圳市汇
智成长投资管理有限公司，一致同意深圳市深商控股集团股份有限公司将其持有
的深商兴业 19.861%的出资份额转让给深圳市新望投资有限公司。2016 年 7 月 5
日，深商兴业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市深商富坤兴业基金
1 普通合伙人 850.00 1.688
管理有限公司
2 有限合伙人 蔡永新 1,000.00 1.986
3 有限合伙人 陈庆林 1,000.00 1.986
4 有限合伙人 尚豹 2,500.00 4.9655
深圳市汇智成长投资管理
5 有限合伙人 1,500.00 2.979
有限公司
6 有限合伙人 杨钦琪 1,000.00 1.986
7 有限合伙人 深圳市新望投资有限公司 10,000.00 19.861
8 有限合伙人 刘红侠 1,000.00 1.986
深圳市樟树布股份合作公
9 有限合伙人 500.00 0.993
司
深圳市卓佳汇智创业投资
10 有限合伙人 3,500.00 6.951
有限公司
11 有限合伙人 张宴 1,000.00 1.986
深圳市一德兴业创新投资
12 有限合伙人 10,000.00 19.861
有限公司
13 有限合伙人 林克龙 2,000.00 3.972
14 有限合伙人 王国忠 1,000.00 1.986
15 有限合伙人 姜山 1,000.00 1.986
深圳市城市投资发展（集
16 有限合伙人 5,000.00 9.931
团）有限公司
深圳市创业投资引导基金
17 有限合伙人 管理委员会办公室（深圳市 5,000.00 9.931
创业投资引导基金）
18 有限合伙人 李贵平 2,500.00 4.9655
合计 50,350.00 100.00
81
3、产权及控制关系
（1）控制关系图
深商兴业股权结构图
深圳市创
业投资引
导基金管
深圳 深圳
深圳 深圳 深圳 理委员会
市城 市深
深圳 深圳 市一 市汇 市卓 办公室（
市投 商富 其他
市樟 市新 德兴 智成 佳汇 深圳市创
资发 坤兴 10名
树布 望投 业创 长投 智创 业投资引
展（ 业基 自然
股份 资有 新 资管 业投 导基金）
集团 金管 人股
合作 限公 投资 理有 资有
）有 理有 东
公司 司 有限 限公 限公
限公 限公
公司 司 司
司 司
9.9310% 1.6880% 19.8610% 19.8610% 2.9790% 6.9510% 9.9310%
27.805%
0.9930%
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)
82
深商兴业普通合伙人的股权结构图
卓 卓 卓 等其
卓 沈 林
亚 亚 振 深圳市卓实投 他8
睿 70% 30% 凤 木
越 著 波 资有限公司 名自 深圳市龙
卿 雄 深圳市龙
然人 岗区人民 岗区人民
政府 政府
15% 20%
15% 35%
41.21% 58.79%
15%
深圳一德 深圳市龙岗区 深圳市龙岗区
投资管理 城市建设投资 投资管理有限
深圳市卓佳实 集团有限 有限公司 公司
40% 业集团有限公 公司
司 江 朱 49% 51%
60% 林 菁
深圳市兴业融 深圳市龙岗区 王
资担保有限公 对外经济发展 战
43% 49% 51%
深圳市卓佳汇智创业投资 司 有限公司
5% 勤
有限公司 52%
40% 100%
100% 深圳市富坤创业投资有 深圳市一德兴 深圳市新望投
限公司 业创新投资有 资有限公司
60%
深圳市汇智成长投资管理 限公司
有限公司
10% 35% 35% 20%
深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
83
（2）普通合伙人情况
公司名称 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 林木雄
注册资本 1500 万元人民币
住所 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F05
营业执照号 440307106671290
组织机构代码证号 05615152-9
税务登记证号 4403000561515
成立时间 2012 年 11 月 8 日
营业期限 2012 年 11 月 8 日至 2062 年 11 月 8 日
受托股权投资基金管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理；
股权投资（不含保险、证券和银行业务，法律、行政法规、国务
经营范围 院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询、企业管
理咨询、投资咨询（不含金融、证券、保险、银行、职业介绍及
其他国家禁止、限制项目）；企业形象策划；投资兴办实业（具
体项目另行申报）。
4、最近三年主营业务发展情况
深商兴业成立于 2013 年 9 月 17 日，主要从事股权投资业务，投资项目涉及
信息技术、节能环保、生物医药、消费等多个行业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计） 2014 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 31,952.59 13,426.14
负债总额 - 4.46
净资产 31,952.59 13,421.68
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -989.99 -998.28
利润总额 -989.99 -998.28
净利润 -989.99 -998.28
6、对外投资情况
84
截至本预案签署日，深商兴业除投资中德天翔 10,000 万元外，对外投资的
其他公司情况如下：
序 持股比 注册资本
公司名称 注册地址 行业 主营业务情况
号 例 （万元）
北京市海淀区
艾格拉斯科技
西三环北路 91 文化传 移动终端精品游
1 （北京）有限 0.6667% 1,160.74
号 7 号楼二层 媒 戏研发运营
公司
B02
为智能化集成系
深圳市福田保 统提供软件和系
深圳新基点智
税区市花路 19 信息技 统实施服务,为智
2 能股份有限公 5% 6,000.00
号港安大厦七 术 能建筑系统集成
司
层 C、D 单位 提供整体设计和
咨询服务
北京市东城区
北京长江脉医
朝阳门南小街 医疗健 清洗剂、消毒剂的
3 药科技有限公 6.25% 2,986.67
18 号楼 24-25 号 康 研发与生产销售
司
2室
高端休
江苏省常熟东 旅居车（房车）的
中欧汽车股份 闲旅游
4 南经济开发区 3.4014% 11,680.00 设计、研发、生产、
有限公司 装备制
珠泾路 8 号 销售及维保服务
造
江苏省南京市
南京魔格信息 江宁区天元东 信息技 电子商务 O2O 领
5 16.00% 1,153.06
科技有限公司 路 391 号 1 栋 4 术 域
楼 430
专业从事智能公
深圳市南山区
交系统及产品的
高新园北区朗
深圳市蓝泰源 研发、生产、销售、
山二号路航天 信息技
6 信息技术股份 4.76% 5,600.00 服务，为国内各城
微电机大厦科 术
有限公司 市提供专业的智
研楼五楼西北
能公交系统整体
侧 504
方案
北京市海淀区
北京易途科技 信息技
7 上地东路 1 号院 10.00% 222.22 互联网旅游
有限公司 术
1 号楼 E701-01
北京市海淀区
欢聚时代文化 上地信息产业
信息技 移动互联网增值
8 传媒（北京） 基地三街 1 号楼 3.74% 1,000.00
术 服务
有限公司 -1 层地下室 A
段 314
协同管理软件产
品的研发、营销、
北京市海淀区 软件和
北京致远协创 实施与服务，提供
9 北坞村路甲 25 3.29% 1,111.11 信息技
软件有限公司 完整产品线及解
号静芯园 N 座 术
决方案
85
安卓手机工具、移
成都高新区天
成都狮之吼科 信息技 动互联网开发及
10 华一路 99 号 6 1.00% 156.00
技有限公司 术 推广、移动互联网
栋 1 层 104 号
广告
深圳市南山区
PCB 设计、PCB 制
深圳市汉普电 高新南一道 006
信息技 板、PCBA 和智能
11 子技术开发有 号 TCL 工业研 4.25% 1388.89
术 移动终端综合解
限公司 究院大厦 A 座
决方案
五楼南
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规
定，深商兴业属于需备案登记的私募投资基金，深商兴业已于 2014 年 4 月 22
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号 SD4118。
深商兴业管理人为深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司。2014 年 4 月 22
日，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私
募投资基金管理人备案登记，登记编号为 P1001127。
二、交易对方之间的关联交易及一致行动人情况
本次发行股份购买资产的交易对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯
建通、深商兴业及四海汇智，本次交易的对象之间不存在关联交易及一致行动关
系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方亲华科技系由邓亲华、邓翔全资持有的企
业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司 10.95%（不考虑配套募集
资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
除此之外，其他交易对方与上市公司之间不存在未披露的关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
86
五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海
汇智出具的承诺函，截至本预案签署日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五
年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近五年诚信
状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
87
第四节 交易标的基本情况
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有
BWT 公司 100%股权外，无其他经营业务。本次交易拟通过收购中德天翔而间接
收购 BWT 公司 100%股权。
一、基本信息
公司名称 成都中德天翔投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 邓亲华
注册资本 170,000 万元人民币
住所 四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城新金融中心
统一社会信用代码 91510100MA61TR5J8Y
成立时间 2016 年 3 月 11 日
环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服务。(不得从事非法
经营范围 集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经有关
部门批准后方可开展经营活动)。
二、历史沿革
（一）中德天翔的设立
2016 年 3 月 11 日，中德天翔在成都市天府新区成都片区工商行政管理局注
册成立，并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 91510100MA61TR5J8Y 的《营业执照》。中德天翔设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 亲华科技 79,900.00 99.87
2 四海汇智 100.00 0.13
合计 80,000.00 100.00
（二）历史沿革
1、2016 年 3 月，第一次增加注册资本
2016 年 3 月 27 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意中德天翔的
注册资本由 80,000 万元增加至 100,000 万元，股东亲华科技的认缴注册资本由
79,900 万元增加到 90,000 万元，股东四海汇智的认缴注册资本 100 万元增加至
88
10,000 万元。2016 年 3 月 30 日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片
区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 亲华科技 90,000.00 90.00
2 四海汇智 10,000.00 10.00
合计 100,000.00 100.00
2、2016 年 4 月，第二次增加注册资本
2016 年 4 月 17 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意增加注册资
本 20,000 万元，新增注册资本 20,000 万元由深商兴业和舟山盈轩投资合伙企业
（有限合伙）各认缴 10,000 万元。2016 年 4 月 22 日，中德天翔就本次增资在成
都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 亲华科技 90,000.00 75.00
2 四海汇智 10,000.00 8.33
3 深商兴业 10,000.00 8.33
4 舟山盈轩 10,000.00 8.33
合计 120,000.00 100.00
3、2016 年 6 月，第三次增加注册资本及股权转让
2016 年 6 月 1 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意亲华科技将
其持有的公司 50%的股权转让给中泰创展，对应的认缴注册资本为 60,000 万元；
同意舟山盈轩将其所持公司 8.33%的股权转让给中泰创展，对应的认缴注册资本
为 10,000 万元；同意公司增加注册资本 45,000 万元，其中中泰创展认缴新增注
册资本 12,000 万元，中讯建通认缴新增注册资本 13,000 万元，星润泰祥认缴新
增注册资本 20,000 万元，本次增资完成后公司注册资本变更为 165,000 万元；同
意公司的原股东放弃本次股权转让及增资的优先受让权及优先购买权。2016 年 6
月 12 日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理
了工商变更登记。
89
本次增资及股权转让完成后，中德天翔的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中泰创展 82,000.00 49.70
2 亲华科技 30,000.00 18.18
3 星润泰祥 20,000.00 12.12
4 中讯建通 13,000.00 7.88
5 深商兴业 10,000.00 6.06
6 四海汇智 10,000.00 6.06
合计 165,000.00 100.00
4、2016 年 7 月，第四次增加注册资本
2016 年 7 月 7 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意公司增加注
册资本 5,000 万元，新增注册资本全部由亲华科技认缴。截至本预案签署日，中
德天翔正在办理本次增资的工商变更手续。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中泰创展 82,000.00 48.24
2 亲华科技 35,000.00 20.59
3 星润泰祥 20,000.00 11.76
4 中讯建通 13,000.00 7.65
5 深商兴业 10,000.00 5.88
6 四海汇智 10,000.00 5.88
合计 170,000.00 100.00
注：截至本预案签署日，中德天翔的股东亲华科技认缴出资额 35,000 万元，实缴出资
额 30,000 万元，亲华科技承诺于 2016 年 7 月 31 日前缴纳全部出资；中德天翔的其他股东
已缴纳全部认缴出资额。
90
三、中德天翔下属子公司情况
截至本预案签署日，中德天翔通过德国 mertus 243. GmbH 持有 BWT 的 100%
股权，中德天翔下属企业的股权结构如下：
91
中德天翔
100%
mertus 243. GmbH
100%
BWT公司
0.01%
99.99%
100% 100% 100% 100% 100%
BWT印度公司 100% 100%
BWT中国（杭州）
BWT美国公司 BWT澳大利亚公司 BWT日本公司 BJWT意大利公司 BWT意大利公司 BWT法国公司
公司
美国蒲葵公司 100% 50%
49%
1%
99% 99.99% 90% 24.86% 99%
Tubafor
BWT法国苏万松
MarocS.A.R.L
99.9%
帕萨旺-沃泰克公司
BWT秘鲁公司 BWT智利公司 BWT巴西公司 BWT阿根廷公司 迪美过滤公司
0.1% 1% 0.01% 10%
92
中德天翔下属企业的具体情况如下：
（一）mertus 243. GmbH
公司名称 mertus 243. GmbH
企业性质 有限责任公司
注册资本 25,000 欧元
注册编号 HRB103835
注册地址 法兰克福/美茵
成立时间 2015 年 12 月 7 日
经营范围 作为 BWT 公司的持股母公司
股权结构 中德天翔持股 100%
（二）BWT 公司及下属企业
1、BWT 公司基本信息
公司名称 Bilfinger Water Technologies GmbH
企业性质 有限责任公司
注册资本 200 万欧元
注册编号 HRB16669
注册地址 Passavant-Geiger-Strae 1, 65326, Aarbergen, Germany
成立时间 2001 年 2 月 5 日
生产和经销各类商品，尤其是收集、运输、处置和处理水、污水
和泥浆、废物和污染介质的设备和部件，包括提供与之相关的售
经营范围
后服务、运行该等设备、提供任何相关服务以及按照德国《劳务
派遣法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)派遣员工。
股权结构 mertus 243. GmbH 持股 100%
2、公司设立
BWT 公司是一家德国有限责任公司，于 2001 年 2 月 5 日依据德国法律正式
在威斯巴登地方法院商业注册处注册成立，公司成立时的股东及出资情况如下：
股东名称 股本 持股比例
PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung,
25,000 欧元 100.00%
Immobilien und Dienstleistungen m.b.H
合计 25,000 欧元 100.00%
3、历史沿革
93
（1）2001 年 8 月，第一次增资
依据 2001 年 8 月 8 日的公证书（公证契约册编号：614/2001，公证员 Rudolf
Bezler，斯图加特），BWT GmbH 通过分拆和转让协议从 PRV-Gesellschaft fü
Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.获得资产。
PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen
m.b.H.收到了 BWT 公司票面价值为 975,000 欧元的新增发股份作为补偿。
该分立于 201 年 8 月 8 日由相关实体的股东会表决同意，并于 2001 年 10
月 31 日 在 PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung, Immobilien und
Dienstleistungen m.b.H.的商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注册中心登记。
本次股票发行后，BWT 公司的股权结构如下：
股东名称 股本 持股比例
PRV-Gesellschaft fü
Vermgensverwaltung, Immobilien und 1,000,000 欧元 100.00%
Dienstleistungen m.b.H
合计 1,000,000 欧元 100.00%
注：PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.
于 威 斯 巴 登 地 方 法 院 商 业 注 册 处 成 立 ， 注 册 编 号 为 HRB 16575 ） ， 当 时 名 称 为
PASSAVANT-ROEDIGER UMWELTTECHNIK GmbH。
（2）2001 年 8 月，第一次股权转让
依据 2001 年 8 月 16 日的公证书（公证契约编号：665/2001，公证员为 Rudolf
Bezler，斯图加特），PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung, Immobilien und
Dienstleistungen m.b.H.作为转让方和受让方 Bilfinger Facility Services GmbH 就持
有的 BWT 公司的所有股份，达成了分拆和转让协议。
本 次 股 权 转 让 于 2001 年 11 月 27 日 ， 在 PRV-Gesellschaft fü
Vermgensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.,的商业注册中心-威
斯巴登地方法院商业注册中心进行登记。
本次股权转让后，BWT 公司的股权结构如下：
股东名称 股本 持股比例
Bilfinger Facility Services 1,000,000 欧元 100.00%
94
GmbH
合计 1,000,000 欧元 100.00%
注 ： Bilfinger Facility Services GmbH 当 时 公 司 名 为 ： GFI Gesellschaft fü
Industriebeteiligungen mbH。
（3）2005 年 7 月，收购兼并 Noggerath Products GmbH
根据 2005 年 7 月 13 日的公证书（公证契约号：2731/2005-R,公证人 Dr.Thomas
Reith,斯图加特），Noggerath Products Gmbh（注册地址：斯塔特哈根地方法院
（Amtsgericht），注册编号：2600）作为被兼并实体并入 BWT 公司。
根据该合并协议，Bilfinger Facility Services GmbH 作为 Noggerath Products
GmbH 的唯一股东收到 BWT 公司新增发的票面价值为 10,000 欧元的股份作为补
偿。
该合并由相关主体的股东会在 2005 年 7 月 13 日表决同意，并于 2005 年 11
月 2 日在 BWT 公司的商业注册中心登记。
本次股票发行后，BWT 公司的股权结构如下：
股东名称 股本 持股比例
Bilfinger Facility Services
1,010,000 欧元 100.00%
GmbH
合计 1,010,000 欧元 100.00%
注：Bilfinger Facility Services GmbH 当时公司名为 Bilfinger Berger Umwelttechnik GmbH。
（ 4 ） 2006 年 3 月 16 日 ， 收 购 兼 并 Passavant-Geiger GmbH 和
Passavant-Roediger Service GmbH
根据 2006 年 3 月 16 日的公证书（公证契约号：221/2006-B，公证员 Rudolf
Bezler，斯图加特），Passavant-Geiger GmbH 和 Passavant-Roediger Service GmbH
作为被兼并实体并入作为收购实体的 BWT 公司。
根据该合并协议，Bilfinger Facility Services GmbH 作为 Passavant-Geiger
Gmbh 和 Passavant-Roediger Service GmbH 的唯一股东收到 BWT 公司新增发票
面价值为 990,000 欧元的股份作为补偿。
95
该合并由相关实体的股东会在 2006 年 3 月 16 日表决同意，并在 2006 年 6
月 8 日在 BWT 公司的商业注册中心登记。
本次股票发行后，BWT 公司的股权结构如下：
股东名称 股本 持股比例
Bilfinger Facility Services
2,000,000 欧元 100.00%
GmbH
合计 2,000,000 欧元 100.00%
注：Bilfinger Facility Services GmbH 当时公司名为 Bilfinger Berger Umwelttechnik GmbH。
（5）2014 年 1 月 3 日， Bilfinger Facility Services GmbH 被 Bilifinger SE 所
兼并。
根据 2014 年 1 月 3 日的公证契约（公证号：5/2014-B，公证人 Rudolf Bezler，
斯图加特），Bilfinger Facility Services GmbH（之前的名称为 Bilfinger Berger
Facility Services GmbH）作为被兼并实体和作为并购实体的 Bilfinger SE 达成合
并协议，Bilfinger Facility Services GmbH 被 Bilfinger SE 吸收合并。
相关实体的股东会于 2014 年 2 月 25 日就该合并进行了表决同意，2014 年 4
月 30 日，该合并事项于 Bilfinger SE 所处当地法院的注册中心进行了登记，
Bilfinger Facility Services GmbH 被 Bilfinger SE 吸收合并后，BWT 公司的股权结
构如下：
股东名称 股本 持股比例
Bilfinger SE 2,000,000 欧元 100.00%
合计 2,000,000 欧元 100.00%
（6）2015 年 10 月，合并票面价值为 2,000,000 欧元的股份
通过 2015 年 10 月 5 日的股东决议，BWT 公司的股东 Bilfinger SE 决定将
票面价值分别为 1,000,000 欧元、10,000 欧元和 990,000 欧元的三股合并为票面
价值为 2,000,000 欧元的一股。
（7）mertus 243.GmbH 收购 BWT 公司
根据 2016 年 3 月 31 日的公证书（公证编号：38/2016，公证人 Dr.Thorsten
Reinhar，法兰克福/美茵），mertus 243. GmbH 收购了 Bilfinger SE 持有的 BWT
96
公司 100%的股权，并且所有股份已经从 Bilfinger SE 转移到 mertus 243. GmbH。
该股份转让在中欧标准时间 2016 年 3 月 31 日 24 时开始生效。
本次股权转让完成后，BWT 公司的股权结构如下：
股东名称 股本 持股比例
mertus 243.GmbH 2,000,000 欧元 100.00%
合计 2,000,000 欧元 100.00%
4、BWT 公司的子公司及参股公司情况
（1）贝尔芬格水处理技术（美国）有限公司
Bilfinger Water Technologies Inc.USA（以下简称“BWT 美国公
企业名称（英文）
司”）
企业名称（中文） 贝尔芬格水处理技术（美国）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000 股
注册编号 2773956
注册地址 New Castle，Wilmington，Deleware
成立时间 1997 年 7 月 16 日
提供有关 GI（一般工业）、HP（烃加工）、VT（真空技术）和
WW（水井）、工业过滤（IF)、水处理(WT）、取水设备（WI)
经营范围
以及油和天然气工业等领域的方案设计，产品及服务。以及在特
拉华公司法允许的所有合法商业运作。
股权结构 BWT 持股 100%
注：BWT 美国公司共发行 1000 股普通股股份，每股无面值。
BWT 美国公司的子公司及参股公司基本情况
①子公司基本信息
Bilfinger Water Technologies (India) Private Limited,India (以下简称：
企业名称（英文）
“BWT 印度公司”）
企业名称（中文） 贝尔芬格水处理技术（印度）私人有限公司
企业性质 私人有限责任公司
注册资本/股本 48,400,000 印度卢比
注册编号 U74999GJ1993PTC020679
注册地址 Block No 53/P khatrajchar Rasta, Gandhinagar, Gujarat.
成立日期 1993 年 11 月 18 日
97
制造和出口水井设施筛网和油液过滤/净化筛网；制造在采矿业中应用的
经营范围
聚氨酯板和扁平面板。
股权结构 BWT 美国公司持股 99.99%，BWT 公司持股 0.01%
②参股公司基本信息
企业名称（英文） Palmetto Wastewater Solutions LLC（以下简称“美国蒲葵公司”）
企业名称（中文） 蒲葵废水解决方案（美国）有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 60 万美元
注册编号 -
注册地址 175 B Rich Lex Drive, Lexington, South Carolina 29072
成立日期 2013 年 6 月 25 日
工业液体处理设备的销售、租赁和服务，对二手设备的销售、租赁和服
务没有商业限制，但是新设备的销售范围只允许 1500 立方英尺的压滤
经营范围
机、气浮装置和其前身公司（Marint 公司、强生筛网公司）之前所销售
的设备进入非市政市场。
股权结构 BWT 美国公司持股 49%，其他第三方持股 51%
注：依据注册地的法律，公司无登记注册号。
（2）贝尔芬格水处理技术（意大利）有限公司
Bilfinger Water Technologies Srl. ,Italy（以下简称“BWT 意大利公
企业名称（英文）
司”）
企业名称（中文） 贝尔芬格水处理技术（意大利）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 11.8 万欧元
注册编号 02416280390 – REA no. RA – 199895
注册地址 Via Gessi 16, 48022 Lugo (RA), Italy
成立时间 1998 年 1 月 27 日
开发、制造和销售过滤水和固体废物的装置、建设与过滤水和固
经营范围
体废物相关的多功能系统。
股权结构 BWT 公司持股 100%
（3）贝尔芬格水处理技术（法国）有限公司
Bilfinger Water Technologies SAS,France（以下简称“BWT 法国公
企业名称（英文）
司”）
企业名称（中文） 贝尔芬格水处理技术（法国）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 3,057,873 欧元
98
注册编号 826020141
注册地址 Zone Industrielle BP9, 86530 Availles-en-Chtellerault, France
成立时间 1960 年 11 月 28 日
在法国和其他国家，生产、制造、购买、销售、进口、出口用于
液体过滤器设备的特殊筛网、水油开采领域的自然或人工固体颗
经营范围
粒的过滤设备、处理环保类污水处理的设备、残留物的处理和运
输、以及用于装修和建筑的所有产品。
股权结构 BWT 公司持股 100%
BWT 法国公司的子公司及参股公司基本情况
①子公司基本信息
Bilfinger Water Technologies SAS（Soissons），France（以下简称“BWT
企业名称（英文）
法国苏万松公司”）
企业名称（中文） 苏万松贝尔芬格水处理技术（法国）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 10 万欧元
注册编号 398938159
注册地址 108 route de Reims, 02200 Soissons, France
成立日期 1994 年 11 月 8 日
在法国和其他国家，建设、出售以及购置所有金属类的一切设备、片状
经营范围 金属制造的制造（特别是锅炉、嵌板、焊接和金属机械工具的制造，且
包含辅助过程中所需的产品和设备的制造）。
股权结构 BWT 法国公司持股 100%
②参股公司基本信息
企业名称（英文） Tubafor Maroc S.A.R.L.
企业名称（中文） Tubafor 摩洛哥有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 300,000 摩洛哥迪拉姆
注册编号 28807
注册地址 28，Avenue Megdi Ben Berka Souissi Rabat，Morocco
成立日期 1989 年 1 月 4 日
经营范围 钻井用滤水管及其他相关管道产品的生产、购买、销售及进出口。
股权结构 BWT 法国公司持股 50%，其他第三方持股 50%
（4）贝尔芬格水处理技术（澳大利亚）有限公司
99
Bilfinger Water Technologies Pty. Ltd.Australia,（简称“BWT 澳大
企业名称（英文）
利亚公司”）
企业名称（中文） 贝尔芬格水处理技术（澳大利亚）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 8,383,613 澳元
注册编号 000129199
注册地址 88 Brickyard Road, GEEBUNG, QLD 4034
成立时间 1954 年 3 月 10 日
根据澳大利亚公司法 125(2)，BWT 澳大利亚公司并不需要设置
经营范围
经营目标或范围。
股权结构 BWT 公司持股 100%
（5）贝尔芬格水处理技术（中国杭州）有限公司
Bilfinger Water Technologies (Hangzhou) Co. Ltd.,China（以下简称“BWT
企业名称（英文）
中国（杭州）公司”）
企业名称（中文） 贝尔芬格水处理技术（中国杭州）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 140 万美元
注册编号 330100400002208
注册地址 杭州市滨江区诚业路 8 号
成立日期 2001 年 3 月 1 日
从事供水、污水、污泥和固体垃圾处理技术的开发及设备和相关备品备
件的生产、销售，提供相关设备维修、专业培训，技术咨询服务，组织
经营范围
国内配套设备加工生产及采购，安装和承建环保工程***（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 BWT 公司持股 100%
（6）贝尔芬格水处理技术（日本）有限公司
企业名称（英文） Bilfinger Water Technologies Ltd.Japan（以下简称“BWT 日本公司”)
企业名称（中文） 贝尔芬格水处理技术（日本）有限公司
企业性质 股份有限公司
注册资本/股本 1000 万日元
注册编号 0200-01-027112
注册地址 神奈川县横滨市中区山下町 74-1 大和地所大厦
成立日期 1991 年 11 月 25 日
各种过滤装置的生产和销售；代办会计、人事业务。附属于上述业务的
经营范围
任何业务。
100
股权结构 BWT 公司持股 100%
（7）贝尔芬格水处理技术（巴西）有限公司
企业名称（英文） Bilfinger Water Technologies Ltds.,Brazil（以下简称“BWT 巴西公司”）
企业名称（中文） 贝尔芬格水处理技术（巴西）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 7,633,161 雷亚尔
成立日期 2005 年 6 月 23 日
注册编号 07.573.497/0001-86.
Avenida do Taboo, No. 1,195, Ground Floor, Zip Code (CEP) 09655-000,
注册地址
City of So Bernardo do Campo, State of So Paulo, Brazil
进口、出口、分销、贷款、安装、修理、维护公司生产销售的设备，并
提供相应的售后服务，外国制造商的代理：金属过滤器和筛网、以及与
经营范围
其相关的部件、零部件和配件、过滤器和筛网过滤、吸持相关的分组件
和分类部件相关的部件、零部件和配件。
股权结构 BWT 公司持股 99.99%，BWT 美国公司持股 0.01%。
（8）贝尔芬格水处理技术（阿根廷）有限公司
Bilfinger Water Technologies Ltd. S.A.Argentina（以下简称“BWT 阿根廷
企业名称（英文）
公司”）
企业名称（中文） 贝尔芬格水处理技术（阿根廷）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 1,589,541 阿根廷比索
注册编号 2236, F238, L51, TA
注册地址 San Martí 140, Floor 14, City of Buenos Aires
成立日期 1958 年 10 月 8 日
（1）开发、制造、进口、出口以及出售：①碳氢化合物和地下水蓄水以
及地表水蓄水用过滤器；②过滤网眼和分离和拦截固体项目；③固液分
离器；④水、工业污水和污水处理设备；⑤危险和非危险水处理和处理
系统；⑥交钥匙处理工厂；⑦污水处理、固液加工和钻井泥浆准备相关
经营范围
的化学品。（2）提供以下服务：①工程、咨询、培训、水文地质顾问、
环境监测、污水性质描述、样本分析、试验测试和实验室测试；②建造、
安装、试运行和以上提到设备、系统和工厂的运行。（3）总之，从收集
到最终处理的供应货物和提供水循环加工相关的服务。
股权结构 BWT 公司持股 90% ，BWT 美国公司持股 10%
（9）贝尔芬格水处理技术（智利）有限公司
企业名称（英文） Bilfinger Water Technologies Ltd. S.A.Chile（以下简称“BWT 智利公司”）
101
企业名称（中文） 贝尔芬格水处理技术（智利）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 30,000,000 智利比索
注册编号 圣迭戈商业登记处 1988-11.967-4.406 号
注册地址 Avenida El Roble 315, commune of Lampa, Chile
成立日期 1988 年 5 月 13 日
进口、出口、工业、市场、分销、贷款、安装、维护以及销售和制造设
备的售后服务，以及外国制造商的代表：金属过滤器以及筛网、以及其
经营范围
配件、包括过滤器和筛网的零配件、过滤、分组件、部件分类完成和配
件。
股权结构 BWT 持股 99% ，BWT 美国公司持股 1%。
BWT 智利公司有一家子公司，其基本信息如下：
Bilfinger Water Technologies Peru S.A.C.,Peru（以下简称“BWT 秘鲁公
企业名称（英文）
司”）
企业名称（中文） 贝尔芬格水处理技术（秘鲁）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 1,000 秘鲁索尔
注册编号 12524413
Av. De la Floresta 497 Interior 201 Urb. Chacarilla del Estanque, San Borja,
注册地址
Lima - Perú
成立日期 2010 年 7 月 12 日
1、制造、经营所有种类的可移动的货物、物品和产品，特别是金属产品；
2、直接或通过第三方进口和出口所有种类的可移动的货物、物品、产品
和原材料； 3、以任何形式参与公司或企业；4、直接或通过第三方制造、
经营范围
融资、销售、管理任何形式的商业、公司或者企业；5、给于管理、经济、
商业、财务以及技术事项提供建议；6、执行所有相关活动或者引导以上
陈述事项。
股权结构 BWT 智利公司持股 99.99%，BWT 美国公司持股 0.01%
（10）贝尔芬格强生水处理技术（意大利）有限责任公司
Bilfinger Johnson Water Technologies s.r.l.,Italy（以下简称“BJWT 意大利
企业名称（英文）
公司”）
企业名称（中文） 贝尔芬格强生水处理技术（意大利）有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 15,480 欧元
注册编号 03147280402 – REA no. MO – 334679
注册地址 Via Pitagora 30, 41019 Soliera (MO), Italy
102
成立日期 2000 年 6 月 8 日
经营范围 高压清洗和滤水系统的开发、制造、销售和售后服务。
股权结构 BWT 公司持股 100%
（11）迪美过滤有限责任公司
DIEMME FILTRATION Limited Liability Company（以下简称“迪
企业名称（英文）
美过滤公司”）
企业名称（中文） 迪美过滤有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 1 万卢布
注册编号 1167746581265
注册地址 125040, Moscow, Skakovaya st., 32-2, office 54
成立时间 2016 年 6 月 20 日
经营范围 厢式压滤机的销售、供应和服务，客户关系管理，泥浆测试分析。
股权结构 BWT 持股 99%，BWT 意大利持股 1%
（12）帕萨旺水处理有限责任公司
企业名称（英文） Passavant & Watec GmbH
企业名称（中文） 帕萨旺沃泰克有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本/股本 72.4 万欧元
注册编号 HRB18992
注册地址 cheidertal Strae 1, 65326 Aarbergen, Germany
成立日期 1994 年 12 月 9 日
有关环境工程产品的开发、生产， 销售，提供系统解决方案、咨询服务
经营范围
及其他相关服务。
股权结构 BWT公司持股24.86%，其他第三方持股75.14%。
四、最近两年主要财务数据（未经审计）
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有
BWT 公司 100%股权外，无其他经营业务。由于截至本预案签署日， BWT 公司
的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示 BWT 公司的财务数据均未经审计，
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
（一）BWT 公司简要合并资产负债表
103
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 232,425.81 232,097.84
负债总额 76,795.87 193,399.21
股东权益总额 155,629.95 38,698.62
负债和股东权益合计 232,425.81 232,097.84
注 1：BWT 公司的负债总额、股东权益总额以 BWT 公司账面未审数为基础，其中，2015
年末所有者权益以 BWT 公司 2015 年末账面未审所有者权益 5,781.75 万欧元为基础，调整
增加了 16,152.79 万欧元（以 2015 年 12 月 31 日汇率折算，约合人民币 114,607.29 万元），
该调整数据是经天翔环境、Bilfinger SE 确认的根据《股权转让协议》约定,将 Bilfinger SE
向 BWT 提供的股东借款转增为 BWT 公司的资本公积数额。该股东借款转增资本公积事项
已在 2016 年 3 月 31 日前完成。
注 2：2015 年末 BWT 公司账面商誉金额约为 10,451.44 万欧元（以 2015 年 12 月 31 日汇率
折算，约合人民币 74,155.03 万元），约占 2015 年年末 BWT 公司资产总额的 31.90%。上
述商誉主要系 BWT 公司 2011 年 10 月收购 Diemme 公司 80%股权和 2013 年 2 月收购
JohnsonScreen 公司 100%股权所致。
（二）BWT 简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 197,030.91 227,656.60
营业利润 14,367.82 16,472.31
利润总额 14,422.92 16,230.15
向 Bilfinger SE 转移利润 6,007.69 10,108.28
所得税费用 7,181.01 731.12
净利润 1,234.22 5,390.76
注：BWT 公司 2015 年度所得税费用占利润总额的比例与 2014 年度相比变化较大，主
要受《利润转移协议》、递延所得税费用等因素的影响，各因素的具体影响额将在《重组报
告书》中披露。
2014 年 3 月 27 日，Bilfinger SE 集团的子公司贝尔芬格设施服务有限公司与
BWT 公司依据德国上市公司法第 291 条签订了利润转移协议。该协议约定，BWT
公司同意将其根据德国商法相关条款以及德国上市公司法第 301 条所确定的全
部利润转移给贝尔芬格设施服务有限公司。贝尔芬格设施服务有限公司有权在合
同规定的期限内将依据德国上市公司法第 302 条申请其利润亏损的补偿。
104
该利润转移协议的签订主要是基于 Bilfinger SE 内部的税收安排，中德天翔
收购完成 BWT 公司后，该利润转移协议已终止。受利润转移协议及 Bilfinger SE
税收安排等事项的影响，BWT 公司在 2015 年度利润总额净利润率（净利润/利
润总额）下降较多。目前，BWT 公司的审计评估工作尚未完成，利润转移协议
及 Bilfinger SE 内部的税收安排对 BWT 公司的业绩的影响以及 BWT 公司作为独
立运营主体下，BWT 公司的经营业绩情况将在《重组报告书》中予以披露。
根据上表，BWT 公司 2015 年度的营业收入、营业利润和利润总额较 2014
年度均有较大程度的下降，该下降因素主要是受人民币兑欧元升值因素的影响。
以欧元为货币单位列示的 BWT 公司经营成果如下表：
单位：万欧元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 28,540.49 28,017.41
营业利润 2,081.22 2,027.23
利润总额 2,089.20 1,997.42
向 Bilfinger SE 转移利润 870.23 1,244.01
所得税费用 1,040.19 89.98
净利润 178.78 663.43
（三）BWT 简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,742.27 3,178.13
投资活动产生的现金流量净额 -8,282.87 -6,234.40
筹资活动产生的现金流量净额 -6,235.84 -1,511.67
现金及现金等价物净增加额 -1,988.43 -5,161.57
五、主营业务情况
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有
BWT 公司 100%股权外，无其他经营业务。
（一）主营业务情况
105
BWT 总部位于德国，为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案
的综合供应商。BWT 具备完整的研发、生产、销售体系与丰富的行业经验，其
拥有的 GEIGER、PASSAVANT、ROEDIGER VACUUM 等品牌均超过百年历史。
Airvac 编制了美国多项真空系统设计规范。
BWT 全球业务由七大业务板块构成，包括水处理设备（WT）、水井设备
（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工
业设备（GI）、烃加工设备（HP），该七大业务板块在研发、生产、市场等领
域相互协同发展，产品/服务广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶
金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括 EPC 承包商、工业/市政
运营商、分销商及终端客户等。
2016 年 4 月 30 日，BWT 拥有 1,492 名员工，在德国、美国、法国、意大利、
澳大利亚等 11 个国家的 18 个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了 27 个
销售办事处，270 余家代理商和销售中介网络；在德国、美国、意大利、澳大利
亚分别设有研发中心。公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。根据罗
兰贝格咨询公司预测，亚太地区为公司未来业务的主要增长地区。
（二）所处行业及其主管部门、主要法律法规及政策
1、主要行业监管部门
BWT 在位于德国、法国、意大利、美国、澳大利亚、中国等国家的 18 个地
区建立了生产基地。BWT 在各主要国家（或地区）从事生产经营活动的主要监
管部门/机构如下：
国家/地区 主要监管部门/机构
德国 欧盟委员会、劳动监察委员会、相关行业协会
欧盟委员会、环境区域局（DREAL）、工作健康与退休保险管理处
法国
（CARSAT）
意大利 欧盟委员会、国家工商保险部门（INAIL）
职业与安全卫生管理局（OSHA）、美国保险商试验所（Underwriter
美国
Laboratories）
澳大利亚 澳大利亚国会
国家工业与信息化部、环境保护部、国家质量监督检验检疫总局、
中国
中国通用机械工业协会
106
2、主要行业政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），BWT
所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”。根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754－2011），BWT 所处行业归属于“专用设备制造业（C35）”下的“环
保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）”。
我国鼓励发展环保产业，鼓励发展装备制造业，支持重大技术装备的自主创
新，推进产业结构调整，支持企业从生产型制造向服务型制造转变。
颁布时
政策 发布单位 相关内容
间
《国务院关于加 要求发展大气治理、城市及工业污水处理、固体
2006年
快振兴装备制造 国务院 废弃物处理等大型环保装备，提高环保设备研发
2月
业的若干意见》 制造水平。
国家发改 鼓励支持包括城市及工业废水处理、固体废弃物
委、科学技 处理等大型环保装备在内的重大技术装备自主
《首台（套）重大
术部、财政 2008年 创新，为首台重大技术装备应用营造必要的政策
技术装备试验、示
部、国家国 1月 环境，增强我国企业自主创新能力，规范首台重
范项目管理办法》
防科学技术 大技术装备自主创新试验、示范项目管理，并给
工业委员会 予相关税收优惠及风险补助。
围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在工
程承包、系统集成、设备租赁、提供解决方案、
《装备制造业调 2009年 再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型
国务院
整和振兴规划》 5月 制造向服务型制造转变。鼓励有条件的，延伸扩
展研发、设计、信息化服务等业务，为其他企业
提供社会化服务。
《国务院关于加
快培育和发展战 2010年 明确节能环保产业为国家战略性新兴产业进行
国务院
略性新兴产业的 10月 大力发展和扶持。
决定》
《产业结构调整
2013年 明确污水防治技术设备、先进制浆、造纸设备开
指导目录》（2013 国家发改委
2月 发与制造等行业为鼓励类行业。
年）
《城镇排水与污 鼓励社会资金参与投资，建设和运营城镇排水与
2014年
水处理条例[国务 国务院 污水处理设施，旨在保障城镇排水与污水处理设
1月
院令641》号] 施的安全运行。
国务院关于创新
鼓励在公共服务、资源环境、生态建设、基础设
重点领域投融资 2014年
国务院 施等重点领域进一步创新投融资机制，充分发挥
机制鼓励社会投 11月
社会资本特别是民间资本的积极作用。
资的指导意见
《关于推行环境 国务院办公 2015年 明确以环境公用设施、工业园区等领域为重点，
107
污染第三方治理 厅 1月 改进政府管理和服务，健全统一规范、竞争有序、
的意见》 监管有力的第三方治理市场，吸引和扩大社会资
本投入，推动建立排污者付费、第三方治理的治
污新机制。
《关于推进开发
性金融支持政府 2015年 明确推进开发性金融支持政府和社会资本合作
国家发改委
和社会资本合作 3月 （PPP）
有关工作的通知》
要求到2020年，全国水环境质量得到阶段性改
善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保
《水污染防治行 2015年 障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地
国务院
动计划》 4月 下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境
质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域
水生态环境状况有所好转。
明确在水污染防治领域形为PPP工作规范体系，
建立和完善稳定、长效的社会资本投资回报机制
《关于推进水污
等目标。提出在水污染防治领域推广运用PPP模
染防治领域政府 财政部、环 2015年
式，坚持存量为主、因地制宜以及突出重点原则。
和社会资本合作 保部 4月
要求逐步将水污染防治领域全面向社会资本开
的实施意见》
放，推广运用PPP模式；同时，要健全回报机制、
规范操作流程。
要求大力发展节能环保产业，以推广节能环保产
《关于加快推进 品拉动消费需求，以增强节能环保工程技术能力
2015年
生态文明建设的 国务院 拉动投资增长，以完善政策机制释放市场潜在需
6月
意见》 求，推动节能环保技术、装备和服务水平显著提
升。
培育服务主体，推广节能环保产品，支持技术装
备和服务模式创新，完善政策机制，促进节能环
保产业发展壮大。增强节能环保工程技术和设备
《十三五规划纲 全国人大审 2016年
制造能力，研发、示范、推广一批节能环保先进
要全文》 核 3月
技术装备。加快垃圾渗滤液处理、污泥资源化、
多污染协同处理、土壤修复治理等新型技术装备
研发和产业化。
国家地表水环境监测网共设置国控断面（点位）
《“十三五”国家 2767个（河流断面2424个、湖库点位343个），
2016年
地表水环境质量 环境保护部 其中评价、考核、排名断面共1940个，入海控制
3月
监测网设置方案》 断面共195个（其中85个同时为评价、考核、排
名断面），趋势断面共717个。
要求到2020年，全国土壤污染加重趋势得到初步
遏制，土壤环境质量总体保持稳定，农用地和建
《土壤污染防治 2016年 设用地土壤环境安全得到基本保障，土壤环境风
国务院
行动计划》 5月 险得到基本管控。到2030年，全国土壤环境质量
稳中向好，农用地和建设用地土壤环境安全得到
有效保障，土壤环境风险得到全面管控。到本世
108
纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态系统实现
良性循环。
（三）主要产品/服务的用途
1、BWT 主要产品/服务的用途
BWT 提供的产品/服务可分为七大板块，包括水处理设备（WT）、水井设
备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般
工业设备（GI）、烃加工设备（HP），各板块的主要产品/服务基本情况如下：
（1）水处理设备（WT）
BWT 生产的水处理设备（WT）可用于市政污水处理过程的多个步骤，包括：
初级处理，除去污水中含有的固体物；二级处理，去除污水溶解和悬浮的有机物
及含氮、含磷物质；三级处理，进一步处理水体，以达到饮用级水平。BWT 其
生产的水处理设备（WT）主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、
污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处理等领域，也可
用于饮用水和工业领域。
渠首工程/机械预处理系统 生物处理系统
位于澄清装置入口 带有扩散器系统的曝
的固体分离器 气池
产品包括： 产品包括：
粗筛、细筛 表面曝气
筛屑处理 微气泡曝气
砂处理 二次澄清
初步澄清器 效能监控（Aqualogic
关闭装置 ）
污泥处理系统 三级处理系统
污泥浓缩和脱水设 细微筛选/静态和动态
备 筛
产品包括： 产品包括：
重力浓缩机 滚筒筛滤器
带式浓缩机 超微细筛机
压滤机 排水筛机
螺旋压榨机
（2）水井设备（WW）
109
BWT 公司生产的水井设备（WW）包括不锈钢、塑料水井筛网、套网、管
道等大类，产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯（PVC）
筛管/滤水管、钻井所用化学试剂等。该类产品主要用于公用市政（饮用水、污
水处理等）、工业（冷却、清洗、稀释等）、农业（90%以上用于灌溉）、环境
保护（监测地下水及修复污染的地下水等）、家庭应用等领域。
聚氯乙烯（PVC）筛管/ 化学品，配件、附件指导
不锈钢和低碳钢滤水网 金属套网
滤水管 书
滤水管的直径 2in 连接滤水管或者下水泵 PVC 滤水管，水井竖管和 提高水井产品产水效率
（0.05m）到 36in（0.9m） 的水套管 套管 的化学处理剂与滤水管、
产品包括： 产品包括： 产品包括： 套管和水井竖管等；
驱动井滤水管 打井用的不锈钢立柱管 V 型滤水管 结合使用以提高打水井
双层内填料滤水管 不锈钢套管 槽式 PVC 滤水管 效率的配件和附件；
小井眼滤水管 外螺纹转接外螺纹接头 业界公认的关于水井设
自由流动滤水管 Quickloc 管 计、开发和维护的指导书
导热相变滤水管 水下泵安装用的
HICAP 滤水管 Shur-Align 连接器
内层基管与外层筛管结 Shur-A-Lock 套管
合滤水管
（3）取水设备（WI）
BWT 生产的取水设备（WI）主要包括开放式吸入系统（杆式筛机、网筛机、
叠梁闸门和关闭装置）、被动吸入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案（鱼
保护系统、阴极腐蚀保护技术）等。该类产品主要用于发电站（火电站、核电站
等）的冷却水吸入系统、化工厂工艺水吸入系统（冷却、清洗及生产用水）及市
政饮用水、灌溉等领域。
110
开放式吸入系统
杆式筛机 网筛机 叠梁闸门和关闭装置
用于明渠取水的筛机 用于精筛的回转式反冲洗过滤系统 用于维护和维修作业隔离的水闸
产品包括： 产品包括： 和叠梁闸门
爪型筛网 Multidisk筛网 产品包括：
旋转型链式筛网 从里到外和从外道理流动的（中心流 关闭装置
缆索操作型斗式清洁器 动）运输带式筛网 叠梁闸门
开放式吸入系统的辅助性解决方案
被动吸入系统
鱼类保护技术 阴极腐蚀保护技术
被动吸入口是安装于水面下方 用于在河道和海洋取用冷却水的鱼类 用户保护钢铁和安装在传导介质
的浸入式 Vee-wire滚筒，基本 保护系统 中的其它重金属不被自然腐蚀的
无需维护，一般用于小规模取水 产品包括： 系统
产品包括： 鱼类返回自动化系统
被动吸入静筛网和扁平面板 电动驱鱼系统
用于反冲洗的水压爆破系统
半被动筛网
（4）真空设备（VT）
BWT 生产的真空设备（VT）主要包括三个核心领域：真空收集系统（收集
室、阀门、控制器和厕所等）、厌氧废水处理、工业应用单元。主要产品包括真
空排水系统、海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的真空卫生系统、回收水和
核医学水处理系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用于公用
市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域。
111
真空排水系统 海上和建筑真空卫生系统 火车和飞机的真空卫生系统
用于废水收集的真空排水系统 用于海上、建筑和厨房真空卫生系 铁路仓库和火车清洗设施的水处
统 理技术；飞机系统，包括饮用水、
冲洗水和厕所用水系统
废水、黑水回收处理系统 核医学中的水处理系统 堆填气、生物气、沼气处理系统
配套废水和黑水系统及生物水处 医院配套的放射性污染废水处理 填埋气、生物气和沼气的推广、
理，包括发酵和膜处理技术 系统 处理和利用系统
（5）工业过滤设备（IF）
BWT 生产的工业过滤设备（IF）主要为各类压滤机，如 GHT F 型压滤机、
GHT 型压滤机、GHS 型压滤机、自动压滤机、ME 型压滤机、KE 型压滤机等。
该类产品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政
固液分离（如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚）等领域。
GHT F 型压滤机 GHT 型压滤机 GHS 型压滤机
全自动双顶梁压滤机，主要用于采 全自动顶梁压滤机，主要用于采矿 自动推压关闭式顶梁压滤机，主
矿行业，以需满足金属精矿高产能 与冶金行业，以需满足尾矿脱水需 要用于化学和制药行业过滤侵蚀
要求。 要。 性泥浆处理。
自动压滤机 ME 型压滤机 KE 型压滤机
自动侧板压滤机，主要用于工业或 自动侧板压滤机，主要用于加工行 手动或半手动侧板压滤机，主要
市政废水处理。 业。 用于实验室或小型过滤作业。
（6）一般工业设备（GI）
BWT 生产的一般工业设备（GI）主要为各类筛网，材质主要包括不锈钢、
聚亚氨酯、塑料等，形状包括圆柱形、平面形、弧形、圆锥形等。产品主要包括
112
V 形筛网、OEM 筛网、食品和饮料筛网、纸浆/造纸业筛网、采矿筛网及应用于
建筑业的筛网。该类产品主要用于食品饮料加工业（玉米湿磨、淀粉加工、乙醇
加工、糖加工、酿造等）、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。
OEM 筛网 食品和饮料筛网 纸浆/造纸业筛网
定制（OEM）液固分离筛网 用于食品饮料加工业的筛网 纤维分级、垃圾清除及水处理工
产品包括： 产品包括： 艺中使用的相对标准筛网
圆柱形、扁平及锥形 Vee-wire筛 120°弧形筛 产品包括：
网 分蜜机筛网 纤维筛网滤网、碎浆机板
扁平平面及旋转筛筛网 不规则侧面（容器内部构件） 轩转设备及内联过滤器
采矿筛网 应用建筑业的筛网
用于选矿及排水的筛网系统 用于各种建筑业的 Vee-wire筛网
产品包括： 产品包括：
振动器 Vee-wire筛网系统 照明产品
聚氨酯筛网 室内应用
橡胶筛网系统 景观产品
（7）烃加工设备（HP）
BWT 生产的烃加工设备（HP）主要为容器内部构件与油气井筛网两大类，
产品主要包括径向流设备（主要用于催化反应）、轴向流设备（主要用于化学-
物理过程，如空气分离、脱水等）以及油气井筛管等。容器内部构件主要用于炼
油与石化行业，油气井筛网主要用于海上石油天然气的开采中沙子流入控制解决
方案。容器内部构件与油气井筛网均对产品的使用寿命、稳定性、安全性有较高
要求。
113
径向流设备 轴向流设备 油气井升流筛管系统
用于各种工艺流程中筛管装置 用于轴向流系统的容器内构件 应用于油气井防砂完井
产品包括： 产品包括： 产品包括：
中心管、内篮、外篮 支撑格栏 约翰逊超级焊接筛管
冲孔板扇形筒 入口分配器 约翰逊超流动筛管
V 型金属丝扇形筒 分配托盘和再分配托盘 约翰逊超级防护筛管
优化型扇形筒 出口收集器/筛网
2、BWT 主营业务演变情况
（1）第一阶段：2003-2005 年
2004 年，BWT 收购 Noggerath（德国，滤水设备、不锈钢件生产制造）、Inthech
（德国，能源最优解决方案）；2005 年，BWT 收购 Geiger（德国，取水设备）、
Roediger Vacuum（德国，污水收集系统）、Airvac（美国，污水收集系统），进
一步拓展了污水处理装置相关领域的产品结构。
（2）第二阶段：2006-2010 年
BWT 剥离了 EPC 与一些非核心业务，以降低业务组合风险。
（3）第三阶段：2011-2013 年
BWT 于 2011 年 10 月收购了意大利 Diemme Filtration 公司，该公司主要从
事工业相关的压滤机生产制造；2013 年 1 季度收购了美国 Johnson Screens 公司，
该公司主要从事筛管、水处理设备等设备生产制造。通过收购 Diemme Filtration
与 Johnson Screens，实现了 BWT 规模与全球行业地位的迅速提升。
（4）第四阶段：2014 年之后
114
2014 年至今，BWT 形成了水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水
设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、
烃加工设备（HP）七大业务板块协同发展的业务结构。
未来，BWT 公司将进一步完善公司跨国公司结构，实现公司各业务板块在
研发、生产、销售等领域的协同效应。BWT 拟通过全球化的发展战略，实现在
特定领域的领导地位。
2014 年以后，BWT 公司的主营业务未发生变更。
（四）主营业务流程
BWT 生产的水井设备（WW）采用标准化生产模式，水处理设备（WT）、
取水设备（WI）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）
采用定制化生产模式，真空设备（VT）采用定制化与标准化相结合的模式。BWT
主要产品业务流程图如下：
1、标准化生产业务流程
115
评估库存与市场需求
结束 无补库存需求
生产订单
采购
零件加工
下料 成型 组装 加工 热处理 表面处理
验收
入库
销售
2、定制化生产业务流程
116
获取项目信息
项目评估
结束 未通过
技术设计 工艺设计
技术输出 工艺输出
不具有经济性
成本估算 结束
具有经济性
签订合同
项目建档
采购
零件加工
下料 成型 组装 加工 热处理 表面处理
交付、安装、调试
验收
售后服务
（五）主要业务模式
117
1、采购模式
BWT 公司设置了采购中心，由其对公司及下属子公司生产经营活动所必需
的原材料、辅材料进行采购以及供应商的开发和管理。BWT 及下属子公司所有
采购活动必须事先通过 SAP 系统或电子邮件的形式上报采购中心，采购中心对
所有采购活动实行在线监控。
BWT 公司的采购包括原材料、工程服务等项目，各业务单位按照需求计划
情况制作《采购订单》，经批准后首先在《合格供应商名录》中选择合格供应商，
按照采购材料的技术标准进行采购。如果《合格供应商名录》中没有适合的供应
商，BWT 则通过市场分析，市场询价等方式寻找潜在供应商。向合格供应商采
购重要原材料时，需先签订框架式《采购合同》，明确材料的品名规格、数量、
质量要求、技术标准、验收条件、违约责任及供货期限等事项，后续采用订单式
采购。
BWT 公司具体采购流程如下：
118
采购需求
原材料 工程物资 服务
订购单是否包 是 是
核对订单与库存 继续订购？
括材料清单？
否 否
是 使用现有存货
是否有库存？
否
结束订购
SAP 中创建新的物料需求
是
是否有合格供应商 对比质量、价格、 谈判并草 市场化选
否 供货时间等条款 拟文件 择供应商
核对合同数据库相
是
同区域是否存在合
是否为新供应商
格供应商
否
是否为满足条件
核对同一材料数据
组中的供应商 是
核对订单与库存
通过本地资格
审查
分析市场，询问供应
商，寻找潜在供应商
在 SAP 中创建
新供应商目录
接下一步
119
使用 BWT 确保合同通过 HoDP
是否订立完
接上一步 格式合同 系统在合同数据库
成合同框架
中更新
编辑相关采购订单信息
重要信息 强制字段条款 可选字段条款
卖方支付条款 材料+交货日期 高于或低于交
术语+合作商 +单价等 货营运成本
检查订单并保存
订单类型（电子 否 订单类型（标 否 订单类型（签
邮件订单？） 准订单？） 订订单？）
是 是
是否需要 否 是否需要 否
打印准备签署
审批？ 审批？
是 是
电子审批 电子审批 人工审批
审批通过 审批通过 审批通过
打印签署并扫描 复制订单并扫描
邮件发送供应商 或传真至供应商 传真至供应商
接下一步
120
接上一步
供应商确认 跟踪运输 编制采购记录
检查到货材料
质量与数量
登记收货数据 解决问题、澄清偏差
是
是否存在问题？
否 是
否
收到发货通知 匹配发货通知与订单 是否存在问题？ 开具收据
2、生产模式
BWT 提供的价值形态包括产品与系统解决方案两类。基于降低经营风险的
考虑，BWT 不从事 EPC 业务。
BWT 提供的产品主要包括一般工业设备（GI）、水处理设备（WT）、水井
设备（WW），该类产品生产方式包括标准化、定制化、标准化/定制化相结合
的方式。BWT 产品的单个订单规模大约为 5 万-50 万欧元，但仍有少量大于 200
万欧元的订单。
BWT 提供的系统解决方案主要包括真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、
取水设备（WI）等。由于下游领域的项目在规模、工程工艺、施工状况、运行
环境及技术要求上都具有一定的特殊性，客户通常会在一定程度上提出个性化的
要求，BWT 根据客户自身需求，为客户量身定做高效、经济的整体解决方案，
其中包含研发、制造、服务等，具备其特有的技术优势。BWT 单个系统解决方
案的订单大约为 20 万-50 万欧元，但仍有少量订单大于 200 万欧元。
121
BWT 提供的产品与系统解决方案是基于其拥有的优势产品组合，不提供单
纯系统集成或交钥匙项目服务。
主要生 主要价
主要使用品牌 主要生产国家
产方式 值形态
水处理设备 阿根廷、澳大利亚、巴西、中国、
定制化 产品
（WT） 法国、德国、意大利、日本和美国
水井设备 阿根廷、澳大利亚、巴西、智利、
标准化 产品
（WW） 法国、印度、日本和美国
取水设备 系统解 澳大利亚、智利、法国、德国、日
定制化
（WI） 决方案 本、美国
真空设备 定制化/ 系统解
中国、德国、美国
（VT） 标准化 决方案
工业过滤设备 系统解
定制化 意大利
（IF） 决方案
一般工业设备 阿根延、澳大利亚、巴西、智利、
定制化 产品
（GI） 中国、法国、印度、日本、美国
系统解
烃加工设备 澳大利亚、法国、印度、日本、美
定制化 决方案/
（HP） 国
产品
BWT 产品生产一般安排在接近市场需求地的生产基地生产，以确保交货时
间和降低运输成本，如一般工业设备（GI）、水井设备（WW）等；系统解决方
案由于生产较为复杂，一般通过集中化、专业化生产，如工业过滤设备（IF）设
计、组装均在意大利完成。BWT 分别在美国、德国、意大利、法国等 11 个国家
的 18 个地区建立了生产基地，各制造基地的厂房面积、生产重点具体情况如下：
工厂地址 厂房面积（平
序号 生产重点
地区 国家 地址 米）
1 阿尔贝尔根（Aarbergen） WT ~10,000
2 德国 托斯特（Tostedt） VT ~450
3 卡尔斯鲁厄（Karlsruhe） WI ~6,000
GI、HP、WT、
4 欧洲 沙泰勒罗（Chatellerault） ~6,450
法国 WW
5 苏万松（Soissons） GI、HP ~2,150
6 卢戈（Lugo） IF ~8,150
意大利
7 卡普里（Carpi） WT ~1,200
8 福克德里弗(Forked River) WW ~2,000
北美 美国
9 罗切斯特（Rochester） VT、WW ~2,000
122
10 贝克尔斯菲德（Bakersfiedd） WW ~6,350
GI、HP、WI、
11 新布莱顿（New Brighton） ~1,4,750
WW
12 智利 圣地亚哥（Santiago） GI、WI、WW ~1,500
布宜诺斯艾利斯（Buenos
13 南美 阿根廷 GI、WT、WW ~900
Aires）
14 巴西 圣保罗（Sao Paulo） GI、WT、WW ~1,250
GI、HP、WI、
15 澳大利亚 布里斯班（Brisbane） ~8,150
WT、WW
16 中国 杭州 GI、VT、WT ~3,700
亚太 GI、HP、WI、
17 日本 裾野（Susono） ~1,450
WW
GI、HP、WT、
18 印度 艾哈迈达巴德（Ahmedabad） ~1,800
WW
BWT 的 8 个生产基地具有 Vee-wire 制造能力，10 个生产基地具有塑料加
工能力，具体如下：
焊接/ 金 Vee-wi
地 配 塑料 组 保养/
国家 厂址 钢结 属 re
区 件 加工 装 维修
构 板 制造
阿尔贝尔根（Aarbergen） √ √ √ √ √
德国 卡尔斯鲁厄（Karlsruhe） √ √ √ √ √ √
托斯特（Tostedt） √ √ √
欧
意大 卢戈（Lugo） √ √ √ √
洲
利 卡普里（Carpi） √ √ √
沙泰勒罗（Chatellerault） √ √ √ √ √
法国
苏万松（Soissons） √ √ √ √
新布莱顿（New Brighton） √ √ √ √ √
北 贝克尔斯菲德（Bakersfield） √ √ √
美国
美 福克德里弗(Forked River) √
罗切斯特（Rochester） √ √ √ √ √
智利 圣地亚哥（Santiago） √ √ √ √ √
南 阿根 布宜诺斯艾利斯（Buenos
√ √ √ √
美 廷 Aires）
巴西 圣保罗（Sao Paulo） √ √ √ √ √
亚 澳大 布里斯班（Brisbane）
√ √ √ √ √ √ √
太 利亚
123
中国 杭州 √ √ √ √ √ √
艾哈迈达巴德
印度 √ √ √ √ √
（Ahmedabad）
日本 裾野（Susono） √ √ √ √
总计 7 16 14 8 10 11 14
3、销售模式
BWT 采用“直销与代销有机结合”的销售模式，现已建成覆盖全球的营销网
络，实现了物流、资金流、信息流的健康、有序、高效运转，并积极开拓全球市
场。
（1）销售网络
截至目前，BWT 在美国、巴西、阿根廷、智利、德国、意大利、法国、印
度、中国、日本、澳大利亚、摩洛哥等国家或地区地区建立了 27 个销售办事处，
拥有约 270 家代理商和销售中介网络，公司已建立了覆盖全球的销售体系。
BWT 通过推广全球 GRM 工具(salesforce），以便各销售办事处之间实现
更好的销售领域的协同效应。
（2）主要客户群体
BWT 七大业务板块的主要应用领域与消费群体如下：
序号 业务板块 应用领域 消费群体
市政污水处理、饮用水、工业应 主要销售给 EPC，小型设备主
1 水处理设备（WT）
用等领域 要销售给终端使用者、工厂
公用市政、工业、农业、环境保
2 水井设备（WW） 钻井公司、分销商等
护、私人家庭
主要销售给 EPC，小型设备主
3 取水设备（WI） 电力、饮用水、市政等领域
要销售给终端使用者、工厂
公用市政业、交通运输业、建筑 建筑公司、房地产开发商、市
4 真空设备（VT）
业、医院等领域 政与工业项目建设者
采矿、冶金、化工/制药/石油和
工业过滤设备 天然气、食品饮料、公用市政固 采矿公司、石化企业、市政公
5
（IF） 液分离（如土壤、地下水和垃圾 用企业等
填埋场的整治与疏浚）等领域
食品饮料加工业、纸浆与造纸
一般工业设备 食品饮料加工业、纸浆与造纸工
6 工业、采矿业、建筑、农业等
（GI） 业、采矿业、建筑、农业等领域
领域的工厂
124
终端客户/大型运营商、工程
7 烃加工设备（HP） 石化领域
承包商、区域性容器制造商
（3）直销与代售
BWT 公司销售模式采用“直销与代销”相结合的方式。BWT 与各代理商签署
代销协议，代理商的主要职责报：定期访问潜在客户，例如工厂、运营商等；撰
写日常客户/工程的访问报告；参加贸易会展；获取顾客/客户的信用信息；跟踪
业务招标信息；跟踪市场最新的竞争动态；支持合同管理包括但不限于税务、客
户及政府相关事项及协助收款等。代理商根据与客户签订的合同金额提取代理协
议约定的佣金。
BWT 在不同销售区域内，不同业务板块销售模式具体如下：
一般工 烃加工 真空设 取水
地 工业过滤 水处理设 水井设
国家 业设备 设备 备 设备
区 设备（IF） 备（WT） 备（WW）
（GI） （HP） （VT） （WI）
奥地利 直销 直销
比利时 代销 代销 直销 代销 直销+代销 直销
瑞士 代销 直销+代销 直销
德国 直销 直销 代销 直销 直销+代销 直销
西班牙 代销 代销 直销+代销 代销 代销 直销
法国 代销 直销 直销 直销 直销 直销 直销
欧 希腊 代销 代销 直销+代销 直销+代销
洲
意大利 代销 代销 直销+代销 代销 直销+代销 直销
荷兰 直销 代销 代销 直销 直销
瑞典 直销+代销 代销 直销 直销
直销+
英国 直销+代销 代销 直销+代销 直销
代销
欧洲其
直销+代
他地区 代销 代销 直销+代销 代销 代销 直销+代销
（1） 销
北 直销+
美国 直销 直销+代销 直销 直销
美 代销
直销+
阿根廷 直销 直销 直销
代销
直销+
巴西 直销+代销 代销 直销 直销+代销 直销
代销
南
美 智利 直销 直销 代销 直销 直销
直销+
墨西哥 代销 直销+代销 代销 代销 直销
代销
秘鲁 直销+代销 直销+代销
125
（2 ） 直销+代
非洲 代销 代销 直销+代销 直销 代销 直销+代销
销
（3 ） 直销+ 直销+代
中东 直销+代销 代销 代销 直销+代销
代销 销
澳大利 直销+
直销 直销+代销 代销 直销 代销 直销
亚 代销
直销+
中国 代销 代销 直销 代销
亚 代销
太 直销+
印度 直销 直销 代销 直销 直销 直销
区 代销
日本 直销 直销 代销 直销 直销 直销
东南亚 直销+ 直销+代
(4) 代销 直销+代销 代销 代销 直销+代销
代销 销
（1）包括捷克共和国、哈萨克斯坦、波兰、罗马尼亚、俄罗斯；
（2）包括尼日尔、尼日利亚、南非；
（3）包括阿尔及利亚、埃及、以色列、科威特、卡塔尔、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国；
（4）包括印度尼西亚、马来西亚、新西兰、韩国、泰国。
（4）售后服务
售后服务是 BWT 销售过程中的重要一环，主要包括现场服务、备件与消耗
品销售等，其收入大约占 BWT 总收入的 10-20%。BWT 七大业务板块中，水井
设备（WW）、一般工业设备（GI）没有典型售后服务。
BWT 的主要客户对设备运行的安全性、稳定性、可靠性、到场时效性均有
较高要求。BWT 已建立了完善的售后服务体系，公司凭借覆盖全球的网点，确
保为客户提供的高质量、高客户满意度的售后服务。
4、盈利模式
BWT 主要通过销售设备与提供服务获取收益。BWT 通过定制或标准化生产
水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、
工业过滤设备（IF）等，依靠销售价格与成本的差额获取收益。
（六）研发模式
1、研发人员及研发投入情况
BWT 成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。截至 2016 年
4 月 30 日，BWT 在德国、美国、意大利及澳大利亚设立了研发中心。
地点 研发的重点领域
阿尔贝尔根（Aarbergen） 渠首及通风设备
德国
卡尔斯鲁厄（Karlsruhe） 取水设备
126
哈瑙（Hanau） 真空污水收集与卫生系统
美国 新布莱顿（New Brighton） 水井筛网、工业和建筑筛网、石油和天然气筛网
意大利 卢戈（Lugo） 压滤机
澳大利亚 布里斯班（Brisbane） 矿业筛网
2、研发组织结构
COO（首席运营官）
DINO（总部创新官）
LINO 全球业务单元创新官
一 烃 工 真 取 水 水
般 加 业 空 水 处 井
工 工 过 设 设 理 设
业 设 滤 备 备 设 备
设 备 设 备
备 备
3、研发流程
1 阶段：筛选 2a 阶段：缩小范围 2b 阶段:商业模式
创意生成 初步评估 概念开发
3a 阶段：技术开发 3b 阶段：测试 4 阶段：推出
技术开发 产品测试 市场推出
4、研发机制
BWT 主要通过以下方式来实现公司研发目标：构建研发组织、项目分级与
分类、设置阶段关卡、协调与报告、成本收入评估、使用创新价值链方法进行自
我评估。
127
（1）构建研发组织
①具备研发功能的全球业务单元（GBU）任命全球业务单元创新官（LINOs）；
②全球业务单元创新官（LINOs）对总部创新官（DINO）负责，并通过定期会
议与项目信息表向上级报告项目计划与研发活动；③研发创新事业委员会由全球
业务单元创新官（LINOs）、总部创新官（DINO）和运营总监（COO）组成。
（2）项目分级与分类
BWT 研发项目分类将由全球业务单元创新官（LINOs）提出，由总部创新
官（DINO）复查。BWT 研发项目包括创新价值、战略价值、研发范围三个分类
标准。
（3）设置阶段关卡
全球业务单元（GBU）将在各项目研发开始时设置关卡，并建立包括各阶
段预计审批时间的流程表。在各关卡阶段，研发项目将根据专家委员会事先制定
的标准来检测，并决定是否进行下一步研发。
（4）协调与报告
所有研发项目信息将由全球业务单元创新官（LINOs）通过项目信息表的形
式及时报告。项目信息表将在创新理念生成阶段开始填写，并在通过关卡审批或
年度部门创新委员会会议时及时更新，使得总部创新官（DINO）能够有效的评
估研发对于公司的战略价值和跨部门价值。项目信息将从项目信息表中提取，并
由总部创新官（DINO）合并入数据库。
（5）成本收入评估
BWT 所有研发项目所必须的成本与计划投资将纳入项目信息表。项目信息
表将反映以下信息：
①直接增加的收入；②间接增加的收入；③不进行研发，损失的收入；④边
际收入（保持现状时新研发带来的收入）。
（6）使用创新价值链方法进行自我评估
128
BWT 使用的创新价值链由三阶段（创意的生成、创意转换与创意融合）及
三阶段中的六要素（内部、跨部门、外部资源、创意选择和研发、传播创意）组
成。使用该方法自我评估可及时发现公司研发机制存在的缺陷，以更好的选择创
新工具与方法。
为了打破公司创新业务的瓶颈并为总部创新官（DINO）提供改进方法，各
全球业务单元（GBU）须按要求执行创新业务链的分析，且将分析结果和对应
改进方法纳入商业计划中。
（七）核心技术情况
BWT 公司主要核心技术为筛网技术。筛网广泛用于水处理设备（WT）、水
井设备（WW）、取水设备（WI）、烃加工设备（HP）、农业、食品饮料、采
矿、造纸/纸浆等领域，其质量直接关系着相关设备的质量。BWT 拥有的 V 形筛
网生产技术是经过工程专家、销售人员等多年努力的结晶，具备以下优势：
1、可靠性：小型颗粒能顺利通过筛网、冲孔板、多孔空材料的 V 形孔，不
存在堵塞问题，且过滤过程具有稳定性；
2、耐用性：与网格、过滤布料相比，固体结构的 V 形筛网不容易随着使用
时间改变性能；同时，该筛网可用于具有一定腐蚀性或具有其他影响的环境中；
3、适应性：可生产和提供各种规格和尺寸的筛网，也可根据客户具体的需
求，生产制造特定的筛网；
4、过程最优化：筛网对流体产生的阻力最小，可直接保留绝大部分的媒介
（如：催化剂、树脂、过滤砂等），而不需要额外的筛网层或惰性材料，降低使
用成本。
（八）员工构成情况、管理团队介绍、核心技术人员特点分析及变动情况
1、员工结构
截至 2016 年 4 月 30 日，BWT 及其子公司在职员工人数为 1,492 人，员工
构成情况如下：
（1）专业结构分布
129
2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日
项目
人数（名） 占比 人数（名） 占比
车间/生产人员 627 41.72% 620 41.55%
设计/工程师 198 13.17% 198 13.27%
安装/服务 109 7.25% 111 7.44%
采购人员 108 7.19% 115 7.71%
销售人员 272 18.10% 260 17.43%
管理人员 189 12.57% 188 12.60%
合计 1,503 100.00% 1,492 100.00%
（2）所在地区分布
2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日
项目
人数（名） 占比 人数（名） 占比
德国 423 28.14% 421 28.22%
美国 354 23.55% 349 23.39%
法国 163 10.84% 164 10.99%
意大利 142 9.45% 141 9.45%
澳大利亚 138 9.18% 138 9.25%
中国 94 6.25% 87 5.83%
印度 64 4.26% 66 4.42%
智利 38 2.53% 38 2.55%
日本 32 2.13% 34 2.28%
巴西 27 1.80% 27 1.81%
阿根廷 23 1.53% 22 1.47%
波兰 5 0.33% 5 0.34%
合计 1,503 100.00% 1,492 100.00%
2、核心技术人员介绍
所在地 主要研发领域 专业
经理 1 Lugo（意大利） 过滤与浓缩设备研发 化学博士
工业@建筑筛网、水井筛网、石油和天然气
经理 2 New Brighton（美国） 机械工程师
筛网研发
经理 3 Brisbane（澳大利亚） 采矿筛网研发 机械工程师
经理 4 Karlsruhe（德国） 取水设备研发 机械工程师
130
经理 5 Hanau（德国） 污水真空收集系统与卫生系统研发 化学工程师
经理 6 Susono（法国） 工业和建筑筛网研发 机械工程师
经理 7 Chatellerault（法国） 工业和建筑筛网、石油和天然气筛网研发 机械工程师
六、出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本预案签署日，中德天翔及其子公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的
情况。
七、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
中德天翔除通过收购 mertus 243. GmbH100%股权，从而间接持股 BWT 公司
100%股权外，中德天翔不存在其他资产收购出售事项。
八、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
九、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
中德天翔与 BWT 在最近三年均未进行过资产评估。
（二）最近三年的交易、增资、改制情况
中德天翔于 2016 年 3 月 11 日设立后，其股权转让、增资情况请参见本节“二、
历史沿革”的相关内容。
中德天翔除通过 mertus 243. GmbH 持有 BWT 公司 100%股权外，没有其他
的经营业务。中德天翔获得 BWT 公司 100%股权情况请参见本节“四、中德天翔
下属子公司情况”的相关内容。
中德天翔及下属子公司成立至今未发生改制。
十、预评估情况
本次交易以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日。截至本预案签署日，评估工作
尚未完成。
131
评估机构以 2016 年 3 月 31 日为预评估基准日，BWT 公司 100%股权预估值
为 22,231.21 万欧元（按 2016 年 3 月 31 日汇率折算，约合人民币 162,981.45 万
元），较 2015 年 12 月 31 日 BWT 公司经调整后的所有者权益增值 7,351.50 万
元，预估增值率为 4.72%。
（一）预估方法及预估值
1、预估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
BWT 是一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
BWT 具备完整的研发、生产、销售体系与丰富的行业经验，其拥有的 GEIGER、
PASSAVANT、ROEDIGER VACUUM 等品牌均超过百年历史，在全球范围内享
有一定的知名度，资产基础法难以对此进行全面识别和评估，该公司经营稳定，
未来收益可预测，资本市场也可找到一定数量的可比公司，能够收集并获得可比
公司的市场信息、财务信息及其他相关资料，因此本次选用收益法和市场法进行
预估。
132
2、预估值
根据中企华的预估结果，本次交易中 BWT 公司全部权益价值的预估值为
22,231.21 万欧元，以 2016 年 3 月 31 日 1 欧元＝7.3312 元人民币的汇率计算，
BWT 公司全部权益价值的预估值为人民币 162,981.45 万元。
（二）预估的假设方法
1、一般假设
（1）假设未来被评估单位持续经营。
（2）假设未来被评估单位及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会
环境无重大变化。
（3）假设未来被评估单位及各子公司所处国家宏观经济政策、产业政策和
区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等未来除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设未来被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设未来无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设未来被评估单位采用的会计政策和预估时所采用的会计政策保持
一致。
（2）假设未来被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
经营模式与目前保持一致。
（3）假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内不会有大的调
整。
133
（4）假设未来被评估单位的产品或服务的市场地位不低于目前的水平。
（5）假设未来被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，
现金流在每个预测期间的中期产生。
（三）预估方法及其模型与参数的选取方法
1、收益法评估
BWT 作为一家总部在德国的全球集团性公司。BWT 全球业务由七大板块构
成，主要包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空
设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）。
子公司分别位于法国、意大利、美国、中国等国家和地区，每个子公司负责七个
业务板块中的一项或多项，结合企业业务特点，本次收益法预估采用合并口径对
BWT 公司的股东全部权益价值进行预测。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中， P：评估基准日的企业经营性资产价值；
134
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g:永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本),WACC 计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中： ke:权益资本成本；
kd:付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中: rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
135
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
④长期股权投资单位价值
由于本次评估对 BWT 公司采用合并口径进行收益法测算，对已纳入合并预
测范围内的对外长期股权投资，不再单独测算，对未纳入合并预测范围内的对外
长期股权投资，则单独进行测算。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务包括（短期借款和长期借款）。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、市场法评估
本次预估采用市场法中的上市公司比较法，考虑到 BWT 资产特点价值比率
选取 EV/EBITDA。
上市公司比较法的基本操作步骤具体如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务类型、企业规模、企业所处经营阶
段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能
力、资产规模、成长能力、风险等。
136
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢
价的基础上，最终确定被评估企业的股东全部权益价值。
（四）预估增值的原因
以 2016 年 3 月 31 日为预评估基准日，收益法下，BWT 公司 100%股权预估
值为 22,231.21 万欧元（按 2016 年 3 月 31 日汇率折算，约合人民币 162,981.45
万元），较 2015 年 12 月 31 日 BWT 公司经调整后的所有者权益增值 7,351.50
万元，预估增值率为 4.72%。
采用收益法能充分体现 BWT 公司在品牌、技术、销售网络、市场地位、服
务能力等无形资产的价值，基于对企业未来收益预测的基础上更客观更全面的反
映目前 BWT 公司的股东全部权益价值，因此导致本次收益法预估结果增值。
十一、本次交易标的为企业股权的说明
（一）交易标的合法存续情况说明
中德天翔设立于 2016 年 3 月 11 日，是一家为实现本次交易目的而设立的特
殊目的公司，除间接持有 BWT100%股权外无其他实际经营业务。
中德天翔与 BWT 均为有效存续的有限责任公司，截至本预案签署日，其注
册资本已缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
（二）交易标的为控股权的说明
本次交易标的为中德天翔 100%股权，交易完成后中德天翔将成为上市公司
的全资子公司，天翔环境将通过中德天翔间接持有 BWT 公司 100%股权。
（三）本次交易已取得其他股东同意的说明
2016 年 7 月 8 日，中德天翔召开股东会，经全体股东同意，中德天翔全体
股东转让其各自持有的中德天翔的股权（合计 100%股权）予天翔环境。本次交
易已取得中德天翔全体股东的同意。
137
十二、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购中德天翔 100%股权，因此本次交易不涉及中德天
翔债权债务转移的情况。
十三、报告期内利润分配情况
中德天翔自成立以来，未进行过利润分配。
十四、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项
中德天翔最近十二个月内所进行的重大资产交易事项主要是通过收购
mertus 243. GmbH，并最终实现收购 BWT 公司 100%股权，具体参见本节“四、
中德天翔下属子公司情况”。
十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的情况
本次交易标的为中德天翔 100%的股权，不涉及立项、环保、用地、规划、
施工建设等有关报批事项。
138
第五节 本次交易合同的主要内容
一、与本次交易相关已签订合同及主要条款
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2016年7月8日，天翔环境于与中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、
深商兴业及四海汇智签订了《发行股份购买资产协议》，就拟通过向中泰创展、
亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智发行股份购买其合计持有
的中德天翔100%股权的事项，明确了双方的权利与义务。
2、出售和购买中德天翔的价格
（1）各方确认，天翔环境本次拟收购中德天翔100%股权，根据BWT公司截
止2016年3月31日已知的情况和资料对BWT公司经营业绩和价值的预估，BWT
公司100%股权的预估值约为162,981.45万元。结合中德天翔间接收购BWT公司
100%股权过程中所发生的资金利息、中介机构费用等成本，各方协商暂定中德
天翔100%股权的交易价格为17亿元。
（2）各方同意，中德天翔的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格
的资产评估机构出具的估值BWT评估结果为基础，并考虑中德天翔为间接收购
BWT公司股权所发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，由交易各方协商
确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监
会核准后生效。
3、中德天翔购买价款的支付
（1）支付方式
各方同意，天翔环境采取非公开发行股份的方式支付购买中德天翔100%股
权的对价；中德天翔全体股东内部按其所持中德天翔的比例同比取得天翔环境的
股份作为对价。
（2）支付的股票定价
139
协议各方同意，天翔环境因本次购买中德天翔支付价款而发行股份的发行价
格为不低于天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前120个交易
日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总
金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）44.45元/股的90%，即40.01元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若天翔环境股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票定价将按《发行股份购买资产
协议》第3.4条进行相应调整。
（3）支付的股票数量
各方同意，天翔环境支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价
格确定。如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。
在定价基准日至股票发行日期间，若天翔环境股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将按照《发行股份购买资
产协议》第3.4条进行相应调整。
（4）支付的股票定价及数量的调整机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变
化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组
管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。天翔环境董事会有权在天翔环
境股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
①价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔
的交易价格不予调整。
②可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
③触发条件
140
A. 可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20
个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，
或；
B. 可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续20个
交易日中至少有10个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停
牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即4103.3点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
C. 在满足上述A或B项条件后，需同时满足A或B项条件中的“任一交易日”
当日，天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2016年1月8日）收盘价。
④调价基准日
可调价期间内，满足《发行股份购买资产协议》第3.3条第（3）项“触发条
件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任
一交易日当日为调价基准日。
⑤发行价格调整
当调价基准日出现时，天翔环境有权在调价基准日出现后10个交易日内召开
董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价
的90%。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
⑥发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股
141
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股
数将根据有关交易规则进行相应调整。
4、中德天翔出售、购买及发行股份的先决条件
本次中德天翔出售、购买及发行股份自下列先决条件全部得到满足之日起方
可实施：
（1）天翔环境就本次重组及相关事项取得董事会、股东大会的表决通过。
（2）交易对方就向天翔环境出售中德天翔及相关事项取得中德天翔内部决
策机构同意。
（3）天翔环境本次重组事项取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的审批同意和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备案完成。
5、限售期
（1）亲华科技承诺：自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市
之日起36个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份；本次交易完成
后6个月内，如天翔环境股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或
者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所
取得的天翔环境股票的锁定期自动延长6个月。
（2）其他交易对方承诺：自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份
上市之日起36个月内，本单位不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
6、中德天翔及发行股份的交割
（1）中德天翔的交割
①各方同意，在《发行股份购买资产协议》项下交易涉及的天翔环境本次非
公开发行股份购买资产在获得中国证监会核准和/或其他有权主管机关的相关审
批、登记、备案完成后的30个工作日内，交易对方应办理中德天翔的转让过户手
续并变更中德天翔的股东名册，相应完成中德天翔工商变更登记。交易对方将中
142
德天翔转让至天翔环境且天翔环境被工商登记为中德天翔唯一股东之日为中德
天翔交割日。
②各方同意，为完成中德天翔的交割工作，各方将密切合作并采取一切必要
的行动。自中德天翔交割日起，基于中德天翔的一切权利义务由天翔环境享有和
承担。
（2）发行股份的交割
①天翔环境应当在本次交易的中德天翔交割完成后3个工作日内根据中国证
监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书
面报告。自中德天翔交割日起30日内，天翔环境应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所就资产出售方在本次交易中认购的天翔环境全部新增股份进行验
资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的天翔环境的工商变更登记手续。
②协议各方同意，在天翔环境依据前款规定完成公告、报告后，天翔环境将
根据相关规定在30日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发
行的股份登记至交易对方名下。发行股份的交割应在中德天翔交割日起60日内完
成。
③发行股份交割手续由天翔环境负责办理，资产出售方（交易对方）应为天
翔环境办理发行股份的交割提供必要协助。
7、过渡期安排
本条所称“过渡期”是指自评估基准日（2016年6月30日）至中德天翔交割日
止。
（1）在过渡期内，未经天翔环境事先书面同意，交易对方不得就中德天翔
设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保
证中德天翔在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加
重大债务之行为。
（2）在过渡期内，交易对方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
（3）各方同意，过渡期内中德天翔所产生的盈利由天翔环境享有，亏损由
143
交易对方按持有中德天翔出资额比例负担，该等亏损由交易对方以现金方式承担。
8、税费
（1）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方应各自承担其就磋商、
签署或完成《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》所预期或相
关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）因签订和履行《发行股份购买资产协议》而发生的法定税费，各方应
按照有关法律各自承担。
9、协议的生效、履行、变更和解除
（1）《发行股份购买资产协议》于各方法定代表人或其授权代表签署并加
盖公章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》第四条约定的先决条件全部成
就之日起生效。
（2）《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕
方可视为《发行股份购买资产协议》最终履行完毕。
（3）对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，
各方可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充
约定。
（二）《业绩补偿协议》
1、合同主体、签订时间、业绩承诺期
2016年7月8日，天翔环境与亲华科技署了《业绩补偿协议》。业绩承诺期为
2016年、2017年及2018年。
2、三年累计承诺净利润
亲华科技向天翔环境保证并承诺，于业绩承诺期间（即2016年、2017年及2018
年），BWT三年累计承诺净利润应不低于3383万欧元。
上述三年累计承诺净利润应不低于正式评估报告中业绩承诺期内BWT公司
三年预测净利润之和，若低于，则三年累计承诺净利润应做相应的调整。
144
3、三年累计实际净利润的确定
本次交易完成后，在业绩承诺期内，天翔环境将在年度报告中单独披露BWT
公司的实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。BWT公司三年累计实际净利润与三年累计承
诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在业绩承诺期内考核BWT公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时，
应在BWT公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上，扣除BWT公司实际使
用配套募集资金产生的收益。
4、三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利润的补偿安排
如BWT公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润低于三年累计承诺净利润，
亲华科技应在三年业绩承诺期结束后累计对天翔环境进行补偿，补偿应首先以股
份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
（1）股份补偿
需补偿的股份数量=[（三年累计承诺净利润－三年累计实际净利润）÷三年
累计承诺净利润]×亲华科技以中德天翔股权认购的天翔环境股份数。
该公式运用中，应遵循：
①计算的补偿数量小于0时，按0取值；
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；
返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于
BWT的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
④返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益
×亲华科技应补偿股份数量。
145
⑤依据该公式计算的三年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑥如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量
时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
（2）现金补偿
需以现金补偿的金额＝（需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×发行股份
价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。
亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对BWT公司做减值测试，并由会计师事
务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与三年累计实际
净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时BWT公司的减值额×本
次重组前亲华科技持有中德天翔股权比例＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本
次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），
则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境
履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（BWT公司的减值额×本次重组前亲华科技持有中
德天翔股权比例－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现
金金额）÷发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
①减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报
告确定，并扣除业绩承诺期内BWT公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配
的影响。
②如天翔环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
146
送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；
返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为关于
BWT的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×
亲华科技应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑤如按该方式计算的补偿义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时
持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的现
金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×发行股份价
格。
（4）其他
①由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全
部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行《业绩补偿协议》约定的
补偿义务，不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
②在任何情况下，因BWT公司三年累计实际净利润低于三年累计承诺净利
润而发生的股份及现金补偿与因BWT公司资产减值而发生的股份及现金补偿合
计不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。
5、补偿的实施
（1）如果亲华科技根据《业绩补偿协议》约定须向天翔环境补偿股份的，
在业绩承诺期结束后的2018年年度报告披露后10个工作日内，由天翔环境董事会
按《业绩补偿协议》第四条计算确定股份回购数量并书面通知亲华科技，同时由
天翔环境董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就亲华
科技当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议
147
案并完成回购股份的注销工作。在天翔环境股东大会通过该等回购事项的决议后
30日内，天翔环境将以总价1元的价格定向回购亲华科技业绩承诺期内应补偿的
全部股份数量并一并予以注销。
（2）如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，
则应遵照执行。
（3）亲华科技应根据天翔环境的要求，签署相关书面文件并配合天翔环境
办理《业绩补偿协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于亲华科技应协助天
翔环境通知登记结算公司等。
（4）双方一致同意，依《业绩补偿协议》第四条确定亲华科技需对天翔环
境进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由天翔环境董事会按《业
绩补偿协议》第四条计算确定现金补偿金额并书面通知亲华科技。亲华科技应在
收到天翔环境出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次
汇入天翔环境指定的账户。
（5）亲华科技若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务
并应按每日万分之五向天翔环境计付延迟补偿部分的利息。
6、违约责任
（1）如果亲华科技不能按期履行《业绩补偿协议》书约定的补偿义务，应
按照未补偿金额以每日万分之五的标准向天翔环境支付违约金。
（2）《业绩补偿协议》书任何一方违反《业绩补偿协议》书的约定，给其
他方造成损失的，应赔偿其他方因此受到的损失。
7、协议的生效、变更及终止
（1）《业绩补偿协议》在下列条件全部成就后生效：
①天翔环境董事会、股东大会审议批准本次交易事宜；
②亲华科技就《业绩补偿协议》取得有效批准；
③中国证监会核准本次交易和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备
148
案完成；
（2）协议变更事项
《业绩补偿协议》的变更需经天翔环境、亲华科技协商一致并签署书面协议。
（3）协议终止事项
若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则《业绩补偿协议》同时解除或
终止。
（三）《股权转让协议》（SPA）
1、合同主体及签订时间
合同签署主体：卖方：Bilfinger.SE；买方：mertus 243.GmbH；最终买方：
天翔环境
合同签署时间：2016年2月6日
2、BWT的作价
买方应向卖方支付的、作为购买本协议项下销售股份对价的购买价格应相当
于
（1）以下各项的总和
①欧元215,000,000.00（大写:贰亿壹仟伍佰万欧元）(“底价”);
②加截至估价日期集团公司的合并现金；
③减截至估价日期集团公司的合并金融负债；
④减截至估价日期集团公司合并净营运资本与营运资本参考金额之间的差
额（如有）；
⑤加集团公司估价日期净营运资本超出营运资本参考金额的部分（如有）
（上述计算结果为“股份购买价格”）；
（2）加从股东贷款金额通知中推算的相关股东贷款索赔金额。
149
3、BWT的交割
约定交割日是指满足以下两点累计标准的第一天（i）第（ii）条满足日：当
日为工作日，不早于2016年3月28日，（ii）交割条件满足当日或相关方有效放弃
当日后的第五（5）个工作日；但，三方可经协商一致指定其他日期为约定交割
日。
二、与 BWT 相关的人员安排
为最大限度地保证 BWT 公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，在遵循
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》
和上市公司相关内控制度的前提下，经上市公司 2016 年第二次临时股东大会审
议批准，同意上市公司与 BWT Management Beteiligungs GmbH & Co. KG（以下
简称“管理层公司”，是由 BWT 公司的现有管理层组建的公司，股东为 4 名高
管和十几名中层管理人员）签署 Investment and Shareholders' Agreement（以下简
称“《股东间协议》”）。
根据股东间协议，未来 BWT 公司的管理层将通过增资入股或股份转让的方
式间接成为 BWT 公司的股东，能保障 BWT 公司管理团队的稳定。
150
第六节 发行股份的定价和依据
一、发行股份购买资产的发行股份的定价及依据
（一）发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价
格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为 40.01 元/股，不低于公司第三
届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120
个交易日股票交易总量）44.45 元/股的 90%。本次交易发行股份的最终发行价格
尚须经公司股东大会审议批准。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）选择基准日前 120 日股票均价的理由
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第
三十九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个
交易日均价：
市场参考价 股票价格（元/股）
前 20 个交易日股票均价 56.2754
前 60 个交易日股票均价 50.3589
前 120 个交易日股票均价 44.4507
1、本次发行股份价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定。根据《重
组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次发行股份购买资产
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易日的公司
股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
151
2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值，符合全体投
资者的长期利益，符合市场估值情况
根据Wind资讯统计数据，以前向复权价格计算，公司股票上市以来的收盘
均价为31.5844元/股。考虑到公司股票停牌前后创业板及同行业上市公司股票价
格均存在不同程度下跌，120日均价更靠近公司股票上市以来的收盘均价水平，
作为参考价格更为合理。
（三）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变
化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组
管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
1、价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔
的交易价格不予调整。
2、可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3、触发条件
A.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20
个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次
停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，
或
B.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中至少有 10 个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘点数（即 4103.3 点）跌幅超过 10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
152
C.在满足上述A或B项条件后，需同时满足A或B项条件中的“任一交易日”当
日，天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2016年1月8日）收盘价。
4、调价基准日
可调价期间内，满足“3、触发条件”中 A 或 B 项条件，并同时满足 C 项条件，
其中满足的 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
5、发行价格调整
当调价基准日出现时，天翔环境有权在调价基准日出现后10个交易日内召开
董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价
的90%。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买
的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股
数将根据有关交易规则进行相应调整。
二、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
153
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行
管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券
交易所的相关规则进行相应调整。
154
第七节 募集配套资金情况
一、 募集配套资金概况
为提高本次重组的整合绩效，把握环保行业快速发展的机遇，快速提升公司
行业地位并进一步增强上市公司的盈利能力。本次募集配套资金拟用于BWT中
国环保设备制造及环境治理工程服务项目、BWT中国环保技术创新研发中心建
设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服
1 39,283.83 28,206.83
务项目
2 BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目 11,105.64 11,105.64
3 支付本次交易的中介机构费用、交易税费 3,000 3,000
合计 53,389.47 42,312.47
二、募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过42,312.47万元，根据中德天翔的作
价合计170,000万元计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例不超
过100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次募集配套资金用于BWT中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、
BWT中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交
易税费，资金用途符合规定。
155
三、募集配套资金的股份发行情况
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份采用询价发行，拟向不超过5名
特定投资者募集不超过42,312.47万元，定价基准日为该等股份的发行期首日，最
终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行
期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调
整。
根据《发行管理办法》，“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期
限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的
境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十
个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自
发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中
国证监会的其他规定。”
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的锁定期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
156
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次重组上市公司募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行管理办法》第
十六条对于上市公司非公开发股份的规定。
本次交易的独立财务顾问具有保荐资格。
四、募集配套资金的具体用途
（一）BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目
1、项目基本情况
本项目拟引进 BWT 公司先进环保产品和技术在国内落地生产，丰富公司现
有产品结构，提升公司产品竞争力。同时，公司通过利用现有业务与 BWT 产品
在国内实现研发、生产和销售的协同，充分利用公司装备制造能力强、人力成本
低等优势，增强公司的盈利能力和产品的利润空间，提高公司本次重组整合的绩
效。
另外，公司首发IPO募投项目之一——节能环保离心机制造生产线技术改造
项目，该项目原计划拟募集资金23,267万元，而实际募集资金仅6,800万元，两者
间的资金缺口对后期项目的实施建设造成了比较大的影响，截至2015年12月31
日，公司在资金较为紧张的情形下，利用自有资金和前次首发IPO募集资金已投
入11,077万元。近年来，随着我国市场经济环境的变化，原募投项目产品之一推
料式离心机由于下游纯碱行业的市场景气度下降，推料式离心机系列产品需求受
限。同时，原募投项目产品之一卧螺离心机由于下游污水污泥处理处置行业的蓬
勃发展，卧螺离心机产品在市政污水、工业废水、废渣、石油石化、化工、制药、
食品工业等多个领域进行创新运用，取得了良好的市场效果。
因此，天翔环境结合 BWT 公司拟在国内生产并推广其先进环保产品和技术
以及国内市场经济环境的变化，决定将原节能环保离心机制造生产线技术改造项
目进行适当调整，拟不再生产推料式离心机产品，保留卧螺离心机产品。另外，
鉴于本次 BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目产品亦为污水污泥处
157
理处置相关设备和服务，生产工艺流程类似，为避免产能重复建设，天翔环境拟
将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置
设备等在建工程经合理评估后与本次 BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服
务项目合并建设。项目实施主体由天翔环境变更为 BWT 位于中国的全资子公司
——贝尔芬格水处理技术（中国杭州）有限公司（或其设立的项目公司）负责本
项目的实施建设。调整后的项目产品将变更为卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回
收反应设备、BWT 水处理设备、BWT 工业过滤设备等污水污泥处理处置设备，
以及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务。项目变更调整具体情况如
下：
序号 项目 变更调整前 变更调整后
节能环保离心机制造生产线 BWT 中国环保设备制造及环境治
1 项目名称
技术改造项目 理工程服务项目
重装厂房、铆焊厂房、机加
2 规划设计 重装厂房及综合配套楼
工厂房及离心铸造厂房
3 投资总额 23,267 万元 39,283.83 万元
4 建设期 3年 2年
贝尔芬格水处理技术（中国杭州）
5 实施主体 天翔环境
有限公司（或其设立的项目公司）
卧螺离心机、复合式浓缩机、多级
离心鼓风机、压滤机、磷回收成套
6 产品 卧螺离心机、推料式离心机 设备、BWT 水处理设备、BWT 工
业过滤设备等节能环保装备及环保
清淤等环境治理工程服务
7 达产年销售收入 35,800 万元 67,853.46 万元
8 达产年净利润 4,365.5 万元 16,907.71 万元
2、项目投资估算
本项目总投资39,283.83万元，其中建设投资27,511.75万元，主要用于项目生
产场所的土建及设备购置，占募集资金总额的70.03%；铺底流动资金11,772.08
万元，占募集资金总额的29.97%。本项目拟使用募集配套资金28,206.83万元，投
资估算的具体情况如下：
投资估算（万元）
序号 工程或费用名称 合计 占比
T+1 T+2
1 建设投资 12,348.79 15,162.96 27,511.75 70.03%
158
投资估算（万元）
序号 工程或费用名称 合计 占比
T+1 T+2
1.1 建筑工程及设备 9,528.27 14,299.86 23,828.13 60.66%
1.1.1 设备购置及安装费 2,418.68 14,299.86 16,718.54 42.56%
1.1.2 土建工程费 7,109.59 - 7,109.59 18.10%
1.2 建设工程其它费用 2,460.85 421.47 2,882.31 7.34%
1.3 预备费 359.67 441.64 801.31 2.04%
2 铺底流动资金 - 11,772.08 11,772.08 29.97%
3 项目总投资 12,348.79 26,935.04 39,283.83 100.00%
3、项目涉及用地、立项、环保情况
本项目拟在原节能环保离心机制造生产线技术改造项目土地上生产建设，项
目备案、环评工作目前正在进行中。
4、经济效益估算
经测算，项目完全达产后将实现年均销售收入 67,853.46 万元，净利润
16,907.71 万元，项目财务内部收益率 20.04%（税后），预期效益良好。
（二）BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目
1、项目基本情况
本项目拟通过引进 BWT 公司在水处理领域的先进技术，研究开发适用于中
国污水污泥处理处置领域的相关产品和技术，通过配置研发、检测所需的国内外
先进的仪器设备，引进和培养高端技术人才，建立 BWT 公司在中国的环保技术
创新研发中心，实现 BWT 公司先进产品和技术的国产化，提升天翔环境在国内
水处理领域的技术领先优势。本项目实施主体为贝尔芬格水处理技术（中国杭州）
有限公司（或其设立的项目公司），主要建设内容包括新建环保技术研究所、焊
接技术研究所以及信息化技术中心。
2、项目投资估算
本项目投资总额为 11,105.64 万元，其中：场地购置及装修费投入 4,433.81
万元，仪器设备及软件投入（包括研发和检测用仪器设备、相关配套软件、办公
设备）费用 5,080.65 万元，预备费 293.77 万元，项目实施投入（包括研究中心
159
认证咨询服务费、研发项目材料费、测试化验加工费、技术引进费、人员工资及
福利费用等用）费用 1,297.40 万元。投资估算的具体情况如下：
投资估算（万元）
序号 工程或费用名称 合计 占比
T+1 T+2
1 建设投资 6,259.76 3,548.48 9,808.24 88.32%
1.1 仪器设备及软件购置费 1,701.15 3,379.50 5,080.65 45.75%
1.1.1 仪器设备购置及安装费 1,338.85 2,109.70 3,448.55 31.05%
1.1.2 软件工具购置费 362.30 1,269.80 1,632.10 14.70%
1.2 场地购置费 3,639.00 3,639.00 32.77%
1.3 装修工程费 794.81 794.81 7.16%
1.4 预备费 124.80 168.98 293.77 2.65%
2 项目实施费用 529.40 768.00 1297.40 11.68%
研究中心认证咨询
2.1 30.00 70.00 100.00 0.90%
服务费
研究中心研发项目
2.2 150.00 150.00 300.00 2.70%
材料费
2.3 测试化验加工费 30.00 70.00 100.00 0.90%
2.4 技术引进费 150.00 150.00 300.00 2.70%
2.5 国际合作与交流费 24.00 56.00 80.00 0.72%
2.6 知识产权事务费 30.00 70.00 100.00 0.90%
2.7 专家咨询费 30.00 70.00 100.00 0.90%
2.8 培训费 5.60 5.60 0.05%
2.9 人员工资及福利费用 79.80 132.00 211.80 1.91%
3 项目总投资 6,789.16 4,316.48 11,105.64 100.00%
3、项目涉及用地、立项、环保情况
本项目拟通过购买成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心相关办公楼的
方式实施建设。项目备案、环评工作目前正在进行中。
五、募集配套资金的必要性分析
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买中德天翔 100%股
权，交易的目的为获取 BWT100%股权，BWT 公司为德国著名的工业过滤和分
离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
160
2015年4月16日，国务院印发《水污染防治计划》，明确提出要加快城镇污
水处理设施建设与改造，现有城镇污水处理设施要因地制宜进行改造，2020年底
前达到相应排放标准或再生利用要求。2016年5月，国务院审议并通过《土壤污
染防治行动计划》（国发【2016】31号）要求到2020年，全国土壤污染加重趋势
得到初步遏制，土壤环境质量总体保持稳定，农用地和建设用地土壤环境安全得
到基本保障，土壤环境风险得到基本管控。到2030年，全国土壤环境质量稳中向
好，农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障，土壤环境风险得到全面管控。
到本世纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
近年来我国环保产业在政府的高度重视下得以蓬勃发展，相关环保政策和法
律体系日益完善，在环保产业快速发展的大背景下，天翔环境通过收购全球著名
的污水污泥处理处置相关环保企业，引进吸收国外公司的先进技术和国际先进的
管理经验，实现自身在环保领域的全面技术升级和跨越。本次募集配套资金投资
项目皆为污水污泥处理处置相关领域，与上市公司主营业务高度相关，通过向特
定对象发行股份募集配套资金实施本次募投项目，可以提高重组项目的整合绩效。
（二）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况
相匹配
本次计划募集配套资金42,312.47万元，其中28,206.83万元用于BWT中国环
保设备制造及环境治理工程服务项目、11,105.64万元用于BWT中国环保技术创
新研发中心建设项目、3,000万元用于支付本次交易中介机构费用和交易税费，
与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配，有利于推动交易完成后上市公司
整体可持续发展。
（三）募投项目的必要性分析
1、BWT 中国环保设备制造及环境治理工程服务项目
（1）引进 BWT 产品落地国内生产，开拓国内环保市场，有利于发挥上市
公司与 BWT 公司业务协同效应，提高公司重组整合绩效
BWT 公司是一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，
业务涵盖七大板块，在全球相关市场享有良好的声誉。天翔环境收购 BWT 公司，
拟引进 BWT 公司先进环保产品和技术在国内落地生产，丰富公司现有产品结构，
161
提升公司产品竞争力。同时，公司通过利用现有业务与 BWT 产品在国内实现研
发、生产和销售等方面的业务协同，充分利用公司装备制造能力强、人力成本低
等优势，增强公司的盈利能力和产品的利润空间，提高公司本次重组整合的绩效。
（2）符合公司向环保产业全面转型升级的需要
随着国家不断加大对环境保护、环境治理的政策支持以及多元化投资政策扶
持，环境保护以及环境设施需求进一步提升，市政公共设施以及环境保护各项细
分领域投资更趋稳健，对环境设施的要求越来越高，环保装备制造和服务都面临
着更为广阔的市场机遇以及行业发展空间，未来环保行业将重点向以实质改善环
境质量为核心发展，对环境保护投资、运营服务商的综合环境服务能力的社会需
求将不断提升。在环保产业发展有利的环境下，公司通过引进 BWT 公司先进环
保产品和技术在国内落地生产，并发挥自身在装备制造的品质优势，实现公司向
环保产业全面转型升级的战略目标。
本项目的建设，主要提升复合式浓缩机、卧螺离心机、压滤机、磷回收成套
设备、BWT 水处理设备、BWT 工业过滤设备等环保装备和环保工程服务能力，
为污水处理厂、自来水厂、地铁工程、隧道工程、油田等领域提供环保设备和环
保工程服务，为公司成为环保领域综合解决方案提供商的发展战略提供重要支撑。
2、BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目
（1）提升公司新产品开发和技术创新能力的需要
公司所从事的节能环保装备制造及服务行业既是资金密集型行业，同时又属
于技术密集型产业，从产品设计、研发到最终产品质量检测的各个环节对行业从
业者均提出了很高的技术门槛。同时，行业下游产业如市政、石油、石化、化工、
隧道、电力、矿业、食品等领域技术的进步和快速发展，对相关高端装备的工艺
设计、设备性能到新产品开发速度等方面均提出了越来越高的要求。作为行业内
主要供应商之一，公司现有研发能力早已无法满足公司快速发展的需求。为迅速
占领市场高地、加快公司新工艺和新产品研发速度、提高市场占有率，公司迫切
需要建设设备更加先进、技术团队更加强大的研发中心，为公司巩固现有市场和
拓展新市场，寻找新的利润增长点，实现可持续发展提供强大的技术支撑。
162
本项目建成后，将从以下两方面提升公司新产品开发和技术创新能力。一方
面，通过引进 BWT 公司在水处理领域的先进技术，研究开发适用于中国污水污
泥处理处置领域的相关产品和技术，提升公司新产品、新工艺研发以及材料改进
能力。另一方面，通过购买国内外先进的仪器设备，引进和培养高端技术人才，
建立 BWT 公司在中国的环保技术创新研发中心，提高公司的研发水平，增强公
司竞争力。
（2）有利于丰富产品种类，拓展新的应用领域，寻找新的利润增长点
公司在行业发生市场变化，原有的水电设备、传统分离设备业绩下滑的不利
局面下，果断转型环保业务，将环保设备和环境工程服务业务作为发展方向。
随着，下游行业将重点向以环境质量实质改善为核心发展，这就对从业企业
产品的生产工艺、快速响应市场需求能力、快速的新产品研发能力和新产品转化
能力等综合环境服务能力提出更高的要求。同时，环境综合治理服务行业较高的
利润率也吸引了大量的新进入者，行业内竞争越来越激烈，新产品开发缓慢、服
务单一的从业企业必将逐渐失去竞争力。因此，污水污泥处理处置设备生产制造
和环境治理综合服务领域从业企业必须不断加大自身科研投入，提升研发能力，
提高现有产品的科技附加值，在巩固现有客户的同时，不断开发新产品，拓展新
的业务领域，寻找新的利润增长点。
目前，公司产品被广泛用于市政、石油、石化、化工、隧道、电力、矿业、
食品等领域中，并且得到了下游客户的一致认可。项目建成后，BWT 中国环保
技术创新研发中心将通过跟踪国内外市场需求、下游行业发展趋势以及行业技术
发展趋势，及时开展新产品、新工艺研发工作，确保公司产品满足时刻变化的市
场需求。同时，BWT 中国环保技术创新研发中心将根据其他潜在下游行业发展
趋势，及时开发新技术以及性能优良、质量可靠的新产品，以便拓展公司业务领
域，抢占市场份额，为公司创造新的利润增长点，提升公司综合竞争力。
（3）有利于公司的可持续发展，实现战略目标
虽然目前公司已经具备了较强的技术开发能力，但长期以来，公司在研发仪
器设备投入相对较少，公司的高端研发人员数量不足，因此新产品研发能力还存
163
在很大的提升空间。公司未来的发展规划是成为一家可持续发展的环保领域装备
制造和服务提供的环境治理综合服务商，要实现此目标，需要公司不断提升自身
的技术研发能力，在合理规划的基础上系统投入更多的国内外先进的仪器设备，
搭建新产品研发、工艺改进和研发生产协同平台，并加大力度引进高端研发技术
人员，扩大研发团队规模。本项目将购置先进的仪器设备，聘用高端技术人才，
项目建成后，公司的研发能力将会得到质的飞跃。
164
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
（一）BWT 所在行业发展状况
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，其
全球业务由七大业务板块构成：水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水
设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、
烃加工设备（HP）。该七大业务板产品/服务广泛应用于公用市政、建筑、石油
化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），BWT
所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”。根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754－2011），BWT 所处行业归属于“专用设备制造业（C35）”下的“环
保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）”。
1、水处理设备（WT）潜在市场容量及其增长率
BWT 生产的水处理设备（WT）可用于市政污水处理过程的多个步骤，主要
包括：初级处理，除去污水中含有的固体物；二级处理，去除污水溶解和悬浮的
有机物及含氮、含磷物质；三级处理，进一步处理水体，以达到饮用级水平。
BWT 其生产的水处理设备（WT）主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物处
理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处理等领
域，也可用于饮用水和工业领域。
根据罗兰贝格咨询报告，2014 年，BWT 生产的水处理设备（WT）全球潜
在市场容量约为 42 亿欧元，亚太地区约占 45.24%。至 2020 年，全球潜在市场
容量将为 56 亿欧元，年均复合增长率为 4.9%，其中亚太地区潜在市场容量为 25
亿欧元，年均复合增长率为 5.3%。未来，新兴经济体国家新建及欧洲地区改建
污水处理厂将是驱动市场的增长的主要因素。
165
图 1：2014 年潜在市场分布（十亿欧） 图 2：2014-2020 潜在市场容量（十亿欧）
5.0 6 5.6
4.2 5.1
4.0 0.4 5 4.5
4 4.2
0.3
0.7 4
3.0
1 3
2.0
2
1.0 1.9 1
0.0 0
亚太 欧洲 北美 南美 其他 合计 2011 2014 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
2、水井设备（WW）潜在市场容量及其增长率
BWT 公司生产的水井设备（WW）包括不锈钢、塑料水井筛网、套网、管
道等大类，产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯（PVC）
筛管/滤水管、钻井所用的化学试剂等。该类产品主要用于公用市政（饮用水、
污水处理等）、工业（冷却、清洗、稀释等）、农业（90%以上用于灌溉）、环
境保护（监测地下水及修复污染的地下水等）、家庭应用等领域。
根据罗兰贝格咨询报告，2014 年，BWT 生产的水井设备（WW）的全球潜
在市场容量约为 10.93 亿欧元，美国和亚太地区约占 80%以上。至 2020 年，全
球潜在市场容量将为 12.61 亿欧元，年均复合增长率为 2.5%，其中亚太地区潜在
市场容量为 7.2 亿欧元，年均复合增长率为 4%。未来，全球人口增长对饮用水
和灌溉需求（农村地区清洁饮用水基础设施建设、欠发达地区农业灌溉设施建设
等）、用水密集型企业发展（如采矿业）、地下水资源的可持续利用及人口城市
化将驱动水井设备（WW）市场的增长。
图 3：2014 年潜在市场分布（百万欧） 图 4：2014-2020 潜在市场容量（百万欧）
1200 1093 1300 1261
49 17
1000 123 1250
1199
800 1200
335 1146
600 1150
1093
400 1100
569
200 1050
0 1000
亚太 北美 欧洲 南美 其他 合计 2014 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
166
3、取水设备（WI）潜在市场容量及其增长率
BWT 生产的取水设备（WI）主要包括开放式吸入系统（杆式筛机、叠梁闸
门和关闭装置、网筛机）、被动吸入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案（鱼
保护系统、阴极腐蚀保护技术）等。该类产品主要用于发电站（火电站、核电站
等）的冷却水吸入系统、化工厂工艺水吸入系统（冷却、清洗及生产用水）及市
政饮用水、灌溉等领域。
根据罗兰贝格咨询报告，2014 年，BWT 生产的取水设备（WI）的全球潜在
市场容量约为 2.97 亿欧元，亚太地区约占 53.2%以上。至 2020 年，潜在市场容
量将为 4.12 亿欧元，年均复合增长率为 5.6%，其中亚太地区潜在市场容量为 2.21
亿欧元，年均复合增长率为 5.8%。未来，亚太地区电站（火电、核电）建设需
求将是驱动市场的增长的主要因素。
图 5：2014 年潜在市场分布（百万欧） 图 6：2014-2020 潜在市场容量（百万欧）
350 450 412
297
300 19 400 369
250 20 330
39 350
297
200 61 300 268
150 250
100 200
158
50 150
0 100
亚太 欧洲 北美 南美 其他 合计 2011 2014 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
4、真空设备（VT）潜在市场容量及其增长率
BWT 生产的真空设备（VT）主要包括三个核心领域：真空收集系统（收集
室、阀门、控制器和厕所等）、生物和厌氧废水处理、工业应用单元，主要产品
包括真空排水系统、海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的湿服务系统、回收
水和核医学水处理系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用于
公用市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域。
167
根据罗兰贝格咨询报告，2014 年真空设备（VT）市场主要参与者的累积产
值约为 6000 万欧元5，额外潜在市场为 140 百万欧元，但额外潜在市场有待于真
空技术的进步与潜在市场开发。
5、工业过滤设备（IF）潜在市场容量及其增长率
BWT 生产的工业过滤设备（IF）主要为各类压滤机，如 GHT F 型压滤机、
GHT 型压滤机、GHS 型压滤机、自动压滤机、ME 型压滤机、KE 型压滤机等。
该类产品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政
固液分离（如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚）等领域。
根据罗兰贝格咨询报告，2014 年，BWT 生产的工业过滤设备（IF）全球潜
在市场容量约为 9.6 亿欧元，亚太地区约占 32.29%。至 2020 年，潜在市场容量
将为 13.2 亿欧元，年均复合增长率为 5.2%，其中亚太地区潜在市场容量为 5.9
亿欧元，年均复合增长率为 11%。未来，采矿市场复苏、环保政策趋严、租赁模
式的发展将是驱动市场的增长的主要因素，增长的主要地区为亚太与南美地区。
图 7：2014 年潜在市场分布（十亿欧） 图 8：2014-2020 潜在市场容量（十亿欧）
1.2 1.4 1.32
1.0 0.96 1.18
0.06 1.2 1.07
0.8 0.11 0.97
0.17 1.0
0.6 0.84
0.31 0.8
0.4
0.2 0.6
0.31
0.0 0.4
亚太 欧洲 北美 南美 其他 总计 2011 2014 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
6、一般工业设备（GI）潜在市场容量及增长率
BWT 生产的一般工业设备（GI）主要为各类筛网，材质包主要括不锈钢、
聚亚氨酯、塑料等，形状包括圆柱形、平面形、弧形、圆锥形等。产品主要包括
V 形筛网、OEM 筛网、食品和饮料筛网、纸浆/造纸业筛网、采矿筛网及应用于
5
注：罗兰贝格统计了真空设备（VT）市场 9 家领导品牌，包括 BWT、Evac、Flovac、Jets、VAB、Qua Vac、
Redivac、Sivac、VacuSaTec。
168
建筑业的筛网。该类产品主要用于食品饮料加工业（玉米湿磨、淀粉加工、乙醇
加工、糖加工、酿造等）、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。
根据罗兰贝格咨询报告，2014 年，BWT 生产的一般工业设备（GI）潜在市
场容量约为 2.33 亿欧元，亚太地区约占 35.62%。至 2020 年，全球一般工业设备
（GI）市场潜在市场容量将为 3.3 亿欧元，年均复合增长率为 6%，其中亚太地
区潜在市场容量为 1.28 亿欧元，年均复合增长率为 7.5%。未来，工业客户量的
增加、传统筛网由 V 形筛网替代及过滤设备需求的增长等是驱动市场增长的主
要因素，增长的主要地区为亚太与南美地区。
图 9：2014 年潜在市场分布（十亿欧） 图 10：2014-2020 潜在市场容量（十亿欧）
2.5 2.33 3.5 3.3
0.17
2.0 0.2 3.0 2.93
0.56 2.61
1.5 2.5 2.33
1.0 0.57 2.02
2.0
0.5 0.83 1.5
0.0 1.0
亚太 北美 欧洲 南美 其他 合计 2011 2014 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
7、烃加工（HP）潜在市场容量及其增长率
BWT 生产的烃加工设备（HP）主要为容器内部构件与油气井筛网两大类，
产品主要包括径向流设备（主要用于催化反应）、轴向流设备（主要用于化学-
物理过程，如空气分离、脱水等）以及油气井筛管等。容器内部构件主要用于炼
油与石化行业，油气井筛网主要用于海上石油天然气的开采中沙子流入控制解决
方案。容器内部构件与油气井筛网均对产品的使用寿命、稳定性、安全性有较高
要求。
根据罗兰贝格咨询报告，2014 年，BWT 所生产的容器内部构件潜在市场容
量约为 5.7 亿欧元，亚太地区约占 47.72%。至 2020 年，全球容器内部构件市场
潜在市场容量将为 7.19 亿欧元，年均复合增长率为 3.9%，中东和非洲地区将是
169
增长较快的地区，预计年均复合增长率将为 5.4%。未来，石油化工行业向下游
拓展、对塑料制品需求的增加及环保要求的趋严将是驱动市场的增长的主要因素。
图 11：2014 年潜在市场分布（百万欧） 图 12：2014-2020 潜在市场容量（百万欧）
600 570 800
57 719
500 87 663
700 623
400 36
118 600 562 570
300
200 500
100 272
400
0
300
200
2012 2014 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
根据罗兰贝格咨询报告，2014 年，BWT 所生产的油气井筛网潜在市场容量
约为 2.88 亿欧元，北美地区约占 46.89%。至 2020 年，全球油气井筛网市场潜在
市场容量将为 3.05 亿欧元。2014-2020 年均复合增长率为 1%，2015-2020 年均复
合增长率为 10%。2015 年由于原油价格大幅下降使得油气田投资减少，油气田
筛网需求低迷，未来市场的复苏将带动相关市场的回暖。
图 13：2014 年潜在市场分布（百万欧） 图 14：2014-2020 潜在市场容量（百万欧）
300 288 350
20 305
260 26 300 281 288
220 43 271
180 250
64 217
140 200 183
135
100
150
100
2012 2014 2015 2016 2018 2020
资料来源：罗兰贝格咨询报告 资料来源：罗兰贝格咨询报告
（二）BWT 所在行业经营模式
1、周期性、季节性与区域性
170
BWT 业务主要包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、
真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）
七大业务板块。该七大业务板块的产品广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、
采矿、电力等行业。BWT 业务不依赖单一产品，也不依赖单一下游市场，不存
在周期性的特点。
BWT 在 11 个国家的 18 个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了 27 个
销售办事处，270 家代理商和销售中介网络。公司已建立了覆盖全球的研发、生
产、销售体系，BWT 销售不存在区域性的特点。
由于 BWT 下游客户的工程建设、设备安装大部分在室外场所，项目进度在
一定程度上受气候和季节的影响，雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进度
造成一定影响，下游行业的投资决策、设备购买、支付账款等流程具有一定的季
节性安排。由于 BWT 收入较大部分来源于北半球，销售收入与 EBIT 存在一定
的季节性特征。
2、上下游行业分析
（1）上游行业分析
BWT 的上游产业主要为不锈钢、钢丝、塑料、滤板、泵、滤布、齿轮发动
机等通用件制造行业。BWT 在 11 个国家的 18 地区建立了生产制造基地，建立
了遍布全球的采购体系。总体上讲，BWT 上游行业的竞争充分，产品供给较为
充足，价格取决于行业供求，采购渠道分散，上游产业对公司的正常生产没有形
成制约。
（2）下游行业分析
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，其
产品/服务的下游应用领域主要包括公用市政、石油化工、建筑、采矿、食品饮
料、纸浆/造纸等行业。BWT 下游行业具有多元化的特点，受单一产品销售的影
响较小。公司通过“直销与代销”的模式，建立全球化的销售网络，受单一产品、
客户、销售区域的影响较小。随着全球经济的增长，各国对环保要求的提高以及
在环保领域投资力度的加大，BWT 的产品市场需求量也将显著增加。
171
（三）BWT 所在行业进入壁垒
1、技术壁垒
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商。公
司提供的多种产品与服务的形态为集设计、加工、制造、维护保养为一体的系统
解决方案，涉及多项学科及多项先进技术领域。同时，BWT 涉及 7 大业务板块，
各板块应用领域广泛，不同下游应用领域的生产流程、技术工艺、产品形态、品
质要求等情形各异，需要针对不同细分领域进行针对性研发、个性化设计，要求
企业具备整体的系统设计和开发能力。同行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，
具备多学科的先进技术融合能力，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性
能，并对下游行业用户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行
集成后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。
2、行业经验壁垒
除技术壁垒较高之外，BWT 提供多种产品的质量还依赖于生产工艺的多年
积累，如公司提供的多种筛网对焊接工艺有较高要求。生产工艺的积累必须以多
年研发、生产、制造为基础，经过定期对生产过程模板化、模拟测试和精细化修
正等维护工作。对生产工艺的较高要求形成了后来者进入的行业壁垒。
3、人才壁垒
由于 BWT 所从事的行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，相关企业需
要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理解
下游行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的
研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
4、品牌与客户壁垒
BWT 的下游行业包括公用市政、石化、建筑等领域，这些终端客户由于停
产、维修、改建成本高，对其主要设备的质量、稳定性、可靠性要求很高，因此
具备良好口碑与声誉的品牌更容易得到总承包商及业主的认可，而对于没有过往
业绩的新进入者较难取得总承包商及业主的认可。此外，拥有良好过往业绩、具
备大型项目建设管理经验的企业，均已与行业内知名的总承包商、业主方等建立
172
稳定的合作伙伴关系。因此，先进入企业的过往业绩和在客户中已建立的品牌形
成后来者的进入壁垒。
（四）BWT 竞争环境、行业地位、主要竞争对手与竞争优势
1、竞争环境
序号 业务板块 竞争环境
水处理设备（WT）是一个相对分散的市场，仅有少数的全球性供应
水处理设备 商。相关市场上，BWT 的直接的竞争对手包括 Huber 和 Ovivo，BWT
1
（WT） 的竞争优势主要体现在具有大量忠诚度较高的客户群体、多样的产品
组合、价格优势及在发展中地区的良好表现。
水井设备（WW）市场是一个相对分散的市场，其供应商包括区域性
和全球性的供应商。由于不同区域地质结构、钻井深度等不同，区域
水井设备 性供应商具有一定的市场需求。在发达国家，质量、信誉、服务水平
2
（WW） 是客户选择的重要标准，而在发展中国家，价格是主要的选择因素；
鉴于 BWT 对不锈钢产品的长期开发，其毛利率水平相对较高，在相
关市场的地位正快速提高。亚太与南美市场的重点仍是 PVC 产品。
大部分供应商要么在开放式吸入系统具有竞争优势，要么在被动式吸
入系统具有竞争优势，较少供应商在多种产品上具有竞争优势。该市
场主要由欧洲、美国及少数亚洲国家供应商主导。在该市场，BWT
取水设备
3 的主要竞争者包括 Beaudrey（法国）、Hyorim（韩国），Ovivo 在相
（WI）
关市场也有良好的表现。BWT 在取水设备（WI）市场拥有较强的竞
争力，主要是基于高质量的产品组合、强大的销售团队与良好声誉的
品牌。
真空设备（VT）市场相对集中，包括通用设备供应商与在某一具体
真空设备 领域具有优势的供应商。BWT 拥有较高市场占有率，在真空设备全
4
（VT） 球范围内享有广泛知名度。一旦客户适应了 BWT 的设备系统，则
BWT 与其他同类供应商具有较大价格不敏感的竞争优势。
工业过滤设备市场是一个相对分散的市场，全球性领先的供应商较
工业过滤设 少，设备的性能、价格与项目经验是主要的采购标准，尤其在采矿工
5
备（IF） 业，大量的采购合同均是通过稳定的渠道达成。BWT 的竞争优势主
要基于较强的品牌认可度、价格优势和良好的产品性能。
该市场是一个高度分散与竞争的市场，但全球化供应商较少。性能、
一般工业设 价格、耐用性是定制化产品客户选择的主要标准，而标准化产品客户
6
备（GI） 的选择标准主要是价格。BWT 的竞争优势主要在于过往产品的良好
性能、定制化生产能力与较高的品牌知名度。
由于烃加工设备对生产商资质要求较高，该市场集中度相对加高，主
烃加工设备 要由少数具备优势的供应商主导。决定购买者的需求的主要因素是产
7
（HP） 品的可靠性、价格与技术特征。BWT 在容器内部构件市场享有广泛
的声誉。
173
2、BWT 各业务板块的行业地位
根据罗兰贝格咨询报告，BWT 公司生产的水井设备（WW）、真空设备（VT）、
烃加工设备（HP）在同类产品的全球市场占有率排名第一，BWT 生产的水处理
设备（WT）、取水设备（WI）、一般工业设备（GI）、工业过滤设备（IF）在
同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。
项目 WT WW WI VT IF GI HP
公司名 Weir
Ovivo BWT Hyorim BWT Andritz BWT
第 称 Group
一 市场占
1% 5% 13% 50% 5-10% -- 10%
有率
公司名 Beaudre Costacurt
Huber GWE Evac Outotec Andritz
第 称 y a
二 市场占
1% 4% 13% 17% 5-10% -- 5%
有率
公司名 Roscoe
BWT Ovivo Flovac Metso Metso Nagaoka
第 称 Moss
三 市场占
1% 1% 12% 12% 3-7% -- 4%
有率
公司名 Alloy FLSmidt Euroslot
VAG BWT Jets FLSmidth
第 称 Screen h KDSS
四 市场占
小于 1% 1% 9% 8% 3-7% -- 小于 1%
有率
公司名 Ham Taprogg
Peperelli VAB 兴源过滤 BWT Trislot
第 称 Baker e
五 市场占
小于 1% 小于 1% 7% 8% 6% 约 2% 小于 1%
有率
公司名
Kuhn Macmet QuaVac BWT AFT
第 称
六 市场占
小于 1% 5% 5% 4% --
有率
注：罗兰贝格统计了真空设备（VT）市场 9 家领导品牌，包括 BWT、Evac、Flovac、Jets、
VAB、Qua Vac、Redivac、Sivac、VacuSaTec。BWT 真空设备（VT）销售额占该 9 家领导
品牌真空设备（VT）销售额的 50%。
3、BWT 主要竞争对手情况
BWT 公司各业务板块主要竞争对手情况如下：
业务
序号 公司名称 公司简介
板块
174
业务
序号 公司名称 公司简介
板块
拥有超过 200 年历史，多伦多股票交易所上市，在超过 15 个国家
拥有 800 多名水处理领域专家，主要业务范围为饮用水生、市政污
1 Ovivo
水处理、油气开采、石油化工和电力设备等。
http://www.ovivowater.com/about-us/
成立于美国，提供市政和工业污水处理设备，主要致力于固体/液体
2 Huber 的分离技术与设备生产制造。
WT
http://www.huber-technology.com/about-huber.html
成立于 1872 年，主要为水厂、城市网管、污水处理、大坝、电厂、
3 VAG 工业、压力、燃气等领域提供设备产品。
http://www.vag-armaturen.com/en.html
成立于 19 世纪，主要致力于设计和制造水、污水处理设备产品。
4 HamBaker
http://www.hambakergroup.com/
专业从事工业污水处理工程、水回收、消化污泥和泥浆、沼气工程，
1 GWE 其工程遍布全球 30 多个国家。
http://www.globalwaterengineering.com/
自 1924 年起开始设计和制造水井套管和筛网。核心业务为生产高
2 Roscoe Moss 效液压、持久的和具有成本效益的产品。
http://roscoemoss.com/about/our-company/
WW
成立于 1998 年，总部位于德克萨斯州，是一家生产优质过滤筛网
3 Alloy 和相关产品的公司。
http://www.alloymachineworks.com/products---services.html
成立于 1947 年，总部位于意大利 Como Carimate, Via Molino
4 paparelli Geretto。主要产品包括筛网、管、连接件等产品。
http://www.paparelli.it/en
成立于1986年，总部位于韩国，主要为水处理工厂、污水处理厂、
1 Hyorim 水厂、取水和发电站提供水处理设施。
http://www.hyorim.co.kr /eng/company/company01. asp
成立于1912年，位于美国，主要致力于为工程、制造和安装全套定
2 Beaudrey 制水筛网和电容器保护装置。
http://www.beaudrey.com/
WI 超过 200 年历史，多伦多股票交易所上市，在超过 15 个国家拥有
800 多名水处理领域专家，主要业务范围为电子设备生产、市政污
3 Ovivo
水、油气开采、石油化工和电力。
http://www.ovivowater.com/about-us/
成立于1953年，致力于过滤和水萃取以及TAPROGGE系统生产制
4 Taprogge 造，在超过100个国家拥有业务。
http://www.taprogge.de/index.htm
设计以及制造海上及建筑业等污水收集系统。
1 Evac
http://www.evac.com/
VT
主要提供真空污水处理系统。
2 Flovac
http://flovac.com/
175
业务
序号 公司名称 公司简介
板块
成立于挪威，主要供应真空卫生系统。
3 Jets
http://company.jetsgroup.com/en/Company/A-global-company.aspx
1987 年成立于德国，主要生产超高真空设备等。
4 VAB
http://www.vab-vakuum.com/de/ueber-uns/
总部位于奥地利格拉茨，全球拥有超过25,000名雇员，主要为水电
站、造纸业、金属加工业、钢铁工业、市政、固体/液体分离提供设
1 Andritz
备与服务。
https://www.andritz.com/index/gr-about-us.htm
成立于2006年，总部位于芬兰，主要提供采矿业、金属加工、水处
理、生物堆和垃圾中能量利用定制解决方案。
2 Outotec
http://www.outotec.com/en/Sustainability/About-Outotec
/This-is-Outotec/
在全球50多个国家拥有超过80个服务中心，12,000多名专业人士。
IF
3 Metso 业务涵盖矿山、建筑、制浆和造纸、电力、石油和天然气等行业。
http://www.metso.com/company/about-us/
创立于1882年，位于丹麦哥本哈根。公司全球雇员1.1万名，向全球
4 FLSmidth 的水泥和采矿工业提供工厂、机器和服务。
http://www.flsmidth.com/#
成立于1992年，公司总部位于杭州市余杭经济开发区，业务范围已
遍布水环境产业链：城市河道、湖泊综合治理建设；市政集中式水
5 兴源过滤
处理厂与小型分布式污水处理建设；工业废水治理；智慧环保。
http://www.xingyuan.com/profile.html
主要生产泵，阀门、破碎机、井口装置、橡胶、水力旋流器、筛网
1 Weir Group 装备、油气安全产品。
https://www.global.weir/products/
总部位于奥地利格拉茨，全球拥有超过25,000名雇员，主要为水电
站、造纸业、金属加工业、钢铁工业、市政、固体/液体分离提供设
2 Andritz
备与服务。
GI https://www.andritz.com/index/gr-about-us.htm
在全球50多个国家拥有超过80个服务中心，12,000多名专业人士。
3 Metso 业务涵盖矿山、建筑、制浆和造纸、电力、石油和天然气等行业。
http://www.metso.com/company/about-us/
创立于1882年，位于丹麦哥本哈根。公司全球雇员1.1万名，向全球
4 FLSmidth 的水泥和采矿工业提供工厂、机器和服务。
http://www.flsmidth.com/#
成立于1921年，总部位于意大利，主要设计和生产工业和建筑领域
1 Costacurta 的金属部件。
http://www.costacurta.it/who-we-are/
HP
成立于1940年，总部位于日本，材料加工商，主要应用于机械、通
2 Nagaoka 讯、电子设备等领域。
http://www.nagaoka.co.jp/company/index_e.html
176
业务
序号 公司名称 公司简介
板块
2015被安德里茨集团收购，主要产品包括食品和添加剂、水处理、
EuroslotKDS
3 浆料准备、化工等。
S
http://www.andritz.com/pp-locationpage-euroslot
成立于1948年，主要生产专业化的过滤部件，以及应用于工业领域
4 Trislot 的内部反应部件。
http://www.trislot.be/company/general-information
注：以上资料来自各公司网站、罗兰贝格咨询报告。
4、BWT 竞争优势
（1）定制化生产优势
BWT 所提供的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、
工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）均有定制化生
产服务。作为定制产品针对性强，更能从客户实际出发，为客户提供问题解决方
案，同时对企业的要求更高，也因此企业的收益更多。作为定制产品，因为较少
同类产品的市场价格，因此一般供应商拥有较强的议价能力，保证了整体的产品
毛利水平。
（2）制造工艺的优势
筛网作为 BWT 七大业务板块的核心构件，广泛用于水井设备（WW）、取
水设备（WI）、水处理设备（WT）、烃加工设备（HP）、农业、食品饮料、
采矿、造纸/纸浆等领域，筛网质量直接关系着相关设备的质量。BWT 生产制造
的筛网是经过工程专家、销售人员等多年努力的结晶，具备以下优势：①可靠性：
小型颗粒能顺利通过筛网、冲孔板、多孔空材料的 V 形孔，不存在堵塞问题，
且过滤过程具有稳定性；②耐用性：与网格、过滤布料相比，固体结构的 V 形
筛网不容易随着使用时间改变性能；。同时，该筛网可用于具有一定腐蚀性或具
有其他影响的环境中；③适应性：可生产和提供各种规格和尺寸的筛网，可根据
客户具体的需求，生产制造特定的筛网；④过程最优化：筛网对流体产生的阻力
最小，可直接保留绝大部分的媒介（如：催化剂、树脂、过滤砂等），而不需要
额外的筛网层或惰性材料，降低使用成本。
（3）品牌知名度优势
177
根据罗兰贝格咨询报告，BWT 提供的相关产品与服务具有良好的市场声誉，
其生产的烃加工设备（HP）、真空设备（VT）、水井设备（WW）在同类产品
的全球市场占有率均排名第一，BWT 生产的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、
一般工业设备（GI）、工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率分别排
名第三、第四、第五、第六。
BWT 旗下品牌最早创立于 1842 年，GEIGER、PASSAVANT、ROEDIGER
VACUUM 等品牌均超过百年历史，Johnson Screens 品牌名称代表产品名称，
Airvac 编制了美国多项真空系统设计规范。
品牌 全球业务部门 主要情况
美国真空技术的领导品牌，多数真空系统设计
真空设备(VT)
的规范均由 Airvac 编制。
工业过滤设备（IF） 优质且具有价格竞争力的强势品牌。
该品牌创造于 1891 年，被视为取水市场的领导
取水设备（WI）
品牌之一。
一般工业设备（GI）、烃
北美地区强势品牌，品牌名称代表产品名称，
加工设备（HP）、取水设
客户对约翰逊网产品的可靠性给予很高的评
备（WI）、水处理设备
价。
（WT）、水井设备（WW）
水处理设备(WT) 始创于 1884 年德国，拥有忠实客户群。
始创于 1842 年，为欧洲公认的真空技术领导品
真空设备（VT）
牌。
（4）全球布局与客户群体优势
截至目前，BWT 在 11 个国家的 18 个地区设立了制造基地；在全球范围内
设立了 27 个销售办事处，270 余家代理商和销售中介网络；在德国、意大利、
美国与澳大利亚分别设有研发中心。公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售
体系，使得公司享有全球广阔的市场，奠定了公司未来增长的基础。
BWT 全球业务由七大业务板块构成，其中单个业务板块收入占公司总收入
的比重为 10-20%。同时，公司客户较为分散，单个客户收入不超过公司总收入
3%，单个设备订单的平均价格为 5 万欧元至 50 万欧元，系统解决方案的平均订
单价格为 20 万欧元至 50 万欧元，公司少有超过 200 万欧元的订单。BWT 各业
178
务板块在全球范围内积累了大量优质客户群体，为各业务板块共享客户市场创造
了条件。
（5）多业务协同发展的优势
BWT 七大业务板块大致可在通用产品/技术、通用应用领域、通用生产制
造、通用市场销售四个维度实现协同效应。具体如下：
全球业务部门
投资组合协同
GI HP IF VT WI WT WW
通用产品/ 机械液体/固体分离和介质筛选 √ √ √ (√) √ √
技术 废液收集和处理 √ √
水处理（饮用水处理、废水、污
通用应用 (√) √ √ √ √ √
泥）
领域
处理其他固体、液体和气体 √ √ √
制造定制机械设备 √ √ √
通用生产 制造定制小型部件 √ √ √ √
制造 V 型金属丝制造技术 √ √ √ √ √
塑料加工（PVC)、PU） √ √
通用市场 全球市场和销售办法 √ √ √ √ √ √ √
销售 全球产品/技术 √ √ √ √ √ (√) √
注：√ 适用 ( √ ) 部分适用
BWT 多业务在研发、生产、销售等领域协同发展，可降低成本费用，共享
生产设备、技术优势、销售网络等，提高竞争力。
（五）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，天翔环境经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，在
污水污泥处理处置、水电装备等行业形成了一定的市场影响力，并积累了一批国
内外优质客户资源。天翔环境在 2014 年创业板上市之后，制定了进一步加码环
保产业与国际化的路线。同年，公司收购了拥有污泥消化除磷全球专利技术的德
国 CNP 公司部分股权。2015 年，天翔环境完成对美国圣骑士公司和圣骑士房地
产的收购。美国圣骑士公司业务包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维
修服务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤，主要产品包括 CST 系列
离心机、污泥零能耗处理工艺、THK 新型系列浓缩机、环境治理工程服务、
179
Airprex污泥除磷技术等，该类产品和服务广泛应用于公用市政、石油石化、矿
山、电力等领域的污水污泥处理处置。截至目前，天翔环境通过自身发展与外部
收购，在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、PPP
业务四大业务板块。
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，
具备完整的研发、生产、销售体系与丰富的行业经验，其业务由七大板块构成，
产品/服务广泛应用于公用市政、冶金采矿、石油化工、建筑、医药、电力、食
品饮料、纸浆/造纸等行业。BWT 在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等 11
个国家的 18 个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了 27 个销售办事处，270
家代理商和销售中介网络；在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。
公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。
通过本次交易，BWT 将成为上市公司控股子公司，本次交易有利于引进国
外先进技术开拓国内市场，有利于优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上
市公司主营业务的多元化发展，有利于共享全球研发、生产、销售资源，降低公
司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展
潜力，实现上市公司股东利益最大化。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次收购的最终标的 BWT 公司 2014 年末、2015 年末总资产（未经审计）
分别为 232,097.84 万元、232,425.81 万元；2014 年度、2015 年度营业收入（未
经审计）为 227,656.60 万元、197,030.91 万元。本次交易完成后，上市公司的总
资产规模、营业收入规模都将得以提升，有利于提升上市公司的资产质量、改善
公司的财务状况，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力
和可持续发展的能力。
根据亲华科技的承诺，BWT 公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非
经常性损益后累计实现的净利润不低于 3383 万欧元。上市公司的盈利能力将有
望得到提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司
股东的利益。
180
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。
具体财务数据将以审计报告、资产评估报告为准，公司将在相关审计、评估工作
完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
三、对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市
公司运作。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司控股股东、实际控制人为邓亲华先生。邓亲华先生严格规范自己的
行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立
完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股
东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
181
公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤
勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人
员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营
业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办
法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事
会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司
所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
182
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司
在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明
的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
183
四、对上市公司关联交易的影响
（一）与控股股东、实际控制人及关联方之间关联交易的情况
本次交易前，邓亲华持有上市公司45,225,069股，持股比例为31.25%，为公
司实际控制人。邓翔持有上市公司2,722,800股，持股比例为1.88%。邓亲华与邓
翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为33.13%。本次交
易前，天翔环境所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》
等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公
平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人邓亲华及其一
致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司 10.95%
（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。天翔环境
独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会
审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大
会审议该募集配套资金事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
通过本次交易，天翔环境将持有中德天翔100%股权，公司控股股东及实际
控制人不发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关
联交易。本次交易完成后，如未来发生关联交易，则该关联交易将继续遵循公开、
公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并
履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）与亲华科技之外的其他交易对方的关联交易
截至本预案披露日，上市公司、上市公司控股股东和实际控制人及其控制的
其他企业与除亲华科技外的其他交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，中泰创展持有上市公司 10.95%（不考虑配套募集资金的
影响）的股权，构成上市公司关联方。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、
规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，减少和规范关联交易。
184
（三）本次交易后，公司控股股东、实际控制人及关联方关于减少和规范
关联交易的说明
本次交易完成后，邓亲华、亲华科技将严格按照中国证监会、深交所的规定
及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵
循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，邓亲华及亲华科技
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及
其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人、亲华科技及控制的其他企业尽量避免或减少与
天翔环境及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与天翔环境及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及天翔环境章程的规定履行批准程序；
将以市场公允价格与天翔环境及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损
害天翔环境及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和天翔
环境章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的
其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人
和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。”
五、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方不经营相同或类似的
业务。本次交易后，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方承诺与上市公
司不经营相同或类似的业务。
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的同业竞争，邓亲华及亲华科技
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除目标公司外，本人及亲华科技未投资于任何与
天翔环境及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标
185
公司外，本人及亲华科技未经营也未为他人经营与天翔环境及其子公司相同或类
似的业务。本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在
同业竞争。
2、本人、亲华科技及控制的其他企业，将不以任何形式从事与天翔环境及
其子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、
收购、兼并中国境内或境外与天翔环境及其子公司现有业务及产品相同或相似的
公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
3、本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控
制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，
本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。”
六、对上市公司股权结构的影响
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商
兴业及四海汇智合计持有中德天翔100%的股权。同时，天翔环境拟向不超过5名
符合条件其他特定投资者募集配套资金42,312.47万元（占拟购买资产交易价格的
24.89%），用于BWT中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、BWT中国环
保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。据此
估算，本次交易完成后上市公司的股本结构变化如下表所示6：
单位：股
本次交易前 本次交易后
通过本次交易取
项目 本次交易前 本次交易后股
持股比例 得的股份数量 持股比例
股份数量 份数量
邓亲华 45,225,069 31.25% -- 45,225,069 24.16%
东海瑞京资产-
上海银行-东海
瑞京-瑞龙11号 9,426,848 6.51% -- 9,426,848 5.03%
专项资产管理计
划
安德里茨（中国）
7,703,158 5.32% -- 7,703,158 4.11%
有限公司
光大资本投资有
7,541,477 5.21% -- 7,541,477 4.03%
限公司
6
该股权结构不考虑配套募集资金发行新增加股份。
186
本次交易前 本次交易后
通过本次交易取
项目 本次交易前 本次交易后股
持股比例 得的股份数量 持股比例
股份数量 份数量
长城国融投资管
7,541,477 5.21% -- 7,541,477 4.03%
理有限公司
贾晓东 4,640,000 3.21% -- 4,640,000 2.48%
天风证券股份有
3,770,739 2.61% -- 3,770,739 2.01%
限公司
全国社保基金一
3,166,369 2.19% -- 3,166,369 1.69%
一四组合
成都创新风险投
2,935,000 2.03% -- 2,935,000 1.57%
资有限公司
邓翔 2,722,800 1.88% -- 2,722,800 1.45%
中泰创展 -- -- 20,494,876 20,494,876 10.95%
亲华科技 -- -- 8,747,813 8,747,813 4.67%
星润泰祥 -- -- 4,998,750 4,998,750 2.67%
中讯建通 -- -- 3,249,187 3,249,187 1.74%
深商兴业 -- -- 2,499,375 2,499,375 1.33%
四海汇智 -- -- 2,499,375 2,499,375 1.33%
2016年股权激励
授予的限制性股 4,300,000 2.97% 4,300,000 2.30%
票的13名股东
其他股东 45,766,031 31.62% 45,766,031 24.44%
合计 144,738,968 100% 42,489,376 187,228,344 100%
本次交易前，邓亲华持有上市公司 45,225,069 股，持股比例为 31.25%，为
公司实际控制人。邓翔持有上市公司 2,722,800 股，持股比例为 1.88%。邓亲华
与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，合计持股比例为 33.13%。
邓亲华、邓翔分别持有亲华科技 40%、60%的股权。亲华科技在本次交易停
牌期间取得中德天翔 20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易
完成后持有天翔环境 8,747,813 股，持股比例为 4.67%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有
上市公司 56,695,682 股，持股比例为 30.28%，邓亲华为公司第一大股东，仍为
本公司的实际控制人。
187
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买资产，本公司已聘请审计机构、资产评估机构对 BWT
进行审计、评估等工作，BWT 的审计和评估工作正在进行中。中德天翔的最终
交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的估值 BWT 评估
结果为基础，并考虑中德天翔为间接收购 BWT 公司股权所发生的资金成本、中
介机构费用等并购成本，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审
议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。本次交易将按照相关法
律法规的规定依法进行，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董
事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披
露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案
披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件与本次重组的进展情况。
三、严格履行相关审批要求
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
188
大事件与本次重组的进展情况。
此外，截至目前，具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构尚未完成对
BWT的审计、评估工作；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问
核查意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《重组报告书》并再次提
交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问
将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的《重组报告书》、
独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将不
迟于股东大会召开通知公告时公告。
四、提供股东大会网络投票平台
本公司将执行按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范运
作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相
关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股
权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、
参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并
在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将
对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
五、股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“重大事项提示/七、本次交易中的股票发
行/（五）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
六、BWT 业绩承诺补偿安排
中德天翔的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构
出具的估值BWT评估结果为基础，并考虑中德天翔为间接收购BWT公司股权所
发生的资金成本、中介机构费用等并购成本，由交易各方协商确定，并再次召开
董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。 公
189
司已与交易对方在《业绩补偿协议》中就BWT在2016年、2017年和2018年度三
年累计实现的净利润数低于承诺净利润数的情况约定了业绩补偿方案，有利于保
护上市公司及其股东合法权益。具体补偿方式参见“第五节本次交易合同的主要
内容”之“一、与本次交易相关已签订合同及主要条款”之“（二）业绩补偿协议”。
七、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成
后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循
“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
190
第十节 本次交易涉及的风险因素
投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除
本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风
险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本预案披露日，中德天翔收购 BWT 已通过四川省发改委、四川省商务
厅备案、四川省外汇管理局登记、美国 Federal Trade Commission 和 Department of
Justice 反垄断（Hart-Scott-Rodino Act）审查，同时本次交易已经交易对方内部
决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第三十九次临时会议审议通过，
本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述审批/核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述审批/核准
以及取得上述审批/核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易
审批而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易拟以询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 42,312.47 万元，拟用于 BWT 中国环保设
备制造及环境治理工程服务项目、BWT 中国环保技术创新研发中心建设项目以
及支付本次交易中介机构费用和交易税费。本次发行股份购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批
风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金在获得中国证监会的
191
核准后，能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组完成后公司的财务结构，
敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、在公司筹划及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采
取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后
仍超过 20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未发
现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易
的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重
组的风险。
2、本次预案公告后，公司将加紧推动 BWT 的审计评估等工作，尽快发出
召开股东大会的通知，但依然存在 6 个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如
期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
3 在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的
审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在可能终止的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（四）财务数据使用和资产估值风险
本次交易的审计、评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，截至本预案签署日，相
关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩均未经审
计，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准，存在与本预案披露数据出现差异的可能。
192
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在《重组报告书》中
予以披露。
（五）BWT 业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人亲华科技承诺，BWT 公司在 2016 年度、
2017 年度、2018 年度应实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于 3383
万欧元。该盈利承诺系基于 BWT 目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和 BWT 管理团队的经营管理能
力。由于市场竞争加剧、汇率变动、业务所在国家的税收政策变化、BWT 的整
合及业务协同未达预期等因素的影响，BWT 可能存在承诺业绩无法实现的风险。
（六）BWT 商誉减值风险
本次交易完成前，BWT 公司存在约 1.04 亿欧元的商誉，约占资产总额的
31.90%，主要系 BWT 公司 2011 年收购 Diemme 公司 80%股权和 2013 年收购
JohnsonScreen 公司 100%股权所致。若被公司收购后经营状况不及预期，BWT
商誉占资产总额的比例较大，存在减值的风险，可能会影响到上市公司的整体经
营业绩和盈利规模。
（七）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定中泰创展、中讯建通、四海
汇智、星润泰祥及深商兴业不承担业绩补偿责任，亲华科技以不超过其在本次交
易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担业绩承诺补偿和减
值测试补偿。本次交易完成前，亲华科技持有中德天翔股权比例为 20.59%。因
此，尽管《业绩补偿协议》为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，本
次交易存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
（八）业务整合及协同不及预期的风险
公司拟通过本次对 BWT 公司的收购，引进吸收 BWT 公司在水处理领域的
先进技术和国际先进的管理经验，实现公司在水处理领域的全面技术升级和跨越，
实现双方在产品技术、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合双方在生产、
193
运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国
内环保市场开拓，使公司成为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理服
务提供商，从而增强公司的核心竞争力。
本次交易完成后，BWT 公司将成为上市公司的子公司，由于 BWT 公司系
业务遍布全球的跨国性企业集团，在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业
惯例及工会制度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异，公司在吸收 BWT 的
先进的管理经验和技术并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购
前的预期存在一定的不确定性，存在业务整合及协同不及预期的风险。
（九）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易中的部分交易对方为私募投资基金，需完成私募投资基金备案登记
手续。截至本预案出具之日，部分交易对方未完成私募投资基金备案登记手续，
目前仍在办理之中（详见本预案“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买
资产的交易对方”）。如果上述私募基金备案手续未能及时完成，可能对本次交
易构成不利影响，提请投资者注意。
二、标的资产经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
BWT 作为国际化企业，业务遍及全球多个国家。本次交易完成后，BWT 将
成为本公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球
宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明
显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。
全球经济波动将会导致 BWT 经营业绩产生波动。
（二）行业政策风险
近年来，我国十分重视对环境保护。陆续出台或修订了《中华人民共和国水
污染防治法》、《城镇排水与污水处理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、
《水污染防治行动计划》（“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（“土十条”）
等政策法规。我国在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染
194
控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的
战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点扶持的领域。
与此同时，全球各个国家也日益重视环境保护和水污染的防治，在“一带一
路”战略推进和“走出去”等系列思想和观念指导下，环保企业在全球范围内开展
业务，获取环保设备（工程）订单的机会越来越多。
但若相关国家相关政策发生调整，可能影响对水处理设备和工程的需求，进
而对 BWT 的经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
公司所从事的七大业务板块中除真空设备（VT）外，其他板块市场相对分散，
竞争较为激烈。BWT 经过多年生产经营，在相关市场中拥有较强的竞争优势，
旗下拥有 Passavant、Geiger、JohnsonScreens、Diemme Filtration、Airvac 和
Roediger Vacuum 等多个世界知名品牌。根据罗兰贝格咨询报告，BWT 公司生产
的水井设备（WW）、真空设备（VT）、烃加工设备（HP）在同类产品的全球
市场占有率排名第一，BWT 生产的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、一
般工业设备（GI）、工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率分别排名
第三、第四、第五、第六。
未来，行业核心竞争力将体现在资本、技术和服务等方面。若 BWT 未来不
能在技术、品牌及服务等方面持续保持优势，未来营业收入和市场占有率可能会
缩减。
（四）汇率风险
BWT 公司的业务分布在德国、美国、意大利、法国、澳大利亚等国家和地
区，涉及美元、欧元等多个币种，其中欧元区、美元区是 BWT 公司的主要收入、
利润来源。BWT 公司 2014 年度未审合并报表收入为 2.80 亿欧元，2015 年度未
审合并报表收入为 2.85 亿欧元，但 2014 年度欧元兑人民币的平均汇率为 1 欧元
＝8.1255 元人民币，2015 年度欧元兑人民币的平均汇率为 1 欧元＝6.9036 元人
民币。受汇率变化的影响，BWT 公司折合成人民币后 2014 年度的未审合并报表
195
收入为 22.77 亿元，2015 年度的未审合并报表收入为 19.70 亿元，使 2015 年度
以人民币计价的销售收入比 2014 年度下降 13.45%。
由于 BWT 公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而本公司的合并
报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变
动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（五）季节性波动风险
由于 BWT 主要收入来源于德国、美国、亚太地区，大部分分布在北半球，
产品/服务主要用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品
饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括 EPC 承包商、工业/市政运营商、分销商及终
端客户等。下游客户的工程建设、设备安装大部分在室外场所，项目进度在一定
程度上受气候和季节的影响，雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进度造成
一定影响，下游行业的投资决策、设备购买、支付账款等流程具有一定的季节性
安排。由于 BWT 收入较大部分来源于北半球，销售收入与利润情况存在一定的
季节性特征，故 BWT 存在因收入季节性波动导致季节性亏损的风险。
（六）各国税收政策变化导致的税收风险
BWT 公司作为全球性跨国集团，面临着各国政府调整税收政策的风险，可
能导致 BWT 公司适用税率发生变化，进而对 BWT 公司未来的运营及经营业绩
造成影响。同时，因业务分布所在的国家广泛，BWT 公司存在被各地税务部门
进行税务调查，并补缴税收的可能。尽管 BWT 公司至今并未出现因重大税务问
题而被当地税务机关处罚的情形，但因税务监管法规，税收执法人员的自由裁量
权等影响，仍不能保证未来不会因经营所在地国家或地区的税收检查而被追缴以
前年度税收的可能。
（七）核心技术人员流失和不足的风险
BWT 为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
拥有大批研发、制造经验丰富的技术人才队伍是 BWT 保持领先优势的保障。如
果 BWT 无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心技术人员的工作积极性和
创造热情，甚至导致核心技术人员的离职、流失，将会对 BWT 的持续发展造成
196
不利影响。同时随着 BWT 业务规模的发展、扩大，如果 BWT 不能通过自身培
养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给 BWT
的经营运作带来不利影响。
（八）经营用房产租赁的风险
BWT 及下属子公司位于德国、法国、意大利、巴西、澳大利亚、美国等多
个国家的部分生产经营场地通过租赁方式取得。由于 BWT 公司及其下属子公司
对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签
订租赁协议的风险。若无法继续与出租方签订租赁协议，公司将可能面临重新寻
找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对 BWT
公司及其下属子公司业务的正常开展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格变动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价
值。
本次发行股份购买资产需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国
证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法
律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公
司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）业务所在地区的政治风险
BWT 在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等国家设立了制造基地；在
全球范围内设立了 27 个销售办事处，270 余家代理商和销售中介网络；在德国、
美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。BWT 已建立了覆盖全球的研发、
生产、销售体系。BWT 现有业务所在国法律环境、政府更替等政治风险，可能
197
影响其现有业务的开展，同时海外政治波动也可能导致 BWT 在业务拓展速度减
缓，影响 BWT 的经营业绩。
（三）不可抗力引起的风险
BWT 业务分布在全球，未来存在进一步在其他国家进行拓展的可能。随着
全球政治、经济形势的变化，存在因战争行为、恐怖袭击或其他不在上市公司或
BWT 可控制的范围之内发生的灾难事件的可能，这些事件会对 BWT 的业务产
生负面影响，甚至造成损失，可能会对上市公司和 BWT 的业务、经营业绩及财
务状况产生重大不利影响。
198
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，
上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
二、本次交易的交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟
收购资产非经营性资金占用的情形
截至本预案出具日，交易对方及其关联方不存在对中德天翔非经营性资金占
用的情形。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
（一）上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
2015 年 4 月 28 日，天翔环境与成都市兴蓉投资股份有限公司签署了《合作
框架协议》，决定成立合资公司开展高端节能环保产业装备制造业务。2015 年 9
月 6 日，双方合资成立成都兴蓉兴天节能环保装备有限公司，注册资本 5,000 万
元，其中天翔环境持股 49%，成都市兴蓉投资股份有限公司持股 51%，经营范
围为“环境保护设备及零配件设计、研发、销售、技术服务及制造（另择场地或
仅限分支机构经营）；销售：建材（不含危险化学品）、钢材、金属材料（不含
稀贵金属）、塑料制品、橡胶制品；环保技术开发、技术咨询”。同日，在成都
市工商行政管理局办理了工商登记并领取了营业执照。
2015 年 4 月 30 日，天翔环境第三届董事会第八次临时会议审议并通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股票预案的
议案》及《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》等议案，公司拟非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000
万元），扣除发行费用后的募集资金净额用于收购美国圣骑士公司 80%股权及圣
199
骑士房地产公司 100%股权、补充公司流动资金及偿还银行贷款。同日，天翔环
境、Centrisys Capital, Inc.（2015 年 4 月 30 日，东证天圣通过成都圣骑士环保科
技有限公司持有 Centrisys Capital, Inc.100%股权）与 Michael Kopper、ABG
Holding AG 签署了《收购 Centrealestate,Inc.股份协议》、《收购 Centrisys
Corporation 股份协议》。2015 年 5 月 15 日，上市公司 2014 年年度股东大会审
议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2015 年 8 月
25 日，Centrisys Capital, Inc.完成了对美国圣骑士公司与圣骑士房地产公司股权
交割。2015 年 11 月 11 日，天翔环境非公开发行股票获得中国证监会审核通过，
并于 2016 年 1 月 19 日完成非公开发行。2016 年 3 月 14 日，天翔环境向东证天
圣支付现金，并完成对成都圣骑士环保科技有限公司 100%股权交割。截至目前，
天翔环境通过成都圣骑士环保科技有限公司间接持有美国圣骑士公司 80%股权
及圣骑士房地产公司 100%股权。
2015 年 7 月 13 日，天翔环境第三届董事会第二十二次临时会议审议并通过
了《关于对外投资设立合资公司的议案》，拟合资成立四川中欧环保科技有限责
任公司，引进国际先进的污泥和废弃有机物处理技术和设备，并开拓国内市场。
2015 年 8 月 6 日，天翔环境与四川中海工业设备有限公司、上海惠畅投资管理
合伙企业（有限合伙）公司合资成立四川中欧环保科技有限责任公司，注册资本
3,000 万元人民币，其中天翔环境持股比例为 51%，经营范围“技术推广服务；污
水处理及再生利用；水污染治理，固体废物治理；市政设施管理，环境卫生管理；
企业管理服务；环保工程设计、施工；销售：机械设备、五金产品及电子产品。”
2015 年 9 月 8 日，公司三届董事会第二十五次临时会议审议并通过了《关
于控股子公司合资设立新公司及购买相关业务资产的议案》，天翔环境控股子公
司天圣环保与自然人雷毅女士、李泳先生、柯明先生三人共同出资设立四川天保
汇同环境科技有限公司，用于购买攀钢汇同科技实业有限公司业务与资产，包括
相关专利和商标、固定资产和存货、现正在履行的全部业务合同等。四川天保汇
同环境科技有限公司注册资本为 1,000 万元，其中天圣环保持股 67%。
2015 年 11 月 27 日，天翔环境第三届董事会第三十次临时会议审议通过了
《关于收购成都汇凯水处理有限公司股权的议案》，天翔环境拟与四川中海工业
200
设备有限公司收购东莞市炜业投资有限公司持有的成都汇凯水处理有限公司
100%的股权，收购完成后天翔环境拟持股 20%。交易相关方于 2015 年 11 月 27
日签署股权交易合同，并于 2015 年 12 月 17 日办理了工商变更手续。
2015 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第三十一次临时会议审议并通过了
《关于签订合作协议的议案》，天翔环境与上海银叶投资有限公司、四川国泰民
安科技有限公司以及自然人谷穗女士签署了合作协议，天翔环境拟收购四川国泰
民安科技有限公司。截至目前，相关收购事项尚在进行过程中。
2016 年 1 月 14 日，为支持公司海外并购，公司在德国法兰克福收购了 mertus
244. GmbH，注册登记号为：HRB103855。2016 年 3 月 11 日，公司第三届董事
会第三十五次临时会议及第三届监事会第十七次会议决议，审议通过了《关于公
司向成都中德天翔投资有限公司转让德国全资子公司 100%股权暨关联交易的议
案》，同意公司向中德天翔出售 mertus 244. GmbH100%股权。2016 年 3 月 28
日 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了该议案。2016 年 3 月 27 日，天翔
环境与中德天翔于 2016 年 3 月 30 日完成了股东变更。
（二）上述交易与本次交易的关系
上述交易的交易对象与本次交易的交易对象均不存在关联关系，上述交易与
本次交易无关联关系。
四、上市公司利润分配政策
截至预案出具日，上市公司制定的利润分配政策如下：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的
情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司
在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分
配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
201
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占
比例不低于 20%。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实施前
的实际股本为准。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值,公司应实施现金分配。
2、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一
次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况
进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金
方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司
在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。
202
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和 需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
（七）公司利润分配政策的变更
203
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证
报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计
价、宣布和支付。”
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016 年 1 月 11 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本
次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组预案公布之日止。本次
自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；
交易对方及其主要管理人员；中德天翔及其董事、监事、高级管理人员；BWT
公司及其高级管理人员；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经
办人员；其他知情人；以及前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐
妹）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及上述主
体出具的《自查报告》，在 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间（以下简
204
称“自查期间”），上述自查主体中，除以下人员存在买卖天翔环境股票的情形外，
其他信息披露义务人均不存在买卖天翔环境股票的情形。
（一）杨立股票买卖情况
杨立系交通银行股份有限公司成都青白江支行员工，为本次重大资产重组提
供融资服务，系本次自查对象。
2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间，杨立曾通过中泰证券账户（股
东代码：231208）与平安证券账户（股东代码：062000）参与天翔环境股票交易，
具体明细如下：
1、中泰证券账户交易明细如下：
时间 操作 价格（元/股） 数量（股）
2015 年 7 月 22 日 买入 40.960 300
2015 年 7 月 23 日 卖出 42.880 -300
2015 年 9 月 17 日 买入 28.390 400
2015 年 9 月 21 日 卖出 28.790 -400
2015 年 10 月 22 日 买入 36.556 1800
2015 年 10 月 26 日 卖出 41.600 -1800
2、平安证券账户交易明细如下：
时间 操作 价格（元/股） 数量（股）
2015 年 9 月 17 日 买入 29.220 400
2015 年 9 月 24 日 卖出 30.240 -400
2015 年 10 月 27 日 买入 41.160 1800
2015 年 10 月 28 日 卖出 44.990 -1800
2015 年 11 月 13 日 买入 47.500 2000
2015 年 11 月 16 日 买入 44.780 236
2015 年 11 月 16 日 买入 45.410 1700
2015 年 11 月 17 日 卖出 46.300 -3936
2015 年 11 月 17 日 买入 460 2000
2015 年 11 月 17 日 买入 45.820 2000
2015 年 11 月 18 日 买入 45.070 200
2015 年 11 月 24 日 卖出 45.400 -1000
205
时间 操作 价格（元/股） 数量（股）
2015 年 11 月 24 日 卖出 45.352 -1500
2015 年 11 月 24 日 卖出 45.510 -1700
根据杨立出具的《关于买卖天翔环境股票交易情况之自查报告》：“2015 年
7 月 22 日至 2015 年 11 月 24 日期间，杨立并不知悉本次重大资产重组相关信息。
2015 年 11 月 24 日至今，杨立并未买卖或持有天翔环境股票。”
（二）李滨买卖股票的情况
李滨系深圳市前海四海汇智创业投资有限公司（为本次重大资产重组的交易
对方）员工，系本次自查对象。
2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日期间，李滨曾参与天翔环境股票交易，
具体明细如下：
时间 操作 数量（股）
2015 年 12 月 1 日 买入 1000
2015 年 12 月 22 日 卖出 -1000
根据李滨出具的《关于买卖天翔环境股票交易情况之自查报告》：“在天翔
环境股票停牌前，李滨从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任
何停牌前研究和策划工作；在核查期间内对天翔环境股票的交易行为系基于对股
票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未曾知晓本次重组谈判的内容和
相关信息，买卖天翔环境股票行为系根据市场公开信息机个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（三）东证融通买卖股票的情形
东证融通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）系东北证券（本次重大
资产重组聘请的独立财务顾问）控股子公司。根据东证融通出具的说明，2015
年 7 月 10 日持有天翔环境 1,833,600 股。2015 年 12 月 8 日至 2015 年 12 月 10
日期间减持了 343,600 股天翔环境股票。截至 2016 年 1 月 10 日，东证融通合计
持有天翔环境 1,490,000 股。除此之外，2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 没有
买卖天翔环境股票的情况。东证融通减持 343,600 股天翔环境股票是基于公司资
金需求与投资组合的考虑，与天翔环境收购 BWT 信息无关。
206
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，本公司股票自 2016 年 1 月 11 日起开始停牌，因本次重组
事项停牌前 20 个交易日的区间段为自 2015 年 12 月 10 日至 2016 年 1 月 8 日，
该区间段内本公司股票（股票简称：天翔环境，股票代码：300362）、创业板综
合指数（399102.SZ）、深证环保指数（399638.SZ）的累积涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易 停牌前第 1 个交
项目 日（2015 年 12 月 10 易日(2016 年 1 月 涨跌幅
日）收盘价 8 日)收盘价
天翔环境收盘价（复权价，元） 46.73 57.4 22.83%
创业板综合指数（399102.SZ） 3151.119 2696.101 -14.44%
深证环保指数（399638.SZ） 4662.69 4103.303 -12.0%
剔除大盘因素影响的涨跌幅 37.27%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 34.83%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数（399102.SZ）
及深证环保指数（399638.SZ）的波动因素影响后，天翔环境股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
经天翔环境董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组预案披露之前一日
止，本次交易的内幕信息知情人（上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上
市公司控股股东；交易对方及其主要管理人员；中德天翔及其董事、监事、高级
管理人员；BWT 公司及其高级管理人员；为本次交易提供服务的各专业机构、
各专业机构具体经办人员；其他知情人；以及前述自然人的直系亲属（配偶、父
母、子女、兄弟））均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
七、上市公司近三年内受到监管部门的处罚情况
最近三年来，天翔环境各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门处罚的情形。
207
天翔环境现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会
的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在
《发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
天翔环境或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《发行管理办法》
第三十九条第五款规定的情形。
八、重大诉讼事项
截至本预案出具日，天翔环境无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件或行政处罚。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他应披露而未披露的信息。
208
第十二节 独立财务顾问的核查意见
东北证券作为天翔环境的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，
通过尽职调查和对《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、天翔环境本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财
务顾问管理办法》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合
中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易拟购买的中德天翔股权权属清晰，不存在质押、权利担保或其
它受限制的情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益。
4、鉴于天翔环境将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书，并再次提交董事会讨论、审议，BWT 经审计
的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书中予以披露，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次交易出具独立财务顾问报告。
209
第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本预案”）内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中
涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本
公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
邓亲华 邓翔 王军
杨武 何丹 陈鹏
刘兴祥 范自力
成都天翔环境股份有限公司
年 月 日
210
（本页无正文，为《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之签字盖章页）
成都天翔环境股份有限公司
法定代表人：
邓亲华
年 月 日
211
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