北京市中伦律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
2016 年 7 月
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一部分 引言 ........................................................................................................... 10
第二部分 正文 ........................................................................................................... 11
一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 11
二、本次交易双方的主体资格 .............................................................................. 15
三、本次交易涉及的重大协议 .............................................................................. 24
四、本次交易的批准和授权 .................................................................................. 33
五、本次交易的标的资产 ...................................................................................... 36
六、本次交易涉及债权、债务的处理 ..................................................................93
七、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 93
八、信息披露 ..........................................................................................................95
九、本次交易的实质条件 ...................................................................................... 97
十、证券服务机构 ..................................................................................................99
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................100
十二、结论 ............................................................................................................108
附件一 ....................................................................................................................111
附件二 ....................................................................................................................112
附件三 ....................................................................................................................116
附件四 ....................................................................................................................120
附件五 ....................................................................................................................122
附件六 ....................................................................................................................126
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：南京新街口百货商店股份有限公司
根据南京新百与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受南京新百的委
托，担任南京新百本次重大资产重组的的专项法律顾问。公司拟向广州金鹏、常
州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投以非
公开发行股份的方式购买其持有的安康通84%股权；向三胞集团、常州明塔、赛
领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投以非公开发行股
份的方式购买其持有的三胞国际100%股权；向银丰生物、新余创立恒远、王伟、
王山及沈柏均以非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权；并募
集配套资金。
本所持有中华人民共和国（以下简称―中国‖）北京市司法局颁发的第
21101199410369848号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书
的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的李海容律师、魏海涛律师、
张方伟律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书
发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本所、本所律 北京市中伦律师事务所或其指派参与本次重大资产重组工
指
师 作的律师
《北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有
本法律意见书 指 限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
南京新百、上 南京新街口百货商店股份有限公司，在上交所上市，股票
指
市公司、公司 代码：600682
三胞集团 指 三胞集团有限公司，南京新百的控股股东
Home & Health Care Holdings Limited（安康通控股有限公
安康通 指
司）
三胞国际 指 Sanpower International Healthcare Group Limited
齐鲁干细胞 指 山东省齐鲁干细胞工程有限公司
Natali 指 Natali Seculife Holdings Ltd.
标的公司 指 安康通、三胞国际和齐鲁干细胞的统称
Cenbest(Hong Kong)Company limited，系南京新百 100%持
Cenbest HK 指
股的一家注册于香港的有限公司
广州金鹏 指 广州金鹏集团有限公司
常州元康 指 常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）
常州明塔 指 常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）
赛领辅仁 指 上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
力鼎资本 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
农银基金 指 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
赛领并购 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
东吴创投 指 东吴创业投资有限公司
衡丹创投 指 上海衡丹创业投资中心（有限合伙）
银丰生物 指 山东银丰生物工程集团有限公司
新余创立恒远 指 新余创立恒远投资管理有限公司
济南鲍曼 指 济南鲍曼科技发展有限公司
安康通交易对 广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、
指
方 赛领并购、东吴创投及衡丹创投
三胞国际交易 三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、
指
对方 赛领并购、东吴创投及衡丹创投
齐鲁干细胞交
指 银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均
易对方
盈利补偿义务
指 三胞集团、广州金鹏、常州明塔、常州元康、银丰生物
人
安康通盈利补
指 广州金鹏、常州元康
偿义务人
三胞国际盈利
指 三胞集团、常州明塔
补偿义务人
齐鲁干细胞盈
指 银丰生物
利补偿义务人
安康通交易对方、三胞国际交易对方及齐鲁干细胞交易对
交易对方 指
方的统称
南京新百拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买
本次重大资产
安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞 76%
重组、本次交
指 股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，
易、本次发行
募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（根据本
股份购买资产
法律意见书上下文含义，还可指该等交易行为的一部分）
本次发行、发 南京新百拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买
行股份购买资 指 安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞 76%
产、本次发行 股权
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
股份
上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，
配套融资 指
募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%
南京新百及交易对方（根据本法律意见书上下文含义，还
交易各方 指
可指南京新百与特定标的公司的交易对方）
安康通交易对方持有安康通合计 84%股权、三胞国际交易
对方持有三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞交易对方持有
标的资产 指
齐鲁干细胞合计 76%股权（根据本法律意见书上下文含义，
还可指该等资产行为的一部分）
在本次交易中，南京新百通过非公开发行股份方式向交易
新增股份 指
对方发行的人民币普通股（A 股）
估值基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
交割日 指 标的资产过户至南京新百名下的变更登记手续完成之日
《发行股份购
指 南京新百分别与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
买资产协议》
《发行股份购
南京新百分别与交易对方签署的《发行股份购买资产协议
买资产协议之 指
之补充协议》
补充协议》
《盈利预测补 南京新百分别与盈利补偿义务人签署的《盈利预测补偿协
指
偿协议》 议》
《盈利预测补
南京新百分别与盈利补偿义务人签署的《盈利预测补偿协
偿协议之补充 指
议之补充协议》
协议》
《重组报告 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并
指
书》 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
苏亚金诚出具的关于 安康通《审计报告》（―苏亚专审
《审计报告》 指 [2016]191 号‖）、苏亚金诚出具的关于三胞国际《审计报告》
（―苏亚专审 [2016]193 号‖）、苏亚金诚出具的关于齐鲁干
细胞《审计报告》（―苏亚专审 [2016]192 号‖）（根据本法
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
律意见书上下文含义，还可指上述审计报告的其中之一）
中联资产出具的《南京新街口百货商店股份有限公司拟收
购安康通控股有限公司股权项目估值报告》（―中联评报字
[2016]第 963 号‖）、中联资产出具的《南京新街口百货商
店股份有限公司拟收购三胞国际医疗有限公司股权》（―中
《估值报告》 指 联评报字[2016]第 965 号‖）、中联资产出具的《南京新街
口百货商店股份有限公司拟收购山东省齐鲁干细胞工程有
限公司股权项目估值报告》 ―中联评报字[2016]第 964 号‖）
（根据本法律意见书上下文含义，还可指上述估值报告的
其中之一）
北京通安康 指 北京通安康信息技术服务有限公司
南京金康 指 南京金康信息技术服务有限公司
上海互联 指 上海互联远程医学网络系统有限公司
上海金秋 指 上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司
无锡安康通 指 无锡安康通信息技术服务有限公司
安康通老年服
指 上海宝山庙行镇安康通老年服务中心
务中心
Natali（中国） 指 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
设立于中国境内的标的公司及各标的公司于中国境内直接
或间接持股的下属企业或实体，包括安康通于中国境内直
标的公司境内
指 接或间接持股的下属实体（即―安康通境内实体‖，包括北
实体
京通安康、南京金康、上海互联、上海金秋、无锡安康通、
安康通老年服务中心）、Natali（中国）及齐鲁干细胞
标的公司境外 设立于中国境外的标的公司，包括安康通、三胞国际及三
指
实体 胞国际于中国境外直接或间接持股的下属企业
脐血库 指 脐带血造血干细胞库
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
证监会、中国 指 中国证券监督管理委员会
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证监会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包
法律法规 指
括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产 指 中联资产评估集团有限责任公司
中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
BVI 指 英属维尔京群岛（BRITISH VIRGIN ISLANDS）
新加坡 指 新加坡共和国
以色列 指 以色列国
中伦律师事务所，一家成立于香港并获准于香港执业的律
中伦香港 指
师事务所
Harney Westwood & Riegels，一家获准于 BVI 执业的律师
衡力斯 指
事务所
Herzog Fox & Neeman Law Office，一家获准于以色列执业
HFN 指
的律师事务所
以色列国民银
指 Bank Leumi Le-Israel B.M.，一家设立于以色列的银行
行
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Singapore Sun Bridge PTE. LTD，一家注册在新加坡的注册
璞利国际 指
代理机构
元 指 人民币元（如无特别说明）
港币 指 香港之法定货币
美元 指 美利坚合众国之法定货币
新加坡元 指 新加坡之法定货币
新谢克尔、
指 以色列之法定货币
NIS
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第一部分 引言
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014
年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及本所与南京新
百签订的《专项法律服务合同》，本所律师对本次交易的有关文件资料进行了审
查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并
出具本法律意见书。
本所已经得到南京新百的承诺：即南京新百已向本所提供了本所认为出具本
法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头说明；南京新百在向
本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料
或复印件均与原件一致。
本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律法规，
并基于本所律师对该等法律法规的理解而发表法律意见。本所仅就与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产估值等专业事项发表评论
和意见，本法律意见书涉及会计、审计、资产估值等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的报告和南京新百的说明予以引述。
本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适
当资格，就本次交易所涉及的境外法律事项，南京新百聘请了衡力斯、中伦香港、
HFN、璞利国际等法律中介机构进行了调查，并在此基础上向本所提供了说明函。
本所律师亦通过访谈、书面审查等方式进行了核查并审慎予以引述。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了适当的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一同
上报证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意南京新百部分或全部在本次交易的《重组报告书》中自行引用或按
证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但南京新百作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的或用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对南京新百及相关各方提供的有关文件和事实进行了适当
核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、本次交易方案的主要内容
根据南京新百第七届三十七次董事会会议决议、第七届四十六次董事会会议
决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议
之补充协议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的相关情况如下：
（一）方案概述
1．发行股份购买资产
南京新百拟发行22,353,568股股份用于购买广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、
力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的安康通84%股权，
拟发行78,130,032股股份用于购买三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、
农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际100%股权，拟发行
183,772,163股股份用于购买银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均持有
的齐鲁干细胞76%股权。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2．配套融资
本次交易拟募集配套资金35,000.00万元，按照本次发行底价32.98元/股计算，
向其他不超过10名特定投资者发行股份数量合计不超过10,612,492股。最终发行
数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规定对发行价格作
相应调整，上述发行数量相应予以调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）交易作价
根据《估值报告》，截至报告期期末，以收益法进行估值，本次交易标的资
产估值合计为507,976.53万元；其中，安康通84%的股东权益价值为41,673.88万
元，三胞国际所有者权益价值为145,404.17万元，齐鲁干细胞76%股东权益的价
值为320,898.49万元。经交易各方友好协商，根据《发行股份购买资产协议》及
《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定，安康通84%的股东权益的交
易作价为41,600万元，三胞国际全部股东权益的交易作价为145,400万元，齐鲁干
细胞76%股东权益的交易作价为342,000万元，标的资产交易作价合计为529,000
万元。
（三）本次交易项下发行股份方案
1．发行股份购买资产
（1）本次发行的股票种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股
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面值1元。
（2）发行方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括安康通交易
对方，即广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东
吴创投及衡丹创投；三胞国际交易对方，即三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力
鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际；齐鲁干细
胞交易对方，即银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均。
（3）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产发行的定价基准日为南京新百董事会审议本次交易
相关事项的首次董事会会议（即第七届第三十七次董事会）决议公告日（即2016
年1月8日）。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行
股份购买资产协议》，交易各方经协商确认本次发行价格为18.61元/股。本次发
行的发行价格为该定价基准日前120个交易日南京新百股票交易均价的90%，即
18.61元/股。自定价基准日至发行日期间，南京新百如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价按照上交所的相关规则进行相应调
整。
（4）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数
量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（安康通84%股权的价格÷发行价格）+（三胞国际100%股权的价
格÷发行价格）+（齐鲁干细胞76%股权的价格÷发行价格）
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方
自愿放弃。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为529,000.00万元，向交易对
方非公开发行的股票数量合计为284,255,763股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行
价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准
的发行数量为准。
（5）限售期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具
的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易中，广州金鹏、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的上市
公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的上
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市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹
创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自股份上市
之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有标
的公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股
份上市之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐
鲁干细胞股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不以任
何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司权益的时间不足十
二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月
内不以任何形式转让。
在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公
司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，
银丰生物自愿分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行2016年度全部业绩补偿
承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；③自本次发行结束之日起
36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让
40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积金转增
股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。
三胞集团因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章
程》的相关规定。
（6）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，南京新百于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发
行后的新老股东以其持股比例共同享有。
安康通、三胞国际、齐鲁干细胞截至估值基准日的滚存未分配利润由标的资
产交割完成后的股东按持股比例享有。
（7）上市安排
本次发行完成后，本次发行的股票将在上交所上市。在限售期届满后，本次
发行的股票将依据证监会和上交所的规定在上交所交易。
2．配套融资
（1）发行的股票种类和面值
本次交易募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值1元。
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（2）发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准
后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法
予以确定。
（3）定价依据及发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《重组报告书》，
本次配套融资的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即32.98元/
股，最终发行价格在南京新百取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由南
京新百董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如南京新百实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行
底价作相应调整。
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金35,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数
量不超过10,612,492股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由南京新百董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规定对发行底价作
相应调整，上述发行数量相应予以调整。
（5）募集资金投向
本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于安康通和三胞国际旗下
的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。
（6）限售期
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于南京新百送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
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（7）上市安排
本次发行完成后，本次发行的股票将在上交所上市。在限售期届满后，本次
发行的股票将依据证监会和上交所的规定在上交所交易。
（8）配套融资询价底价调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进
行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律法
规的规定。
二、本次交易双方的主体资格
（一）南京新百的主体资格
本次交易中，南京新百为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
根据南京新百现行有效的《营业执照》、《公司章程》及工商登记备案资料
以及南京新百的公开披露信息并经本所律师于全国企业信用信息公示系统进行
的独立核查，南京新百是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其
发行的人民币普通股（A股）在上交所上市交易的股份有限公司。
1．南京新百的设立
南京新百经南京市经济体制改革委员会宁体改字（92）035号文批准，在南
京新街口百货商店基础上于1992年4月29日改组成股份有限公司，系南京市首批
进行股份制试点企业。经南京市体改字[1992]049号文、[1992]216号文和中国人
民银行南京市分行银管字[1992]194号文、[1992]601号文批准，公司于1992年4月
向内部职工定向募股400万股，于1992年10月向社会法人定向募股1,336.54万股。
江苏省会计师事务所以1993年4月30日为基准日，对公司首次公开发行股票前的
资产状况进行了评估，公司国家股股本由原5,386.90万元调整为5,150.84万元，并
获得南京市国资办评估确认字[1993]第27号文的重新确认。1993年5月31日，公
司股东大会以特别决议审议通过了公司董事会关于将公司原股票面值由10元拆
细为1元的提案。公司在首次公开发行前的总股本为6,887.38万元，其中：国家股
5,150.84万元，占总股本的74.78%；法人股1,336.54万元，占总股本的19.41%；
内部职工股400万元，占总股本的5.81%。
2．1993 年 A 股上市
1993年9月，南京新百经证监会证监发字[1993]53号文批准向社会公开发行
3,000万股普通股。1993年10月18日，公开发行股份在上交所上市。公司总股本
变更为9,887.38万股。
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
3．1993 年剥离非经营性资产
1993年12月，经南京市体改委宁体改字[1993]第59号和南京市国有资产管理
办公室宁国资办[1993]4号文批复同意，南京新百从国家股中剥离非经营性资产
1,938万元，国家股股份变更为3,212.84万股，总股本由9,887.38万股减至7,949.38
万股。
4．1994 年分红
1994年4月26日，南京新百股东大会通过了《一九九三年度利润分配方案》，
经批准，公司1993年度分红方案为每10股送5股派现金2元（含税），此次送股后，
南京新百总股本由7,949.38万股增至11,924.07万股。
5．1994 年职工股上市
1994年6月20日，南京新百600万股职工股上市，南京新百总股本仍为
11,924.07万股。
6．1994 年配股
1994年9月12日，经股东大会授权，南京新百董事会会议作出按总股本30%
比例配股的决议。国家股和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。
配股方案经有关部门批准于1994年9月23日至10月12日实施，此次配股后，南京
新百总股本由11,924.07万股变化为15,494.07万股。
7．1996 年配股
1996年5月21日，南京新百股东大会决议通过1996年度配股方案：按每10股
配3股比例向全体普通股股东配售4,648.2万股新股，其中，社会公众股可配售
2,601万股（包括1994年转配部分，此次可配612万股），国家股可配售1,445.7万
股，法人股可配售601.5万股。在公司这次配股中，国家股股东承诺认购500万股，
其他法人股东承诺认购43.4315万股，并同意将其剩余配股权向社会公众股东进
行转配，转配比例为10:2.3。1996年10月10日配股完成后，南京新百总股本由
15,494.07万股变化为19,117.63万股，其中1,989万股获配可流通股份上市。
8．2000 年转配股上市
2000年4月3日，南京新百3,141万转配股上市流通。
9．2000 年配股
2000年5月26日，南京新百1999年度股东大会决议向全体股东每10股配售3
股。公司发起人和持股5%以上的股东南京市国有资产经营控股有限公司可配售
股数为1,595.78万股。经征询，南京市国有资产经营控股有限公司经财政部财管
字[2000]205号文批准，承诺以现金认购可配股份的20%，共319.16万股，并放弃
其剩余可配股份的配股权。2000年11月3日配股完成后，南京新百总股本由
19,117.63万股变化为23,020.8211万股。
10．2008 年股权分置改革
2008年3月24日，南京新百召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公
司股权分置改革方案：南京新百以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
（2008年4月30日）在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股
获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获128,113,440股转增股份，对价水平相
当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。2008年3月18日，上述方案获得江苏
省国有资产监督管理委员会苏国资复（2008）22号文的同意批复。
11．2011 年股权转让
2011年5月30日，三胞集团与南京新百投资控股集团有限公司、南京华美联
合营销管理有限公司及南京金鹰国际集团有限公司分别签署了《股份转让协议
书》，分别受让南京新百投资控股集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公
司及南京金鹰国际集团有限公司持有的南京新百15.15%、0.71%和1.14%股份。
本次交易完成后，三胞集团直接持有南京新百6,091.62万股股票，占南京新百总
股本的17%，并成为南京新百第一大股东。2011年12月26日至28日，三胞集团在
二级市场上增持南京新百323.24万股股份，占南京新百总股本的0.90%，增持均
价为6.6元/股。
2011年12月29日，三胞集团通过大宗交易方式增持南京新百1,460万股股份，
占南京新百总股本的4.07%。三胞集团本次增持后，持有南京新百股份7,874.86
万股，占南京新百股本总数的21.98%。
2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有南京新百
4.88%股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。
12．2014 年发行股份购买资产
2014年7月3日，南京新百召开第七届第十一次会议，审议通过了关于该次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等该次发行的相关议案。
2014年12月30日，南京新百召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了该
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）等该次交易的相
关议案。
2015年2月26日，南京新百召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了该
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）等本次交易的相
关议案，并同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
2015年8月3日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登
记证明》，证明该次发行公司向三胞集团发行的101,754,385股股份的相关证券登
记手续已办理完毕。
2016年4月27日，公司已完成上述发行的工商变更登记手续并取得了南京市
工商行政管理局核发的《营业执照》。上述发行后，南京新百的总股本增加至
828,016,327股；三胞集团及其一致行动人持有南京新百294,251,567股，占南京新
百股本总数的35.54%。
截至本法律意见书出具之日，南京新百持有南京市工商局核发的统一社会信
用代码为91320100134896447M的《营业执照》。根据本所律师于全国企业信用
信息公示系统及中国证监会指定的上市公司信息披露网站进行的独立核查，南京
新百的基本信息如下：
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
公司名称 南京新街口百货商店股份有限公司
股票代码 600682
股票简称 南京新百
成立日期 1992年4月29日
上市日期 1993年10月18日
上市地点 上交所
注册资本 828,016,327元
法定代表人 杨怀珍
注册地址 南京市秦淮区中山南路1号
统一社会信用代码 91320100134896447M
预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食
品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟
丝、罚没国外烟草制品零售；百货、化妆品、纺织品、针织品、
服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、
珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、
电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、
电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配
件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶
经营范围 及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布
国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业
管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软
体游乐场。医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程
医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、
技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技
术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，南京新百为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情
形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中，广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领
并购、东吴创投、衡丹创投、三胞集团、常州明塔、银丰生物、新余创立恒远、
王伟、王山及沈柏均为标的资产的出售方、新增股份的认购方。
经本所律师审阅上述交易对方现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《合
伙协议》、工商登记备案资料以及自然人的身份证明文件，截至本法律意见书出
具之日，交易对方的基本情况如下：
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
1．广州金鹏
公司名称 广州金鹏集团有限公司
成立日期 1998 年 4 月 10 日
注册资本 55179.7688 万
法定代表人 陈谨
经营场所 广州市高新技术产业开发区神舟路 9 号
注册号 440101000034488
企业自有资金投资；通信系统设备制造；通信终端设备制造；广播电
视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；电子、通
信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；工程和
技术研究和试验发展；工程技术咨询服务；电子工程设计服务；通信
工程设计服务；信息电子技术服务；通讯设备及配套设备批发；通讯
经营范围 终端设备批发；广播设备及其配件批发；广播电视卫星设备批发；货
物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；非许可类医疗器械经营
（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械―，包
括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》
即可经营的第二类医疗器械）；软件零售；通信设备零售；电子产品零
售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据广州金鹏的《营业执照》、公司章程及工商登记备案资料，广州金鹏系
广东金鹏控股有限公司的全资子公司；根据广东金鹏控股有限公司的公司章程及
工商登记备案资料，广东金鹏控股有限公司是三胞集团的全资子公司；经核查，
广州金鹏在设立过程中不涉及向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开
方式向股东以外的投资者募集资金设立的情形。因此，本所律师认为广州金鹏不
属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的―私募
投资基金‖，无需履行私募投资基金的登记备案手续。
2．常州元康
公司名称 常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 8 月 24 日
执行事务合伙人 毛静
主要经营场所 常州市西太湖产业园兰香路 8 号 3 号楼 4 楼东 401 室
统一社会信用代码 91320400354559573B
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
根据《重组报告书》，常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，常州元康
系三胞集团用于员工激励的平台；经本所律师核查，常州元康除持有安康通股份
外，于中国境内无其他投资行为，无其他经营活动，不属于《证券投资基金法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定的私
募投资基金或私募基金管理人，不需要办理相关登记备案手续。
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3．赛领辅仁
公司名称 上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 4 月 28 日
执行事务合伙人 上海旗乾投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余焕）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 399 号 2 幢楼 3 层 3164 室
注册号 310000000141782
股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动）依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经核查，赛领辅仁系私募股权投资基金。根据本所律师在中国证券投资基金
业协会网站查询的信息，赛领辅仁已于2016年1月27日在中国证券投资基金协会
履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为S82406。
4．力鼎资本
公司名称 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 7 月 25 日
执行事务合伙人 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）
主要经营场所 成都高新区府城大道西段 399 号 6 栋 1 单元 10 层 3 号
统一社会信用代码 9151010039672985X7
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股
经营范围 权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经核查，力鼎资本系私募股权投资基金。根据本所律师在中国证券投资基金
业协会网站查询的信息，力鼎资本已于2014年10月11日在中国证券投资基金协会
履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为S21572。
5．农银基金
公司名称 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 11 月 15 日
执行事务合伙人 农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：董炜）
主要经营场所 无锡市金融一街 8 号
统一社会信用代码 913202005855947046
利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资管理；
经营范围 投资咨询（不含证券期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经核查，农银基金系私募股权投资基金。根据本所律师在中国证券投资基金
业协会网站查询的信息，农银基金已于2014年4月23日在中国证券投资基金协会
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为SD2162。
6．赛领并购
公司名称 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 3 月 11 日
执行事务合伙人 旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛）
主要经营场所 上海市浦东新区航头镇航头路 144-164 号 9 幢 558 室
注册号 310000000123958
股权投资，从事金融领域投资、投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，赛领并购系私募股权投资基金。根据本所律师在中国证券投资基金
业协会网站查询的信息，赛领并购已于2015年3月16日在中国证券投资基金协会
履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为SD4318。
7．东吴创投
公司名称 东吴创业投资有限公司
成立日期 2010 年 1 月 7 日
注册资本 120,000 万元整
法定代表人 衡敏
住所 花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦
统一社会信用代码 91320583699369986L
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据东吴创投的《营业执照》及公司章程并经本所律师核查，东吴创投系上
市公司东吴证券股份有限公司（证券代码：601555）的全资子公司，其在设立过
程中不涉及向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向股东以外的
投资者募集资金设立的情形。因此，本所律师认为东吴创投不属于《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的―私募投资基金‖，无需履
行私募投资基金的登记备案手续。
8．衡丹创投
公司名称 上海衡丹创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 4 月 1 日
执行事务合伙人 上海衡盈屹盛资产管理有限公司（委派代表：刘松）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 188 号 2 幢楼 4 层 411 室
统一社会信用代码 913100003324748941
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
经核查，衡丹创投系私募股权投资基金。根据本所律师在中国证券投资基金
业协会网站查询的信息，衡丹创投已于2015年12月14日在中国证券投资基金协会
履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为SD0964。
9．三胞集团
公司名称 三胞集团有限公司
成立日期 1995 年 4 月 28 日
注册资本 100,000 万元整
法定代表人 袁亚非
住所 南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢
统一社会信用代码 913201002496667805
房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子
计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、
生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰
材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、
经营范围
针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；
家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10．常州明塔
公司名称 常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 8 月 24 日
执行事务合伙人 毛静
主要经营场所 常州西太湖产业园兰香路 8 号 3 号楼 4 楼东 402 室
统一社会信用代码 91320400354559610H
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
根据《重组报告书》，常州明塔的相关合伙人均任职于三胞集团，常州明塔
系三胞集团用于员工激励的平台；经本所律师核查，常州明塔除持有三胞集团股
份外，于中国境内无其他投资行为，无其他经营活动，不属于《证券投资基金法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规规定的私
募投资基金或私募基金管理人，不需要办理相关登记备案手续。
11．银丰生物
公司名称 银丰生物工程集团有限公司
成立日期 2011 年 4 月 19 日
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注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 彭秀玲
住所 济南市高新区港兴三路 1109 号
注册号 370000000002797
许可证规定范围内的医疗器械销售（有效期限以许可证为准）。一
类医疗器械、仪器仪表、玻璃器皿、实验室设备及耗材的批发零
经营范围 售；细胞处理、保存及相关技术开发与应用、技术转让、技术培
训、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
12．新余创立恒远
公司名称 新余创立恒远投资管理有限公司
成立日期 2010 年 1 月 19 日
注册资本 600 万元
法定代表人 王伟
住所 江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
统一社会信用代码 91360503MA35FKYMXF
企业投资管理、资产管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据新余创立恒远的《营业执照》及公司章程，新余创立恒远系本次交易的
交易对方之一王伟先生全资控股的公司，经核查，新余创立恒远在设立过程中不
涉及向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向股东以外的投资者
募集资金设立的情形。
同时，根据齐鲁干细胞交易对方的说明，新余创立恒远除持有齐鲁干细胞的
股权之外，无其他投资行为，无其他经营活动。因此，本所律师认为新余创立恒
远不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的―私
募投资基金‖，无需履行私募投资基金的登记备案手续。
13．王伟
出生日期 1963 年 3 月 28 日
身份证号码 37010319********1X
住所 济南市市中区经五路 2 号
14．王山
出生日期 1969 年 3 月 20 日
身份证号码 37282419********39
住所 济南市市中区历阳大街 2 号
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15．沈柏均
出生日期 1936 年 9 月 15 日
身份证号码 37010219********16
住所 济南市历下区经十一路 5 号
根据中伦香港出具的法律意见，截至本法律意见书出具之日，广州金鹏、常
州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投合法
持有安康通84%的股权。
根据衡力斯出具的法律意见，截至本法律意见书出具之日，三胞集团、常州
明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投合法持
有三胞国际100%的股权。
根据齐鲁干细胞的工商登记备案资料、齐鲁干细胞交易对方出具的承诺并经
本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之
日，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均合法持有齐鲁干细胞76%的
股权，不存在质押、查封等限制或者禁止转让的情形。
综上，上述交易对方中，三胞集团、广州金鹏、东吴创投、银丰生物及新余
创立恒远是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立的有限责任公司，不
存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形；常州元康、常州明塔、赛
领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购及衡丹创投是依据中国法律、法规的规
定经有权部门批准设立的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其《合伙协议》
规定需予终止的情形；王伟、王山及沈柏均是具有完全民事行为能力及完全民事
权利能力的中国自然人。该等交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不会因
此存在限制或者禁止转让的情形。
本所律师认为，上述交易对方均具备本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
经核查，就本次交易，南京新百与交易对方于2016年1月8日签署了附生效条
件的《发行股份购买资产协议》；南京新百与盈利补偿义务人于2016年1月8日签
署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》；南京新百与交易对方于2016年7月8
日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议》。相关情况如下：
（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
南京新百于2016年1月8日分别与安康通交易对方、三胞国际交易对方及齐鲁
干细胞交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。《发行股份购
买资产协议》就本次交易项下标的资产、支付对价、协议的生效、协议的终止、
协议的准据法和争端解决等事项进行了明确约定；
2016年7月8日，南京新百分别与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》。鉴于截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署之日与本次
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重大资产重组事项相关的审计、估值工作已经全部完成，南京新百分别与交易对
方就本次交易的相关事宜进行了进一步补充约定。
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关
主要条款如下：
1．安康通
（1）标的资产
安康通交易对方拥有的安康通84%的股份，具体持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
1 广州金鹏 48
2 常州元康 16
3 农银基金 2.5
4 东吴创投 1.25
5 力鼎资本 5
6 赛领辅仁 7.5
7 赛领并购 2.5
8 衡丹创投 1.25
合计 84
（2）支付对价
经《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》各方
确认，以18.61元/股的非公开发行价格计算，南京新百向安康通交易对方发行股
份数量合计约为22,353,568股，股份支付价值为41,600万元，具体如下：
股份对价
序号 安康通交易对方
金额（万元） 股份数量（股）
1 广州金鹏 23,771.43 12,773,470
2 常州元康 7,923.81 4,257,823
3 赛领辅仁 3,714.29 1,995,854
4 力鼎资本 2,476.19 1,330,569
5 农银基金 1,238.10 665,284
6 赛领并购 1,238.10 665,284
7 东吴创投 619.05 332,642
8 衡丹创投 619.05 332,642
合计 41,600 22,353,568
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（3）协议的生效
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》自下述
条件全部成就之日起生效：
1） 本次交易有关事宜获得南京新百董事会及股东大会审议通过；
2） 本次交易有关事宜获得国家发改委的项目信息报告确认函（如
需）；
3） 本次交易有关事宜获得江苏省发展与改革委员会的境外投资备
案；
4） 本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
5） 本次交易获得中国证监会的核准。
（4）协议的终止
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》终止条
件包括：
1） 各方一致书面同意解除协议；
2） 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交
易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上
诉，各方均有权以书面通知方式终止协议；
3） 根据协议第16条第2款（即不可抗力）的规定终止；
4） 如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达
书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起
三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方
以书面通知方式终止协议。
（5）协议的准据法和争端解决
1） 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律；
2） 协议各方之间发生的与协议有关的争议，应首先通过友好协商
的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委
员会按其届时有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。仲裁
裁决是终局裁决，对协议各方均有约束力。在争议解决期间，
除争议事项外，协议各方应继续履行《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议之补充协议》所规定的其它各项条
款。
2．三胞国际
（1）标的资产
三胞国际交易对方拥有的三胞国际100%的股份，具体持股情况如下：
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序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
1 三胞集团 66.24
2 常州明塔 13.76
3 农银基金 2.5
4 东吴创投 1.25
5 力鼎资本 5
6 赛领辅仁 7.5
7 赛领并购 2.5
8 衡丹创投 1.25
合计 100
（2）支付对价
经《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》各方
确认，以18.61元/股的非公开发行价格计算，南京新百向三胞国际交易对方发行
股份数量合计约为78,130,032股，股份支付价值约为145,400万元，具体如下：
股份对价
序号 三胞国际交易对方
金额（万元） 股份数量（股）
1 三胞集团 96,312.96 51,753,336
2 常州明塔 20,007.04 10,750,693
3 赛领辅仁 10,905.00 5,859,752
4 力鼎资本 7,270.00 3,906,501
5 农银基金 3,635.00 1,953,250
6 赛领并购 3,635.00 1,953,250
7 东吴创投 1,817.50 976,625
8 衡丹创投 1,817.50 976,625
合计 145,400.00 78,130,032
（3）协议的生效
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》自下述
条件全部成就之日起生效：
1） 本次交易有关事宜获得南京新百董事会及股东大会审议通过；
2） 本次交易有关事宜获得国家发改委的项目信息报告确认函（如
需）；
3） 本次交易有关事宜获得江苏省发展与改革委员会的境外投资备
案；
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4） 本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
5） 本次交易获得中国证监会的核准。
（4）协议的终止
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》终止条
件包括：
1） 各方一致书面同意解除协议；
2） 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交
易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上
诉，各方均有权以书面通知方式终止协议；
3） 根据协议第16条第2款（即不可抗力）的规定终止；
4） 如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达
书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起
三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方
以书面通知方式终止协议。
（5）协议的准据法和争端解决
1） 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律；
2） 协议各方之间发生的与协议有关的争议，应首先通过友好协商
的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委
员会按其届时有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。仲裁
裁决是终局裁决，对协议各方均有约束力。在争议解决期间，
除争议事项外，协议各方应继续履行《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议之补充协议》所规定的其它各项条
款。
3．齐鲁干细胞
（1）标的资产
齐鲁干细胞交易对方拥有的齐鲁干细胞76%的股份，具体持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
1 银丰生物 40
2 新余创立恒远 30
3 王伟 4
4 王山 1
5 沈柏均 1
合计 76
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（2）支付对价
经《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》各方
确认，以18.61元/股的非公开发行价格计算，南京新百向齐鲁干细胞交易对方发
行股份数量合计约为183,772,163股，股份支付价值为3,420,000,000元，具体如下：
股份对价
序号 齐鲁干细胞交易对方
金额（万元） 股份数量（股）
1 银丰生物 180,000.00 96,722,192
2 新余创立恒远 135,000.00 72,541,644
3 王伟 18,000.00 9,672,219
4 王山 4,500.00 2,418,054
5 沈柏均 4,500.00 2,418,054
合计 342,000.00 183,772,163
（3）协议的生效
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》自下述
条件全部成就之日起生效：
1） 本次交易有关事宜获得南京新百董事会及股东大会审议通过；
2） 本次交易获得中国证监会的核准。
（4）协议的终止
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》终止条
件包括：
1） 各方一致书面同意解除协议；
2） 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成协议项
下拟议转让的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和
不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止协议；一方通知终
止的，协议以通知中约定的终止日为终止日，通知中未约定终
止的以通知发出之日终止；
3） 发生协议第9条（不可抗力）所述情形终止协议的；
4） 如果因为任何一方严重违反协议约定，影响协议的实际履行的，
在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立
即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得
补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（5）协议的准据法和争端解决
1） 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律；
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
2） 协议各方之间发生的与协议有关的争议，应首先通过友好协商
的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委
员会按其届时有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。在争
议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行《发行股份
购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》所规
定的其它各项条款。
（二）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
南京新百于2016年1月8日、2016年7月8日，分别与安康通盈利补偿义务人、
三胞国际盈利补偿义务人及齐鲁干细胞盈利补偿义务人签署了《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测
补偿协议之补充协议》就本次交易项下利润预测、盈利补偿标准及方式等进行了
约定，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关主要条
款如下：
1．安康通
（1）南京新百与安康通盈利补偿义务人协商同意，安康通2016年、2017年、
2018年、2019年、2020年的盈利预测数为：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 1,600 2,100 3,400 5,300 7,500
（2）南京新百与安康通盈利补偿义务人一致确认，补偿测算的期间为2016
年、2017年、2018年、2019年以及2020年。
（3）如在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则安康通盈利补偿义务人应在当年度《盈利预测实现情
况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作
日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
（4）如安康通盈利补偿义务人当年需向南京新百支付补偿的，则先以安康
通盈利补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由安
康通盈利补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
1） 安康通盈利补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
2） 南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份
30
北京市中伦律所事务所 法律意见书
数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数
×（1+转增或送股比例）；
3） 承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量；
4） 以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京
新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则安康通盈
利补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按
照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南
京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例
赠送给南京新百其他股东；
5） 安康通盈利补偿义务人尚未出售的股份不足以补偿的，差额部
分由安康通盈利补偿义务人以现金补偿；
6） 安康通盈利补偿义务人向南京新百支付的股份补偿与现金补偿
总计不超过安康通84%股份的交易总对价。在隔年计算的应补偿
金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2．三胞国际
（1）南京新百与三胞国际盈利补偿义务人协商同意，三胞国际2016年、2017
年、2018年、2019年、2020年的盈利预测数为：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 6,900 8,400 10,200 13,200 17,795
（2）南京新百与三胞国际盈利补偿义务人一致确认，补偿测算的期间为2016
年、2017年、2018年、2019年以及2020年。
（3）如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则三胞国际盈利补偿义务人应在当年度《盈利预测实
现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个
工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
（4）如三胞国际盈利补偿义务人当年需向南京新百支付补偿的，则先以三
胞国际盈利补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分
由三胞国际盈利补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
1） 三胞国际盈利补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
格；
2） 南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份
数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数
×（1+转增或送股比例）；
3） 承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量；
4） 以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京
新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞国际
盈利补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份
按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持
南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比
例赠送给南京新百其他股东；
5） 三胞国际盈利补偿义务人尚未出售的股份不足以补偿的，差额
部分由三胞国际盈利补偿义务人以现金补偿。
6） 三胞国际盈利补偿义务人向南京新百支付的股份补偿与现金补
偿总计不超过三胞国际100%股权的交易总对价。在隔年计算的
应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲
回。
3．齐鲁干细胞
（1）南京新百与银丰生物盈利补偿义务人协商同意，齐鲁干细胞2016年、
2017年、2018年的盈利预测数为：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
净利润 21,000 27,300 35,500
（2）南京新百与银丰生物盈利补偿义务人一致确认，补偿测算的期间为2016、
年、2017年、2018年。
（3）如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则齐鲁干细胞盈利补偿义务人应在当年度《盈利预
测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的
十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
（4）如齐鲁干细胞当年需向南京新百支付补偿的，则齐鲁干细胞盈利补偿
义务人可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份及/或者现金补偿（但如监
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），具体补偿方式如下：
1） 如果齐鲁干细胞盈利补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的
股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行
的股份价格；
2） 南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份
数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数
×（1+转增或送股比例）；
3） 承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量；
4） 以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南
京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通
过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则齐鲁干
细胞盈利补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该
等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各
自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股
份的比例赠送给南京新百其他股东；
5） 齐鲁干细胞盈利补偿义务人尚未出售的股份不足补偿的，差额
部分可以现金补偿。现金补偿的金额=（截至当期期末累计承诺
净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年
的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额；
累计已补偿金额=已累计补偿股票数×发股价格+已累积补偿现
金；
6） 齐鲁干细胞盈利补偿义务人向南京新百支付的股份补偿或现金
补偿合计不超过齐鲁干细胞盈利补偿义务人获得的南京新百股
份对价（即 18 亿元）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
经核查，本所律师认为，上述协议的形式和内容没有违反《重组办法》等相
关法律法规的规定，合法有效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1．南京新百已经获得的批准和授权
（1） 2016年1月8日，南京新百召开第七届三十七次董事会会议，审议通
过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议〈南
京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案〉的议案》等关于本次交易的议案。
（2） 2016年7月8日，南京新百召开第七届四十六次董事会会议，审议通
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
过《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等关于本次交易的议案。
（3） 2016年1月25日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的
针对其收购安康通的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201600084号）。
（4） 2016年2月2日，南京新百已经就本次交易取得南京市发展和改革委
员会出具的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公
司84%股权项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]47号）。
（5） 2016年3月24日，南京新百已经就本次交易取得江苏省发展和改革委
员会出具的针对其收购三胞国际的《备案通知书》（苏发改外资发[2016]246号）。
2．交易对方已经获得的批准和授权
（1） 2016年1月，三胞集团股东会已作出决定，同意三胞集团参与本次交
易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2） 2016年1月，广州金鹏股东会已作出决定，同意广州金鹏参与本次交
易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（3） 2016年1月，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参
与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
（4） 2016年1月，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参
与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
（5） 2016年1月，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参
与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
（6） 2016年1月，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参
与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
（7） 2016年1月，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金以
持有的安康通和三胞国际股权认购南京新百本次交易发行的股份，同意农银基金
就前述事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
（8） 2016年1月，赛领并购执行事务合伙人已作出决定，同意赛领并购参
与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
（9） 2016年1月，东吴创投股东已作出决定，同意东吴创投参与本次交易
并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（10） 2016年1月，衡丹创投执行事务合伙人已作出决定，同意衡丹创投参
与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
（11） 2016年1月，银丰生物已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有
的齐鲁干细胞40%的股权（对应出资额为2000万元）转让给南京新百。
（12） 2016年1月，新余创立恒远已作出股东决定，同意新余创立恒远将其
持有的齐鲁干细胞30%的股权（对应出资额为1500万元）转让给南京新百。
综上，本所律师认为交易对方已就本次交易取得了必要的批准与授权。
3．标的公司已经获得的批准和授权
（1） 2016年1月，齐鲁干细胞股东会已作出决定，一致同意王伟、王山、
沈柏均等股东参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本
次交易相关的全部文件。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的
优先认购权。
（2） 2016年1月，三胞国际股东会做出决议，全体股东分别向南京新百转
让其持有的三胞国际发出的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股
份购买资产协定》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的
优先认购权。
（3） 2016年1月，安康通股东会做出决议，全体股东（除Cenbest HK外）
分别向南京新百转让其持有的全部安康通发出的股份。转让条件以及转让价格以
各方签署的《发行股份购买资产协定》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股
东上述拟转让股权的优先认购权。
综上，本所律师认为标的公司已就本次交易取得了必要的批准与授权。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以
及《重组办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得如下批准或备案等程序1：
1．南京新百股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2．本次交易中收购三胞国际事项获得江苏省商务厅的境外投资备案；
3．证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易
已履行相应的批准和授权程序。
1
根据《发行股份购买资产协议》，“本次交易有关事宜获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函
（如需）”为《发行股份购买资产协议》的生效要件之一。根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第八
条，“本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地
方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投
资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府
投资主管部门备案。”根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中境外的标的公司即安康通及
三胞国际的交易作价均在 3 亿美元以下，因此本次交易无需获得国家发改委的项目信息报告确认函。
35
北京市中伦律所事务所 法律意见书
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细胞
76%股权。
（一）标的公司
根据《重组报告书》、交易对方提供的相关资料，以及中伦香港、衡力斯出
具的尽职调查报告，截至本法律意见书出具之日，各标的公司基本情况及历史沿
革如下：
1．安康通
（1）基本情况
Home & Health Care Holdings Limited（安康通控股有限公司）
公司名称 前名：China Medicine On-line Limited（中国医疗网有限公司）；Prime
Town Limited（仁海有限公司）；Prime Town Limited（浦德有限公司）
公司编号 616689
注册地点 香港
注册成立日期 1997 年 7 月 11 日
公司注册办事处地
1225 Prince’s Building Road, 10 Chater Road, Central, Hong Kong
址
现任董事 卜江勇、杜巍
现任公司秘书 WOOCO Secretarial Services Limited
广州金鹏（持有 48.00%股权）；
常州元康（持有 16.00%股权）；
Cenbest HK（持有 16.00%股权）；
赛领辅仁（持有 7.50%股权）；
现任股东 力鼎资本（持有 5.00%股权）；
农银基金（持有 2.50%股权）；
赛领并购（持有 2.50%股权）；
东吴创投（持有 1.25%股权）；
衡丹创投（持有 1.25%股权）
（2）历史沿革
截至报告期期末，安康通历史沿革如下：
日期 已发行股本 股份变动 股东
2.00 港币，分 Ultimate Secretaries Limited:
为 2 股普通 1 股普通股;
1997.7.11 -
股，每股面值 Ultimate Management
1.00 港币 Limited:
36
北京市中伦律所事务所 法律意见书
1 股普通股
由 Ultimate 毕仁海：1 股普通股;
Secretaries Limited Ultimate Management
1997.9.2 同上
转让 1 股普通股给 Limited:
毕仁海 1 股普通股
由 Ultimate
Management Limited 毕仁海：1 股普通股;
1997.9.2 同上
转让 1 股普通股给 郑豪:1 股普通股
郑豪
100.00 港币，
毕仁海: 郑豪:1 股普通股；
分为 100 股普
1997.9.2 获分配 98 股普通股 毕仁海:
通股，每股面
拥有 99 股普通股
值 1.00 港币
增加名义股本至
5,000,000 港币，分
1997.9.9 同上 同上
为 5,000,000 股普通
股
3,000,000.00
港币，分为
毕仁海: 郑豪:1 股普通股；
3,000,000 股
1997.9.9 获分配 2,999,900 股 毕仁海:
普通股，每股
普通股 拥有 2,999,999 股普通股
面值 1.00 港
币
3,260,870.00 郑豪:1 股普通股；
港币，分为 Global Networks 毕仁海:
3,260,870 股 Holdings Limited: 拥有 2,999,999 股普通股；
2000.3.30-2000.4.28
普通股，每股 获分配 260,870 股普 Global Networks Holdings
面值 1.00 港 通股 Limited:
币 拥有 260,870 股普通股
增加注册资本至
25,000,000 港币。
其中 20,000,000 股
2008.5.30 同上 为普通股，每股面值 同上
1.00 港币；5,000,000
股 A 类优先股，每
股面值 1.00 港币
5,314,961.00 Infinity I-China Fund 郑豪:1 股普通股；
港币，其中 (Cayman), L.P.: 毕仁海:
3,260,870 股 获分配 910,989 股 A 拥有 2,999,999 股普通股；
2008.5.30 普通股，每股 类优先股； Global Networks Holdings
面值 1.00 港 Infinity I-China Fund Limited:
币； (Israel), L.P.: 拥有 260,870 股普通股；
2,054,091 股 获分配 510,853 股 A Infinity I-China Fund
37
北京市中伦律所事务所 法律意见书
A 类优先股， 类优先股； (Cayman), L.P.:
每股面值 Infinity I-China Fund 拥有 910,989 股 A 类优先股；
1.00 港币 (Israel 2), L.P.: Infinity I-China Fund (Israel),
获分配 436,494 股 A L.P.:
类优先股； 拥有 510,853 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund Infinity I-China Fund (Israel
(Israel 3), L.P.: 2), L.P.:
获分配 195,755 股 A 拥有 436,494 股 A 类优先股；
类优先股 Infinity I-China Fund (Israel
3), L.P.:
拥有 195,755 股 A 类优先股
郑豪:1 股普通股；
毕仁海:
拥有 2,999,999 股普通股；
Global Networks Holdings
Limited:
7,660,040.00 拥有 260,870 股普通股；
港币，其中 Max Business Holdings
5,605,949 股 Limited:
普通股，每股 拥有 2,345,079 股普通股；
Max Business
面值 1.00 港 Infinity I-China Fund
2012.3.31 Holdings Limited:
币； (Cayman), L.P.:
获分配 2,345,079 股
2,054,091 股 拥有 910,989 股 A 类优先股；
普通股
A 类优先股， Infinity I-China Fund (Israel),
每股面值 L.P.:
1.00 港币 拥有 510,853 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund (Israel
2), L.P.:
拥有 436,494 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund (Israel
3), L.P.:
拥有 195,755 股 A 类优先股
郑豪:1 股普通股；
毕仁海:
拥有 2,153,987 股普通股；
Global Networks Holdings
由毕仁海转让
Limited:
846,012 股普通股给
2012.3.31 拥有 260,870 股普通股；
同上 Max Business
Max Business Holdings
Holdings Limited
Limited:
拥有 3,191,091 股普通股；
Infinity I-China Fund
(Cayman), L.P.:
拥有 910,989 股 A 类优先股；
38
北京市中伦律所事务所 法律意见书
Infinity I-China Fund (Israel),
L.P.:
拥有 510,853 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund (Israel
2), L.P.:
拥有 436,494 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund (Israel
3), L.P.:
拥有 195,755 股 A 类优先股
毕仁海:
拥有 2,153,988 股普通股；
Global Networks Holdings
Limited:
拥有 260,870 股普通股；
Max Business Holdings
Limited:
拥有 3,191,091 股普通股；
Infinity I-China Fund
由郑豪转让 1 股普
(Cayman), L.P.:
2013.9.26 同上 通股给毕仁海
拥有 910,989 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund (Israel),
L.P.:
拥有 510,853 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund (Israel
2), L.P.:
拥有 436,494 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund (Israel
3), L.P.:
拥有 195,755 股 A 类优先股
毕仁海:
拥有 2,283,988 股普通股；
Global Networks Holdings
Limited:
拥有 130,870 股普通股；
Max Business Holdings
由 Global Networks
Limited:
Holdings Limited 转
2013.9.26 同上 拥有 3,191,091 股普通股；
让 130,000 股普通股
Infinity I-China Fund
给毕仁海
(Cayman), L.P.:
拥有 910,989 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund (Israel),
L.P.:
拥有 510,853 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund (Israel
39
北京市中伦律所事务所 法律意见书
2), L.P.:
拥有 436,494 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund (Israel
3), L.P.:
拥有 195,755 股 A 类优先股
毕仁海:
拥有 2,283,988 股普通股；
Global Networks Holdings
Limited:
拥有 130,870 股普通股；
广州金鹏:
拥有 3,191,091 股普通股；
Infinity I-China Fund
由 Max Business
(Cayman), L.P.:
Holdings Limited 转
2013.10.24 同上 拥有 910,989 股 A 类优先股；
让 3,191,091 股普通
Infinity I-China Fund (Israel),
股给广州金鹏
L.P.:
拥有 510,853 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund (Israel
2), L.P.:
拥有 436,494 股 A 类优先股；
Infinity I-China Fund (Israel
3), L.P.:
拥有 195,755 股 A 类优先股
根据日期为 2014 年
6 月 19 日广州金鹏
与 Infinity I-China
Fund (Cayman),
L.P.、Infinity I-China
Fund (Israel), L.P.、
毕仁海:
Infinity I-China Fund
拥有 2,283,988 股普通股；
(Israel 2), L.P.、
Global Networks Holdings
Infinity I-China Fund
Limited:
(Israel 3), L.P.签订
2015.1.5 同上 拥有 130,870 股普通股；
的股份转让协议，由
广州金鹏:
Infinity I-China Fund
拥有 3,191,091 股普通股,
(Cayman), L.P. 转让
拥有 2,054,091 股 A 类优先
910,989 股 A 类优先
股
股给广州金鹏；
由 Infinity I-China
Fund (Israel), L.P.
转让 510,853 股 A 类
优先股给广州金鹏；
由 Infinity I-China
40
北京市中伦律所事务所 法律意见书
Fund (Israel 2), L.P.
转让 436,494 股 A 类
优先股给广州金鹏；
由 Infinity I-China
Fund (Israel 3), L.P.
转让 195,755 股 A 类
优先股给广州金鹏
毕仁海:
获分配 317,689 股普
通股
根据安康通提交予
香港公司注册处的
日期为 2015 年 6 月
5 日的股份申报表第
6B 项，A 类优先股
的附带权利如下：
(1) 当公司清算或解
散时，A 类优先
股股东可优先就
75,114,280.64
该等 A 类优先股 毕仁海:
港币，其中
的购买本金以及 拥有 2,601,677 股普通股；
5,923,638 股
每年 8%的复合 Global Networks Holdings
普通股，合计
利息获得清算； Limited:
44,187,186.64
2015.6.5 拥有 130,870 股普通股；
港币；
(2) 当公司于发行第 广州金鹏:
2,054,091 股
一次 A 类优先股 拥有 3,191,091 股普通股,
A 类优先股，
日期后发行普通 拥有 2,054,091 股 A 类优先
合计
股，且普通股的 股
30,927,094.00
认购价低于 A 类
优先股不时调整
的认购价时，则
该等 A 类优先股
股东的 A 类优先
股转换价格应减
少至等于此次发
行额外的普通股
的认购价格。
（注：由于该附带权
利是依据当时安康
通的公司章程第 14
条(f)项的规定，现安
41
北京市中伦律所事务所 法律意见书
康通公司章程已于
2015 年 7 月 8 日修
改并删除了原公司
章程第 14 条，且安
康通已于 2015 年 7
月 8 日取消了 A 类
优先股，故该等附带
权利也不再适用。）
毕仁海:
拥有 1,595,546 股普通股；
Global Networks Holdings
Limited:
由毕仁海转让
拥有 130,870 股普通股；
1,006,131 股普通股
2015.6.12 同上 Happiness Strength Limited：
给 Happiness
拥有 1,006,131 股普通股；
Strength Limited
广州金鹏:
拥有 3,191,091 股普通股,
拥有 2,054,091 股 A 类优先
股
毕仁海:
拥有 1,595,546 股普通股；
由 Global Networks
Happiness Strength Limited：
Holdings Limited 转
拥有 1,137,001 股普通股；
2015.6.12 同上 让 130,870 股普通股
广州金鹏:
给 Happiness
拥有 3,191,091 股普通股,
Strength Limited
拥有 2,054,091 股 A 类优先
股
Cenbest HK:
拥有 1,595,546 股普通股；
Happiness Strength Limited：
由毕仁海转让
拥有 1,137,001 股普通股；
2015.6.12 同上 1,595,546 股普通股
广州金鹏:
给 Cenbest HK
拥有 3,191,091 股普通股,
拥有 2,054,091 股 A 类优先
股
Cenbest HK:
75,114,280.64 取消 A 类优先股， 拥有 1,595,546 股普通股；
港币，分为 原本的每 1 股 A 类 Happiness Strength Limited：
2015.7.8
7,977,729 股 优先股转换为 1 股 拥有 1,137,001 股普通股；
普通股 普通股 广州金鹏:
拥有 5,245,182 股普通股
75,114,280.64
2015.7.11
港币，分为 - 同上
（周年申报表）
7,977,729 股
42
北京市中伦律所事务所 法律意见书
普通股
Cenbest HK:
拥有 1,595,546 股普通股；
由广州金鹏转让 Happiness Strength Limited：
458,545 股普通股给 拥有 1,137,001 股普通股；
2015.12.24 同上
常州元康 广州金鹏:
拥有 4,786,637 股普通股；
常州元康：拥有 458,545 股
普通股
Cenbest HK:
由 Happiness
拥有 1,595,546 股普通股；
Strength Limited 转
广州金鹏:
2015.12.24 同上 让 1,137,001 股普通
拥有 4,786,637 股普通股；
股给常州元康
常州元康：拥有 1,595,546
股普通股
赛领辅仁:
获分配 747,912 股普
通股；
Cenbest HK:
力鼎资本：
拥有 1,595,546 股普通股；
获分配 498,608 股普
广州金鹏:
通股；
拥有 4,786,637 股普通股；
常州元康：
农银基金：
75,114,280.64 拥有 1,595,546 股普通股;
获分配 249,304 股普
港币，分为 赛领辅仁:
通股；
7,977,729 股 拥有 747，912 股普通股；
普通股，及 力鼎资本：
2015.12.30 赛领并购：
20,000,000.00 拥有 498,608 股普通股；
获分配 249,304 股普
美元，分为 农银基金：
通股；
1,994,432 股 拥有 249,304 股普通股；
普通股 赛领并购：
东吴创投：
拥有 249,304 股普通股;
获分配 124,652 股普
东吴创投：
通股；
拥有 124,652 股普通股;
衡丹创投：
衡丹创投：
拥有 124,652 股普通股
获分配 124,652 股普
通股
根据南京新百与安康通交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、安康通
交易对方出具的说明、以及中伦香港出具的尽职调查报告，本所律师认为，安康
43
北京市中伦律所事务所 法律意见书
通为一家根据香港《公司条例》于香港注册成立并有效存续的有限公司；安康通
的已发行股本为港币75,114,280.64元，分为7,977,729股普通股以及20,000,000.00
美元，分为1,994,432股普通股；安康通自1997年7月11日注册成立之日至2016年6
月28日，未涉及任何民事诉讼，未涉及任何刑事诉讼，在香港破产管理署并无任
何针对安康通而做出的清盘呈请记录，具备参与本次交易的主体资格；安康通交
易对方合法持有安康通合计84%股权，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和
其他第三方权利或其他限制转让的情形。
根据中伦香港出具的尽职调查报告、安康通交易对方提供的资料及本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，安康通下属公司的基本情况列表说明如下：
序号 公司名称 注册地 股东 持股比例
1 北京通安康 北京市 安康通 100%
2 南京金康 江苏省 安康通 100%
3 上海互联 上海市 安康通 100%
4 上海金秋 上海市 安康通 100%
5 无锡安康通 江苏省 上海互联 100%
2．三胞国际
（1）基本情况
公司名称 Sanpower International Healthcare Group Limited
设立地 BVI
Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell,
注册地址
Road Town, Tortola, BVI
可供发行股份总数 62,501 股
公司编号 1821110
现任董事 陈瑾
成立日期 2014 年 4 月 23 日
三胞集团（持有 66.24%股权）；
常州明塔（持有 13.76%股权）；
赛领辅仁（持有 7.50%股权）；
力鼎资本（持有 5.00%股权）；
现任股东
农银基金（持有 2.50%股权）；
赛领并购（持有 2.50%股权）；
东吴创投（持有 1.25%股权）；
衡丹创投（持有 1.25%股权）
（2）历史沿革
44
北京市中伦律所事务所 法律意见书
1）设立
2014年4月，三胞集团全资注册设立三胞国际，三胞国际注册于英属维尔京
群岛。注册资本50,000美元，并于2014年4月23日获得英属维尔京群岛公司登记
部门颁发的公司登记证书，公司编号1821110。
2）设立后的历次变更和股权转让
①第一次股权转让
2015年11月20日，三胞集团将其持有三胞国际17.2%股权转让给常州明塔。
本次股权转让完成后，三胞国际的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资方式 出资比例
1 三胞集团 41,400.00 货币 82.80%
2 常州明塔 8,600.00 货币 17.20%
合计 50,000.00 - 100.00%
②第一次增资
2015年12月，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹
创投分别认缴三胞国际新增出资额4,688美元、3,125美元、1,563美元、1,563美元、
781美元、781美元。
本次增资完成后，三胞国际的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（美元） 出资方式 出资比例
1 三胞集团 41,400 货币 66.24%
2 常州明塔 8,600 货币 13.76%
3 赛领辅仁 4,688 货币 7.50%
4 力鼎资本 3,125 货币 5.00%
5 农银基金 1,563 货币 2.50%
6 赛领并购 1,563 货币 2.50%
7 东吴创投 781 货币 1.25%
8 衡丹创投 781 货币 1.25%
合计 62,501 - 100.00%
根据衡力斯出具的尽职调查报告，三胞国际为依法在BVI设立并有效存续的
商业公司，截至本法律意见书出具日，其不存在重大诉讼、行政处罚及争议，具
备参与本次交易的主体资格。
根据衡力斯出具的尽职调查报告，截至2016年7月7日，三胞国际交易对方持
45
北京市中伦律所事务所 法律意见书
有三胞国际100%股权，不存在质押、查封或其他第三方权利等限制或者禁止转
让的情形。
根据衡力斯、HFN等境外法律顾问出具尽职调查报告并经本所律师核查，截
至报告期期末，三胞国际旗下的境内外下属公司的基本情况列表说明如下：
序
公司名称 注册地 股东 持股比例
号
Sanpower Singapore PTE.
1 新加坡 三胞国际 100%
Ltd.
Sanpower Lifecare
2 以色列 Sanpower Singapore PTE. Ltd 100%
Company Ltd.
Sanpower Lifecare Company Ltd.
（登记在以色列国民银行指定的
Natali Seculife Holdings
3 以色列 信托公司 Bank Leumi Trust 100%
Ltd.
Company Ltd.名下）
Natali Seculife Holdings Ltd.2
4 Natali（中国） 广州 Natali Seculife Holdings Ltd. 65%
5 Seculife International Ltd. 以色列 Natali Seculife Holdings Ltd. 100%
Natali (Company for
6 Emergency Mdedical 以色列 Natali Seculife Holdings Ltd. 100%
Sercices in Israel) Ltd.
7 Dr Life Ltd. 以色列 Seculife International Ltd. 100%
8 Seculife Israel Ltd. 以色列 Seculife International Ltd. 100%
9 Seculife (04) Ltd. 以色列 Seculife International Ltd. 100%
10 Seculife (08) Ltd. 以色列 Seculife International Ltd. 100%
Natali (Company for Emergency
Mdedical Sercices in Israel) Ltd.
A.S Nursing and Welfare
11 以色列 （登记在以色列国民银行指定的 100%
Ltd.
信托公司 Bank Leumi Trust
Company Ltd.名下）
Health Services in
Commutities and
Organizations Ltd. Natali (Company for Emergency
12 以色列 70%
(BITAHON VESHARAP Mdedical Sercices in Israel) Ltd.
BEKEHILA VEIRGONIM
BAAM)
2
Natali Seculife Holdings Ltd.持有 0.45%的库存股。
46
北京市中伦律所事务所 法律意见书
13 Maestro-Tech Ltd. 以色列 Seculife Israel Ltd. 50.83%
Secutech (03) Control
14 以色列 Seculife Israel Ltd. 98%
Center Ltd.
根据HFN出具的尽职调查报告，三胞国际通过其旗下的Sanpower Singapore
PTE. Ltd.直接或间接持有Sanpower Lifecare Company Ltd.等12家设立于以色列的
公司的股权，该等以色列公司中，Natali Seculife Holdings Ltd. 和A.S Nursing and
Welfare Ltd.等5家公司的股权被设置了股权质押，用于担保该等公司的股东对以
色列国民银行因签署贷款协议而负有的债务（详见本法律意见书附件六―股权质
押和第三方权利‖）。
根据HFN出具的尽职调查报告，在上述股权质押中，Natali Seculife Holdings
Ltd. 和A.S Nursing and Welfare Ltd.（以下简称―被质押公司‖）的股东，即Sanpower
Lifecare Company及Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.
（以下简称“出质人‖）基于股权质押的条款，向以色列国民银行指定的信托公
司Bank Leumi Trust Company Ltd.执行了不可撤销指令，将被质押公司的股权登
记至信托公司Bank Leumi Trust Company Ltd.名下。
根据HFN出具的《备忘录》：
1．在以色列，以色列银行在进行融资安排时要求将公司的股权登记至信托
公司名下是通常的做法，该做法主要是为了保护银行作为债权人的权利。
2．根据HFN的说明，信托公司Bank Leumi Trust Company Ltd.授权出质人，
在被质押公司股权质押期间（即被质押公司股权登记在信托公司Bank Leumi
Trust Company Ltd.名下期间），出质人被允许参加被质押公司的日常会议，并按
照其各自的股权行使股东权利及投票权，不受以色列国民银行和信托公司Bank
Leumi Trust Company Ltd.的干扰，但是出质人不得作出直接损害银行利益的决议。
3．除非出现出质人违约情形且得到法院首席执行官做出的指令，以色列国
民银行不得要求信托公司Bank Leumi Trust Company Ltd.处置被质押公司的股
权。
4．在出质人偿还被担保的债权后，被质押公司的股权应该将会重新登记至
出质人名下。
基于上述分析，本所律师认为，被质押公司的股权登记于信托公司Bank
Leumi Trust Company Ltd.名下在以色列是通常做法，出质人仍然对被质押公司拥
有管理权和控制权，待出质人偿还被担保的债权后被质押公司的股权将重新登记
至出质人名下。
3．齐鲁干细胞
（1）基本信息
名称 山东省齐鲁干细胞工程有限公司
统一社会信用代 913700007648218883
47
北京市中伦律所事务所 法律意见书
码
成立日期 2004 年 7 月 5 日
公司形式 有限责任公司
住所 济南市高新区港兴三路 1109 号
注册资本 5,000 万元人民币
实缴资本 5,000 万元人民币
经营范围 干细胞保存及相关技术开发、技术转让、技术培训与咨询服务；日用品、
化妆品、一、二、三类医疗器械、实验室设备及耗材的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2004 年 7 月 5 日至长期
法定代表人 生德伟
（2）历史沿革
关于齐鲁干细胞的历史沿革，详见本部分之―（三）标的公司境内实体‖。
经核查齐鲁干细胞的工商登记备案资料、现行有效的《营业执照》、《公司
章程》和全国企业信用信息公示系统进行的核查，本所律师认为，齐鲁干细胞为
依法在中国设立并有效存续的有限责任公司。
经核查齐鲁干细胞的工商登记备案资料和《公司章程》，截至报告期期末，
齐鲁干细胞交易对方合法持有齐鲁干细胞合计76%的股权，不存在质押、查封等
限制或者禁止转让的情形。
根据齐鲁干细胞交易对方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，齐鲁干细胞不存在直接或间接持股的下属公司。
（二）标的公司境外实体
根据《重组报告书》、交易对方提供的相关资料，以及衡力斯、中伦香港、
HFN和璞利国际出具的尽职调查报告，三胞国际在中国境外拥有如下13家直接持
股或间接持股的下属公司。此外，安康通及三胞国际本身是设立于中国境外的公
司（其基本信息及历史沿革详见本部分之―（一）标的公司‖）。具体信息如下：
1．Sanpower Singapore PTE. Ltd.
公司名称 Sanpower Singapore PTE. Ltd.
设立地 新加坡
注册号 201430155E
注册地址 50 Raffles Place #34-04 Singapore Land Tower Singapore 048623
注册资本 100,000 新加坡元
股票类型 单一种类、无面值股票，最多发行 100,000 股
注册日期 2014 年 10 月 9 日
48
北京市中伦律所事务所 法律意见书
现任股东 三胞国际（持有 100.00%股权）
2．Sanpower Lifecare Company Ltd.
公司名称 Sanpower Lifecare Company Ltd.
设立地 以色列
注册号 51-514538-1
注册地址 Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 6789203 Israel
注册营业范围 承办任何合法的商业活动
注册资本 1,000 新谢克尔
股票类型 普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期 2014 年 10 月 23 日
现任股东 Sanpower Singapore PTE. Ltd （持有 100.00%股权）
3．Natali Seculife Holdings Ltd.
公司名称 Natali Seculife Holdings Ltd.
设立地 以色列
注册号 51-271113-6
注册地址 Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 6789203 Israel
注册营业范围 承办任何合法的商业活动
注册资本 36,000 新谢克尔
股票类型 普通股，1.00 新谢克尔
注册日期 1998 年 12 月 16 日
Sanpower Lifecare Company Ltd.（登记在以色列国民银行指定的信托公司
现任股东 Bank Leumi Trust Company Ltd.名下）（持有 99.55%股权）；
Natali Seculife Holdings Ltd. （持有 0.45%股权）
4．Seculife International Ltd.
公司名称 Seculife International Ltd.
设立地 以色列
注册号 51-275044-9
注册地址 Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 6789203 Israel
注册营业范围 承办任何合法的商业活动
注册资本 38,000 新谢克尔
股票类型 普通股，每股 0.01 新谢克尔
注册日期 1999 年 2 月 23 日
现任股东 Natali Seculife Holdings Ltd.（持有 100%股权）
49
北京市中伦律所事务所 法律意见书
5．Natali (Company for Emergency Mdedical Sercices in Israel) Ltd.
公司名称 Natali (Company for Emergency Mdedical Sercices in Israel) Ltd.
设立地 以色列
注册号 51-144170-1
注册地址 Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 6789203 Israel
注册营业范围 承办任何合法的商业活动
注册资本 20,000,000 新谢克尔
股票类型 普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期 1990 年 1 月 3 日
现任股东 Natali Seculife Holdings Ltd. （持有 100.00%股权）
6．Dr Life Ltd.
公司名称 Dr Life Ltd.
设立地 以色列
注册号 51-372003-7
注册地址 156 Hertzel St., Tel Aviv Yaffo 6810118 Israel
注册营业范围 承办任何合法的商业活动
注册资本 100,000 新谢克尔
股票类型 普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期 2005 年 8 月 9 日
现任股东 Seculife International Ltd.（持有 100.00%股权）
7．Seculife Israel Ltd.
公司名称 Seculife Israel Ltd.
设立地 以色列
注册号 51-127180-1
注册地址 Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 6789203 Israel
注册营业范围 承办任何合法的商业活动
注册资本 10,000 新谢克尔
股票类型 管理股，每股 1.00 新谢克尔；普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期 1988 年 2 月 4 日
现任股东 Seculife International Ltd.（持有 100.00%股权）
8．Seculife (04) Ltd.
公司名称 Seculife (04) Ltd.
设立地 以色列
50
北京市中伦律所事务所 法律意见书
注册号 51-354676-2
注册地址 Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 6789203 Israel
注册营业范围 承办任何合法的商业活动
注册资本 40,000 新谢克尔
股票类型 普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期 2004 年 5 月 23 日
现任股东 Seculife International Ltd.（持有 100.00%股权）
9．Seculife (08) Ltd.
公司名称 Seculife (08) Ltd.
设立地 以色列
注册号 51-324298-2
注册地址 Derech Ha’Shalom 3 St., Tel Aviv – Yaffo 6789203 Israel
注册营业范围 承办任何合法的商业活动
注册资本 40,000 新谢克尔
股票类型 普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期 2002 年 6 月 3 日
现任股东 Seculife International Ltd.（持有 100.00%股权）
10．A.S Nursing and Welfare Ltd.
公司名称 A.S Nursing and Welfare Ltd.
设立地 以色列
注册号 51-136053-9
注册地址 Hamasger 54 St., Tel Aviv – Yaffo 6721421 Israel
注册营业范围 承办任何合法的商业活动
注册资本 11,600 新谢克尔
股票类型 普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期 1989 年 1 月 26 日
Natali (Company for Emergency Mdedical Sercices in Israel) Ltd.（登记在以
现任股东 色列国民银行指定的信托公司 Bank Leumi Trust Company Ltd.名下） 持有
100.00%股权）
11．Health Services in Commutities and Organizations Ltd. (BITAHON VESHARAP
BEKEHILA VEIRGONIM BAAM)
Health Services in Commutities and Organizations Ltd. (BITAHON
公司名称
VESHARAP BEKEHILA VEIRGONIM BAAM)
设立地 以色列
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
注册号 51-310963-7
注册地址 Levi Moshe 11 St., Rishon Letzion 7565828 Israel
注册营业范围 承办任何合法的商业活动
注册资本 1,000 新谢克尔
股票类型 普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期 2001 年 5 月 10 日
Natali (Company for Emergency Mdedical Sercices in Israel) Ltd.（持有 70%
现任股东
股权）
12．Maestro-Tech Ltd.
公司名称 Maestro-Tech Ltd.
设立地 以色列
注册号 51-256583-9
注册地址 未知
注册营业范围 经营范围依公司章程的约定，即公司向司机提供呼叫中心服务。
注册资本 34,300 新谢克尔
股票类型 普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期 1997 年 12 月 18 日
现任股东 Seculife Israel Ltd.（持有 50.83%股权）
13．Secutech (03) Control Center Ltd.
公司名称 Secutech (03) Control Center Ltd.
设立地 以色列
注册号 51-155697-9
注册地址 156 Hertzel St., Tel Aviv Yaffo 68101 Israel
经营范围依公司章程的约定，即公司向老人用户提供紧急系统的呼叫中心
注册营业范围
服务。
注册资本 10,000 新谢克尔
股票类型 普通股，每股 1.00 新谢克尔
注册日期 1991 年 3 月 26 日
现任股东 Seculife Israel Ltd.（持有 98.02%股权）
根据衡力斯、中伦香港、HFN以及璞利国际出具的尽职调查报告以及标的公
司境外实体或其相关方出具的承诺函，上述标的公司境外实体均是依据其设立地
法律成立并有效存续的公司。
根据衡力斯、中伦香港、HFN以及璞利国际出具的尽职调查报告以及标的公
司境外实体或其相关方出具的承诺函，标的公司境外实体中，安康通、三胞国际、
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
Sanpower Singapore PTE. Ltd.、Dr. Life Ltd.、Maestro-Tech Ltd.及Secutech (03)
Control Center Ltd.共6家公司属于非实质性公司，无实际经营活动。其余Sanpower
Lifecare Company Ltd.、Natali Seculife Holdings Ltd.、Seculife International Ltd.、
Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.、Health Services in
Communities and Organizations Ltd.、Seculife (04) Ltd.、Seculife (08) Ltd.、Seculife
Israel Ltd.、A.S. Nursing and Welfare Ltd.共9家公司属于实质性子公司，主要从事
远程医疗、急救中心、远程关怀及老年人的医护服务，例如医生出诊、电话医疗
咨询、安全巡查、急救中心等业务。
经核查，HFN已就Sanpower Lifecare Company Ltd.、Natali Seculife Holdings
Ltd.等标的公司境外实体中的实质性子公司的资产权属、合法存续、资质、资产、
债权债务、合法经营等相关情况进行了尽职调查，根据HFN出具的书面文件并经
本所律师对标的公司境外实体中的实质性公司进行实地走访，本所律师认为标的
公司境外实体均符合《重组办法》等相关法律法规对上市公司重大资产重组拟收
购的标的资产的要求。关于该等标的公司境外实体中的实质性子公司的详细信息，
详见本法律意见书附件一至附件六。
（三）标的公司境内实体
根据《重组报告书》、交易对方提供的《营业执照》、《民办非企业单位登
记证书》及《公司章程》、工商登记备案文件等相关资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，安康通在中国境内拥有北京通安康、南京金康、上海互
联、上海金秋4家直接持股的子公司；三胞国际通过其旗下全资控股的Natali
Seculife Holidings持有Natali（中国）65%的股权；齐鲁干细胞为一家设立于中国
境内的有限责任公司（其基本信息详见本部分之―（一）标的公司‖）。
此外，上海互联在中国境内还持有无锡安康通100%的股权，安康通老年服
务中心是上海金秋在中国境内举办的一家民办非企业单位。
1． 标的公司境内实体的基本信息
经核查，截至报告期期末，标的公司境内实体的基本情况如下：
（1） 北京通安康
名称 北京通安康信息技术服务有限公司
统一社会信用代
911101016923006605
码
成立日期 2009 年 9 月 16 日
公司形式 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市东城区东四十一条 31 号 203 室
注册资本 100 万美元
实缴资本 100 万美元
委托生产老人护理和呼叫求助产品；开发远程医疗系统、居家养老呼叫
经营范围 系统并提供技术支持、技术服务（涉及专项许可项目，待取得许可后经
营）；销售自产产品；电子产品的佣金代理（拍卖除外），货物进出口（不
53
北京市中伦律所事务所 法律意见书
涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办
理申请手续）；物业管理；技术推广服务；家庭劳务服务（不含中介）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）
经营期限 2009 年 9 月 16 日至 2029 年 9 月 15 日
法定代表人 卜江勇
（2） 南京金康
名称 南京金康信息技术服务有限公司
统一社会信用代
913201007388927036
码
成立日期 2002 年 7 月 8 日
公司形式 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 南京市玄武区太平北路 120-1 号
注册资本 100 万美元
实缴资本 100 万美元
生产老人护理和呼叫求助产品，销售自产产品并提供售后服务，信息咨
经营范围 询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2002 年 7 月 8 日至 2017 年 7 月 7 日
法定代表人 卜江勇
（3）上海互联
名称 上海互联远程医学网络系统有限公司
统一社会信用代
91310000607391298D
码
成立日期 1998 年 4 月 1 日
公司形式 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 上海市虹口区四平路 421 弄 20 号 520 室
注册资本 300 万美元
实缴资本 300 万美元
开发、研制网络通信、远程医疗护理、电子商贸系统软件及智能化管理
经营范围 咨询系统、计算机软硬件系统及集成，销售自产产品并提供相关技术咨
询、平台管理及数据处理服务；养生信息咨询（医疗诊断、心理咨询除
54
北京市中伦律所事务所 法律意见书
外），商务信息咨询，会务服务（主办承办除外），家政服务（不得从事
职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项）；日用品、五金
交电、电子产品、家用电器的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口，
并提供相关配套服务及维修服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1998 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日
法定代表人 卜江勇
（4）上海金秋
名称 上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司
统一社会信用代
913100007293722719
码
成立日期 2001 年 8 月 11 日
公司形式 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 上海市黄浦区制造局路 88 号 7 楼
注册资本 24 万美元
实缴资本 24 万美元
生产老人护理和呼叫求助产品，销售公司自产产品并提供售后的呼叫求
经营范围 助服务。计算机软件开发和销售自产软件并提供相应的技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2001 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 10 日
法定代表人 卜江勇
（5）无锡安康通
名称 无锡安康通信息技术服务有限公司
统一社会信用代
91320211696770408U
码
成立日期 2009 年 11 月 13 日
公司形式 有限公司（法人独资）
住所 无锡市滨湖区鸿桥路 881 号二楼
注册资本 150 万元人民币
实缴资本 150 万元人民币
经营范围 远程医疗系统软件、居家养老呼叫系统软件的技术开发、技术咨询、技
55
北京市中伦律所事务所 法律意见书
术服务；健康咨询（不含医疗）；电子产品、日用品、五金、家用电器
的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；家政服务；病人陪护服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009 年 11 月 13 日至****
法定代表人 卜江勇
（6）安康通老年服务中心
名称 上海宝山庙行镇安康通老年服务中心
统一代码（登记证
52310113MJ51630193
号）
成立日期 2016 年 2 月 19 日
单位形式 民办非企业法人
住所 上海市宝山区长江西路 2700 号二楼
开办资金 1 万元
居家养老服务；日间照护服务；承接政府购买服务。（凡涉及行政许可
业务范围
的凭行政许可开展业务）
业务主管单位 上海市宝山区庙行镇人民政府
法定代表人 卜江勇
（7）Natali（中国）
名称 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
统一社会信用代
91440116322171996U
码
成立日期 2015 年 6 月 5 日
公司形式 有限责任公司（中外合资）
住所 广州高新技术产业开发区神舟路 9 号三楼 313 室（仅限办公用途）
注册资本 3,000 万元人民币
实缴资本 1,050 万元人民币
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
经营范围 经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
经营期限 2015 年 6 月 5 日至 2065 年 6 月 2 日
法定代表人 卜江勇
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
根据交易对方提供的文件资料和说明并经本所律师核查，标的公司境内实体
均为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
根据标的公司境内实体的工商登记备案资料、交易对方出具的说明、《审计
报告》并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统等公开渠道进行的核查，标
的公司境内实体的股权不存在抵押、担保、查封或其他权利限制的情形及相关诉
讼争议。
2．标的公司境内实体历史沿革
根据标的公司境内实体的工商登记备案资料、现行有效的营业执照、《公司
章程》并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，截至报告期期
末，标的公司境内实体历史沿革如下：
（1） 北京通安康
截至报告期期末，北京通安康历史沿革如下：
1）设立
①2009 年 6 月 3 日，中国医疗网有限公司召开董事会，决定根据中国的《外
资企业法》拟在北京成立全资附属公司北京通安康信息技术服务有限公司，投资
总额为 70 万美元，注册资本为 50 万美元。
②2009 年 6 月 20 日，中国医疗网有限公司制定《北京通安康信息技术服务
有限公司章程》。根据该章程，北京通安康设立时的投资总额为 70 万美元，注册
资本为 50 万美元，其中货币 50 万美元。
③2009 年 7 月 20 日，北京市东城区商务委员会下发《关于北京通安康信息
技术服务有限公司章程及董事会组成的批复》（―东商审[2009]203 号‖），批复同
意中国医疗网有限公司投资设立外资企业―北京通安康信息技术服务有限公司‖，
批准其章程生效并同意其董事会组成。
④2009 年 9 月 15 日，北京通安康取得北京市人民政府颁发的《台港澳侨投
资企业批准证书》（“商外资京资字[2009]01049 号‖）。
⑤2009 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局向北京通安康核发了《企业法
人营业执照》（“注册号：110000450112312‖）。
⑥2009 年 11 月 27 日，北京中平建会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（―（2009）中平建验字 0117 号‖），确认截至 2009 年 11 月 23 日止，北京通安
康已收到股东中国医疗网有限公司缴纳的注册资本合计美元 499,968.00 元，全体
股东货币出资合计美元 50 万元，由于汇款产生手续费 32 美元。
北京通安康设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （认缴）
1 中国医疗网有限公司 50 50 100%
合计 50 50 100%
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
2）北京通安康设立后的历次变更和股权转让
①第一次增资
A.2011 年 10 月 25 日，北京通安康股东通过以下股东决议：
a.增加注册资本和投资总额：同意变更注册资本为 100 万美元，投资总额为
100 万美元。
b.变更章程：同意章程修正案。
B.2011 年 10 月 25 日，中国医疗网有限公司制定了《北京通安康信息技术
服务有限公司章程修正案》，对投资总额、注册资本等事项进行了修改。
C.2011 年 11 月 14 日，北京市东城区商务委员会下发《关于北京通安康信息
技术服务有限公司修改章程部分条款的批复》（“东商审[2011]290 号‖），批复同
意北京通安康增加投资总额由 70 万美元增加到 100 万美元，注册资本由 50 万美
元增加到 100 万美元，同意北京通安康修改公司章程的相应条款。
D.2011 年 11 月 16 日，北京通安康取得北京市人民政府颁发的新的《台港
澳侨投资企业批准证书》（“商外资京资字[2009]01049 号‖）。
E.2011 年 12 月 30 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具《验资报告》（“京嘉
验字[2011]2402 号‖），确认截至 2011 年 12 月 20 日止，北京通安康已收到股东
中国医疗网有限公司缴纳的新增注册资本合计美元 50.0088 万元。累计注册资本
美元 100 万元。
F.2012 年 1 月 10 日，北京通安康在北京市工商行政管理局办理了本次增资
的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：
110000450112312‖）。
本次增资完成后，北京通安康股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （认缴）
1 中国医疗网有限公司 100 100 100%
合计 100 100 100%
②股东名称变更
A.2015 年 8 月 17 日，安康通作出股东决定，将北京通安康的投资者名称变
更为安康通控股有限公司，更换公司法定代表人、董事、监事并修改《公司章程》
相应内容。
B.2015 年 9 月 18 日，北京通安康在北京市工商行政管理局办理了上述变更
的登记手续。
C.2015 年 11 月 2 日，北京市东城区商务委员会向北京通安康下发了《备案
通知书》，同意北京通安康变更法定代表人、董事会成员、变更投资方名称、对
章程进行相应修改并生效。
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
③证照换发
2015 年 12 月 31 日，北京市工商行政管理局向北京通安康下发了《企业统
一社会信用代码证明》，证明北京通安康于 2015 年 12 月 31 日换发了加载统一社
会 信 用 代 码 的 《 营 业 执 照 》， 北 京 通 安 康 原 《 营 业 执 照 》 记 载 的 注 册 号
110000450112312 变更为统一社会信用代码 911101016923006605。
（2） 南京金康
截至报告期期末，南京金康历史沿革如下：
1）设立
①2002 年 7 月 8 日，南京金康经南京市工商行政管理局核准成立，并领取
了《企业法人营业执照》（―注册号：企独苏宁总副字第 005907 号‖）。
②2002 年 7 月 25 日，南京苏建联合会计师事务所出具《验资报告》（“宁建
验[2002]036 号‖），确认截至 2002 年 7 月 25 日，南京金康已收到股东缴纳的注
册资本合计 10 万美元，其中货币资金 10 万美元。
③2002 年 7 月 29 日，南京金康在南京市工商行政管理局办理了本次设立的
工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：企独苏宁
总副字第 005907 号‖）。
④2002 年 7 月，南京金康取得了南京市人民政府颁发的《台港澳侨投资企
业批准证书》（“外经贸宁府外资字[2002]1784 号‖）。
南京金康设立时，股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （认缴）
1 中国医疗网有限公司 10 10 100%
合计 10 10 100%
2）南京金康设立后的股权变更
①第一次增资
A.2008 年 5 月 30 日，南京金康股东中国医疗网有限公司作出《关于增加注
册资本、设立监事、修改章程的决定》，决定增加公司投资总额至 140 万美元，
注册资本由 10 万美元增加到 100 万美元并对公司章程作出相应的修改。
B.2008 年 6 月 2 日，南京金康向南京市玄武区人民政府提交《关于南京金
康信息技术服务有限公司增加注册资本、设立监事的申请报告》，申请增加公司
投资总额至 140 万美元，注册资本由 10 万美元增加到 100 万美元并对公司章程
作出相应的修改。
C.2008 年 6 月 2 日，南京金康股东中国医疗网有限公司制订了《南京金康
信息技术服务有限公司章程第一次修订》，根据该章程，公司的投资总额增加到
140 万美元，注册资本增加到 100 万美元。
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
D.2008 年 7 月 8 日，南京金康取得南京市人民政府下发的《关于同意南京
金康信息技术服务有限公司增加投资总额和注册资本及修改公司章程的批复》
（―宁府外经贸资审[2008]第 02033 号‖），批复同意南京金康增加投资总额和注册
资本。公司投资总额由 10 万美元增加到 140 万美元，注册资本由 10 万美元增加
到 100 万美元。
E.2008 年 7 月，南京金康取得了南京市人民政府颁发的《台港澳侨投资企
业批准证书》（“商外资宁府外资字[2002]1784 号‖）。
F.2008 年 9 月 3 日，上海上咨会计师事务所出具《验资报告》（“上咨会验 2
（2008）第 187 号‖），确认截至 2008 年 7 月 25 日，南京金康已收到股东投入的
新增注册资本合计美元 90 万元，均以现汇美元投入。
G.2008 年 10 月 22 日，南京金康在南京市工商行政管理局办理了本次增资
的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：
210100400017005‖）。
本次增资完成后，南京金康的股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （认缴）
1 中国医疗网有限公司 100 100 100%
合计 100 100 100%
②股东名称变更
A.2015 年 9 月 11 日，安康通作出股东决定，将南京金康的投资者名称变更
为安康通控股有限公司，更换公司法定代表人、董事、监事并修改《公司章程》
相应内容。
B.2015 年 9 月 24 日，南京市投资促进委员会向南京金康下发了《关于同意
南京金康信息技术服务有限公司变更投资者名称的批复》（“宁投外资批[2015]第
01045 号‖），同意南京金康投资者名称由中国医疗网有限公司变更为安康通控股
有限公司并同意其投资方于 2015 年 9 月 11 日签署的新章程。
C.2015 年 9 月，南京金康取得了南京市人民政府换发的《台港澳侨投资企
业批准证书》（“商外资宁府外资字[2002]1784 号‖）。
D.2015 年 10 月 14 日，南京金康在南京市工商行政管理局办理了上述变更
的登记手续，并领取了南京市工商行政管理局换发的《营业执照》（“统一社会信
用代码：913201007388927036‖）。
（3） 上海互联
截至报告期期末，上海互联历史沿革如下：
1）设立
①1998 年 2 月 16 日，上海市徐汇区人民政府下发《徐汇区人民政府关于港
商独资设立互联远程医学网（上海）有限公司项目建设书的批复》（―徐府（1998）
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
24 号‖），同意独资公司（即上海互联）总投资额为 30 万美元，注册资金为 21
万美元，以美元现金投入。全部出资在独资公司营业执照签发之日起 6 个月内投
入。
②1998 年 3 月 6 日，浦德有限公司制定了《上海互联远程医学网络系统有
限公司章程》。根据该章程，上海互联的投资总额为 30 万美元，注册资本为 21
万美元。
③1998 年 3 月 24 日，上海互联取得了由上海市人民政府颁发的《台港澳侨
投资企业批准证书》（“外经贸沪徐独资字[1998]0294 号‖）。
④1998 年 4 月 1 日，上海互联经中国国家工商行政管理局核准成立，并领
取了《企业法人营业执照》（“注册号：企独沪总字第 024748 号（徐汇）‖）
⑤1998 年 4 月 21 日，上海汇信会计师事务所出具《验资报告》（“汇会师审
字（98）第 211 号‖），确认截至 1998 年 4 月 21 日，上海互联已收到注册资本
21 万美元，以现汇美元投入。
上海互联设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （认缴）
1 浦德有限公司 21 21 100%
合计 21 21 100%
2）上海互联设立后的历次变更和股权转让
①第一次增资
A.2000 年 5 月 11 日，上海互联召开董事会会议，决议通过了变更投资者名
称、增加公司注册资本、扩大经营范围，并对公司章程进行相应修订。
B.2000 年 5 月 11 日，上海互联中国医疗网有限公司（前名称―浦德有限公司‖）
制订《章程第一次修订》。根据该章程，公司的注册资本增加至 121 万美元。
C.2000 年 9 月 20 日，上海互联取得上海市虹口区人民政府下发的《关于同
意上海互联远程医学网络系统有限公司增资、扩大经营范围及变更投资方的批复》
（―虹府外经（2000）058 号‖），批复同意上海互联投资总额增加 140 万美元，
注册资本增加 100 万美元。变更后投资总额为 170 万美元，注册资本为 121 万美
元，以美元现汇方式投入。同意上海互联投资者名称由浦德有限公司变更为中国
医疗网有限公司。同意对公司章程相应条款修改。
D.2000 年 9 月 20 日，上海互联取得上海市人民政府换发的《台港澳侨投资
企业批准证书》（“外经贸港澳独经字[1998]0294 号‖）。
E.2000 年 10 年 9 日，上海互联办理了本次增资的工商变更登记手续，并领
取了国家工商行政管理局换发的更新的《企业法人营业执照》（“注册号：企独沪
总副字第 024748 号（虹口）‖）。
F.2001 年 7 月 9 日，上海上通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“上
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
通事（2001）验字第 1274 号‖），确认截至 2001 年 5 月 11 日，上海互联共收到
股东缴纳的注册资本 559,970 美元。
G.2002 年 9 月 27 日，上海上通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“上
通事（2002）验字第 1700 号‖），确认截至 2002 年 9 月 23 日，上海互联已收到
股东缴纳的注册资本共计美元 121 万元。
H.2002 年 10 年 31 日，上海互联在上海市工商行政管理局办理了本次增资
的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：企独沪
总副字第 024748 号（虹口）‖）。
本次增资完成后，上海互联股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （认缴）
1 中国医疗网有限公司 121 121 100%
合计 121 121 100%
②第二次增资
A.2008 年 6 月 5 日，中国医疗网有限公司对上海互联章程进行了第四次修
订。根据该修订，公司的投资总额增加至 280 万美元。注册资本增加至 200 万美
元，以美元现汇投入。
B.2008 年 6 月 6 日，上海互联召开董事会会议，决议通过增加公司投资总
额、注册资本，并对公司章程进行修订。
C.2008 年 6 月 30 日，上海互联取得上海市虹口区人民政府下发的《虹口区
人民政府关于同意上海互联远程医学网络系统有限公司增资等事项的批复》（―虹
府外经[2008]93 号‖），批复同意上海互联投资总额由 170 万美元增加至 280 万美
元。注册资本由 121 万美元增加至 200 万美元，以美元现汇投入。同意对公司章
程相应条款所作的修改。
D.2008 年 7 月 4 日，上海互联取得上海市人民政府颁发的新的《台港澳侨
投资企业批准证书》（“商外资沪虹独资字[1998]0294 号‖）。
E.2008 年 8 月 19 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“上
咨会验 2（2008）第 170 号‖），确认截至 2008 年 7 月 24 日，上海互联已收到股
东缴纳的新增注册资本美元 79 万元。
F.2008 年 11 年 6 日，上海互联在上海市工商行政管理局办理了本次增资的
工 商 变 更 登 记 手 续 ， 并 领 取 了 更 新 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（“ 注 册 号 ：
310000400191226（虹口）‖）。
本次增资完成后，上海互联股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （认缴）
1 中国医疗网有限公司 121 121 100%
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合计 121 121 100%
③第三次增资
A.2012 年 11 月 22 日，中国医疗网有限公司制订新的《上海互联远程医学
网络系统有限公司章程》。根据该章程，公司的注册资本增加至 300 万美元。
B.2012 年 11 月 22 日，中国医疗网有限公司作出《股东决议》，决议通过增
加注册资本、变更董事人员、重新订立章程。
C.2013 年 2 月 7 日，上海互联取得上海市虹口区人民政府下发的《虹口区
人民政府关于同意上海互联远程医学网络系统有限公司增资等事项的批复》（―虹
府外资[2013]12 号‖），批复同意上海互联投资总额由 280 万美元增加至 600 万美
元。注册资本由 200 万美元增加至 300 万美元，以美元现汇投入。同意公司适用
新的公司章程。
D.2013 年 2 月 16 日，上海互联取得上海市人民政府颁发的新的《台港澳侨
投资企业批准证书》（“商外资沪虹独资字[1998]0294 号‖）。
E.2013 年 3 月 8 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“上
咨会验 2（2013）第 036 号‖），确认截至 2013 年 3 月 5 日，上海互联已收到股
东缴纳的第一期新增注册资本美元 500,067.50 元。
F.2013 年 3 年 19 日，上海互联在上海市工商行政管理局办理了本次增资的
工 商 变 更 登 记 手 续 ， 并 领 取 了 更 新 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（“ 注 册 号 ：
310000400191226（虹口）‖）。
本次增资完成后，上海互联股权结构如下：
出资额
序号 股东 持股比例
（万美元）
1 中国医疗网有限公司 300 100%
合计 300 100%
④股东名称变更
A.2013 年 10 月 9 日，安康通作出股东决议，将上海互联的投资者名称变更
为安康通控股有限公司并修改《公司章程》相应内容。
B.2013 年 10 月 20 日，上海互联取得了上海市人民政府换发的《台港澳侨
投资企业批准证书》（―商外资沪虹独资字[1998]0294 号‖）。
C.2013 年 12 月 19 日，上海互联在上海市工商行政管理局办理了上述变更
的登记手续。
（4） 上海金秋
截至报告期期末，上海金秋历史沿革如下：
1）设立
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①2001 年 7 月 6 日，上海金秋取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资
企业批准证书》（―外经贸沪卢合资字[2001]1710 号‖）。
②2001 年 7 月 7 日，上海社区服务有限公司与中国医疗网有限公司签署《中
外合资经营企业合同》。
③2001 年 7 月 7 日，上海社区服务有限公司与中国医疗网有限公司制订了
《上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司章程》
④2001 年 7 月 24 日，上海金秋取得上海市卢湾区人民政府下发的《卢湾区
人民政府关于设立沪港合资上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司的批复》（“卢府
外经（2001）57 号‖），批复同意上海市社区服务中心下属上海社区服务有限公
司与中国医疗网有限公司合资建立上海金秋。批复同意项目总投资 34 万美元，
注册资本 24 万美元。其中沪方出资 12.24 万美元，占 51%，以人民币现金投入；
港方出资 11.76 万美元，占 49%，以外汇现汇投入。
⑤2001 年 8 月 11 日，上海金秋经上海市工商行政管理局核准成立，并领取
了《企业法人营业执照》（“注册号：企合沪总副字第 029130 号（卢湾）‖）。
⑥2001 年 9 月 20 日，上海上通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（“上
通事（2001）验字第 1460 号‖），确认截至 2001 年 9 月 18 日，上海金秋已收到
各股东缴纳的注册资本合计 24 万美元。各股东均以货币出资。
⑦2001 年 9 月 28 日，上海金秋在上海市工商行政管理局办理了本次实缴的
工商登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：企合沪总副字
第 029130 号（卢湾）‖）。
上海金秋设立时的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （认缴）
1 上海社区服务有限公司 12.24 12.24 51%
2 中国医疗网有限公司 11.76 11.76 49%
合计 24 24 100%
2）上海金秋设立后的历次变更和股权转让
①第一次股权转让
A.2012 年 10 月 17 日，上海社区服务有限公司与中国医疗网有限公司签署
《上海市产权交易合同》，上海社区服务有限公司向中国医疗网有限公司转让其
持有的上海金秋 51%股权。
B.2012 年 10 月 21 日，上海金秋召开董事会会议，做出如下决议：变更上
海金秋的股权比例：中国医疗网有限公司由 49%的股权变更为 100%股权；废除
上海金秋的合资合同、章程，同时订立独资公司的章程。
C.2012 年 10 月 22 日，中国医疗网有限公司制订新的《上海金秋安泰呼叫
服务系统有限公司章程》。根据该章程，中国医疗网有限公司出资 24 万美元，占
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注册资本的 100%。
D.2012 年 12 月 4 日，上海金秋取得上海市黄浦区人民政府下发的《黄浦区
人民政府关于同意上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司股权转让的的批复》（―黄
府外经[2012]323 号‖），批复同意上海社区服务有限公司将其持有的占公司注册
资本 51%的股权连同相应的权利和义务转让给投资方中国医疗网有限公司。股权
转让后，中国医疗网有限公司出资 24 万美元，占注册资本 100%。
E.2012 年 12 月 7 日，上海金秋取得上海市人民政府颁发的新的《台港澳侨
投资企业批准证书》（“商外资沪黄独资字[2001]1710 号‖）。
F.2012 年 12 年 19 日，上海金秋在上海市工商行政管理局办理了本次股权转
让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：
310000400273426（黄浦）‖）。
该次股权转让完成后，上海金秋股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万美元） （万美元） （认缴）
1 中国医疗网有限公司 24 24 100%
合计 24 24 100%
②股东名称变更
A.2014 年 11 月 3 日，安康通作出股东决议，决定自 2014 年 11 月 5 日起，
公司投资者名称由中国医疗网有限公司变更为安康通控股有限公司，并对章程进
行相应修改。
B.2014 年 12 月 11 日，上海市黄浦区商务委员会下发《黄浦区商务委关于
同意上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司变更章程条款的批复》（―黄商外资字
[2014]530 号‖）同意公司投资者名称由中国医疗网有限公司变更为安康通控股有
限公司。
C.2014 年 12 月 15 日，上海金秋取得了上海市人民政府换发的《台港澳侨
投资企业批准证书》（“商外资沪黄独资字[2001]1710 号‖）。
D.2014 年 12 月 22 日，上海金秋在上海市工商行政管理局办理了上述变更
的登记手续，并领取了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（―注册号：
310000400273426‖）。
（5） 无锡安康通
截至报告期期末，无锡安康通历史沿革如下：
1）设立
①2009 年 11 月 3 日，上海互联制定《无锡安康通信息技术服务有限公司章
程》。根据该章程，无锡安康通设立时的注册资本为 150 万元人民币。
②2009 年 11 月 3 日，无锡安康通召开股东会议，决议决定委派公司董事、
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
监事并决定通过公司章程。
③2009 年 11 月 3 日，无锡东林会计师事务所有限公司出具《验资报告》（―锡
东林内验（2009）317 号‖），确认截至 2009 年 11 月 3 日，无锡安康通已收到股
东缴纳的注册资本人民币 150 万元，均以货币资金出资。
④2009 年 11 月 13 日，无锡安康通经无锡市滨湖工商行政管理局核准成立，
并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：320211000152679‖）。
公司设立时，无锡安康通的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 上海互联 150 150 100%
合计 150 150 100%
（6）Natali（中国）
1） 设立
①2015 年 5 月 20 日，南京新街口百货商店股份有限公司和 NATALI
SECULIFE HOLDINGS LTD 制定《广州市纳塔力健康管理咨询有限公司章程》。
根据该章程，Natali（中国）设立时的投资总额为 3000 万人民币，注册资本为
3000 万人民币，出资方式为货币。
②2015 年 5 月 20 日，广州高新技术产业开发区管理委员会下发《关于设立
中 外 合 资 企 业 广 州 市 纳 塔 力 健 康 管 理 咨 询 有 限 公 司 的 批 复 》（ ― 穗 开 管 企
[2015]168 号‖），批复同意中国注册的南京新街口百货商店股份有限公司和以色
列注册的 NATALI SECULIFE HOLDINGS LTD 投资设立中外合资企业广州市纳
塔力健康管理咨询有限公司，批准其章程生效并同意其董事会组成。
③2015 年 5 月 22 日，Natali（中国）取得广州市人民政府颁发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（“商外资穗开合资证字[2015]0010 号‖）。
④2015 年 6 月 5 日，Natali（中国）经广州市工商行政管理局经济技术开发
区分局核准成立，并领取了《营业执照》（―注册号；440108400016244‖）。
Natali（中国）设立时的股权结构如下：
持股比
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 例
（万元人民币） （万元人民币）
(认缴）
1 南京新百 1,050 1,050 35%
NATALI SECULIFE HOLDINGS
2 1,950 1,950 65%
LTD
合计 3,000 3,000 100%
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（7）齐鲁干细胞
1） 设立
①2004 年 5 月 28 日，山东省工商行政管理局下发了《企业名称预先核准通
知书》（―鲁名称核准[企]字[2004]第 0859 号‖），同意山东大学齐鲁医院、北京鲁
能干细胞工程有限公司与山东银丰投资有限公司投资 220 万元，住所设在济南市
文化西路 107 号的企业名称为山东省齐鲁干细胞工程有限公司。
②2004 年 5 月 29 日，齐鲁干细胞的股东山东大学齐鲁医院、山东银丰投资
有限公司、北京鲁能干细胞工程有限公司制订《公司章程》，根据该章程，山东
大学齐鲁医院出资人民币 44 万元，占齐鲁干细胞 20%股权；山东银丰投资有限
公司出资 132 万元，占齐鲁干细胞 60%股权；北京鲁能干细胞工程有限公司出资
44 万元，占齐鲁干细胞 20%股权。
③2004 年 6 月 25 日，山东新永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（“鲁新永信验字[2004]第 766 号‖），确认截至 2004 年 6 月 24 日，山东齐鲁干
细胞已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 220 万元，出资方式为货币资金。
④2004 年 7 月 5 日，齐鲁干细胞经山东省工商行政管理局核准成立，并领
取了《企业法人营业执照》（“注册号：3700001808270‖）。
齐鲁干细胞设立时，公司股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东大学齐鲁医院 44 44 20%
2 山东银丰投资有限公司 132 132 60%
北京鲁能干细胞工程有限公
3 司（后变更名称为“山东银 44 44 20%
丰干细胞工程有限公司‖）
合计 220 220 100%
2） 第一次股权转让
①2008 年 7 月 15 日，山东银丰投资有限公司与山东银丰干细胞工程有限公
司（原名“北京鲁能干细胞工程有限公司‖）签署《股权转让合同书》，双方一致
同意将山东银丰干细胞工程有限公司所持有的齐鲁干细胞 20%股权转让给山东
银丰投资有限公司。
②2008 年 7 月 22 日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》
（―（2008）市民初字第 2912 号‖），经法院主持调解，山东银丰投资有限公司与
山东大学齐鲁医院达成如下协议：
A.确认被告山东大学齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞 20%的 44 万元股权系原
告山东银丰投资有限公司所有。
B.被告山东大学齐鲁医院于 2008 年 8 月 1 日前协助原告山东银丰投资有限
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公司办理相关的股权登记变更手续。
③2008 年 7 月 23 日，山东大学齐鲁医院出具《证明》，确认 2004 年 6 月 8
日，山东大学齐鲁医院与山东银丰投资有限公司订立《委托投资协议》，明确约
定山东大学齐鲁医院对齐鲁干细胞的 44 万元出资是受山东银丰投资有限公司委
托，山东大学齐鲁医院仅作为名义股东，该部分股权实际所有人是山东银丰投资
有限公司。经济南市市中区人民法院主持，双方就齐鲁干细胞股权问题达成一致，
并由法院作出《民事调解书》（―（2008）市民初字第 2912 号‖），确认山东大学
齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞 20%股权系山东银丰投资有限公司所有。山东大学
齐鲁医院将依从《民事调解书》的要求，于 2008 年 8 月 1 日前过户该 20%股权
到山东银丰投资有限公司名下。
④2008 年 7 年 24 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权
转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：
370000018082702‖）。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资有限公司 220 220 100%
合计 220 220 100%
3） 第一次增资
①2008 年 9 月 12 日，山东银丰投资有限公司作为齐鲁干细胞的唯一出资人，
决定将齐鲁干细胞的注册资本由 220 万元人民币增至 1,000 万元人民币。
②2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞经股东研究决定，制定了《山东省齐鲁干
细胞工程有限公司章程修正案》。
③2008 年 9 月 12 日，山东信和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（―信
和验字（2008）第 35 号‖），确认截至 2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞已将盈余公
积 1,915,333.69 元和未分配利润 5,884,666.31 元，合计 780 万元转增实收资本。
该次增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资有限公司 1,000 1,000 100%
合计 1,000 1,000 100%
4） 第二次增资
①2008 年 7 月 30 日，齐鲁干细胞的唯一股东山东银丰投资有限公司作出决
68
北京市中伦律所事务所 法律意见书
议，同意齐鲁干细胞吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司。
②2008 年 7 月 30 日，山东银丰干细胞工程有限公司召开临时股东会，并一
致同意被齐鲁干细胞吸收合并。
③2008 年 7 月 30 日，齐鲁干细胞与山东银丰干细胞工程有限公司签署《合
并协议》，约定齐鲁干细胞吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司。
④2008 年 8 月 1 日，齐鲁干细胞与山东银丰干细胞工程有限公司于《山东
商报》向债权人刊登合并公告。
⑤2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞召开临时股东会议，并做出如下决议：
A.吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司；
B.同意将合并前双方公司的财产，依法进行转移；同意合并后的齐鲁干细胞
注册资本增加为 5,000 万元人民币。
⑥2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞新的股东山东银丰投资有限公司、陈来阳、
王勇、上海坤亿投资有限公司共同制定了新的《山东省齐鲁干细胞工程有限公司
章程》。根据该章程，山东银丰投资有限公司出资 3,600 万元，占齐鲁干细胞 72%
股权；陈来阳出资 1,000 万元，占齐鲁干细胞 20%股权；王勇出资 200 万元，占
齐鲁干细胞 4%股权；上海坤亿投资有限公司出资 200 万元，占齐鲁干细胞 4%
股权。
⑦2008 年 9 月 22 日，山东信和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（―信
和验字（2008）第 36 号‖），确认截至 2008 年 9 月 22 日，齐鲁干细胞已收到山
东银丰干细胞工程有限公司移交的全部资产、负债清册，以净资产增资的方式新
增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元。包括合并前齐鲁干细
胞的注册资本人民币 1,000 万元，截至 2008 年 9 月 22 日，合并后的累计注册资
本人民币 5,000 万元，实收资本人民币 5,000 万元。
该次增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资有限公司 3,600 3,600 72%
2 陈来阳 1,000 1,000 20%
3 王勇 200 200 4%
4 上海坤亿投资有限公司 200 200 4%
合计 5,000 5,000 100%
5） 第二次股权转让
①2008 年 9 月 25 日，山东银丰投资有限公司与济南富达建材有限公司签署
《股权转让协议》，约定山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞总股本 20%
69
北京市中伦律所事务所 法律意见书
共计 1,000 万元股权转让给济南富达建材有限公司。
②2008 年 9 月 25 日，王勇与王山签订《股权转让协议》，约定王勇将其持
有的齐鲁干细胞总股本 1%共计 50 万元股权转让给王山。
③2008 年 9 月 25 日，王勇与沈柏均签订《股权转让协议》，约定王勇将其
持有的齐鲁干细胞总股本 1%共计 50 万元股权转让给沈柏均。
④2008 年 9 月 25 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 1,000 万股权（占注
册资本的 20%），按 1：1 的比例，以 1,000 万元人民币的价格转让给济南富达建
材有限公司；同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的 50 万股权（占注册资本的 1%），
按 1：1 的比例，以 50 万元人民币的价格转让给王山；同意王勇将其持有的齐鲁
干细胞的 50 万股权（占注册资本的 1%），按 1：1 的比例，以 50 万元人民币的
价格转让给沈柏均。
B.由山东银丰投资有限公司、上海坤亿投资有限公司、济南富达建材有限公
司、陈来阳、王勇、王山、沈柏均组成齐鲁干细胞新股东会。
C.一致通过齐鲁干细胞新章程。
⑤2008 年 9 月 25 日，齐鲁干细胞新股东制定了新的《山东省齐鲁干细胞工
程有限公司章程》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资有限公司 2,600 2,600 52%
2 济南富达建材有限公司 1,000 1,000 20%
3 上海坤亿投资有限公司 200 200 4%
4 陈来阳 1,000 1,000 20%
5 王勇 100 100 2%
6 王山 50 50 1%
7 沈柏均 50 50 1%
合计 5,000 5,000 100%
6） 第三次股权转让
①2009 年 5 月 11 日，济南富达建材有限公司与山东银丰投资有限公司签署
《股权转让协议》，约定济南富达建材有限公司将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万
元股权转让给山东银丰投资有限公司。
②2009 年 6 月 4 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了
70
北京市中伦律所事务所 法律意见书
《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干股权细胞结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资有限公司 3,600 3,600 72%
2 上海坤亿投资有限公司 200 200 4%
3 陈来阳 1,000 1,000 20%
4 王勇 100 100 2%
6 王山 50 50 1%
6 沈柏均 50 50 1%
合计 5,000 5,000 100%
7） 第四次股权转让
①2009 年 8 月 7 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 1,000 万股权
（占注册资本的 20%），按 1：1 的比例，以 1,000 万元人民币的价格转让给济南
鲍曼。其他股东均同意放弃优先购买权。
B.通过齐鲁干细胞章程修正案。
②2009 年 8 月 7 日，山东银丰投资集团有限公司与济南鲍曼签署《股权转
让协议》，约定山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万元股
权转让给济南鲍曼。
③2009 年 8 月 7 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了
《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资集团有限公司 2,600 2,600 52%
2 上海坤亿投资有限公司 200 200 4%
3 陈来阳 1,000 1,000 20%
4 王勇 100 100 2%
5 王山 50 50 1%
6 沈柏均 50 50 1%
7 济南鲍曼 1,000 1,000 20%
71
北京市中伦律所事务所 法律意见书
合计 5,000 5,000 100%
8） 第五次股权转让
①2009 年 10 月 23 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
A.同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的 100 万股权（占注册资本的 2%），按 1：
1 的比例，以 100 万元人民币的价格转让给山东银丰投资集团有限公司；同意上海
坤亿投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 200 万股权（占注册资本的 4%），按 1：
1 的比例，以 200 万元人民币的价格转让给山东银丰投资集团有限公司；同意山东
银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 200 万股权（占公司注册资本的
4%），按 1：1 的比例，以 200 万元人民币的价格转让给济南鲍曼。
B.通过齐鲁干细胞章程修正案。
②2009 年 10 月 23 日，王勇与山东银丰投资集团有限公司签署《股权转让
协议》，约定王勇将其持有的齐鲁干细胞 100 万元股权转让给山东银丰投资集团
有限公司。
③2009 年 10 月 23 日，上海坤亿投资有限公司与山东银丰投资集团有限公
司签署《股权转让协议》，约定上海坤亿投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞 200
万元股权转让给山东银丰投资集团有限公司。
④2009 年 10 月 23 日，山东银丰投资集团有限公司与济南鲍曼签署《股权
转让协议》，约定山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞 200 万元股
权转让给济南鲍曼。
⑤2009 年 10 月 23 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定
了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资集团有限公司 2,700 2,700 54%
2 陈来阳 1,000 1,000 20%
3 王山 50 50 1%
4 沈柏均 50 50 1%
5 济南鲍曼 1,200 1,200 24%
合计 5,000 5,000 100%
9） 第六次股权转让
①2010 年 1 月 22 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
A.同意股东陈来阳将其持有的齐鲁干细胞的 1,000 万股权（占齐鲁干细胞注
册资本 20%），以 1,000 万元人民币的价格转让给济南创立恒业投资咨询有限公
司。
B.通过齐鲁干细胞章程修正案。
②2010 年 1 月 21 日，陈来阳与济南创立恒业投资咨询有限公司签署《股权
转让协议》，约定陈来阳将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万元股权转让给济南创立
恒业投资咨询有限公司。
③2010 年 1 月 22 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了
《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。
该次股权转让暨增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资集团有限公司 2,700 2,700 54%
2 济南鲍曼 1,200 1,200 24%
3 王山 50 50 1%
4 沈柏均 50 50 1%
5 济南创立恒业投资咨询有限公司 1,000 1,000 20%
合计 5,000 5,000 100%
10） 第七次股权转让
①2008 年 10 月 31 日，山东银丰投资有限公司与王山签署《股权转让协议》，
山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞 700 万股权（占齐鲁干细胞注册资
本的 14%）转让给王山。
②2011 年 11 月 7 日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》
（―（2011）市商初字第 1750 号‖），确定经法院主持调解，原告王山与被告山东
银丰投资集团有限公司自愿达成协议，被告山东银丰投资集团有限公司于 2011
年 11 月 11 日前，协助原告王山办理被告持有的齐鲁干细胞的 700 万股权转让（转
让价格人民币 700 万元）的工商变更登记手续。
③2011 年 11 月 8 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了
《章程修正案》。
④2011 年 11 年 14 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股
权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号：
370000018082702‖）。
该次股权转让暨增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
73
北京市中伦律所事务所 法律意见书
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资集团有限公司 2,000 2,000 40%
2 济南鲍曼 1,200 1,200 24%
3 王山 750 750 15%
4 沈柏均 50 50 1%
5 济南创立恒业投资咨询有限公司 1,000 1,000 20%
合计 5,000 5,000 100%
11） 第八次股权转让
①2015 年 4 月 9 日，王山与王伟签署《股权转让协议》，王山将其持有的齐
鲁干细胞 700 万股权（占注册资本的 14%）转让给王伟。
②2015 年 4 月 9 日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：
A.同意增加新股东王伟，同意股东王山将其持有的齐鲁干细胞 700 万股权
（占注册资本的 14%）以人民币 700 万元的价格转让给王伟。
B.同意修改公司章程中相应条款，通过章程修正案。
③2015 年 4 月 9 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了
《章程修正案》。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 山东银丰投资集团有限公司 2,000 2,000 40%
2 济南鲍曼 1,200 1,200 24%
3 济南创立恒业投资咨询有限公司 1,000 1,000 20%
4 王伟 700 700 14%
5 沈柏均 50 50 1%
6 王山 50 50 1%
合计 5,000 5,000 100%
12） 第九次股权转让
①2015 年 10 月 26 日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：
A. 同意股东山东银丰投资集团有限公司将其持有的 2000 万元股权（占注册
资本的 40%）依法转让给其全资子公司银丰生物，股东相应的权利义务一并转让。
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
其他股东放弃优先受让权。
B. 修改公司章程，通过章程修正案。
②2015 年 10 月 26 日，山东银丰投资集团有限公司与银丰生物签订《股权
转让协议》，山东银丰投资集团有限公司将其持有的 2000 万元（占公司注册资
本的 40%）股权转让给银丰生物。
③2015 年 10 月 26 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定
了《章程修正案》。
④2015 年 11 年 24 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股
权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，齐鲁干细胞结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 银丰生物 2,000 2,000 40%
2 济南鲍曼 1,200 1,200 24%
3 济南创立恒业投资咨询有限公司 1,000 1,000 20%
4 王伟 700 700 14%
5 沈柏均 50 50 1%
6 王山 50 50 1%
合计 5,000 5,000 100%
13） 第十次股权转让
①2015 年 11 月 25 日，仙女湖区市场监督管理局出具《公司变更通知书》，
济南创立恒业投资咨询有限公司名称变更为新余创立恒远投资管理有限公司。
②2015 年 11 月 27 日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：
A. 股东名称变更：济南创立恒业投资咨询有限公司名称变更为新余创立恒
远投资管理有限公司。
B. 同意股东王伟将其持有的齐鲁干细胞 500 万元股权（占注册资本的 10%）
依法转让给新余创立恒远，股东相应的权利、义务一并转让。
C. 修改公司章程，通过章程修正案。
③2015 年 11 月 27 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定
了《章程修正案》。
④2015 年 11 年 30 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股
权转让的工商变更登记手续。
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该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元人民币） （万元人民币） （认缴）
1 银丰生物 2,000 2,000 40%
2 济南鲍曼 1,200 1,200 24%
3 新余创立恒远 1,500 1,500 30%
4 王伟 200 200 4%
5 沈柏均 50 50 1%
6 王山 50 50 1%
合计 5,000 5,000 100%
综上，本所律师认为齐鲁干细胞是依法设立并有效存续的有限责任公司。
就齐鲁干细胞历史上发生的股权转让，本所律师对齐鲁干细胞的实际控制人
王伟先生以及齐鲁干细胞历史上的股东进行了访谈，并查阅了该等股东出具的
《关于股权转让的说明函》及相关支持性文件，经核查，陈来阳、王勇投资于齐
鲁干细胞的原始出资款项来源于王伟，其在历史上持有齐鲁干细胞的股权属于代
王伟持有。
根据王勇、王山、沈柏均、王伟的说明，如下两次股权转让的实际转让方为
王伟，由代王伟持股的王勇分别向王山和沈柏均进行的股权转让：
A.2008 年 9 月 25 日，王勇与王山签订《股权转让协议》，约定王勇将其持
有的齐鲁干细胞总股本 1%共计 50 万元股权转让给王山；
B. 2008 年 9 月 25 日，王勇与沈柏均签订《股权转让协议》，约定王勇将其
持有的齐鲁干细胞总股本 1%共计 50 万元股权转让给沈柏均。
根据王伟、王勇、陈来阳的说明，如下两次股权转让的受让方山东银丰投资
集团有限公司与济南创立恒业投资咨询有限公司均系王伟控制的公司，目的是为
了解除王勇、陈来阳与王伟之间的股权代持而进行的股权转让：
A.2009 年 10 月 23 日，王勇与山东银丰投资集团有限公司签署《股权转让协议》，
约定王勇将其持有的齐鲁干细胞 100 万元股权转让给山东银丰投资集团有限公司；
B. 2010 年 1 月 21 日，陈来阳与济南创立恒业投资咨询有限公司签署《股权
转让协议》，约定陈来阳将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万元股权转让给济南创立
恒业投资咨询有限公司。
根据本所律师对王勇、王山、王伟、陈来阳、沈柏均、上海坤亿投资有限公
司等齐鲁干细胞历史上的股东的访谈并经其书面确认，其对齐鲁干细胞的股权不
存在任何既存或潜在的纠纷。
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综上，本所律师认为齐鲁干细胞股东持有的齐鲁干细胞股权权属清晰，不存
在权属纠纷。
3．主要资产
（1）土地和房屋
根据《重组报告书》、土地、房屋行政主管部门出具的信息查询单、土地房
屋的权属证书等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的
公司境内实体土地和房屋的相关信息如下：
1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，标的公司境内实体已取得权属证明的国有土地
共1宗，该等国有土地权属证明的详细信息如下：
序 权利 使用权 面积 用
证书名称 证书编号 座落 终止日期
号 人 类型 （㎡） 途
齐鲁 高新国用 历城区港
国有土地 工 2058 年 8
1 干细 （2009）第 出让 沟镇神武 22854
使用证 业 月 29 日
胞 0500002 号 村
2）自有房产
截至本法律意见书出具之日，标的公司境内实体拥有14处已取得权属证书的
房产，具体信息如下：
序
产权人 建筑面积（㎡） 产权证编号 位置 他项权利
号
高新区港兴三路 1109 号实
验楼 1-101
济房权证高字 高新区港兴三路 1109 号实
1 6959.72
第 045298 号 验楼 1-201
高新区港兴三路 1109 号实
验楼 1-301
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
2 齐鲁干 1566.65
0070098 号 细胞新建产业楼 101
细胞 无
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
3 1939.61
0070089 号 细胞新建产业楼 201
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
4 1945.53
0070093 号 细胞新建产业楼 301
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
5 1945.53
0070090 号 细胞新建产业楼 401
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
6 1945.53
0070096 号 细胞新建产业楼 501
77
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序
产权人 建筑面积（㎡） 产权证编号 位置 他项权利
号
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
7 1945.53
0070091 号 细胞新建产业楼 601
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
8 1945.53
0070097 号 细胞新建产业楼 701
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
9 1945.53
0070088 号 细胞新建产业楼 801
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
10 1945.53
0070099 号 细胞新建产业楼 901
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
11 1945.53
0070095 号 细胞新建产业楼 1001
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
12 1938.28
0070094 号 细胞新建产业楼 1101
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
13 1412.70
0070092 号 细胞新建产业楼 1201
不动产权第 高新区港兴三路 1109 号干
14 4142.43
0070087 号 细胞新建产业楼-101
经核查，就上述第6、7、8和11项房产银丰生物与齐鲁干细胞于2013年2月18
日签署了《建设项目共建合作协议书》并于2015年8月26日签署了《〈建设项目
共建合作协议书〉变更补充协议》，双方约定项目建设完成并竣工验收后，齐鲁
干细胞以建设成本（以审计结算价格为准）加上适当利润（按照建设成本审计结
算价格加相关税费后的5%）的价格转让上述部分楼层（对应上表―不动产权第
0070096号‖、―不动产权第0070091号‖、―不动产权第0070097号‖、―不动产权第
0070095号‖）的所有权给银丰生物。
根据齐鲁干细胞交易对方的说明，上述协议已达到生效条件，正在进行相应
的分割手续。
3）租赁房产
据交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至报告期期末，标的公司境内
实体存在如下6处主要租赁房产。
①2015 年 6 月，上海金秋与天津金麒麟置业有限公司签署了《上海市房屋
租赁合同》，约定由天津金麒麟置业有限公司将上海市普陀区丹巴路 28 弄 10、
11 号 3 楼的房屋（―沪房第普字（2012）第 009184 号‖）出租给上海金秋使用，
租赁期限为 3 年，自 2015 年 6 月 15 日到 2018 年 6 月 14 日；租金为 104,824.09
元/月；租赁面积为 682.43 平方米。
②2015 年 6 月，上海互联与天津金麒麟置业有限公司签署了《上海市房屋
租赁合同》，约定将上海市普陀区丹巴路 28 弄 10、11 号 4 楼的房屋（“沪房第普
字（2012）第 009198 号‖）出租给上海互联使用，租赁期限为 3 年，自 2015 年
78
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6 月 15 日到 2018 年 6 月 14 日；租金为 110,994.37 元/月；租赁面积为 722.60 平
方米。
③2015 年 3 月，南京金康与南京源久房地产开发有限公司签署了《房屋租
赁合同》，约定将南京市花神大道 11-29 号的房屋（“宁房权证雨初字第 355797
号‖）出租给南京金康使用，租赁期限自 2015 年 3 月 16 日到 2017 年 4 月 15 日；
租金为 84,737 元/年；租赁面积为 154.77 平方米。
④2015 年 8 月，南京金康与南京苏厦科技有限公司签署了《江苏通信大厦
办公楼租赁协议》，约定将集庆路 198 号江苏通信大厦 4 楼 8410A 室的房屋（“产
权证秦变字第 106513 号‖）出租给南京金康使用，租赁期限自 2011 年 9 月 1 日
到 2016 年 8 月 31 日；第一年租金为 230,100 元/年，第二年至第五年全年租金为
247,800 元；租赁面积为 485 平方米。
⑤2015 年 2 月 3 日，无锡安康通与王宏签署了《租房协议》，约定将建筑路
422-10 的房屋（“锡房权证滨湖字第 WX1000031502 号‖）出租给无锡安康通使
用，租赁期限为 3 年，自 2015 年 2 月 8 日到 2018 年 2 月 7 日；租金为 22,600
元/年。
⑥2015 年，Natali（中国）与天津金麒麟置业有限公司签署了《上海市房屋
租赁合同》，约定将上海市普陀区丹巴路 28 弄 10、11 号 1 楼（“沪房地普字（2012）
第 009162 号‖）出租给 Natali（中国），租赁期自 2015 年 6 月 15 日至 2018 年 6
月 14 日；租金为 83,139.79 元/月。
（2）主要机器设备
根据交易对方提供的采购合同、发票以及入帐凭证等相关文件，截至报告期
期末，标的公司境内实体现值为50万元以上的主要机器设备为安康通境内实体拥
有的车辆以及齐鲁干细胞拥有的基因测序仪、全自动酶免仪等与脐带血造血干细
胞采集、储存相关的机器设备。
经核查，本所律师认为该等设备权属清晰，均有相应的购置及入账依据，不
存在权属纠纷。
（3）知识产权
根据交易对方提供的专利证书、商标证书、著作权证书、专利转让协议、专
利备案文件以及最近一期专利缴费凭证，并经本所律师通过公开渠道进行的独立
核查，截至报告期期末，标的公司境内实体拥有的知识产权情况如下：
1）专利权
①安康通境内实体
截至报告期期末，安康通境内实体无专利权。
②Natali（中国）
截至报告期期末，Natali（中国）无专利权。
79
北京市中伦律所事务所 法律意见书
③齐鲁干细胞
截至报告期期末，齐鲁干细胞拥有如下专利权：
序 专利
专利名称 专利权人 授权公告日 专利号
号 类型
脐带间充质干细胞分化为神经 ZL 2010 1
1 齐鲁干细胞 发明 2012.7.4
细胞的诱导方法 0228325.7
一种间充质干细胞的保存方法 ZL 2009 1
2 齐鲁干细胞 发明 2013.8.28
和培养方法 0260704.1
一种增强间充质干细胞免疫抑 ZL 2012 1
3 齐鲁干细胞 发明 2014.9.10
制功能的方法 0449608.3
一种 MHC 限制性杀伤 T 细胞 ZL 2014 1
4 齐鲁干细胞 发明 2015.9.30
的体外诱导培养方法 0026036.7
一种从胎盘中洗脱内皮祖细胞 ZL 2014 1
5 齐鲁干细胞 发明 2015.11.18
的方法 0039060.4
一种从胎盘中灌洗造血干细胞 ZL 2014 1
6 齐鲁干细胞 发明 2016.4.6
的方法 0039328.4
一种塑料细胞培养瓶的底面积 实用 ZL 2009 2
7 齐鲁干细胞 2010.9.8
增大装置 新型 0290411.3
一种细胞培养废液的连续吸除 实用 ZL 2009 2
8 齐鲁干细胞 2010.9.22
装置 新型 0276174.5
实用 ZL2009 2
9 卡式分浆夹 齐鲁干细胞 2010.10.13
新型 0290638.8
一种组织块贴壁法原代细胞培 实用 ZL 2010 2
10 齐鲁干细胞 2011.5.25
养中的快速干燥装置 新型 0587803.9
造血干细胞及复检样本冻存铝 实用 ZL 2011 2
11 齐鲁干细胞 2012.6.13
盒 新型 0391294.7
实用 ZL 2012 2
12 一种精子冷冻保存装置 齐鲁干细胞 2013.3.27
新型 0559702.X
一种用于生物医学实验转膜过 实用 ZL2013 2
13 齐鲁干细胞 2013.7.17
程中制备转移三明治的工具箱 新型 0068299.5
实用 ZL 2013 2
14 细胞因子无菌冻干保存装置 齐鲁干细胞 2013.11.13
新型 0307593.7
胎盘造血干细胞冲洗用无菌灌 实用 ZL 2014 2
15 齐鲁干细胞 2014.7.2
注冲洗盒 新型 0029384.5
实用 ZL 2014 2
16 胎盘整体冻存盒 齐鲁干细胞 2014.7.9
新型 0029709.X
17 一种简易多用途程序降温盒 齐鲁干细胞 实用 2015.12.2 ZL 2015 2
80
北京市中伦律所事务所 法律意见书
序 专利
专利名称 专利权人 授权公告日 专利号
号 类型
新型 0557367.3
2）商标权
① 安康通境内实体
截至报告期期末，安康通境内实体拥有如下专利权：
序 类 注册 商标注册 注册有效
商标 使用种类
号 别 人 号 期限
家庭护理电子
第 第 呼叫器；红外 2003.9.28
上海
1 9 3277053 线报警器；烟 至
互联
类 号 雾报警器；可 2023.9.27
燃气体报警器
计算机；计步
器；电话机；
灯箱；家用遥
第 第 控器；除人工 2010.11.21
上海
2 9 7294167 呼吸外的呼吸 至
互联
类 号 器；报警电铃； 2020.11.20
防盗报警器；
电动开门器；
电动关门器
运行李车；轮
椅；手推车；
婴儿车；婴儿
第 第 2011.3.21
上海 车车篷；购物
3 12 7294197 至
互联 用手推车；折
类 号 2021.3.20
叠行李车；自
行车；助力车；
自行车打气筒
维修信息；清
洗建筑物(内
部)；电器设备
的安装与修
第 第 2010.10.14
上海 理；清洗衣服；
4 37 7294217 至
互联 电话安装和修
类 号 2020.10.13
理；消毒；钟
表修理；家具
修复；防盗报
警系统的安装
81
北京市中伦律所事务所 法律意见书
与维修；医疗
器械的安装和
修理
运输信息；商
品包装；包裹
投递；信件投
第 第 递；投递报纸； 2010.11.28
上海
5 39 7294232 邮购货物的递 至
互联
类 号 送；快递（信 2020.11.27
件和商品）；轮
椅出租；安排
游览；导游
住所(旅馆、供
膳寄宿处)；自
助餐厅；餐厅；
第 第 流动饮食供 2011.2.28
上海
6 43 7294240 应；茶馆；提 至
互联
类 号 供野营场地设 2021.2.27
施；帐篷出租；
旅馆预订；养
老院
医疗诊所；医
疗按摩；保健；
医疗辅助；医
第 第 2010.12.28
上海 药咨询；心理
7 44 7294251 至
互联 专家；疗养院；
类 号 2020.12.27
休养所；卫生
设备出租；植
物养护
第 第 2011.4.21
上海 火警报警器出
8 45 7294265 至
互联 租
类 号 2021.4.20
护理器械；医
疗器械和仪
器；血压计；
第 第 脉搏计；心电 2012.1.14
上海
9 10 9014189 图描记器；理 至
互联
类 号 疗设备；拐杖； 2022.1.13
助听器；奶瓶；
医用或牙科用
扶手椅
82
北京市中伦律所事务所 法律意见书
药品零售或批
第 第 2016.2.7
上海 发服务；医疗
10 35 15574795 至
互联 用品零售或批
类 号 2026.2.6
发服务
维生素制剂；
补药；人用药；
医药制剂；中
第 第 2015.12.14
上海 药成药；生化
11 5 15574712 至
互联 药品；医用营
类 号 2025.12.13
养品；失禁用
尿布；婴儿尿
布；药枕
教育；培训；
组织文化或教
安康通+ANKANGTONG 育展览；安排
和组织培训
班；出借书籍
的图书馆；文
第 第 字出版（广告 2016.1.7
上海
12 41 15572689 宣传材料除 至
互联
类 号 外）；在线电子 2026.1.6
书籍和杂志的
出版；娱乐；
俱乐部服务
（娱乐或教
育）；私人健身
教练服务
第 第 2016.4.28
上海
13 45 15572835 殡仪；消防 至
互联
类 号 2026.4.27
脉搏计；人工
呼吸设备；医
安康通+ANKANGTONG+图形 疗器械和仪
第 第 器；护理器械； 2015.12.14
上海
14 10 15574358 血压计；医用 至
互联
类 号 身体康复仪； 2025.12.13
理疗设备；心
电图描记器；
助听器；奶瓶
第 上海 第 2016.2.14
15 毛皮；手杖
18 互联 15574519 至
83
北京市中伦律所事务所 法律意见书
类 号 2026.2.13
第 第 医疗器械的安 2016.2.14
上海
16 37 15574571 装和修理；钟 至
互联
类 号 表修理；消毒 2026.2.13
② Natali（中国）
截至报告期期末，Natali（中国）无商标权。
③ 齐鲁干细胞
根据齐鲁干细胞交易对方的说明，截至报告期期末，齐鲁干细胞无偿使用山
东银丰投资集团有限公司拥有的商标权，具体如下：
序 类 注册有效
商标 注册人 商标注册号 使用种类
号 别 期限
山东银
第 第 疗养院；公共卫生 2015.8.21
丰投资
1 44 13391061 浴；庭园设计；园 至
集团有
类 号 艺 2025.8.20
限公司
医用生物制剂；医
用药物；针剂；生
山东银
第 第 化药品；人用药； 2015.2.21
丰投资
2 5 13391272 原料药；化学药物 至
集团有
类 号 制剂；医用营养 2025.2.20
限公司
品；兽医用药；杀
虫剂
经核查，齐鲁干细胞与山东银丰投资集团有限公司于2016年4月15日签署《商
标转让协议》，山东银丰投资集团有限公司同意将上述商标（商标注册证号：第
13391272号、第13391061号）转让予齐鲁干细胞，截至本法律意见书出具之日，
商标变更手续正在办理中。
根据齐鲁干细胞交易对方的说明，截至本法律意见书出具之日，齐鲁干细胞
正在就上述《商标转让协议》办理商标登记备案程序，本所律师认为，该等转让
不存在实质性障碍。
3）著作权
①安康通境内实体
截至报告期期末，安康通境内实体无著作权。
②Natali（中国）
84
北京市中伦律所事务所 法律意见书
截至报告期期末，Natali（中国）无著作权。
③齐鲁干细胞
截至报告期期末日，拥有的著作权（含计算机软件著作权）如下：
序号 软件名称 登记号 权利人
1 齐鲁干细胞自动生化分析仪控制软件 v1.0 2011SR023768 齐鲁干细胞
2 齐鲁干细胞血液检查自动血球计数软件 v1.0 2011SR023770 齐鲁干细胞
3 齐鲁干细胞酶标仪控制分析软件 v1.0 2011SR023790 齐鲁干细胞
经核查，本所律师认为标的公司境内实体的重大资产权属清晰，真实有效，
不存在重大权属纠纷。
4． 经营许可及资质
（1）安康通境内实体
根据安康通交易对方的说明及本所律师对安康通位于中国境内的实体的《营
业执照》、《审计报告》的核查，安康通目前主要从事提供健康咨询（不含医疗）、
家政服务、病人陪护服务及养老医疗器具的销售等。
截至报告期期末，南京金康取得的资质文件如下：
备案
序号 资质 经营范围
日期
《第二类 零售或零售连锁：II 类：6820 家用普通侦察器械，6821 家用医
医疗器械 用电子仪器设备，6823 家用超声仪器及有关设备，6827 家用 2015
1
经营备案 中医器械，6856 家用病房护理设备及器具，6864 家用卫生材 年5月
凭证》 料及敷料，6866 家用高分子材料与制品*
（2）Natali（中国）
根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至报告期期末，Natali（中国）
从事的经营活动为：提供居家养老、医疗服务和健康管理等服务。该等项目不属
于依法须经批准的项目，其开展经营活动无需取得相关部门的批准或业务许可。
（3）齐鲁干细胞
1）脐血库运营协议
经核查，截至报告期期末，齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院签订了合作协议
及补充协议。该合作协议中约定齐鲁干细胞作为山东省脐带血造血干细胞库（以
下简称―山东省脐血库‖）投资运营方负责向山东省脐血库进行资金投入、管理等
方面的工作，保证山东省脐血库的建设和正常运转；山东大学齐鲁医院作为技术
保障方，负责向山东省脐血库提供干细胞开发、应用领域的相关技术，同时委派
合格的人员进行技术管理、质量控制和科研工作，保障山东省脐血库在技术、质
量、科研方面符合卫生行政管理部门的要求。
85
北京市中伦律所事务所 法律意见书
合作协议的内容如下：
合作机构 签约时间 主要内容
1. 齐鲁干细胞作为山东省脐血库投资运营方负责向山东省脐血库
进行资金投入、管理等方面的工作，保证山东省脐血库的建设和正
常运转；山东大学齐鲁干细胞作为技术保障方，负责向山东省脐血
库提供干细胞开发、应用领域的相关技术，同时委派合格的人员进
行技术管理、质量控制和科研工作，保障山东省脐血库在技术、质
量、科研方面符合卫生行政管理部门的要求。
2. 齐鲁干细胞开展经营业务所取得的收入，除保障山东省脐血库正
山东大学 常运转所需资金外，另需每年出资人民币 200 万元设立―山东省脐
2007.12.26
齐鲁医院 血库科研与交流基金‖。该出资实行总量控制，分作两部分使用，
具体安排如下：
（1）齐鲁干细胞每年从公司账上为该基金提供人民币 100 万元使
用；
（2）齐鲁干细胞每四年一次向山东大学教育基金会捐资人民币 400
万元，成立基金定向支持山东大学齐鲁医院的临床医学研究和学术
交流。
3．合作协议除有书面约定或不可抗力原因不得解除。
2）脐血库的设立批复及执业许可证
①脐血库的设立批复
经本所律师核查，齐鲁干细胞运营的山东省脐血库的设立批复情况如下：
时间 批复文件名称 批复内容
2001 年 8 卫生部关于同意设置山东省脐带血造血干细胞库的 卫生部同意设置山东省脐
月 批复（―卫医发[2001]222 号‖） 带血造血干细胞库
②《血站执业许可证》
经本所律师核查，截至报告期期末，齐鲁干细胞运营的山东省脐血库取得了
主管部门颁发的现行有效的《血站执业许可证》，具体信息如下：
资质主体 资质证书及编号 颁发部门 有效期至
《血站执业许可证》 ―鲁卫脐血干 山东省卫生计生 2018 年 5 月 13
山东省脐血库
细胞库字[2015]第 001 号‖） 委员会 日
5．融资与担保
（1）借款合同
根据交易对方提供的征信报告及说明，截至报告期期末，标的公司境内实体
不存在正在履行的借款合同。
86
北京市中伦律所事务所 法律意见书
（2）担保合同
根据交易对方提供的征信报告及说明，截至报告期期末，标的公司境内实体
不存在正在履行的担保合同。
6．业务合同
（1）采购合同
1）安康通境内实体
根据《审计报告》、安康通交易对方的说明并经本所律师核查，截至报告期
期末，安康通境内实体正在履行的重大采购合同（合同标的金额在 100 万元以上）
如下：
合同名称及 买
序号 供应方 签署日期 合同标的物 合同金额（元）
编号 方
《天津和平 上 1,260,000；维护费第
南京蜂米 天津项目软
区项目技术 海 一年免费，第二年维
1 软件有限 2015.10 件技术服务
服务及维护 金 护费按合同金额 12%
公司 及维护服务
服务合同》 秋 收取
上
《安康卫士 山东卡尔
海 安康卫士终
2 终端产品合 电气股份 2016.2.15 1,458,000
金 端产品
作协议》 有限公司
秋
根据本所律师对该等协议主要条款的核查，本所律师认为该等合同的表述均
属合法有效，不存在重大法律风险。
2）Natali（中国）
合同金额
序号 合同名称及编号 买方 供应方 签署日期 合同标的物
（万美元）
Commwell
《心电手套采购 Natali Research&
1 2016.3.20 心电手套 270,000
协议》 （中国） Developme
nt ltd.
根据本所律师对该协议主要条款的核查，本所律师认为该等合同的表述均属
合法有效，不存在重大法律风险。
3）齐鲁干细胞
根据齐鲁干细胞交易对方的说明，齐鲁干细胞与供应方就原材料签署的主要
为框架性供货协议，双方仅就采购货物的规格、质量、单价、运输方式等作出约
87
北京市中伦律所事务所 法律意见书
定，在供应方收到订单后根据订单上列明的数量与货物名称进行供货。
本所律师核查了截至报告期期末齐鲁干细胞境内实体正在履行的重大原材
料采购合同及最近一期订单等相关文件，该等合同及订单均系合法有效签署，该
等采购合同正常履行，不存在发生重大法律风险的情况。
（2）销售/服务合同
1）安康通境内实体
经本所律师核查，截至报告期期末，安康通境内实体正在履行的重大销售合
同（合同金额或年结算金额在 100 万以上）如下：
供
序 合同签订 合同到期日 合同金额
合同名称 应 买方 服务/设备
号 日期 期 （元）
方
20/户/月
南京市
南 （19,000 左
《关于―安 老龄工 “安康通‖紧
京 右用户，合
1 康通‖服务 作委员 2006.12.1 - 急援助系家
金 计每年产生
费协议书》 会办公 庭终端
康 金额约
室
4,560,000）
389/年/套
南 海南昂 （目标
《安康通海
京 立投资 急救主机& 7,000 套左
2 南-高龙湾项 2015.2.6 2019
金 有限公 远程遥控器 右，合计金
目合同》
康 司 额约
2,723,000）
15/户/月
江苏省
上 （8,441 左
无锡市
《合作协议 海 ―安康通‖机 右用户，合
3 滨湖区 2009.9.4 -
书》 互 器 计每年产生
社区服
联 金额约
务中心
1,519,380）
上 无锡镁
《服务采购 海 皋电子
4 2015.12.2 2016.12.1 电话医生 3,480,000
合同》 金 产品有
秋 限公司
上 深圳源
《服务采购 海 创国际
5 2015.12.7 2016.12.6 电话医生 3,720,000
合同》 金 贸易有
秋 限公司
6 《泗泾镇 上 松江区 2016.1.30 2016.12.31 援助服务 1,945,000
88
北京市中伦律所事务所 法律意见书
2016 年社区 海 泗泾镇
居家养老服 金 人民政
务项目购买 秋 府
合同》
《―安康通& 上 上海橙
汤臣倍健‖ 海 力商贸
7 2016.3.25 2017.3.24 健康管理 4,000,000
战略合作框 金 有限公
架协议》 秋 司
内蒙古
上
恒信康 紧急救援&
《渠道经销 海
8 达商贸 2015.7.31 2016.7.31 远程医疗& 10,800,000
合同》 金
有限公 便民生活
秋
司
上海炳 电话医生、四
上
《―恒安康‖ 恒金融 季养生、紧急
海
9 健康理财项 信息服 2015.10.8 2016.10.7 救援、救护车 3,000,000
金
目协议》 务有限 垫付、住院绿
秋
公司 色通道
《天津市和
上
平区民政局 天津市 至质保期结
海
10 为老服务呼 和平区 2016.4.11 束（2 年免费 平台建设 4,153,137
金
叫中心采购 民政局 质保）
秋
项目》
40/户/月
无
《无锡市居 （7,200 左
锡
家养老援助 无锡市 居家养老援 右用户，合
11 安 2014.8.19 -
服务项目协 民政局 助服务 计每年产生
康
议书》 金额约
通
3,456,000）
根据本所律师对该等协议主要条款的核查，本所律师认为该等合同的表述均
属合法有效，不存在重大法律风险。
2）Natali（中国）
经本所律师核查，截至报告期期末，Natali（中国）正在履行的重大服务合
同（合同金额在100万以上）如下：
服
序 合同名称及编 合同签订 合同到期 务/
买方 合同金额
号 号 日期 日期 设
备
89
北京市中伦律所事务所 法律意见书
服
序 合同名称及编 合同签订 合同到期 务/
买方 合同金额
号 号 日期 日期 设
备
中亿国星（上 健 服务费按买方实际
《中亿国星健 海）股权投资基 康 购买数量确定，年发
1 2016.1.28 2017.1.31
康项目协议》 金管理有限公 管 放总金额不低于 100
司 理 万元
健 买方根据自身业务
《纳塔力&汤
上海橙力商贸 康 需求购买安康通服
2 臣倍健战略合 2016.3.25 2017.3.24
有限公司 管 务，项目费用 100 万
作框架协议》
理 元。
根据本所律师对该等协议主要条款的核查，本所律师认为该等合同的表述均
属合法有效，不存在重大法律风险。
3）齐鲁干细胞
根据《审计报告》、银丰生物出具的《说明函》，齐鲁干细胞的主营业务为
从事脐带血存储业务（即以液氮或气相氮冻存脐带血造血干细胞及为冻存目的而
进行的脐带血采集、检测、制备等）以及脐带血的受托制备业务。
经核查，截至报告期期末，齐鲁干细胞正在履行的重大服务合同如下：
①基因检测代理推广协议
2015年4月10日，齐鲁干细胞与博奥颐和健康科学技术（北京）有限公司（以
下简称“博奥”）签署了《合作协议》，双方约定齐鲁干细胞与博奥合作推广爱
身谱个体遗传检测服务。齐鲁干细胞将接受爱身谱个体遗传检测服务的受检者血
液样本寄送至博奥，博奥完成项目检测并出具个体遗传检测报告。合作区域为山
东省；合作期限自2015年1月1日至2016年12月31日。
②储存协议
经核查，齐鲁干细胞签署的主要服务协议为其与不特定自然人（产妇）签署
的《脐带血造血干细胞储存协议》，该等协议的主要内容为：甲方（产妇）同意
将新生儿的脐带血交付乙方（齐鲁干细胞及山东省脐血库），由乙方按照国家的
技术规范和要求在脐血库进行检测、制备并存储，并由甲方向乙方支付一定的检
测、制备及存储费用。
根据齐鲁干细胞交易对方的说明并经本所抽查，齐鲁干细胞与不特定自然人
（产妇）签署的《脐带血造血干细胞储存协议》采用相同的格式模板，且该等协
议所约定的检测、制备、存储费用金额均为人民币10万元以下。根据本所律师对
该等协议主要条款的核查，本所律师认为该等合同的表述均属合法有效，不存在
重大法律风险。
90
北京市中伦律所事务所 法律意见书
7．财政补贴
1）安康通境内实体
根据交易对方的说明，截至报告期期末，安康通境内实体无锡安康通取得了
相关政府部门的财政补贴。根据相关政府部门的财政补贴文件并经本所律师核查，
该等补贴情况如下：
序 补贴金额
时间 补贴项目 补贴来源 依据
号 （元）
无锡市招用
无锡市滨湖区河 《滨湖区 2015 年一季度两项
就业困难人
1 2015 年 5,610 埒街道人力资源 补贴审核通告》《滨湖区 2015
员社会保险
和社会保障所 年二季度两项补贴审核通告》
补贴
无锡市招用
无锡市滨湖区河
就业困难人 《滨湖区 2015 年三季度两项
2 2016 年 3,744 埒街道人力资源
员社会保险 补贴审核通告》
和社会保障所
补贴
2）Natali（中国）
根据交易对方的说明，截至报告期期末，Natali（中国）未获得相关政府部
门的财政补贴。
3）齐鲁干细胞
根据交易对方的说明，截至报告期期末，齐鲁干细胞取得了相关政府部门的
财政补贴。根据相关政府部门的财政补贴文件并经本所律师核查，该等补贴情况
如下：
序 补贴金额 补贴
时间 补贴项目 依据
号 （万元） 来源
济南
液氮真空管存 《济南高新区管委会关于下达技术
高新
1 2014 年 储系统二期技 300 改造项目的通知》（―济高管字
区管
术改造项目 [2014]39 号‖）
委会
济南
市科 《济南市科技局 济南市财政局关
脐血多能干细
学技 于下达〈济南市二〇一四年科学技
2014-2016 胞治疗肝硬化
2 300 术局 术发展计划第三批项目（重大专项、
年 关键技术的研
济南 后补助、扶持平阴专项）〉的通知》
究与产业化
市财 （“济科计[2014]6 号”）
政局
91
北京市中伦律所事务所 法律意见书
山东
省人
省博士后创新 力资 《关于公布 2014 年度省博士后创新
3 2014 年 项目专项资金 5 源和 项目专项资金资助项目名单的通
资助项目 社会 知》（―鲁人社字[2014]520 号‖）
保障
厅
人体组织器官 山东
《关于下达省 2014 年度对外科技合
2014-2016 深低温保存技 省科
4 50 作经费补助计划的通知》（―鲁科字
年 术及专业设备 学技
[2014]137 号‖）
研发 术厅
中国
博士 《关于公布中国博士后科学基金第
中国博士后科
5 2015 年 5 后科 57 批面上资助获资助人员名单的通
学基金资助
学基 知》（―中博基字[2015]5 号‖）
金会
山东
干细胞治疗肝 省科
硬化和糖尿病 学技 《关于下达 2014 年山东省自主创新
2014-2016
6 等疾病的关键 400 术厅 及成果转化专项计划的通知》（―鲁
年
技术开发与产 山东 科字[2014]136 号‖）
业化 省财
政厅
《山东省发展和改革委员会关于
山东 2015 年山东省工程实验室（工程研
山东省干细胞
省发 究中心）创新能力专项项目的复函》
与临床应用工
展和 （―鲁发改高技[2015]297 号‖）
7 2015 年 程研究中心创 148
改革 《济南市发展和改革委员会关于转
新能力建设项
委员 发下达 2015 年省预算内基本建设投
目
会 资计划的通知》（―济发改投资
[2015]209 号‖）
根据本所律师对该等财政补贴相关批复及入帐凭证的核查，本所律师认为该
等财政补贴的发放符合相关法律法规的规定，合法有效。
8．无违规
根据标的公司境内实体所在地的国税、地税、社保、公积金、卫生等相关行
政主管部门出具的证明文件、交易对方的承诺并经本所律师核查，截至报告期期
末，标的公司境内实体不存在重大违反法律法规的行为。
92
北京市中伦律所事务所 法律意见书
9．重大诉讼及仲裁
根据交易对方的承诺及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书报告期期
末，标的公司境内实体不存在未了结或已知的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
六、本次交易涉及债权、债务的处理
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标
的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
据此，本所律师认为，本次交易债权债务处理已经进行了明确的安排，该等
安排合法有效，其实施不存在法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易过程中的关联交易
根据《重组报告书》，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东
为广州金鹏，广州金鹏由三胞集团通过全资子公司广东金鹏控股有限公司全资持
有；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，常州明塔、常州元康
系三胞集团用于员工激励的平台。因此，本次交易构成关联交易。此外，本次交
易完成后，王伟及其下属公司银丰生物、新余创立恒远持有上市公司股份比例超
过5%，为上市公司关联方。根据上交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书―四、关于本次交易的授权和批准‖所述，本次交易已经取得
南京新百董事会的授权和批准，南京新百的关联董事在该次董事会会议中对有关
议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。
经核查，本次重大资产交易标的资产的交易价格由公司聘请的具有证券、期
货业务资格的资产估值机构进行估值，本次交易价格以估值为参考，由交易双方
在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他
中小投资者利益。南京新百独立董事就交易价格的公允性已发表了肯定性结论的
独立意见。
综上，本所律师认为本次交易过程中的关联交易的决策程序及定价原则符合
相关法律法规的规定。
2．本次重组后关联交易的变化
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司和三胞集团共同持有安康通股
权，并与三胞国际下属公司成立合资子公司。本次交易完成后，三胞国际、安康
通将成为上市公司直接及间接全资拥有的子公司，本次交易有助于减少上市公司
的潜在关联交易。
根据《重组报告书》，南京新百收购齐鲁干细胞76%股权后，王伟及其一致
93
北京市中伦律所事务所 法律意见书
行动人将持有上市公司16.15%的股权，将成为上市公司关联方。本次交易前，王
伟及其一致行动人与上市公司不存在关联关系，交易完成后，王伟及其一致行动
人与齐鲁干细胞产生的交易将被视为上市公司新增的关联交易。
3．本次重组后规范和减少关联交易的承诺与措施
三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、银丰生物、新余创立恒远、王
伟、王山就减少及规范与上市公司的关联交易出具以下承诺：
“1、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他
公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本企业/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布
的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不
当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东
造成的损失进行赔偿。‖
（二）同业竞争
根据《重组报告书》，本次交易完成后，安康通、三胞国际、齐鲁干细胞的
主要交易对方为了从根本上避免和消除其直接或间接控制的其他方侵占上市公
司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，承诺如下：
―1．本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他方不会利用本企业对
上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法
权益的经营活动。
2．本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、
参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动。
3．本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司
或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司
相竞争的业务。
4．本企业/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施
避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，并将促使本企业直接或间
接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业
竞争。
5．如本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及
其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，使该
等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
94
北京市中伦律所事务所 法律意见书
方同意），并优先提供给上市公司或其控南京新街口百货商店股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股子公司。若上市公司及其控股子
公司未获得该等业务机会，则本企业/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理
的解决方式。‖
八、信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1．2015年8月5日，公司发布《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大
资产重组事项暨继续停牌的公告》，拟筹划重大资产重组事项，鉴于相关事项尚
存在不确定性，为保护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2015年8月5
日开市起继续停牌。
2．2015年8月5日起，公司定期披露了多份《南京新街口百货商店股份有限
公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》。
3．2015年9月29日，公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》的规定，披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于审议重大资产
重组继续停牌的董事会决议公告》，经第七届董事会第三十一次会议审议通过，
并报上交所核准，公司股票自2015年10月8日起继续停牌不超过一个月。
4．2015年10月22日及2015年10月23日，公司按照《上市公司重大资产重组
信息披露及停复牌业务指引》的规定，分别披露了《南京新街口百货商店股份有
限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》及《南京新街口百货商店股份有
限公司关于审议重大资产重组继续停牌董事会决议补充公告》，经第七届董事会
第三十二次会议审议通过，并报上交所核准，公司股票自2015年11月5日起继续
停牌不超过二个月。
5． 2015年10月27日，公司收到了上交所出具的《关于南京新街口百货商店
股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》（―上证公函[2015]1814号‖），
并在2015年10月28日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于监管工作函
的回复公告》，就问询事项及时进行了回复。
6． 2015年10月31日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司第七
届董事会第三十三次会议决议公告》，审议通过了《关于召开公司2015年第四次
临时股东大会的议案》，将《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》提交
股东大会审议；2015年11月18日，公司披露了《南京新街口百货商店股份有限公
司2015年第四次临时股东大会决议公告》，通过了上述议案。
7． 2015年10月31日，公司发布了《华泰联合证券有限责任公司关于南京新
街口百货商店股份有限公司重组相关工作进展及股票长期停牌合理性的核查意
见》，华泰联合证券于2015年10月28日就《关于南京新街口百货商店股份有限公
司重大资产重组停牌事项的问询函》（―上证公函[2015]1814号‖）的相关事项出
具了核查意见。
8．2015年11月4日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于重
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
大资产重组投资者说明会召开情况的公告》，公司就正在开展的重大资产重组事
项的相关情况于2015年11月3日在上证路演中心网络平台召开投资者说明会。
9．2015年11月25日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于
重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》，公司于2015年11月24日公告拟收购
三胞集团旗下医疗养老资产。
10． 2015年12月7日，公司发布了《华泰联合证券有限责任公司关于南京新
街口百货商店股份有限公司重组继续停牌一个月的核查意见》，华泰联合证券于
2015年12月5日就公司重组继续停牌一个月向上交所出具了核查意见。
11． 2015年12月30日，公司公布了《南京新街口百货商店股份有限公司关
于重大资产重组事项进展公告》，公司于2015年12月29日公告拟收购三胞集团旗
下医疗养老资产和齐鲁干细胞76%股权。
12．2016年1月6日，南京新百召开第七届董事会第三十六次会议审议通过并
公告公司股票将继续停牌至2016年1月9日。
13．2016年1月8日，南京新百召开第七届董事会第三十七次会议审议通过本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
14．2016年1月9日，公司发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于重
大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》，公告了本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的进展情况，根据中国证券监督管理委员会相关规定，上交
所需对公司上述两个重组项目相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月11
日起将继续停牌，待上交所审核后另行通知复牌。
15．2016年1月19日，公司收到上交所下发的《关于对南京新街口百货商店
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（―上
证公函[2016]0095号‖），对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案进行了问询并出具了意见，需公司就有关问题作进一步说明和补充披
露。
16．2016年1月27日，公司对上述两份问询函进行了回复并对回复内容进行
了公告。
17．2016年1月27日，公司披露了《南京新街口百货商店股份有限公司股票
复牌提示性公告》，经向上交所申请，公司股票将于2016年1月27日复牌交易。
停牌期间，南京新百根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日
发布一次有关事项的进展情况。
（二）根据南京新百的确认，南京新百与交易对方、标的公司就本次交易不存在
应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所律师认为，截至本法律意见书报告期期末，上市公司已履行了法定的信
息披露义务。
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
九、本次交易的实质条件
根据《重组报告书》、上市公司《2015年年度报告》及《发行股份购买资产
协议》，参照《重组办法》第十二条的规定，购买的交易标的的资产总额指标占
上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资
产重组。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有南京新百294,251,567股股份，
占总股本的比例为35.54%，三胞集团系南京新百的控股股东；袁亚非持有三胞集
团95%的股份，系南京新百实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行
动人将合计持有南京新百358,778,373股股份，占总股本（募集配套资金的发股数
量按发行数量上限计算）比例将变更为31.95%，三胞集团仍为南京新百的控股股
东，袁亚非仍为南京新百的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变更。
根据《重组办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及上交所《上市公司重大
资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上
市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之
日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控
制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达
到100%以上的原则。
2011年5月30日，南京新百的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、
南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了
《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的南京新百15.15%、1.14%
和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占南京新百总股本的17.00%。此
次股权转让完成后，三胞集团持有南京新百股份总数的17.00%，成为南京新百的
控股股东，袁亚非先生成为南京新百的实际控制人。
控制权变更后，南京新百于2015年2月26日召开2015年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过
发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。2015年7月23日，
南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集
团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（―证监许可［2015］1703
号‖），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，交易
作价合计为58,000万元。本次交易中，安康通84%股权交易作价为41,600万元，
其中，三胞集团子公司广州金鹏持有安康通48%的股权，常州元康持有安康通16%
的股权；三胞国际100%股权交易作价为145,400万元，其中，三胞集团持有三胞
国际66.24%的股权，常州明塔持有三胞国际13.76%的股权。除此之外，本次交
易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次上市公司自三胞集团及其
关联方购买的资产作价合计为148,015.24万元。自控制权变更以来，上市公司自
三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为206,015.24万元（根据孰高
原则，取值交易作价），占上市公司控制权变更前一年度即2010年末经审计的合
并财务会计报告期末资产总额289,473.46万元的71.17%，未超过100%。
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
因此，本次交易不构成借壳上市。
（一）根据《重组报告书》、南京新百的说明、交易对方的说明、中伦香港、
衡力斯、HFN、璞利国际出具的法律意见并经本所律师核查，安康通主要从事提
供健康咨询（不含医疗）、家政服务、病人陪护服务及养老医疗器具的销售等业
务；三胞国际主要从事远程医疗、急救中心、远程关怀及老年人的医护服务等业
务；齐鲁干细胞主要从事脐带血造血干细胞及脐带血的采集、检测、制备及相关
研究等生物工程与生物医学工程技术类业务，本次交易不存在违反国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形。基于上述，本所认
为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据《重组报告书》，本次交易完成后，南京新百的股份总数将由
828,016,327股增加至1,122,884,582股，其中社会公众持股比例不低于南京新百届
时股份总数的10%，南京新百仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一
条第（二）项之规定。
（三）经本所律师核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的估值机
构估值，南京新百的独立董事已就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性发
表了独立意见，认为估值机构独立，估值假设前提合理，并就交易价格的公允性
发表了肯定性结论的独立性意见，本次交易不存在损害南京新百及其股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据《重组报告书》、交易对方的说明、中伦香港、衡力斯、HFN、
璞利国际出具的法律意见并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍
和风险，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项
之规定。
（五）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易为南京新百发行股
份购买资产，不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致南京新百重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于南京新百增强持续
经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于南京新百在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）
项之规定。
（七）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于南京新百形
成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之
规定。
（八）根据《重组报告书》，本次交易有利于提高南京新百资产质量、改善
南京新百财务状况和增强持续盈利能力；在相关法律程序和先决条件得以满足的
情况下，本次交易的实施不会对南京新百的独立性构成不利影响，符合《重组办
法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（九）经本所律师核查，苏亚金诚已就南京新百2015年财务报告出具了标准
无保留意见的《审计报告》（―苏亚审[2016]376号‖），符合《重组办法》第四十
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三条第一款第（二）项之规定。
（十）根据《重组报告书》、上市公司及其现任董事、高级管理人员书面确
认上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的通知，也不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的事宜，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定。
（十一）根据南京新百相关董事会会议决议等文件，南京新百发行股份购买
资产的发行价格定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发
行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易的均价，即每股价格为不低于
18.61元；本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十
七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%，即每股价格为不低于32.98元，符合《重组办法》第四十五条之规定。
（十二）根据《重组报告书》及中伦香港及衡力斯出具的法律意见，2015
年12月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，占增资
后安康通和三胞国际的20%股权。其中，安康通和三胞国际的20%股权作价分别
为9,904.76万元和29,080.00万元，合计38,984.76万元。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为490,015.24万元（以发行股份方式购
买资产的交易价格529,000.00万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格38,984.76万元）。本次交易拟募集配套资金35,000万元，
不超过拟购买资产交易价格的100%，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后
拟用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务
平台两个项目的建设及运营。
综上所述，本次交易募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，
将提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条
及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第12号》之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的实质性条件。
十、证券服务机构
根据《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件的要求，上市公
司应聘请证券服务机构就本次交易出具相关文件，经本所律师查阅相关证券服务
机构与南京新百签署的聘用协议及其资质证书，各机构的基本情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，根据华泰联合证券持有的《营业
执照》和《经营证券业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（二）资产估值机构
本次交易的资产估值机构为中联资产，根据中联资产持有的《营业执照》、
《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有从业资格。
99
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（三）审计及盈利预测机构
本次交易的审计、盈利预测机构为苏亚金诚，根据苏亚金诚持有的《营业执
照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
南京新百已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业
许可证》，具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）自查情况
就南京新百、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的证券服
务机构、相关人员及上述人员的直系亲属（以下简称―核查对象‖）在南京新百董
事会就本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌之日（以下简称“核查期间‖）
买卖上市公司股票的情况，南京新百向本所提供了中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的交易查询结果及核查对象的《自查报告》（以下简称―本次
自查‖）。就核查期间最后一日至《重组报告书》披露之前一日核查对象买卖上
市公司股票的情况，根据南京新百的说明，其已向中国证券登记结算有限公司上
海分公司提出查询申请，截至本法律意见书出具之日，该查询正在办理中。
本次自查范围包括：南京新百及交易对方的现任董事、监事、高级管理人员，
控股股东三胞集团及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组相关中介
机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成
年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，在核查期间，
除中联资产谢劲松、三胞集团颜逸、三胞集团曾左风之配偶车小奎、三胞集团仲
爽及其配偶耿玉强、安康通董事杜巍、广州金鹏高级管理人员王丹阳及其配偶姚
慧、广州金鹏监事李旻之母亲沈月华、常州元康/常州明塔普通合伙人毛静及其
配偶周文浩、常州元康/常州明塔的有限合伙人李晶及其配偶王璇共13人存在买
卖上市公司股票的情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股
票的情形。
上述人员的股票买卖情形如下：
1．谢劲松自查期间内交易上市公司股票的情况
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
2015.4.23 买入 50.98 1,100
2015.4.24 卖出 51.95 -1,100
2．颜逸自查期间内交易上市公司股票的情况
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
2015.4.16 买入 45.18 100
2015.4.16 买入 45.10 300
2015.4.20 买入 43.10 200
2015.4.22 卖出 46.61 -600
2015.5.20 买入 69.48 400
2015.5.27 买入 69.98 300
2015.5.28 买入 67.71 100
2015.5.29 买入 62.00 500
2015.6.9 卖出 79.97 -1,100
2015.6.9 卖出 79.97 -200
3．车小奎自查期间内交易上市公司股票的情况
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
2015.4.15 买入 42.90 1,000
2015.4.20 买入 43.00 500
2015.5.13 卖出 66.66 -1,500
4．仲爽自查期间内交易上市公司股票的情况
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
2015.6.9 买入 79.90 600
2015.6.9 买入 79.99 600
2015.6.11 送股 - 1,200
5．耿玉强自查期间内交易上市公司股票的情况
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
2015.5.29 买入 59.63 500
2015.5.29 买入 59.67 100
2015.5.29 买入 59.67 400
2015.6.11 送股 - 1,000
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
6．杜巍自查期间内交易上市公司股票的情况
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
2015.4.14 买入 42.80 1,100
2015.4.22 卖出 45.85 -100
2015.4.22 卖出 45.85 -1,000
7．王丹阳自查期间内交易上市公司股票的情况
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
2015.5.29 买入 62.77 2,000
2015.6.4 卖出 63.00 -2,000
2015.6.24 买入 41.28 7,800
8．姚慧自查期间内交易上市公司股票的情况
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
2015.3.4 卖出 21.45 至 21.49 之间 -18,000
2015.6.1 买入 62.00 5,000
2015.6.3 卖出 66.01 -5,000
2015.6.8 买入 69.01 至 69.19 之间 10,000
2015.6.11 送股 - 10,000
2015.6.23 卖出 36.60 至 36.63 之间 -10,000
2015.6.24 买入 41.29 至 41.50 之间 15,000
9．沈月华自查期间内交易上市公司股票的情况
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
2015.5.14 买入 69.50 100
2015.6.11 送股 - 100
2015.6.26 买入 37.92 200
10．毛静自查期间内交易上市公司股票的情况
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
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2015.6.26 买入 37.92 5,000
11．周文浩自查期间内交易上市公司股票的情况
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
2015.5.11 买入 61.00 10,000
2015.5.22 卖出 75.88 -7,600
2015.6.8 卖出 72.27 -2,400
2015.6.26 买入 37.92 5,000
12．李晶自查期间内交易上市公司股票的情况
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
2015.3.3 卖出 20.20 -500
2015.5.26 买入 70.30 至 71.00 之间 2,500
2015.5.27 买入 69.88 至 70.40 之间 1,500
2015.5.28 买入 62.73 600
2015.6.8 卖出 70.50 -4,600
13．王璇自查期间内交易上市公司股票的情况
交易日期 交易类别 成交价格（元/股） 成交数量
2015.5.11 买入 60.32 1,100
2015.5.13 卖出 66.66 -1,100
（二）相关说明与承诺
1．谢劲松对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―本人进行的上述股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本
人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的
投资决策，本人进行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在
任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规
范性文件的规定买卖股票。
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本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
2．颜逸对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―本人进行的上述股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本
人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的
投资决策，本人进行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在
任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规
范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
3．车小奎对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―本人没有参与南京新百的筹划，本人买卖南京新百股票系根据市场公开信
息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知
晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规
范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
另外，三胞集团曾左风就其配偶买卖股票事宜出具承诺函，承诺事项如下：
―本人在参与本次交易筹划至南京新百股票停牌前，未曾也将不以任何方式
将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行
股票交易、谋取非法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
4．仲爽对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―本人进行的上述股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本
人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的
投资决策，本人进行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在
任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
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国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规
范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
5．耿玉强对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―本人没有参与南京新百的筹划，本人买卖南京新百股票系根据市场公开信
息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知
晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕
信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规
范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
另外，三胞集团仲爽就其配偶买卖股票事宜出具承诺函，承诺事项如下：
―本人在参与本次交易筹划至南京新百股票停牌前，未曾也将不以任何方式
将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行
股票交易、谋取非法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
6. 杜巍对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本人买卖南京新百
股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，本人进
行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易
的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规
范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
7. 王丹阳对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本人买卖南京新百
股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，本人进
行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易
的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范
性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
8．姚慧对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本人买卖南京新百
股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，本人进
行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易
的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范
性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
另外，广州金鹏高级管理人员王丹阳就其配偶买卖股票事宜出具承诺函，承
诺事项如下：
―本人在参与本次交易筹划至南京新百股票停牌前，未曾也将不以任何方式
将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行
股票交易、谋取非法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
9．沈月华对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本人买卖南京新百
股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，本人进
行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易
的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范
性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
另外，广州金鹏监事李旻就对其母亲买卖股票事宜出具承诺函，承诺事项如
下：
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―本人在参与本次交易筹划至南京新百股票停牌前，未曾也将不以任何方式
将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行
股票交易、谋取非法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
10．毛静对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本人买卖南京新百
股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，本人进
行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易
的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范
性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
11．周文浩对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本人买卖南京新百
股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，本人进
行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易
的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范
性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
另外，常州元康/常州明塔普通合伙人毛静就其配偶买卖股票事宜出具承诺
函，承诺事项如下：
―本人在参与本次交易筹划至南京新百股票停牌前，未曾也将不以任何方式
将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行
股票交易、谋取非法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
12．李晶对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本人买卖南京新百
股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，本人进
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行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易
的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范
性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
13．王璇对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
―股票买卖行为均发生在本人知悉本次交易的信息之前，本人买卖南京新百
股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，本人进
行的上述股票买卖行为，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易
的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范
性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
另外，常州元康/常州明塔的有限合伙人李晶就其配偶买卖股票事宜出具承
诺函，承诺事项如下：
―本人在参与本次交易筹划至南京新百股票停牌前，未曾也将不以任何方式
将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行
股票交易、谋取非法利益的情形。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。‖
综上，本所律师认为，谢劲松、颜逸、车小奎、仲爽、耿玉强、杜巍、王丹
阳、姚慧、沈月华、毛静、周文浩、李晶、王璇上述股票买卖事宜不构成内幕交
易。
十二、结论
综上，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
（二）本次交易的各参与方均依据适用法律有效存续，具备进行本次交易的
主体资格。
（三）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协
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北京市中伦律所事务所 法律意见书
议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》已
经相关方签署，该协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该协议
将从协议规定的生效条件被满足之日起生效。
（四）本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法
有效。本次交易尚需取得如下批准、授权或备案：
1. 南京新百股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2．本次交易中收购三胞国际事项获得江苏省商务厅的境外投资备案；
3．证监会核准本次交易。
（五）本次交易拟购买的标的公司股权及标的公司拥有的主要资产权属清晰，
不存在产权纠纷。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准与授权后，在有关协
议签署方切实履行协议各项义务的情况下，上述资产能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
（六）本次交易债权债务处理已进行了明确的安排，该等安排合法有效，其
实施不存在法律障碍，本次交易完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司
独立享有和承担。
（七）本次交易符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发
行股份购买资产规定的原则和实质条件。在有关协议签署方切实履行协议各项义
务的情况下，本次交易在取得必要的批准与授权后，其实施不存在实质性法律障
碍。
（八）上市公司已依法履行了现阶段相应的信息披露义务，就本次交易不存
在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据
本次交易进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行相关信息披露义务。
（九）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所南京新街口百货商店股份有限公司向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖
章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：__________________
（张学兵）
经办律师：_________________
（李海容）
经办律师：_________________
（魏海涛）
经办律师：_________________
（张方伟）
年 月 日
110
北京市中伦律所事务所 法律意见书
附件一
许可及授权
1. 2015年10月20日，Natali (Israel Emergency Medical Service Co.) Ltd.获发证
书（编号为74768），兹证明其符合以色列标准机构和ISO / IEC 27001:2013
的要求，有效期至2016年10月20日；
2. 2015 年 10 月 20 日，Natali (Company for Emergency Medical Services in
Israel) Ltd.获发证书（编号为 78307），兹证明其符合以色列标准机构和 ISO
27001:2013 和 ISO 27799:2008 的要求，有效期至 2016 年 10 月 20 日；
3. 2014年12月18日，Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel)
Ltd.获以色列卫生部授予证书（许可编号为27/255），许可其进行救护车操
作,有效期至2016年12月18日；
4. 2013年7月24日，Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel)
Ltd. 获以色列通信部授予关于―载有无线紧急按钮的按钮电话‖的许可证
书（许可编号为7-14483-0-107561），有效期至2023年9月30日；
5. 2013年7月24日，Seculife Israel Ltd.获以色列通信部授予关于―载有无线紧
急按钮的按钮电话‖的许可证书（许可编号为7-12419-0-100829），有效期
至2023年9月30日；
6. 2012年3月26日，Seculife Israel Ltd.获以色列通信部授予关于―无线设备‖
的许可证书（许可编号为51-30670），有效期至2017年3月26日；
7. 2013年1月1日，Natali Seculife Holdings Ltd.获发证书（授权编号为61205），
兹证明其符合以色列标准机构和ISO/IEC 9001:2008的要求，有效期至2018
年9月22日；
8. 2013年1月1日，Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel)
Ltd.获发证书（授权编号为59716），兹证明其符合以色列标准机构和ISO /
IEC 9001: 2008的要求，有效期至2018年9月22日；
9. 2013年1月1日，Seculife Israel Ltd.获发证书（授权编号为56507），兹证明
其符合以色列标准机构和ISO/IEC 9001: 2008的要求，有效期至2018年9月
22日；
10. 2015年11月25日，Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel)
Ltd.获发证书（授权编号为2015863000），兹证明其系关键企业，有效期
至2017年12月31日；
11. 2014年12月8日，A.S. Nursing and Welfare Ltd.获以色列经济部颁发的人力
承包商许可证（许可编号为256），有效期至2017年1月13日。
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附件二
现有诉讼潜在诉讼
截至报告期期末，位于以色列境内的公司正在进行的诉讼标的在 NIS100,000 以上的重大诉讼如下：
现有诉讼：
序号 案件号 原告 被告 诉讼请求 进展情况
和解协议已经区法院批准，并获法院裁定。Seculife
Israel Ltd.已经开始了和解金的支付程序，并被要
Seculife Israel Ltd.,
Sara Lock 请求因向客户双倍收税问题 求于 6 月底前履行完毕。但是，Seculife Israel Ltd.
Bezeq the Israeli
1 47318-12-13 Sara Lock 处罚 Seculife Israel Ltd. 及其他公司总 可能要求延长支付时间，因为许多给客户寄出的
Communication
共金额为 NIS 5,616,000。 支票被退回，这些客户的住址需要进一步核实。
Company Ltd.及其他
Seculife Israel Ltd.必须向 728 名客户发送支票以支
付和解金，但是仅有 180 名客户已接受并兑现。
Natali (Company for Hanin Jakobs 向 Natali (Company for
Emergency Medical Emergency Medical Services in Israel)
2 59377-07-15 Hanin Jakobs 尚未提交答辩意见。
Services in Israel) Ltd.主张总金额为 NIS 200,000 的医疗
Ltd. 过失赔偿索赔。
集体诉讼。原告 Yadid Association 宣称， 2016 年 5 月 22 日，法院作出裁决，允许原告提起
Yadid A.S. Nursing and 医护人员等劳工在两家客户间中转的 集体诉讼，诉讼金额为 NIS 105,000,000。法院也
3 37319-08-11
Association Welfare Ltd.及其他 在途时间未计算为需要支付报酬工作 给原告 60 天的时间找一个自然人代表来代替
时 间 ， 因 此 要 求 A.S. Nursing and Yadid Association 作为原告。法院同时裁决 NII 将
112
北京市中伦律所事务所 法律意见书
Welfare Ltd. 和其他 20 名被告赔偿该 作为本案的被告。为便于集体诉讼进行，法院假
等费用，总额为 NIS 588,000,000。 定该在途时间可能是员工工作的一部分且该时间
段的工资能够计算出具体数额（被告记录每个员
国家保险协会（NII）发布的招标文件
工的出访时间，并且这些时间可以根据患者的签
中载明提供护理服务的费用不包含在
名进行验证）。
途时间，所以中标公司提供该项服务时
对在途时间不支付报酬。原告宣称这不 以色列绝大多数的集体诉讼会采取和解方式。和
合理，在途时间是护理服务工作的组成 解程序一般会持续几个月到几年，因为需要得到
部分，类似于雇员因工作参见会议的差 每个当事人的同意并且法院必须同意和解条款。
旅时间。 因此，本案可能会持续很长时间，鉴于 NII 是案件
当事人一方，Attorney General of Israel 必须同意和
解。
根据 A.S. Nursing and Welfare Ltd.管理层的陈述，
A.S. Nursing and Welfare Ltd.面临的诉讼标的约为
NIS 5,000,000，该数额是根据 A.S. Nursing and
Welfare Ltd.与其他被告相比所占有的市场份额计
算获得。
Nursing Service
Providers Nursing Service Providers Association
已指派一位专家参加在 2015 年 12 月 16 日举行的
Association National Insurance 要求对 National Insurance Institute 在
4 61895-10-15 听证会。2016 年 3 月 15 日，法院要求当事人提交
（A.S. Nursing Institute Beer Sheva 进行的建立电子考勤报告
案件情况说明。
and Welfare Ltd. 系统的试点项目发出禁止令。
作为其成员）
113
北京市中伦律所事务所 法律意见书
Zihashi Yahia 称 A.S. Nursing and
A.S. Nursing and Welfare Ltd.违反其约定，提供护理服务 根据法庭建议，该案件暂停，当事人被建议开始
5 16694-06-14 Zihashi Yahia
Welfare Ltd. 的护理人员不称职。涉案总额为 NIS 进入调解程序。
120,000。
已安排在 2016 年 11 月 16 日举行证据听证会。该
案件涉及在特拉维夫市政府招标情况下雇佣的一
名员工。原告要求判决其是市政府的一名雇员，
因此，当地市政府的系列协议的规定适用于她。
Sany Katzuy 提起劳动诉讼，主张向 她还要求作为市政府的雇员返回市政府上班。作
A.S. Nursing and
6 12577-08-13 Sany Katzuy A.S. Nursing and Welfare Ltd.进行索 为替代方案，原告要求以作为市政府的雇员标准
Welfare Ltd.
赔，总金额为 NIS 100,000。 得 到报 酬（即 更高 的工资 ）。 A.S. Nursing and
Welfare Ltd.管理层认为，因为 A.S. Nursing and
Welfare Ltd.根据招标的条款支付原告的报酬，她
可能享有的任何损害赔偿要求将由市政府承担，
而不是由 A.S. Nursing and Welfare Ltd.承担。
Natali (Company for
Emergency Medical 答辩状尚未提交。该项诉求已经交给保险公司处
7 24521-02-15 Ofer Tzioni 医疗过失索赔
Services in Israel) 理。
Ltd.及其他
Natali (Company for 答辩状尚未提交。该项诉求已经交给保险公司处
8 36058-02-16 Nissim Halfon Emergency Medical 人身损害赔偿
理。
Services in Israel)
114
北京市中伦律所事务所 法律意见书
Ltd.及其他
Natali (Company for
对 Natali (Company for Emergency
Emergency Medical 答辩状尚未提交。该项诉求已经交给保险公司处
9 58922-11-15 Liel Edry Medical Services in Israel) Ltd.的培训
Services in Israel) 理。
部提起损害赔偿。
Ltd.
潜在的诉讼：
经 HFN 核查，截至 2016 年 7 月 7 号，A.S. Nursing and Welfare Ltd.存在一起潜在诉讼，具体情况如下：
2015 年 8 月 11 日至 2015 年 10 月 15 日期间，Software Alliance organization（以下简称―BSA‖）与 A.S. Nursing and Welfare Ltd.沟
通有关侵犯著作权事宜，声称其正在秘密地对 A.S. Nursing and Welfare Ltd.进行独立调查，并宣称根据其调查发现了 A.S. Nursing and
Welfare Ltd.未经适当许可非法使用微软公司软件的证据。
A.S. Nursing and Welfare Ltd.的管理层认为，BSA 不会再深究此事，因为 A.S. Nursing and Welfare Ltd.已经向 BSA 提供了其要求的
所有信息，包括 A.S. Nursing and Welfare Ltd.已经获得适当许可的证据。A.S. Nursing and Welfare Ltd.也没有收到 BSA 的进一步询问。
115
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附件三
境外租赁的不动产
承租人 出租人 资产描述 地址 期限
Kohav OR
Derech Hashalom 3, Tel
Seculife International Ltd. Industry and Commerce 主办公室 2007.1.1-2018.3.15
Aviv
Ltd.
Beit California, at
Natali (Company for Emergency Mr. Mosh Saranga 和
主办公室-健康分室 Yigal Alon 120 / Tozeret 2010.7.6-2016.7.31
Medical Services in Israel) Ltd. Mr. Tzvika Shoush
Ha'aretz 2, Tel Aviv
Beit California, at
Natali (Company for Emergency
Asher Eshel (1992) Ltd. 1 个停车场 Yigal Alon 120 / Tozeret 2011.1.24 -2016.7.31
Medical Services in Israel) Ltd.
Ha'aretz 2, Tel Aviv
Haifa 分公司、营销、
Natali (Company for Emergency Mshar Investments 医生休息,技术仓库、 Maklef 5, Checkpost,
2009.7.15-2016.9.30
Medical Services in Israel) Ltd. Ltd. 培训、护士区域办公 Haifa
室
Natali (Company for Emergency Mshar Investments
仓库 Maklef 3, Haifa 2009.7.15-2016.9.30
Medical Services in Israel) Ltd. Ltd.
116
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承租人 出租人 资产描述 地址 期限
Jerusalem 分公司、营
Natali (Company for Emergency 销、医生休息,技术仓
New Hod Ltd. Guatemala 3, Jerusalem 2010.9.25-2016.9.30
Medical Services in Israel) Ltd. 库、培训、护士区域
办公室
Natali (Company for Emergency DRP 服务设施及保
New Hod Ltd. Guatemala 3, Jerusalem 2010.9.25-2016.9.30
Medical Services in Israel) Ltd. 安办公楼
Natali (Company for Emergency
Ms. Sara Shmargad 护士办公室 Ha'rav Levin 2, Afula 2010.9.25-2016.6.30
Medical Services in Israel) Ltd.
Natali (Company for Emergency Tzur Baher, East
Ms. Halima Sari 护士办公室 2002.10.11-
Medical Services in Israel) Ltd. Jerusalem
Natali (Company for Emergency
Mr. Yoram Keshet 仓库 Farm 124, Ein Vered 2010.10.24-
Medical Services in Israel) Ltd.
Ahuzat Rishonim
Natali (Company for Emergency Ahuzat Rishonim
分派站 (Rubinstein), Hanachsol 2002.7.15-2017.6.30
Medical Services in Israel) Ltd. (Rubinstein), Ltd.
30, Rishon Lezion
Natali (Company for Emergency
Hakfar Hayrok 分派站 Hakfar Hayrok 47800 2001.12.15-
Medical Services in Israel) Ltd.
Mr. Vaknin Refael、
Natali (Company for Emergency
Mr. Braha 办公室 Hashiva 2, Beit Shemesh 2013.7.1-2016.7.31
Medical Services in Israel) Ltd.
Rami
117
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承租人 出租人 资产描述 地址 期限
Mr. Tzion Gideon、 Mr.
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Jacob Lior Talias 和 Ms. Ashdod 办公室 Ha’mischar B5, Ashdod 2012.9.1-2016.8.31
Rachel Talias
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Ms. Efrat Ohayion Dimona 办公室 Dimona 2015.5.11-2018.5.14
合同到期。
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Ms. Lizet Azoulay Arad 办公室 Shimon 38/6, Arad
通过行为方式继续租赁该房产。
合同到期。
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Mr. Omer Avraham Netivot 办公室 Jerusalem 48, Netivot
通过行为方式继续租赁该房产。
合同到期。
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Mr. David Konfino Bat Yam 办公室 Rotcshiled 24, Bat Yam
通过行为方式继续租赁该房产。
Bar El Avivi – Zeligman
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Kfar Saba 办公室 Weizmann 42, Kfar Saba （起始日期不明）-2017.3.31
Ltd. Law Office
Micha and Batell Henrieta Sald A8, Beer
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Beer Sheva 办公室 （起始日期不明）-2018.3.31
Properties Ltd. Sheva
Mr. Pinhas Nahum、 Mr. 合同到期。
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Rehovot 办公室 Hertzel 187, Rehovot
Eliahu 和 Mizrachi 通过行为方式继续租赁该房产。
L.D.H.S Investments
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Jerusalem 办公室 Halel 23, Jerusalem （起始日期不明）-2017.9.30.
Ltd.
Jerusalem (Geula)办
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Mr. Benjamin Pachliev Malkei Israel, Jerusalem （起始日期不明）-2018.5.14
公室
118
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承租人 出租人 资产描述 地址 期限
合同到期。
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Mr. Tzvi Caspi Ramat Gan 办公室 Hertzel 75, Ramat Gan
通过行为方式继续租赁该房产。
Elishav Holdings (1985)
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Hertzelia 办公室 Ben Gurion 2, Hertzelia （起始日期不明）-2017.3.31
Ltd.
Sapir Negev Company 合同到期。
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Ofakim 办公室 Hertzel 14, Ofakim
Ltd. 通过行为方式继续租赁该房产。
合同到期。
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Ms. Narkis Rachopor Yeruham 办公室 Ha’histadrut 2, Yeruham
通过行为方式继续租赁该房产。
Diran Investments and 合同到期。
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Netanya 办公室 Smilanski 13, Netania
Financing Company Ltd. 通过行为方式继续租赁该房产。
The New Federation of
Ha’histadrut 19-21, Petah
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Workers – Petah Tikva Petah Tikva 办公室 （起始日期不明）-2016.12.31
Tikva
Area
Mr. Shimon Navon 和 Giron Shopping Center,
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Ariel 办公室 （起始日期不明）-2018.9.14
Ms. Rachel Fahima Ariel
Beit Shemesh 办公 Ha’shivaa 8, Beit
A.S. Nursing and Welfare Ltd. Mr. Albert Ohayon （起始日期不明）-2017.2.28
室 Shemesh
119
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附件四
知识产权
商标：
商标 类
商标描述 注册日 到期日 所有人
号 别
Seculife
108177 1998.3.3 2017.10.21 Israel 42
Ltd.
Seculife
116340 1998.12.7 2018.12.9 Israel 42
Ltd.
Seculife
120937 1999.8.4 2019.7.14 Israel 42
Ltd.
Seculife
122291 1999.10.11 2019.9.9 Israel 35
Ltd.
Seculife
133760 2006.7.18 2020.7.14 Israel 42
Ltd.
Seculife
158456 2004.10.19 2022.7.28 Israel 35
Ltd.
Seculife
167475 2004.12.5 2023.10.19 Israel 10
Ltd.
120
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域名：
序
域名 域名持有者 注册日 到期日
号
Natali Seculife Holdings
1 Seculife.co.il 2012.5.29 2018.5.29
Ltd.
Natali Seculife Holdings
2 NataliHealthCare.com 2014.2.16 2017.2.16
Ltd.
Natali (Company for
3 Natali.co.il Emergency Medical 1997.4.15 长期
Services in Israel) Ltd.
A.S. Nursing and Welfare
4 e-s.co.il 2003.5.13 2017.5.13
Ltd.
121
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附件五
财务
贷
借款人 款 数额 融资期限 控制权变更限制 担保人 担保方式
人
控制变更包含：
（i）三胞集团不
再控制 Sanpower
Lifecare Company
Ltd. 或 Natali
Seculife Holdings Sanpower
Ltd.；或（ii）袁 Singapore
亚非不再控制三 股权质押
贷款 A 胞国际。
贷款 A：NIS
以 到期日为 Sanpower
80,000
色 2021.10.8 Lifecare 股
Sanpower 贷款 B：NIS 根据贷款协议及
列 补充协议，如袁亚 Natali 权质押
Lifecare 20,000
国 贷款 B 非控制三胞集团、 Seculife
Company
民 到期日为 Sanpower Holdings Ltd. Sanpower
Ltd. （―Sanpower
银 2020.10.8 Lifecare Company Singapore
行 Lifecare 收购
Ltd. 和 Natali 浮动抵押
贷款‖）
Seculife Holdings
Ltd.；且三胞集团 Sanpower
及其一致行动人， Singapore
直接或间接地，持 账户抵押
有南京新百至少
30%的股权，则以
色列国民银行对
本次交易无异议
3
。
Natali 以 上限为 NIS 短期贷款 未 经 Natali Natali
Natali
(Company 色 40,000,000 的 到期日为 (Company for Emergency
Seculife
for 列 流动资金 2016.10.8 Emergency Services 股
Holdings Ltd.
Emergency 国 （期满后 Medical Services 权质押
Medical 民 （―Natali 计划每年 in Israel) Ltd. 事
Seculife
Services in 银 Emergency 续签） 先取得以色列国 Natali
Israel Ltd.
Israel) Ltd. 行 Services 民银行的书面同 Emergency
3
根据《重组报告书》，本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有南京新百 358,778,373 股股份，
占总股本比例将变更为 31.95%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），不低于 30%。因此，本
次交易将不会触发因控制权变更限制而导致 Sanpower Lifecare Company Ltd.承担 Sanpower Lifecare 收购贷款
项下的违约责任。
122
北京市中伦律所事务所 法律意见书
RCF‖） 意 ， Natali Services 收
(Company for 购质押
Emergency
Medical Services Natali
in Israel) Ltd. 的 Emergency
―控制‖，直接的或 Services 浮
间接地，发生变 动抵押
更。
Natali
―控制‖是指在《证 Emergency
券 法 》 第 MoH 合同
5728-1968 中规定 权利质押
的含义，具体是
指：指导企业活动
Natali
的能力，不包括仅
Emergency
仅使用公司董事
信用卡公司
的办公室或公司
转结应收款
另一个办公室而
质押
衍生出来的能力；
如果一个人被认
为持有半数以上
某种能够控制公
司的能力，该人应
当被推定为控制
公司。
HFN 认为，在本
贷款协议项下，本
次交易不需要得
到以色列国民银
行的同意。
控制变更包含： Natali
（i）三胞集团不 Emergency
再控制 Sanpower Services 股
Natali 以 定期贷款 NIS
Lifecare Company Natali 权质押
(Company 色 64,220,000
Ltd. 或 Natali Seculife
for 列 到期日为 Seculife Holdings Holdings Ltd. Natali
Emergency 国 （―Natali 2022.2.22
Ltd.；或（ii）袁 Emergency
Medical 民 Emergency 亚非不再控制三
Seculife Services 收
Services in 银 Services 收购 胞集团。
Israel Ltd. 购质押
Israel) Ltd. 行 贷款‖）
根据贷款协议及 Natali
补充协议，如袁亚 Emergency
123
北京市中伦律所事务所 法律意见书
非控制三胞集团、 Services 浮
Sanpower 动抵押
Lifecare Company
Ltd. 和 Natali Natali
Seculife Holdings Emergency
Ltd.；且三胞集团 Services
及其一致行动人， MoH 合同
直接或间接地，持 权益质押
有南京新百至少
30%的股权，则以
Natali
色列国民银行对
Emergency
本次交易无异议
4 Services 信
。
用卡公司转
结应收款质
押
未 经 Seculife
Israel Ltd. 事 先
取得以色列国民
银行的书面同意， Natali
Seculife Israel Seculife
Ltd.的―控制‖，直 Holdings Ltd.
接的或间接地，发
生变更。
短期贷款 Seculife Seculife
以 International Israel 浮动
到期日为
色 上限为 NIS ―控制‖是指在《证
2016.10.8 Ltd. 抵押
列 10,000,000 的 券 法 》 第
Seculife （期满后
国 流动资金 5728-1968 中规定
Israel Ltd. 计划每年 Natali Seculife
民 （―Seculife 的含义，具体是
续签） (Company for Israel 信用
银 Israel RCF‖） 指：指导企业活动
Emergency 卡公司转结
行 的能力，不包括仅
Medical 应收款质押
仅使用公司董事
Services in
的办公室或公司
Israel) Ltd.
另一个办公室而
衍生出来的能力；
如果一个人被认
为持有半数以上
某种能够控制公
司的能力，该人应
4
根据《重组报告书》，本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有南京新百 358,778,373 股股份，
占总股本比例将变更为 31.95%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），不低于 30%。因此，本
次交易将不会触发因控制权变更限制而导致 Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.承
担 Natali Emergency Services 收购贷款项下的违约责任。
124
北京市中伦律所事务所 法律意见书
当被推定为控制
公司。
HFN 认为，在本
贷款协议项下，本
次交易不需要得
到以色列国民的
同意。
125
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附件六
股权质押和第三方权利
Sanpower Singapore PTE. Ltd.
1. Sanpower Singapore PTE. Ltd.于 2015 年 10 月 8 日就其持有的 Sanpower
Lifecare Company Ltd. 股权和相关权益以以色列国民银行为质权人订立质押
（―Sanpower Singapore 股权质押‖）。该项质押用于担保在 Sanpower Lifecare
收购贷款协议中 Sanpower Lifecare Company Ltd.对于以色列国民银行的义务
（参见附件五）。
Sanpower Lifecare Company Ltd.
2. Sanpower Lifecare Company Ltd. 于 2015 年 10 月 8 日就其在 Natali Seculife
Holdings Ltd.中的股权及相应权利以以色列国民银行为质权人订立质押
（―Sanpower Lifecare 股权质押‖），该质押用于担保在 Sanpower Lifecare 收购
贷款协议中 Sanpower Lifecare Company Ltd.对于以色列国民银行的义务（参
见附件五）。
3. Sanpower Lifecare Company Ltd. 于2015年10月8日就其所有资产、现金、财产
及其他权利、以及对某些其他权利（包括商誉）的固定抵押以以色列国民银
行为抵押权人订立浮动抵押（―Sanpower Lifecare浮动抵押‖），此项抵押用于
担保在Sanpower Lifecare收购贷款协议中Sanpower Lifecare Company Ltd.对
于以色列国民银行的义务（参见附件五）。
4. Sanpower Lifecare Company Ltd. 于 2015 年 10 月 8 日就其借款人账款及相关
权利以以色列国民银行为质权人订立质押（―Sanpower Lifecare 账户质押‖），
该质押用于担保在 Sanpower Lifecare 收购贷款协议中 Sanpower Lifecare
Company Ltd.对于以色列国民银行的义务（参见附件五）。
Natali Seculife Holdings Ltd.
5. Natali Seculife Holdings Ltd.于 2015 年 10 月 8 日与以色列国民银行 以以色列
国民银行为质权人订立质押，就其(i) Natali (Company for Emergency Medical
Services in Israel) Ltd.和 (ii) Seculife International Ltd. 及其各自相关权利进行
股权质押（―Natali Seculife 股权质押‖）。该质押用于担保在 Sanpower Lifecare
收购贷款协议中 Sanpower Lifecare Company Ltd.对于以色列国民银行的义务
（参见附件五）。
126
北京市中伦律所事务所 法律意见书
6. Natali Seculife Holdings Ltd.于 2015 年 10 月 8 日就其所有资产、现金、财产
及其他权利、以及对某些其他权利（包括商誉）的固定抵押以以色列国民银
行为抵押权人设立浮动抵押（―Natali Seculife 浮动抵押‖）。该抵押用于担保在
Sanpower Lifecare 收购贷款协议中 Sanpower Lifecare Company Ltd.对于以色
列国民银行的义务（参见附件五）。
Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.
7. Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.于 2016 年 3 月
22 日就其在 A.S. Nursing and Welfare Ltd.中的股权及相应权利以以色列国民
银行为质权人订立质押（―Natali Emergency Services 股权质押‖）。该质押用于
担保在 Natali Emergency ServicesRCF、Natali Emergency Services 收购贷款协
议及作为担保人的 Seculife Israel RCF 中 Natali (Company for Emergency
Medical Services in Israel) Ltd.对于以色列国民银行的义务（参见附件五）。
8. Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.于 2016 年 3 月
22 日就其在收购 A.S. Nursing and Welfare Ltd. 的股权购买协议中的权利以以
色列国民银行为质权人订立质押（―Natali Emergency Services 收购质押‖），该
质押用于担保在 Natali Emergency Services RCF、Natali Emergency Services 收
购贷款协议及其作为担保人的 Seculife Israel RCF 中 Natali (Company for
Emergency Medical Services in Israel) Ltd.对于以色列国民银行的义务（参见附
件五）。
9. Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.于 2015 年 10 月
8 日就其所有资产、现金、财产及其他权利，以及某些其他权利（包括商誉）
的固定抵押以以色列国民银行为抵押权人订立浮动抵押（―Natali Emergency
Services 浮动抵押‖），该抵押用于担保在 Natali Emergency Services RCF、Natali
Emergency Services 收购贷款协议及其作为担保人的 Seculife Israel RCF 中
Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.对于以色列国民
银行的义务（参见附件五）。
10. Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.于 2015 年 10 月
8 日就其提供学生健康服务的 Ministry of Health Agreement 项下的合同权利以
以色列国民银行为质权人订立质押（―Natali Emergency Services MoH 合同权
益质押‖），该质押用于担保在 Natali Emergency Services RCF、Natali
Emergency Services 收购贷款协议及其作为担保人的 Seculife Israel RCF 中
Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.对于以色列国民
银行的义务（参见附件五）。
11. Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.于 2015 年 10 月
8 日就其对信用卡公司转结应收款的特定权利以以色列国民银行为质权人订
立质押（―Natali Emergency Services 信用卡公司转结应收款质押‖），该质押
127
北京市中伦律所事务所 法律意见书
用于担保在 Natali Emergency Services RCF、Natali Emergency Services 收购贷
款协议及其作为担保人的 Seculife Israel RCF 中 Natali (Company for
Emergency Medical Services in Israel) Ltd.对于以色列国民银行的义务（参见附
件五）。
Seculife Israel Ltd.
12. Seculife Israel Ltd.于 2015 年 10 月 8 日就其所有资产、现金、财产及其他权
利，以及某些其他权利（包括商誉）的固定抵押以以色列国民银行为抵押权
人订立浮动抵押（―Seculife Israel 浮动抵押‖），该抵押用于担保在 Seculife
IsraelRCF 及其作为担保人的 Natali Emergency Services RCF 中 Seculife Israel
对于以色列国民银行的义务（参见附件五）。
13. Seculife Israel Ltd.于 2015 年 10 月 8 日就其对信用卡公司转结应收款的特定
权益以以色列国民银行为质权人订立质押（―Seculife Israel 信用卡公司转结
应收款质押‖），该质押用于担保在 Seculife Israel RCF 及其作为担保人的
Natali Emergency Services RCF 中 Seculife Israel Ltd.对于以色列国民银行的义
务（参见附件五）。
128
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