证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-078
南京新街口百货商店股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十六次会
议于 2016 年 7 月 8 日上午以现场会议的方式在南京中心 12 楼 1212 会议室召开。
会议通知于 2016 年 6 月 27 日以电话通知的方式向全体监事发出，本次会议应参会
监事 3 人，实际参会监事 3 人。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符
合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过如下决
议：
一、审议通过《关于调整公司本次重组募集配套资金及用途的议案》
2016 年 1 月 8 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议<南京新街口
百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
等关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资
产重组”或“本次交易”、“本次重组”）的相关议案。
现根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”），
公司拟对本次重组募集配套资金及用途予以调整。
2015 年 12 月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，
占增资后安康通和三胞国际的 20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的 20%股
权作价分别为 9,904.76 万元和 29,080.00 万元，合计 38,984.76 万元。
根据《解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为 490,015.24 万元（以发行股份方式购
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买资产的交易价格 529,000 万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格 38,984.76 万元）。
根据《解答》及本次重组的实际情况,本次重组募集配套资金及用途具体调整
如下：
1．本次交易拟募集配套资金 35,000 万元，不超过拟购买资产交易价格 100%。
以 32.98 元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超
过 10,612,492 股。
2．本次交易募集配套资金不再用于偿还银行贷款，募集资金用途调整为养老
护理人才培训基地建设、远程医疗分诊与服务平台两个项目。
3. 为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集
配套资金可能产生的不利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次交易募集配套资金方案将引入价格调
整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会
议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
除上述调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的其他内容保持不
变。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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二、审议通过《关于本次调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案
不构成重大调整的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整是基于中国证监会于 2016
年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》中的有关规定作出的调整。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的相关规定，公司对本次发行股份募集配套资金方案的调整不
构成对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的重大调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“公司”）拟通过
向广州金鹏集团有限公司（“广州金鹏”）、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）
（“常州元康”）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领辅仁”）、
成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（“力鼎资本”）、农银无锡股权投资基
金企业（有限合伙）（“农银基金”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
（“赛领并购”）、东吴创业投资有限公司（“东吴创投”）及上海衡丹创业投资中心
(有限合伙)（“衡丹创投”）非公开发行股份的方式购买其持有的安康通控股有限
公司（“安康通”）84%股权；南京新百全资子公司 Cenbest(Hong Kong)Company
limited（新百香港）目前持有安康通 16%的股份，本次交易完成后，南京新百将直
接及间接拥有安康通 100%股权。
公司拟通过向三胞集团有限公司（“三胞集团”）、常州三胞明塔投资合伙企业
（有限合伙）（“常州明塔”）、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创
投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的 Sanpower International
Healthcare Group Co Ltd（“三胞国际“）100%股权；
公司拟通过向银丰生物工程集团有限公司（“银丰生物”）、新余创立恒远投资
管理有限公司（“新余创立恒远”）、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购
买其持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司（“齐鲁干细胞”）76%股权。2016 年 1
月 6 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了收购 Golden Meditech Stem
Cells（BVI）Company Limited（以下简称“金卫医疗 BVI”）所持有的美股上市公
司 China Cord Blood Corporation（中文名称中国脐带血库企业集团，在纽约证券
交易所上市，股票代码：CO，以下简称“CO 集团”）全部股权 （以下简称“CO 集
团收购项目交易”）的有关议案。CO 集团目前间接持有齐鲁干细胞 24%的股权，若
CO 集团收购交易项目及本次交易得以成功实施，则公司将直接及间接拥有齐鲁干细
胞 100%股权。
同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
公司本次重大资产重组方案为：公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、
力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买
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其持有的安康通 84%股权；拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、
农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的三
胞国际 100%股权；拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均非公开
发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞 76%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1．发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2．发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括安康通的卖方，
即广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及
衡丹创投；三胞国际的卖方，即三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银
基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际；齐鲁干细胞卖方，即银丰
生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
18.61 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告
日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4．发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为持有安康通 84%股权的广州金鹏等股东，
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持有三胞国际 100%股权的三胞集团等股东，持有齐鲁干细胞 76%股权的银丰生物等
股东，本次发行股份购买资产的估值合计为 507,976.53 万元，经交易双方友好协
商，本次交易标的资产的交易作价合计为 529,000 万元。按 18.61 元/股的发股价
格计算，上市公司发行股份数如下表所示：
持有的标的资
标的资产 交易对方 交易作价（万元） 发股数（股）
产股权比例
广州金鹏 48.00% 23,771.43 12,773,470
常州元康 16.00% 7,923.81 4,257,823
赛领辅仁 7.50% 3,714.29 1,995,854
力鼎资本 5.00% 2,476.19 1,330,569
安康通 84%
农银基金 2.50% 1,238.10 665,284
的股权
赛领并购 2.50% 1,238.10 665,284
东吴创投 1.25% 619.05 332,642
衡丹创投 1.25% 619.05 332,642
小计 84.00% 41,600.00 22,353,568
三胞集团 66.24% 96,312.96 51,753,336
常州明塔 13.76% 20,007.04 10,750,693
赛领辅仁 7.50% 10,905.00 5,859,752
力鼎资本 5.00% 7,270.00 3,906,501
三胞国际
农银基金 2.50% 3,635.00 1,953,250
100%的股权
赛领并购 2.50% 3,635.00 1,953,250
东吴创投 1.25% 1,817.50 976,625
衡丹创投 1.25% 1,817.50 976,625
小计 100.00% 145,400.00 78,130,032
银丰生物 40.00% 180,000.00 96,722,192
新余创立恒
30.00% 135,000.00 72,541,644
齐鲁干细胞 远
76%的股权 王伟 4.00% 18,000.00 9,672,219
王山 1.00% 4,500.00 2,418,054
沈柏均 1.00% 4,500.00 2,418,054
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持有的标的资
标的资产 交易对方 交易作价（万元） 发股数（股）
产股权比例
小计 76.00% 342,000.00 183,772,163
合计 - 529,000.00 284,255,763.00
备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以
中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发
行数量为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承
诺函》，本次交易中交易对方所得公司股份的锁定安排如下：
本次交易中，广州金鹏、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的公司股
份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的公司
股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创
投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的公司股份自该等股份上市之日起
十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权
益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的公司股份自该等股份上市之日起三
十六个月内不以任何形式转让。
本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐鲁
干细胞股权认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何形
式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，
则因本次交易所取得的公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何形式
转让。
在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司
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股份锁定期为 12 个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，银
丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行 2016 年度全部业绩补
偿承诺后，可转让 30%；②自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行 2017 年度全
部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 30%；③自本次发行结束之日起 36
个月届满且履行 2018 年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。
三胞集团因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公
司章程》的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.公司及标的公司滚存未分配利润的安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所
持股份比例共同享有。
三胞国际、安康通、齐鲁干细胞截至估值基准日的滚存未分配利润由标的资产
交割完成后的股东按持股比例享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式及发行对象
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本次募集配套资金拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
32.98 元/股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由
公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底
价作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.发行数量
公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 35,000 万元。
2015 年 12 月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，
占增资后安康通和三胞国际的 20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的 20%股
权作价分别为 9,904.76 万元和 29,080.00 万元，合计 38,984.76 万元。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定中的“拟购买资
产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为 490,015.24 万元（以发行股份方式购
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买资产的交易价格 529,000 万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格 38,984.76 万元）。本次交易拟募集配套资金 35,000 万元，不
超过拟购买资产交易价格 100%。以 32.98 元/股的发行底价计算，本次交易用于募
集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492 股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行
底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.募集资金投向
本次交易募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于安康通和三胞国际旗下的养
老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.锁定期
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内
不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 募集配套资金询价底价调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，
公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决
议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，
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调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认
真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判
断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1.本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《南
京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让
的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3.本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市
公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能
力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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五、 审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货
商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
详见上海证券交易所网站上披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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六、审议通过《关于批准公司签署与本次重大资产重组相关协议的补充协议的
议案》
就本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》等与本次重大资产重组相
关协议的补充协议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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七、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性的议案》
（一）估值机构的独立性
本次交易中，估值机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评估
资格。中联资产评估集团有限公司及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的
利益或冲突，估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
本次对交易标的的估值中，中联资产评估集团有限公司所设定的估值假设前提
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实
际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为确定交易标的在估值基准日时的投资价值，为本次交易提供
合理的作价依据和价值参考依据。中联资产评估集团有限公司对不同标的分别采用
了收益法和市场法或收益法和资产基础法两种估值方法对交易标的进行了估值，并
根据各估值对象的实际情况最终选取了收益法估值结果作为最终的估值结论，符合
中国证监会的相关规定；本次估值所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地
反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有
关审计和估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了
具有证券从业资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会
计准则对标的公司编制了《审计报告》等与财务相关的报告。
中联资产评估集团有限公司对标的公司在估值基准日的股东全部权益价值进行
了估值，并出具了《估值报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-078
九、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后填补被
摊薄即期回报措施的议案》
本次重大资产重组完成后，为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用；
（2）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力；
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制；
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-078
十、审议通过《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份购买资产并募集配
套资金完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
本议案的具体内容详见上海证券交易所网站披露的《公司关于重大资产重组摊
薄即期回报的风险提示及公司采取措施公告》公告编号：临 2016-079。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述相关议案均需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
监事会
2016 年 7 月 8 日
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