南京新百：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

南京新街口百货商店股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司南京新街口百货商店股份有限公司

上市地点上海证券交易所

股票简称南京新百

股票代码 600682

交易对方

常州三胞元康投资合伙企业（有

三胞集团有限公司广州金鹏集团有限公司

限合伙）

常州三胞明塔投资合伙企业上海赛领辅仁股权投资基金成都力鼎银科股权投资基金中

（有限合伙）合伙企业（有限合伙）心（有限合伙）

农银无锡股权投资基金企业上海赛领并购投资基金合伙

东吴创业投资有限公司

（有限合伙）企业（有限合伙）

上海衡丹创业投资中心(有新余创立恒远投资管理有限公

银丰生物工程集团有限公司

限合伙) 司

王伟王山沈柏均

配套融资投资者

待定的不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年七月

`南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准

确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要

中财务会计资料真实、完整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权

益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未来两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他

审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的

价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不

实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司

经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行

负责。

投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明

塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银丰生

物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均已出具承诺函，将及时向上市公司提供

本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）

收盘价低于发行价的，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团、广州金鹏、

常州元康、常州明塔承诺因本次交易所取得的上市公司股份的锁定期自动延长至

少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州

明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银丰

生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均承诺不转让在南京新百直接或间接拥

有权益的股份。

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中介机构承诺

华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

苏亚金诚会计师承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，本会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中联评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 2

交易对方声明 ..................................................................................................................... 3

目录 ................................................................................................................................... 5

释义 ..................................................................................................................................... 6

重大事项提示 ................................................................................................................... 11

一、本次重组方案简要介绍 ....................................................................................... 11

二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 14

三、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 14

四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 15

五、本次交易的资产估值及作价 ............................................................................... 16

六、本次交易对于上市公司的影响 ........................................................................... 17

七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ....................................................... 20

八、本次重组相关方做出的重要承诺 ....................................................................... 23

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 28

十、本次重组对摊薄即期回报的分析及应对措施 ................................................... 30

十一、盈利承诺补偿安排 ........................................................................................... 36

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................... 37

重大风险提示 ................................................................................................................... 38

一、本次交易相关风险 ............................................................................................... 38

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ....................................................... 42

三、交易完成后相关风险 ........................................................................................... 51

第一章本次交易概况 ..................................................................................................... 55

一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 55

二、本次交易决策过程和批准情况； ....................................................................... 60

三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 62

四、配套募集资金的情况 ........................................................................................... 78

五、其他重要方案要点 ............................................................................................... 84

六、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 89

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释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义

本公司/上市公司/南京南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交

指

新百易所上市，股票代码：600682

安康通指安康通控股有限公司

三胞国际指 Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.

齐鲁干细胞指山东省齐鲁干细胞工程有限公司

南京金康指南京金康信息技术服务有限公司

上海金秋指上海金秋安泰呼叫服务系统有限公司

上海互联指上海互联远程医学网络系统有限公司

无锡安康通指无锡安康通信息技术服务有限公司

庙行服务中心指上海宝山庙行镇安康通老年服务中心

Natali 指 Natali Seculife Holdings Ltd.

Natali（中国）指广州市纳塔力健康管理咨询有限公司

A.S. Nursing 指 A.S Nursing and Welfare Ltd.

新百香港指 Cenbest(Hong Kong)Company limited

标的公司/目标公司指安康通，三胞国际和齐鲁干细胞的统称

安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞

标的资产/交易标的指

76%股权

China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐

CO 集团指带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代

码：CO

上市公司拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购

买其已经持有的 CO 集团 65.4%股权，并募集配套

资金用于支付收购的现金对价；后续待 CO 集团私

CO 集团收购项目指有化完成，金卫医疗 BVI 取得 CO 集团剩余的 34.6%

股权后，公司将向金卫医疗 BVI 支付现金收购该部

分剩余股权。两步骤交易完成后，CO 集团将从纽约

证券交易所退市，成为南京新百的全资子公司。

三胞集团指三胞集团有限公司

翔锐科技指南京翔锐科技投资有限公司

广州金鹏指广州金鹏集团有限公司

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常州元康指常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）

常州明塔指常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）

赛领辅仁指上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

力鼎资本指成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）

农银基金指农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）

赛领并购指上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）

东吴创投指东吴创业投资有限公司

衡丹创投指上海衡丹创业投资中心(有限合伙)

银丰生物指银丰生物工程集团有限公司

新余创立恒远指新余创立恒远投资管理有限公司

济南鲍曼指济南鲍曼科技发展有限公司

上海坤亿投资指上海坤亿投资有限公司

济南富达建材指济南富达建材有限公司

济南创立恒业指济南创立恒业投资咨询有限公司

山东银丰投资指山东银丰投资有限公司

山东银丰集团指山东银丰投资集团有限公司

安康通交易对方/安康

广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银

通卖方/广州金鹏等股指

基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投

东

三胞国际交易对方/三

三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银

胞国际卖方/三胞集团指

基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投

等股东

齐鲁干细胞交易对方/

齐鲁干细胞卖方/银丰指银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均

生物等股东

王伟及其一致行动人指银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山

三胞集团、广州金鹏、常州明塔、常州元康、银丰

盈利补偿义务人指

生物

安康通卖方、三胞国际卖方及齐鲁干细胞卖方的统

交易对方指

称

上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方

式，购买安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐

本次交易/本次重组/本

指鲁干细胞 76%股权；同时向不超过 10 名其他特定投

次发行股份购买资产

资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过

拟购买资产交易价格的 100%

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上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股

配套融资指份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产

交易价格的 100%

江苏三胞指江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身

兴宁实业指南京兴宁实业有限公司

瑞和商贸指南京瑞和商贸有限公司

本报告书摘要/《发行

股份购买资产并募集《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买

指

配套资金暨关联交易资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

报告书（草案）摘要》

《发行股份购买资产南京新百分别与交易对方签署的《发行股份购买资

指

协议》及其补充协议产协议》及其补充协议

南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测

补偿协议》及其补充协议，南京新百与三胞集团和

《盈利预测补偿协议》

指常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协

及其补充协议

议，南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协

议》及其补充协议

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监

《重组管理办法》指

督管理委员会令第 73 号）

《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大

《若干问题的规定》指资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委

员会公告，[2008]14 号）

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

《暂行规定》指

交易监管的暂行规定》

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

《指导意见》指

有关事项的指导意见》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

独立财务顾问/华泰联

指华泰联合证券有限责任公司

合证券

中伦/法律顾问指北京市中伦律师事务所

苏亚金诚/苏亚/会计师指江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中联/中联评估/估值机

指中联资产评估集团有限公司

构

Herzog Fox & Neeman Law Office，一家获准于以色

HFN 指

列执业的律师事务所，为本次重组的境外法律顾问

审阅报告指苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚阅 [2016] 7 号

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《审阅报告》

发行股份的定价基准

指南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日

日

交割日/股权交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

元、万元指人民币元、人民币万元

是以色列的法定货币，于 2016 年 3 月 31 日，1 新

新谢克尔/NIS 指

谢克尔约等于 1.7179 元人民币

最近两年一期/报告期指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月

二、专业名词或术语释义

新建养老服务机构时，按照办管分离的发展思路，

由政府出资，招标社会组织或服务团体去经办和管

公建民营指

理运作，政府则按照法律法规和标准规范负起行政

管理和监督的责任

各级政府和公有制单位已经办成的公有制性质的养

老机构，需要按照市场经济发展的客观要求进行改

制、改组和创新，更快地与行政部门脱钩，交由民

公办民营指

间组织或社会力量去管理和运作，实现多种经济成

分并存、多种管理和服务运营模式并存、充满生机

和活力的发展局面

The National Insurance Institute，以色列国家医疗保

NII 指

险机构

对老年用户的紧急按钮服务，由此老年人可随时与

紧急按钮指安康通或 Natali 的紧急呼叫中心取得联系，进行医

疗咨询、要求帮扶、安全救助、救护车服务等

向心脏病患者和年长者提供的远程医疗

（Tele-Medicine）和重症护理服务（Intensive Care

远程医疗和远程照护指

Services），统称个人付费用户收入，比如心脏全天

候监控和咨询服务

一套以预防性为主的高端智能健康安全解决方案，

智能看护（smart care）智能分析引擎结合个人紧急响应系统，会自动识别

指

健康监测出对老人健康构成潜在危险的行为特征（如不吃饭、

活动减少、去卫生间频次过高等）并发出警示

与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的，存在于新

脐带血指

生儿脐带扎断后的远端的胎盘脐带血

一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始

干细胞指

未分化细胞

血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能

造血干细胞指

力和分化成各类成熟血细胞的潜能

人体中重要的干细胞之一，来源于发育早期的中胚

间充质干细胞指

层和外胚层，属于成体干细胞

干细胞移植指干细胞移植治疗是把健康的干细胞移植到患者体

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内，以达到修复或替换受损细胞或组织，从而达到

治愈的目的

人类白细胞抗原（Human Leukocyte Antigen），其

具有的编码基因是人类的主要组织相容性复合体，

HLA 指

与人类的免疫系统功能密切相关，是免疫系统区分

本身和异体物质的基础

以非盈利模式运营，存放产妇无偿捐献的脐带血，

公共库指

并用于临床的治疗或科研的脐带血血库

以盈利模式运营，满足个人利益需要提供有偿存储

自体库指

服务的脐带血血库

指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩

采集指结扎脐带后从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的

技术过程

对脐带血进行处理、检测并提取造血干细胞的技术

制备指

过程及工作

托底老人是指由政府购买服务的，符合政府一些评

估标准的，比如伤残、孤寡、独居、高龄、生活困

托底老人指难、身体不佳等等这样的老人，政府有义务对这些

老人购买服务来满足他们一部分的养老服务的需

求，这部分老人叫托底老人

B2G 指企业到政府的业务模式

B2B 指企业到企业业务模式

B2C 指企业到客户业务模式

B2G2C 指企业到政府再到客户的业务模式

B2B2C 指企业到企业再到客户的业务模式

对日常生活活动能力（Activities Of Daily Living）的

ADL 测试指

测试

备注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根

据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍

五入造成的。

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重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买安康通 84%股权，三胞国际

100%股权及齐鲁干细胞 76%股权，并募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

本次交易中，本公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、

农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的

安康通 84%股权。本公司拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、

农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的

三胞国际 100%股权。本公司拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及

沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞 76%股权。

持有的标的资

标的资产交易对方交易作价（万元）发股数（股）

产股权比例

广州金鹏 48.00% 23,771.43 12,773,470

常州元康 16.00% 7,923.81 4,257,823

赛领辅仁 7.50% 3,714.29 1,995,854

力鼎资本 5.00% 2,476.19 1,330,569

安康通 84%的

农银基金 2.50% 1,238.10 665,284

股权

赛领并购 2.50% 1,238.10 665,284

东吴创投 1.25% 619.05 332,642

衡丹创投 1.25% 619.05 332,642

小计 84.00% 41,600.00 22,353,568

三胞集团 66.24% 96,312.96 51,753,336

常州明塔 13.76% 20,007.04 10,750,693

三胞国际

赛领辅仁 7.50% 10,905.00 5,859,752

100%的股权

力鼎资本 5.00% 7,270.00 3,906,501

农银基金 2.50% 3,635.00 1,953,250

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持有的标的资

标的资产交易对方交易作价（万元）发股数（股）

产股权比例

赛领并购 2.50% 3,635.00 1,953,250

东吴创投 1.25% 1,817.50 976,625

衡丹创投 1.25% 1,817.50 976,625

小计 100.00% 145,400.00 78,130,032

银丰生物 40.00% 180,000.00 96,722,192

新余创立恒

30.00% 135,000.00 72,541,644

远

齐鲁干细胞王伟 4.00% 18,000.00 9,672,219

76%的股权

王山 1.00% 4,500.00 2,418,054

沈柏均 1.00% 4,500.00 2,418,054

小计 76.00% 342,000.00 183,772,163

合计 - 529,000.00 284,255,763

配套融资待定 - 35,000.00 10,612,492

总计 - 564,000.00 294,868,255

备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国

证监会最终核准的发行数量为准。

本次交易前，南京新百全资子公司（新百香港）持有安康通 16%的股份；本

次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通 100%股权。此外，若 CO 集团

收购项目及本次交易得以成功实施，本公司将直接和间接拥有齐鲁干细胞 100%

股权。

依据上述作价金额，以 18.61 元/股的发行价格计算，本次发股购买资产的交

易中，上市公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为 284,255,763 股。最终发

行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

同时，南京新百拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金

35,000.00 万元，用于交易完成后安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地

和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。以 32.98 元/股的发行底价计

算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492 股。

以发行股份上限 294,868,255 股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，

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募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股

本将由 828,016,327 股变更为 1,122,884,582 股，社会公众股占本次发行后总股本

的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。

本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 294,251,567 股股份，

占总股本比例为 35.54%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团 95%的股份，

是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司

358,778,373 股股份，占总股本比例将变更为 31.95%（募集配套资金的发股数量

按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制

人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行

成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）配套募集资金情况

本公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 35,000.00 万

元。

2015 年 12 月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增

资，分别占增资后安康通和三胞国际的 20%股权。本次交易中，安康通和三胞国

际的 20%股权作价分别为 9,904.76 万元和 29,080.00 万元，合计为 38,984.76 万元。

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的关于上市公司发行股份购买资产同

时募集配套资金的相关问题与解答，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四

条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定中的“拟购

买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交

易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应

的交易价格。

因此本次交易的拟购买资产交易价格为 490,015.24 万元（以发行股份方式购

买资产的交易价格 529,000 万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资

产部分对应的交易价格 38,984.76 万元）。本次交易拟募集配套资金 35,000 万元，

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不超过拟购买资产交易价格 100%。

本次交易拟募集配套资金用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基

地和远程医疗分诊 b 与服务平台两个项目的建设及运营。以 32.98 元/股的发行底

价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492 股。以

32.98 元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过

10,612,492 股。

二、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书摘要签署之日，根据上市公司 2015 年度经审计的财务数据和标

的公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本

次交易定价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度标的公司合计南京新百财务指标占比

资产总额 529,000.00 1,759,455.59 30.07%

资产净额 529,000.00 216,716.76 244.10%

营业收入 63,863.41 1,585,294.52 4.03%

备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度资产负债表、利润表；根据《重

组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司经审计的 2015 年度利润表，资产总额、资产

净额取自本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易

采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中

国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，三胞集团及其一致行动人为上市公司的控股股东。本次交易中，

三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州金鹏，广州金鹏为三

胞集团全资孙公司；常州元康、常州明塔系三胞集团用于员工激励的平台，其相

关合伙人均任职于三胞集团；此外，安康通的 CEO 卜江勇为上市公司的董事。因

此，本次交易构成关联交易。本次交易结束后，王伟及其一致行动人合计持有上

`南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

市公司 16.15%，为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易

所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》

的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控

制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额

（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占

控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比

例累计首次达到 100%以上的原则。

2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、

南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了

《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%

和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此次

股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控股股

东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。

上市公司控制权变更后，本公司于 2015 年 2 月 26 日召开 2015 年第一次临时

股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，

审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸 100%股权。2015 年

7 月 23 日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司

向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可［2015］

1703 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，交易

作价合计为 58,000.00 万元。本次交易中，安康通 84%股权交易作价为 41,600.00

万元，其中，三胞集团全资孙公司广州金鹏持有安康通 48%股权，常州元康持有

持有安康通 16%的股权；三胞国际 100%股权交易作价为 145,400.00 万元，其中，

三胞集团持有三胞国际 66.24%股权，常州明塔持有三胞国际 13.76%的股权。除

此之外，本次交易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次上市公司

`南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

自三胞集团及其关联方购买的资产作价合计为 148,015.24 万元。自控制权变更以

来，上市公司自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为 206,015.24

万元（根据孰高原则，取值交易作价），占上市公司控制权变更前一年度即 2010

年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额 289,473.46 万元的 71.17%，未超过

100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易的资产估值及作价

标的资产的作价参考中联出具的资产估值结果，由交易各方协商确定。

中联分别采取市场法和收益法对安康通 84%股权进行估值并选用收益法估值

结果作为最终估值结论。中联分别采取市场法和收益法对三胞国际 100%股权进

行估值并选用收益法估值结果作为最终估值结论。中联分别采取资产基础法和收

益法对齐鲁干细胞 76%股权进行估值并选用收益法估值结果作为最终估值结论。

独立财务顾问和估值机构认为：各标的资产收益法估值中营业收入、毛利率、

净利润的预测依据具有合理性，充分考虑了相关业务培育过程中的不确定性因素、

风险因素及市场竞争因素。

根据中联对各标的公司出具的《估值报告》、苏亚金诚对各标的公司出具的

《审计报告》，各标的资产的账面净资产、估值、估值增值如下表所示：

单位：万元

标的公司账面净资产估值估值增值率审计报告估值报告

中联评估字

苏亚专审

安康通 16,642.24 49,611.76 198.11% [2016]第 963

[2016]191 号

号

中联评估字

苏亚专审

三胞国际 43,248.04 145,404.17 247.41% [2016]第 965

[2016]193 号

号

中联评估字

苏亚专审

齐鲁干细胞 16,620.90 422,234.85 2440.38% [2016]第 964

[2016]192 号

号

注：账面净资产和估值分别指安康通 84%股权、三胞国际 100%股权，齐鲁干细胞 76%股权的账面净资产和

估值；

`南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 529,000.00 万元，

其中安康通 84%的股权交易价格为 41,600.00 万元，三胞国际 100%的股权交易价

格为 145,400.00 万元，齐鲁干细胞 76%的股权交易价格为 342,000.00 万元。

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、考虑配套融资情况下的股权结构变化

根据交易双方初步商定的标的资产作价，本次交易涉及的发行 A 股股票数量

合计不超过 294,868,255 股，其中向发股购买资产的交易对方发行不超过

284,255,763 股，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过

10,612,492 股，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。本次交

易完成后，上市公司总股本最高不超过 1,122,884,582 股。

据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成后本公司的主要股东

结构如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

三胞集团 259,251,567 31.31% 311,004,903 27.70%

银丰生物 - - 96,722,192 8.61%

新余创立恒远 - - 72,541,644 6.46%

上海金新实业有限公司 59,311,956 7.16% 59,311,956 5.28%

南京华美联合营销管理

44,658,856 5.39% 44,658,856 3.98%

有限公司

南京商贸旅游发展集团

41,320,000 4.99% 41,320,000 3.68%

有限责任公司

南京加大投资管理有限

35,584,964 4.30% 35,584,964 3.17%

公司

南京中森泰富科技发展

35,000,000 4.23% 35,000,000 3.12%

有限公司

招商证券股份有限公司

客户信用交易担保证券 18,928,933 2.29% 18,928,933 1.69%

账户

申万菱信基金－工商银

16,503,773 1.99% 16,503,773 1.47%

行－申万菱信－汇成3

`南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

号资产管理计划

广州金鹏 - - 12,773,470 1.14%

其他合计 317,456,278 38.34% 378,533,891 33.71%

合计 828,016,327 100.00% 1,122,884,582 100.00%

本次交易前，三胞集团、中森泰富为一致行动人，合计持股 294,251,567 股，

持股比例合计 35.54%。交易完成后, 三胞集团、中森泰富、广州金鹏为一致行动

人，持股数量合计为 358,778,373 股，持股比例合计为 31.95%。上述配套融资后

的股权结构测算是基于以下几点：（1）配套融资募集资金总额 35,000 万元，不

超过拟购买资产交易价格 100%；（2）假定配套募集资金的发行价格为发行底价

（定价基准日前 20 个交易日南京新百股票交易均价的 90%，即 32.98 元/股）。

2、不考虑配套融资情况下的股权结构变化

在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司仅向交易对手发行股份购买安康

通 84%股权、三胞国际 100%股权及齐鲁干细胞 76%股权，预计合计发行不超过

284,255,763 股。本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

三胞集团 259,251,567 31.31% 311,004,903 27.96%

银丰生物 - - 96,722,192 8.70%

新余创立恒远 - - 72,541,644 6.52%

上海金新实业有限公司 59,311,956 7.16% 59,311,956 5.33%

南京华美联合营销管理

44,658,856 5.39% 44,658,856 4.02%

有限公司

南京商贸旅游发展集团

41,320,000 4.99% 41,320,000 3.71%

有限责任公司

南京加大投资管理有限

35,584,964 4.30% 35,584,964 3.20%

公司

南京中森泰富科技发展

35,000,000 4.23% 35,000,000 3.15%

有限公司

招商证券股份有限公司

客户信用交易担保证券 18,928,933 2.29% 18,928,933 1.70%

账户

申万菱信基金－工商银

行－申万菱信－汇成3 16,503,773 1.99% 16,503,773 1.48%

号资产管理计划

`南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

广州金鹏 - - 12,773,470 1.15%

其他 317,456,278 38.34% 367,921,399 33.08%

合计 828,016,327 100.00% 1,112,272,090 100.00%

本次交易完成后，不考虑配套融资因素，三胞集团及其一致行动人中森泰富、

广州金鹏持股数量合计为 358,778,373 股，持股比例合计为 32.26%。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据会计师出具的《审阅报告》、上市公司经会计师审计的 2015 年度财务报

告及上市公司未经审计的 2016 年第一季度财务报表，本次发行前后上市公司 2015

年度主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31

2015 年 12 月 31 日

项目日/2015 年度实增加额增幅

/2015 年度备考数

现数

总资产 1,759,455.59 2,303,541.53 544,085.94 30.92%

净资产 216,716.76 655,036.87 438,320.11 202.25%

营业收入 1,585,294.52 1,649,157.94 63,863.42 4.03%

营业利润 56,363.47 77,798.70 21,435.23 38.03%

利润总额 50,731.50 72,176.07 21,444.57 42.27%

归属母公司所有者的净

36,650.41 50,267.23 13,616.82 37.15%

利润

基本每股收益（元/股） 0.45 0.45 - 0.27%

本次发行前后上市公司 2016 年一季度主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31

2016 年 3 月 31 日

项目日/2016 年度实增加额增幅

/2016 年度备考数

现数

总资产 1,598,350.29 2,164,653.24 566,302.95 35.43%

净资产 191,307.06 630,079.09 438,772.03 229.35%

营业收入 316,761.41 339,014.16 22,252.75 7.03%

`南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2016 年 3 月 31

2016 年 3 月 31 日

项目日/2016 年度实增加额增幅

/2016 年度备考数

现数

营业利润 -18,313.55 -8,829.16 9,484.39 -51.79%

利润总额 -18,368.62 -8,999.93 9,368.69 -51.00%

归属母公司所有者的

-17,679.81 -11,536.00 6,143.81 -34.75%

净利润

基本每股收益（元/股） -0.21 -0.10 0.11 -51.08%

注：其中负的增幅表示亏损减少的比重。

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、

净利润均有所增加，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合

公司全体股东的利益。

七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）南京新百已经获得的批准和授权

2016 年 7 月 8 日，南京新百召开第七届四十六次董事会会议，审议通过《关

于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。

2016 年 3 月 24 日，南京新百已经就本次交易取得江苏省发展和改革委员会

出具的针对其收购三胞国际 100%股权项目的《备案通知书》（苏发改外资发

[2016]246 号）。

2016 年 2 月 2 日，南京新百已经就本次交易取得南京市发展和改革委员会出

具的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公司 84%

股权项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]47 号）。

2016 年 1 月 25 日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对

其收购安康通的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600084 号）。

2016 年 1 月 8 日，南京新百召开第七届三十七次董事会会议，审议通过《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议<南京

新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

`南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

案>的议案》等关于本次交易的议案。

（二）交易对方已经获得的批准和授权

2016 年 1 月，三胞集团股东会作出决定，同意三胞集团参与本次交易并与南

京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2016 年 1 月，广州金鹏股东会已作出决定，同意广州金鹏参与本次交易并与

南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2016 年 1 月，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参与本次

交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2016 年 1 月，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参与本次

交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2016 年 1 月，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参与本次

交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2016 年 1 月，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参与本次

交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2016 年 1 月，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金参与本次

交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2016 年 1 月，赛领并购执行事务合伙人已作出决定，同意赛领并购参与本次

交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2016 年 1 月，东吴创投股东已作出决定，同意东吴创投参与本次交易并与南

京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2016 年 1 月，衡丹创投执行事务合伙人已作出决定，同意衡丹创投参与本次

交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2016 年 1 月，银丰生物已作出股东决定，同意银丰生物将其持有的齐鲁干细

`南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

胞 40%的股权（对应出资额为 2000 万元）转让给南京新百。

2016 年 1 月，新余创立恒远已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有的

齐鲁干细胞 30%的股权（对应出资额为 1500 万元）转让给南京新百。

（三）标的公司已经获得的批准和授权

2016 年 1 月，齐鲁干细胞股东会已作出决定，一致同意王伟、王山、沈柏均

等股东参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易