证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-079
南京新街口百货商店股份有限公司
关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司
当期每股收益具体措施的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，南京新街口百货商店股份有限公司（以
下简称公司或本公司）就本次重大资产重组事项（以下简称本次交易）对当期每股收益摊薄的影
响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：
（一）本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份购买资产和募集配套资金。
1、发行股份购买资产
本次交易中，本公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领
并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通 84%股权。本公司拟通过
向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公
开发行股份的方式购买其持有的三胞国际 100%股权。本公司拟通过向银丰生物、新余创立恒远、
王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞 76%股权。
持有的标的资
标的资产 交易对方 交易作价（万元） 发股数（股）
产股权比例
广州金鹏 48.00% 23,771.43 12,773,470
安康通 84%的
常州元康 16.00% 7,923.81 4,257,823
股权
赛领辅仁 7.50% 3,714.29 1,995,854
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持有的标的资
标的资产 交易对方 交易作价（万元） 发股数（股）
产股权比例
力鼎资本 5.00% 2,476.19 1,330,569
农银基金 2.50% 1,238.10 665,284
赛领并购 2.50% 1,238.10 665,284
东吴创投 1.25% 619.05 332,642
衡丹创投 1.25% 619.05 332,642
小计 84.00% 41,600.00 22,353,568
三胞集团 66.24% 96,312.96 51,753,336
常州明塔 13.76% 20,007.04 10,750,693
赛领辅仁 7.50% 10,905.00 5,859,752
力鼎资本 5.00% 7,270.00 3,906,501
三胞国际
农银基金 2.50% 3,635.00 1,953,250
100%的股权
赛领并购 2.50% 3,635.00 1,953,250
东吴创投 1.25% 1,817.50 976,625
衡丹创投 1.25% 1,817.50 976,625
小计 100.00% 145,400.00 78,130,032
银丰生物 40.00% 180,000.00 96,722,192
新余创立恒
30.00% 135,000.00 72,541,644
远
齐鲁干细胞 王伟 4.00% 18,000.00 9,672,219
76%的股权
王山 1.00% 4,500.00 2,418,054
沈柏均 1.00% 4,500.00 2,418,054
小计 76.00% 342,000.00 183,772,163
合计 - 529,000.00 284,255,763.00
备注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监
会最终核准的发行数量为准。
本次交易前，南京新百全资子公司（新百香港）持有安康通 16%的股份；本次交易完成
后，南京新百将直接及间接拥有安康通 100%股权。此外，若 CO 集团收购项目及本次交易得
以成功实施，本公司将直接和间接拥有齐鲁干细胞 100%股权。
依据上述作价金额，以 18.61 元/股的发行价格计算，本次发股购买资产的交易中，上市
公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为 284,255,763 股。最终发行数量将以中国证监会
最终核准的发行数量为准。
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同时，南京新百拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 35,000 万元，主
要用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目
的建设及运营。以 32.98 元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量
不超过 10,612,492 股。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 294,251,567 股股份，占总股本比
例为 35.54%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团 95%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司 358,778,373 股股份，占总股本比例
将变更为 31.95%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，
袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不
影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集配套资金
本公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 35,000.00 万元。
2015 年 12 月，赛领辅仁等六名本次交易的交易对方向安康通和三胞国际增资，分别占增
资后安康通和三胞国际的 20%股权。本次交易中，安康通和三胞国际的 20%股权作价分别为
9,904.76 万元和 29,080.00 万元，合计为 38,984.76 万元。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定中的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
因此本次交易的拟购买资产交易价格为 490,015.24 万元（以发行股份方式购买资产的交
易价格 529,000 万元减去交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
38,984.76 万元）。本次交易拟募集配套资金 35,000 万元，不超过拟购买资产交易价格 100%。
本次交易拟募集配套资金用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医
疗分诊 b 与服务平台两个项目的建设及运营。以 32.98 元/股的发行底价计算，本次交易用于
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募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492 股。以 32.98 元/股的发行底价计算，本次交
易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 10,612,492 股。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业
资格和评估资格证书的中联评估对标的公司的未来业绩的实现情况进行了客观谨慎的预测，并且
公司与标的公司的部分股东签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，但仍不能完全排除标的
公司的未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获
得相应幅度的增长，公司当期每股收益等指标将出现下降的风险。基于相关假设，计算情况如下：
2015 年 12 月 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目 31 日/2015 年 本次重组后（不考 本次重组后（考虑
度实现数 虑配套融资） 配套融资）
一、股本
期末总股本（股） 828,016,327 1,112,272,090 1,122,884,582
总股本加权平均数（股）-扣除非经常损
919,682,903 959,128,621 960,897,370
益前
总股本加权平均数（股）-扣除非经常损
759,842,578 875,392,288 877,161,036
益后
二、净利润
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 38,344.34 47,638.41 47,638.41
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
11,232.07 15,280.07 15,280.07
股东的净利润（万元）
三、每股收益
扣除非经常损益前基本每股收益 0.42 0.50 0.50
扣除非经常损益前稀释每股收益 0.42 0.50 0.50
扣除非经常损益后基本每股收益 0.15 0.17 0.17
扣除非经常损益后稀释每股收益 0.15 0.17 0.17
注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》：报
告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，
应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收
益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收
益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，
合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。报告期内，公司向控股股东三胞集团及其下属企业广州
金鹏定向发行股份购买资产，属于同一控制下企业合并，因此计算总股本须区分“总股本加权平均数（股）-扣除
非经常损益前 ”和“总股本加权平均数（股）-扣除非经常损益后”
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上述数据是基于相关假设基础上计算的。相关假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报
对本公司主要财务指标的影响，不代表本公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
1、假设本公司于 2016 年 10 月底完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 317,033,844 股；在
考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 353,934,996 股；
4、假设重组完成前，上市公司 2016 年度扣除非经常损益前/后基本每股收益与上市公司 2015
年度经审计的扣除非经常损益前/后基本每股收益持平；
5、假设齐鲁干细胞 2016 年的净利润为 21,000 万元、安康通 2016 年的净利润为 1,700 万元，
三胞国际 2016 年的净利润为 6,900 万元（齐鲁干细胞 2016 会计年度的承诺净利润为 21,000 万元、
安康通 2016 会计年度的承诺净利润为 1,700 万元，三胞国际 2016 会计年度的承诺净利润为 6,900
万元）；
6、假设重组完成后，比较期间上市公司 2015 年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者
的净利润（调整后）为：“36,650.41 万元（重组完成前上市公司 2015 年度扣除非经常性损益前归
属于母公司所有者的实际净利润）+ 1,693.94 万元（安康通 2015 年度扣除非经常性损益前的实际
净利润*上市公司持股比例 84%+三胞国际 2015 年度扣除非经常性损益前的实际净利润*上市公司
持股比例 100%）= 38,344.34 万元。”比较期间上市公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（调整后）为：“11,232.07 万元（重组完成前上市公司 2015 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的实际净利润）”；
7、假设重组完成后，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润
为：“36,650.41 万元（重组完成前上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的
净利润） 10,988.00 万元（齐鲁干细胞原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*上市公司持股比例 76%*
重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12+安康通原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*上市公
司持股比例 84%+三胞国际原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*上市公司持股比例 100%）=
47,638.41 万元”；
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8、假设重组完成后，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为：“11,232.07 万元（重组完成前上市公司 2016 年度扣除非经常性损后归属于母公司所有者的净
利润）+ 4,048.00 万元（齐鲁干细胞原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*上市公司持股比例 76%*
重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12+安康通原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*上市公
司持股比例 84%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12+三胞国际原股东承诺的 2016 年净
利润承诺数*上市公司持股比例 100%*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）= 15,280.07
万元”；
9、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响；（三）本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分
析
1、本次交易的必要性
（1）本次交易是上市公司确立“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道
抢占客流和市场份额的趋势明显。同时，商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀
升也迫使百货零售业的运营成本持续增加；加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合
率高，各百货商场促销让利活动频繁，零售百货行业毛利率呈下滑趋势。对此，本公司及时调整
了发展战略，提出了“现代商业+医疗养老”双主业驱动的发展战略，在保持百货主业稳定发展的
同时，未来拟加大健康医疗及养老等相关产业投入，不断提高相关业务规模及财务表现，从而为
全体股东创造更大的价值。
为了落实双主业发展战略，本公司在医疗养老产业进行了积极的尝试和布局，包括参与设立
Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司、发起设立新百创新健康投资基金等。
通过上述投资行为，本公司积累了医疗养老产业一定的投资经验及资源储备。
（2）我国养老产业的市场机遇巨大
在政策的推动下，民间资本等社会力量迎来了进入养老产业的绝佳时机，养老市场上存在着
巨大的机遇。而我国目前主要的养老模式以公办机构养老为主，存在资源配置失衡和过度依靠政
府补贴等问题。根据民政部《社会养老服务体系建设“十二五”规划》提出的“9073”的养老模式，
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90%的老年人将在社会化服务协助下通过家庭照护养老，7%的老年人将通过购买社区照顾服务养
老，3%的老年人将入住养老服务机构集中养老。居家养老模式即上门为老人提供照料、医护等养
老服务，将是我国最普遍的养老模式。近年来我国已经出现了一些零散的上门养老服务提供商，
未来有望迎来整合，形成更规模化、专业化的服务商。此外，社区养老服务提供商可以通过建设
社区内设施，向老人提供照料、护理、医疗等服务，未来也将成为重要的养老服务模式。
综上，伴随老龄化加速，未来养老产业将成为我国经济发展的主题之一，存在巨大结构性发
展机会。
（3）我国脐带血造血干细胞库产业前景广阔
作为干细胞产业链上游的干细胞储存领域，是中下游干细胞药物研发和干细胞治疗的根基。
由于干细胞储存领域发展前景广阔，近两年国内上市公司纷纷布局干细胞储存行业。2014 年 12
月 5 日，西安国际医学投资股份有限公司（000516.SZ）以 25,411.76 万元投资干细胞储存和技术
企业北京汉氏联合生物技术有限公司 34%股权；2014 年 12 月 23 日，中源协和细胞基因工程股份
有限公司（600645.SH）以 11,877.00 万元收购干细胞储存和研究企业深圳市北科生物科技有限公
司 13%股权；2015 年 10 月 27 日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（600165.SH）以 156,560.00
万元收购新生儿干细胞制备及储存企业博雅干细胞科技有限公司 80%股权。
脐带血干细胞储存是干细胞储存领域中发展最为规范也是最具有医学价值的行业之一。脐带
血造血干细胞库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供 HLA 查询的特殊医疗服
务机构，属于受到国家法律规范的特殊血站。海内外的临床实践证明，用脐带血中富含造血干细
胞移植来替代骨髓和外周血干细胞移植，其效果优于骨髓移植，副作用少，而且更经济。然而由
于进行干细胞移植需要 HLA 配型，寻找适当的配型非常困难，所以客观要求建立有大容量的脐带
血库存。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这一人类与生俱来的重要资源储存起来，在满足个人
自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。
根据 www.clinicaltrials.gov1组织公布的信息，造血干细胞移植可以用于治疗超过 75 种血液系
统、肿瘤和神经性系统疾病，包括血液系统恶性肿瘤（如急性白血病、慢性白血病、多发性骨髓
瘤、骨髓异常增殖综合症、淋巴瘤等）、血红蛋白病（如海洋性贫血）、骨髓造血功能衰竭（如
再生障碍性贫血）、先天性代谢性疾病、先天性免疫缺陷疾患、自身免疫性疾患、某些实体肿瘤
（如小细胞肺癌、神经母细胞瘤、卵巢癌等）。随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血
有可能将来成为细胞免疫治疗的来源、基因治疗的载体；自身干细胞可能具有更多、更好的临床
1
www.clinicaltrials.gov 是由美国食品药品管理局（Food and Drug Administration，FDA）、美国国立卫生研究
院（National Institutes of Health，NIH）和美国国立医学图书馆（National Library of Medicine）创立并运作的医学
临床研究信息网站
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应用潜力。
2、本次交易的合理性
（1）收购优质资产，加快双主业转型
本次交易是南京新百响应国家“健康中国”发展规划、驱动公司“现代商业+医疗养老”双
主业发展的重要战略举措。本次交易完成后，南京新百将借助安康通和三胞国际向社会提供优质
的居家养老和健康管理服务，引入国外先进的“居家养老”服务经验，从而更好的满足社会居民
日益增长的养老服务需求；此外，上市公司将拥有优质脐带血造血干细胞储存资源，构筑“预防-
治疗-康复-健康监测-行为指导”的全程健康管理体系，进一步打造健康医疗服务闭环，满足居民
更高层级的健康、养老需求。
（2）增强盈利水平，提高股东回报
本次交易中，本公司拟收购安康通 84%股权、三胞国际 100%股权、齐鲁干细胞 76%股权。
本次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通 100%股权、三胞国际 100%股权。若 CO 集
团收购项目及本次交易均成功实施，则本公司将拥有齐鲁干细胞 100%股权。
根据本次交易盈利补偿义务人的承诺，安康通 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别不低于 1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元；三
胞国际 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 6,900 万元、
8,400 万元、10,200 万元、13,200 万元、17,795 万元；齐鲁干细胞 2016 年度、2017 年度、2018 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 21,000 万元、27,300 万元、35,500 万元。
本次交易完成后，如盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则 2016 年至 2018 年，
安康通、三胞国际、齐鲁干细胞将合计实现净利润 29,600 万元、37,800 万元、49,100 万元，上市
公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股东回报。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次交易拟募集配套资金用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分
诊与服务平台两个项目的建设及运营。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案
以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。
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（四）本次重大资产重组股票摊薄即期回报的应对措施
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控
制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊
薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，南京新百通过控股安康通、三胞国际和齐鲁干细胞进入养老医疗、健康管
理及脐带血储存业务，资产质量及持续经营能力将进一步加强。公司将积极管理整合旗下养老医
疗版块业务，运用标的公司在医疗养老板块所积累的经验优势，进一步落实“现代商业+养老医疗”
的双主业发展战略，实现跨越式发展，提高公司盈利能力。
依据盈利预测承诺，安康通、三胞国际 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年度的净利润以及齐鲁干细胞 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润均将实现持续增长：
盈利预测承诺 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
安康通 1,600 2,100 3,400 5,300 7,500
三胞国际 6,900 8,400 10,200 13,200 17,795
齐鲁干细胞 21,000 27,300 35,500 - -
合计 29,600 37,800 49,100 18,500 25,295
2、充分发挥标的公司之间的协同效应
2016 年 1 月 6 日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了 CO 集团收购的议
案。如果 CO 集团收购项目连同本次交易顺利完成，上市公司将拥有国内 4 家脐带血库的运营权，
以及安康通和三胞国际的全部权益。长期来看，上市公司将打造“初生儿造血干细胞储存-病患医
疗保障-老年医护服务”的全程健康管理体系，成为消费者一站式医疗服务提供商，充分发挥各标
的公司之间的协同效应，提升上市公司的盈利能力。
本次收购标的公司具有明显的协同效应和战略价值：1、用户资源的协同：CO 集团及齐鲁干
细胞的脐带血储存服务将使公司与支付力强、具有健康消费意识的客户家庭建立直接联系，三胞
集团及安康通的养老医疗服务、健康管理业务均可以与 CO 集团和齐鲁干细胞实现用户资源共享，
减少服务过程中的平台转换，为普通家庭上中下三代人提供一站式健康医疗服务。2、渠道的协同：
CO 集团和齐鲁干细胞业务的开展需要与医院展开广泛的合作，而发展健康养老业务同样需要优质
医疗资源的支持。因此 CO 集团、齐鲁干细胞和安康通、三胞国际可以共享合作医院资源，并且
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共同开发新的渠道，从而节省渠道开拓成本。3、业务团队的协同：虽然 CO 集团、齐鲁干细胞和
安康通、三胞国际的业务模式不同，但是对专业人才的需求有许多重叠之处，如对销售人才、医
疗技术人才都具有很大的需求，各标的公司之间也可以通过业务团队的共享来满足共同的人才需
求。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能
力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
5、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，维护本公司全体股东权益
本公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本
公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。
6、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管
理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机
构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提
高募集资金使用效率。
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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-079
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
受宏观经济下行及行业竞争加剧的影响，国内零售行业普遍面临单店获利能力下降的情况，
特别是南京新百在百货零售主业板块的盈利能力面临较大压力。此外，根据本次交易方案，公司
计划募集配套资金用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊 b 与服务
平台两个项目的建设及运营,从而额外增加公司总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后
对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。根据苏亚金诚编制的备考审阅报告，2015 年公司全年
每股收益为 0.45 元/股（考虑除权除息影响后），而假设 2015 年期初已经完成本次交易的每股收
益为 0.43 元/股。公司不能排除本次交易完成后同样存在上市公司每股收益下降的可能性。
（六）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上
市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关
议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布
的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东
大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依
法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应
补偿责任。
（七）公司的控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东三胞集团，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回
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报采取填补措施的承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本次交易中，广州金鹏和常州元康承诺，安康通 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,600 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500
万元。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于 6,900 万元、8,400 万元、10,200 万元、13,200 万元、17,795 万元。
如在承诺期内，安康通和三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承
诺净利润数，则三胞集团、广州金鹏、常州元康和常州明塔将根据《盈利预测补偿协议》及其补
充协议向上市公司进行补偿。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 8 日
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