华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受南京新街口百
货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”或“公司”）委托，担任
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问。
本独立财务顾问根据 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会第 109 号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员
会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制
实施方案》及上海证券交易所（下称“上交所”）于 2013 年 9 月 13 日下发的上证
发[2013]3 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监
会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交
上市公司/南京新百 指
易所上市，股票代码：600682
安康通 指 安康通控股有限公司
三胞国际 指 Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.
齐鲁干细胞 指 齐鲁干细胞工程有限公司
Natali 指 Natali Seculife Holdings Ltd
Natali（中国） 指 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
A.S. Nursing 指 A.S Nursing and Welfare Ltd.
标的公司 指 安康通，三胞国际和齐鲁干细胞的统称
安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细
标的资产/交易标的 指
胞 76%股权
上市公司拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金
购买其已经持有的 CO 集团 65.4%股权，并募集配
套资金用于支付收购的现金对价；后续待 CO 集团
私有化完成，金卫医疗 BVI 取得 CO 集团剩余的
CO 项目 指
34.6%股权后，公司将向金卫医疗 BVI 支付现金收
购该部分剩余股权。两步骤交易完成后，CO 集团
将从纽约证券交易所退市，成为南京新百的全资子
公司。
三胞集团 指 三胞集团有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
上交所 指 上海证券交易所
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目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1
第一节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 4
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业 ............................................................................................... 4
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
.................................................................................................................................................. 5
三、本次资产重组是否涉及发行股份 ................................................................................... 6
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ....................................... 7
第二节 独立财务顾问结论意见 .......................................................................................... 8
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《南京新街口百货商店股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方
提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
安康通是国内领先的居家养老服务企业，面向中国大陆推广居家养老和家庭
健康方面的产品和业务。安康通以自主运营的居家呼叫中心、自主研发的信息管
理系统以及专业化的家庭服务团队为基础，整合社会资源，为广大老年人提供全
方位的居家生活安心护航服务。安康通主要业务包括紧急救助与安全预警、健康
管理与远程医疗、居家助老与生活服务和慢病康复与康复理疗服务。
三胞国际在以色列从事养老护理行业，其中子公司 Natali 主要从事养老业务，
拥有先进的养老技术和理念，业务范围涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护
服务等方面，在以色列全国养老服务市场居于领先地位。在中国开展业务的主体
为 Natali（中国）亦从事养老行业，子公司 A.S. Nursing 主要从事护理业务。
齐鲁干细胞是以脐带血造血干细胞存储为主营业务的高新技术企业。公司与
山东大学齐鲁医院共同组建的山东省脐带血造血干细胞库，是经国家卫生部批准
的国内首批脐带血干细胞库之一，是山东省内唯一合法的脐带血保存机构。
本次交易标的公司安康通、三胞国际、齐鲁干细胞所属行业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
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关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
（一）本次交易属于同行业并购
本次交易完成前，南京新百主要经营百货连锁主业，同时涉足房地产、健康
养老等领域。
本次交易完成后，上市公司将持有安康通 84%股权、三胞国际 100%股权、
齐鲁干细胞 76%股权。根据上市公司战略规划，为了推动传统零售业转型升级、
把握医疗健康行业发展机遇、优化业务结构，南京新百积极实施“现代商业+医
疗养老”双主业发展战略。本次交易有利于推动公司医疗资产整合，是进一步实
现双主业战略布局的重要步骤。安康通与三胞国际均从事健康养老服务，由于南
京新百收购 CO 集团使得其业务范围增加了脐带血造血干细胞储存领域，该业务
范围与齐鲁干细胞相同，因此本次交易属于同行业并购。
（二）本次资产重组不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易
所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》
的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控
制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额
（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例累计首次达到 100%以上的原则。
2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、
南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了
《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%
和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此
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次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控
股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
上市公司控制权变更后，本公司于 2015 年 2 月 26 日召开 2015 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议
案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸 100%股权。2015
年 7 月 23 日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限
公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2015］1703 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
宜，交易作价合计为 58,000 万元。本次交易中，安康通 84%股权交易作价为 41,600
万元，其中，三胞集团子公司广州金鹏持有安康通 48%股权，常州元康持有安康
通 16%的股权；三胞国际 100%股权交易作价为 145,400 万元，其中，三胞集团
持有三胞国际 66.24%股权，常州明塔持有三胞国际 13.76%的股权。除此之外，
本次交易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次上市公司自三胞集
团及其关联方购买的资产作价合计为 148,015 万元。自控制权变更以来，上市公
司自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为 206,015 万元（根据孰
高原则，取值交易作价），占上市公司控制权变更前一年度即 2010 年末经审计的
合并财务会计报告期末资产总额 289,473.46 万元的 71.17%，未超过 100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易涉及发行股份：（一）发行股份购买资产：安康通 84%股权的交易
作价为 41,600 万元，三胞国际 100%股权的交易作价为 145,400 万元，齐鲁干细
胞 76%股权的交易作价为 342,000 万元，由公司向交易对方非公开发行股份支付。
依据上述作价金额，以 18.61 元/股的发行价格计算，本次交易公司向交易对方非
公开发行股份数量为 284,255,763 股
（二）发行股份募集配套资金：公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 35,000 万元，按照 32.98 元/股的发行底价计算，公司向募
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集配套资金发行对象非公开发行股份数量不超过 10,612,492 股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有
限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
贾春浩 张涛
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