证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-054
南京音飞储存设备股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董
事会第九次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，
公司授予的激励对象人数由 36 名调整为 33 名，调整后的激励对象均为公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员；首次授予
的限制性股票的数量由 74.3 万股调整为 71 万股；预留部分由 8.25 万股调整为 7.88
万股。现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《音飞储存限制性股票激励计
划（草案）》主要内容如下：
（一）标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行 82.55 万股；
（三）授予价格：按照《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定，授予价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 50%，本激励计划草案公告前 20
个交易日公司股票交易均价为 42.28 元/股，因此，本计划首期授予价位 21.14 元/
股；
（四）激励对象：激励计划下涉及的激励对象总人数为 36 人，激励对象包括
公司部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨
干和技术骨干，不含独立董事、监事、外部董事。拟授予的限制性股票分配情况
如下：
占授予限制
占目前总股
姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 性股票总数
本的比例
的比例
占授予限制
占目前总股
姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 性股票总数
本的比例
的比例
董事、财务
戚海平 2.48 3.00% 0.02%
总监
董事会秘
徐秦烨 2.34 2.83% 0.02%
书
中层管理人员、核心技
术（业务）骨干人员（共 69.48 84.17% 0.69%
计 34 人）
预留 8.25 9.99% 0.08%
合计 82.55 100% 0.83%
（五）激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
激励计划的有效期、锁定期和解锁安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。
（2）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得
的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获
授的限制性股票取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配
售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解
锁期与限制性股票相同。
（3）解锁期
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三
期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
首次授予限制性股 自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至
33%
票的第一个解锁期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股 自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至
33%
票的第二个解锁期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股 自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至
34%
票的第三个解锁期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激
励对象在解锁期内按50%，50%的解锁比例分两期解锁。
解锁期 解锁时间 可解锁比例
预留限制性股票 自该部分股票授予日起满 12 个月后的首个交易
50%
的第一个解锁期 日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留限制性股票 自该部分股票授予日起满 24 个月后的首个交易
50%
的第二个解锁期 日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
（4）禁售期
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满
足以下条件：
公司未发生以下任一情形：
Ⅰ最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
Ⅱ最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
Ⅲ中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
Ⅰ最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
Ⅱ最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
Ⅲ具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
Ⅳ公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
③公司业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2016年、2017
年，2018年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年。
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以前一考核年
度达到业绩考核目标作为激励对象的当期解锁条件之一。具体如下：
解锁期 财务业绩指标
2016 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率
首次授予限制性股票的第一个解锁期
不低于 10%
首次授予限制性股票的第二个解锁期/预 2017 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率
留限制性股票的第一个解锁期 不低于 20%
首次授予限制性股票的第三个解锁期/预 2018 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率
留限制性股票的第二个解锁期 不低于 30%
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
第一个解锁期 2017 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率不低于 20%
第二个解锁期 2018 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率不低于 30%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。因
实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中
列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性
股票由公司回购后注销。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二
个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延
到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，
该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司
业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
预留的限制性股票，若第一期解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分
标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年
仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个
解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注
销。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件
未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
④个人业绩考核要求：董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成比率确定其解锁系数。激励对
象的个人绩效考核按照公司制定的《股权激励计划考核管理办法》予以执行。
个人当年实际可解锁数量=解锁系数X个人该解锁期内可解锁额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人
绩效考核“合格”，激励对象可按照首期股权激励计划规定的比例分批次解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效
为“不合格”，公司将按照首期股权激励计划的规定，取消该激励对象该解锁期
内的解锁额度，取消解锁额度的限制性股票由公司回购并注销。
A B C D
等级
优秀 良好 合格 不合格
分数段 90 分（含）以上 80 分（含）-90 分 70 分（含）-80 分 70 分以下
解锁系数 1.0 0.8 0.6 0
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《南京
音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要(以下简称《公
司限制性股票激励计划》)，公司第二届监事会第八次会议审议通过了上述议案并
对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意
见。
2、2016年6月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《南京音飞
储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等相关议
案。
3、2016 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性
股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数
量的议案》，独立董事对此发表了同意意见。
上述事项具体内容详见公司于 2016 年 5 月 26 日、2016 年 6 月 14 日、2016
年 7 月 9 日于上海证券交易所网站（www.sse.com）及相关媒体披露。
三、对限制性股票首次授予对象人数及授予数量进行调整的说明
鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全
部其可获授的限制性股票，公司于 2016 年 7 月 8 日召开了第二届董事会第九次
会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，对限
制性股票授予对象和授予数量进行了调整。
1、关于激励对象名单的调整
原 36 名激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部其可获授
的限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由 36 名变更为 33 名，调整
后的激励对象均为公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《公司限制性股
票激励计划》中确定的人员。
2、授予数量的调整
因激励对象个人原因自愿放弃部分或全部其可获授的限制性股票数合计 3.3
万股；调整后，计划首次授予的限制性股票数量由 74.3 万股变更为 71 万股。分
配明细如下：
占授予限制
占目前总股
姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 性股票总数
本的比例
的比例
董事、财务
戚海平 2.48 3.14% 0.02%
总监
董事会秘
徐秦烨 2.34 2.97% 0.02%
书
中层管理人员、核心技
术（业务）骨干人员（共 66.18 83.90% 0.66%
计 31 人）
预留 7.88 9.99% 0.08%
合计 78.88 100% 0.79%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
四、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性的影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准
和授权，不存在损害中小股东权益情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》及《公司限制性股票激励计划》相关
规定；公司向激励对象授予限制性股票的程序合法，同意公司本次限制性股票激
励计划的授予日为 2016 年 7 月 8 日，并同意向符合授予条件的 33 名激励对象授
予 71 万股限制性股票。独立董事意见详情可见公司刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com）及《上海证券报》的相关公告。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激
励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。除
部分激励对象因个人原因自愿放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次
授予激励对象的名单与公司 2016 年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的
激励对象相符。同意以 2016 年 7 月 8 日为授予日，向 33 名激励对象授予 71 万
股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权；公司根据《股
权激励计划》调整授予对象、授予数量及本次股权激励计划的授予安排相关事宜
均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计
划》的相关规定，公司本次股权激励计划的调整及授予合法、有效。
八、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议
2、第二次监事会第九次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
南京音飞储存设备股份有限公司董事会
2016 年 7 月 8 日
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