股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-079
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于参股公司增资扩股引进战略投资者的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
参股公司青岛易邦生物工程有限公司（以下简称“青岛易邦”）委托上海联合
产权交易所通过挂牌方式对其新增340.909万元注册资本（占增资后青岛易邦
12%股权）项目公开引进投资者，青岛易邦原股东均放弃优先认购权。按照产
权交易规则，经上海联合产权交易所择优选择，正大（中国）投资有限公司（以
下简称“正大投资”）成为最终合格投资人，正大投资同意出资人民币26,000
万元取得青岛易邦340.909万元注册资本，持有青岛易邦增资后的12%股权。青
岛易邦与正大投资及青岛易邦原股东签署了《增资协议》，协议于2016年7月7
日获得青岛高新技术产业开发区经济发展局批准并生效。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第六届董事会第二十四次会议和 2016 年第一次临时股
东大会审议通过。
一、参股公司增资扩股引进战略投资者事项审议程序
公司于 2016 年 3 月 22 日、2016 年 4 月 8 日分别召开第六届董事会第二十四次会
议和 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股公司增资扩股引进战略
投资者的议案》，同意参股公司青岛易邦以增资扩股方式引进投资者，投资者溢价增资
持有青岛易邦 12%股权，青岛易邦原各股东持有的青岛易邦股权将同比例稀释，青岛
易邦股东中国动物卫生与流行病学中心、浙江升华拜克生物股份有限公司及其他股东
均放弃优先认购权。青岛易邦增资方案已获得青岛易邦股东大会及青岛易邦上级主管
部门批准。
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二、增资扩股事项进展情况
青岛易邦委托上海联合产权交易所通过挂牌方式对其新增340.909万元注册资本
（占增资后青岛易邦12%股权）项目公开引进投资者，挂牌价格为25,847万元，挂牌期
间自2016年5月3日至2016年5月30日。
按照产权交易规则，经上海联合产权交易所择优选择，正大投资成为最终合格投
资人，正大投资同意以货币方式出资26,000万元取得青岛易邦340.909万元注册资本，
持有青岛易邦增资后的12%股权。近日青岛易邦与正大投资及青岛易邦原股东签署了
《增资协议》，协议于2016年7月7日获得青岛高新技术产业开发区经济发展局批准并生
效。
三、投资者基本情况
名称：正大（中国）投资有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地：北京市东城区建国门内大街 7 号光华长安大厦一座十二层
法定代表人：谢国民
注册资本：美元 19669.533302 万元
成立日期：1996 年 3 月 12 日
营业期限：1996 年 3 月 12 日至 2066 年 3 月 11 日
经营范围：1、在国家允许外商投资的领域进行投资，并通过参加在华企业投资
企业的董事会参与管理和经营。2、受公司其所投资企业的书面委托（经董事会一致通
过），协助其所投资企业办理：一、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自
用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零配件在国内外协助或代理
其所投资企业销售该企业的产品，并提供售后服务；二、协助其所投资企业招聘人员
并提供市场推广、技术培训及咨询服务；三、协助其所投资企业取得人民币及外汇贷
款及提供担保；四、在外汇管理机构的批准和监督下协助其所投资企业之间进行外汇
调剂；五、在国内外市场以代理或经销方式销售公司所投资企业生产的产品；六、为
公司所投资企业提供仓储等综合服务。3、从事新产品及高新技术的研究开发，转让其
研究开发成果，并提供相应的技术服务。4、在境内收购不涉及出口配额、许可证管理
的商品出口。5、正大集团下属公司生产及经营的食品、色拉油、茶叶、啤酒、葡萄酒、
畜牧机械、饲料，以及饲料添加剂、饲料原料、饲料用粮食等商品的批发、佣金代理
（拍卖除外）。（涉及配额、许可证管理、专项规定规定管理的产品按国家有关规定
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办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
公司与正大（中国）投资有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系。
四、增资协议主要内容
交易各方：
甲方：青岛易邦生物工程有限公司
乙方：浙江升华拜克生物股份有限公司、中国动物卫生与流行病学中心、杜元钊、
康列克、陈洪亮、范根成、丁江、杨组成、刘相娥、张国祥、毛建新、杨晓梅
丙方：正大（中国）投资有限公司
1、增资方案
甲方通过上海联合产权交易所公开挂牌征集意向投资人进行增资扩股，将公司注
册资本由人民币 2,500 万元（大写：贰仟伍佰万元整）增加至人民币 2,840.909 万元
（大写：贰仟捌佰肆拾万玖仟零玖拾元），丙方以货币方式出资 26,000 万元投资甲方，
实际投资金额中人民币 340.909 万元（大写：叁佰肆拾万玖仟零玖拾元 ）计入注册资
本，溢价部分将计入甲方的资本公积。增资完成后，丙方持有甲方 12%股权。本次增
资后，丙方在此后甲方增资扩股、上市时，享有与其他股东同样的按股权比例优先认
购的权利。
2、增资前后甲方的股权结构情况如下：
增资前 增资后
序
名称 注册资本 持股比 注册资本 持股比
号
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
1 中国动物卫生与流行病学中心 1167.5 46.7 1167.5 41.096
2 浙江升华拜克生物股份有限公司 950 38 950 33.44
3 杜元钊 100 4 100 3.52
4 康列克 75 3 75 2.64
5 陈洪亮 62.5 2.5 62.5 2.2
6 范根成 45 1.8 45 1.584
3
7 丁 江 30 1.2 30 1.056
8 杨组成 20 0.8 20 0.704
9 刘相娥 12.5 0.5 12.5 0.44
10 张国祥 12.5 0.5 12.5 0.44
11 毛建新 12.5 0.5 12.5 0.44
12 杨晓梅 12.5 0.5 12.5 0.44
13 正大（中国）投资有限公司 340.909 12
合计 2500 100 2840.909 100
3、增资价款的支付
丙方同意，在本协议生效之日起 3 个工作日内一次性以现金方式支付全部增资款
项至青岛易邦指定银行账户。
4、增资扩股的税收和相关费用
增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。增资扩股中涉及的有
关费用，经各方当事人共同协商约定，其中上海联合产权交易所的交易服务费用由甲
丙双方各自承担。协议生效后 3 工作日内，由甲、丙双方各自支付服务费到上海联合
产权交易所指定账户。
5、增资扩股期间损益处理
甲方自评估基准日（2015 年 9 月 30 日）至丙方全部资金到帐期间损益由乙方按各
自持股比例享有或承担。由甲方聘请原增资审计机构进行审计，出具审计报告确认期
间损益。
6、增资后公司治理结构安排
董事会由现有董事 7 人，调整为 9 人，其中中国动物卫生与流行病学中心委派 4
名董事，浙江升华拜克生物股份有限公司委派 3 名董事；正大投资委派 1 名董事；自
然人股东推选 1 名董事。监事会由现有 3 人，调整为 5 人，其中：中国动物卫生与流
行病学中心委派 1 名，浙江升华拜克生物股份有限公司 1 名，正大投资委派 1 名，公
司职工代表推选 2 名。
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7、收益分配
董事会应根据公司的经营情况和发展需要确定分红事宜。
8、协议生效
本协议由各方签字、盖章后经商务主管部门批准之日起生效。
五、本次交易对上市公司的影响
青岛易邦是对公司业绩有重要影响的参股公司，公司持有其 38%股权，2015 年度
青岛易邦实现净利润 23,559.76 万元，2015 年公司对青岛易邦确认的长期股权投资收
益为 8,952.71 万元。青岛易邦通过公开挂牌引进投资者进行增资扩股，将有利于青岛
易邦开拓国际市场、优化产品结构、扩大产品市场份额，提升行业地位和企业综合竞
争力，有利于青岛易邦做大做强生物疫苗战略目标的实现，确保企业的可持续发展。
青岛易邦本次增资完成后，青岛易邦企业性质将由内资企业变更为中外合资企业，
其控股股东仍为中国动物卫生与流行病学中心；公司持有青岛易邦的股权比例将由增
资前的 38%变更为 33.44%，可能会对公司长期股权投资收益产生影响。青岛易邦引进
投资者后，青岛易邦董事会成员数将由 7 名增加至 9 名，监事会成员数将由 3 名增加
至 5 名，公司委派的担任青岛易邦的董事、监事人员数未发生变化，分别为 3 名、1
名，但公司委派的董事、监事席位占比相应减少。
公司将密切关注青岛易邦增资扩股事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义
务。
六、备查文件
1、《增资协议》
2、青岛高新技术产业开发区经济发展局《关于对青岛易邦生物工程有限公司股权
并购并变更为中外合资企业的批复》
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2016 年 7 月 9 日
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