升华拜克 2016 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江升华拜克生物股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致： 浙江升华拜克生物股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席贵公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江升华拜克
生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
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律意见承担责任。
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经查验，贵公司董事会于 2016 年 6 月 23 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通
知，通知载明了会议召集人、会议投票方式、现场会议召开的时间和地点、网络
投票时间、会议审议事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法、会议联
系方式等。
（二）经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会
议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为 2016 年 7 月 8 日。其中，
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 7 月 8 日 9:15-9:25，
9:30—11:30，13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的时间为 2016 年 7 月 8 日 9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照
会议通知提供了网络投票平台。
（四）贵公司董事长沈培今先生因工作原因无法出席本次股东大会，本次股
东大会由贵公司副董事长钱海平先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）据本所律师审查，出席本次现场股东大会的股东及股东代理人共 7 名，
代表股份 313,043,739 股，占贵公司股份总数的 28.59%。
根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过
网络投票平台进行表决的股东共 10 名，代表股份 384,205 股，占贵公司股份总
数的 0.03%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机
构验证其股东资格。
以上出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 17
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人，代表公司有效表决权的股份 313,427,944 股，占公司股份总数的 28.62%。其
中，中小投资者股东持有效表决权的股份 1,313,305 股，占贵公司股份总数的
0.12%。
（二）据本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股东
大会的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次股东
大会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本
次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权
数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会推举的股东代表、监事代表与本所经办律师共同进行了
计票、监票，并当场公布表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于终止向河北圣雪大成制药有限责任公司转让子公司股权及增资的议
案》；
表决结果为：同意312,221,750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,313,305股，占出席会议的中小投资
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者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股份总数的0.00%。
该议案涉及股东回避表决，回避表决的股东有沈德堂、陈为群，代表股份共
计1,206,194股。
2、《关于选举栾培强为公司第六届董事会独立董事的议案》；
表决结果为：同意313,397,939股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.99%；反对30,005股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,283,300股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的97.72%；反对30,005股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的2.28%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会所通过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
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