关于奥飞娱乐股份有限公司
股权激励计划第二个行权期不符合行权条
件与第二个解锁期不符合解锁条件之
法律意见书
大成证字[2016]第 52-5 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于奥飞娱乐股份有限公司
股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个
解锁期不符合解锁条件之
法律意见书
大成证字[2016]第52-5号
致奥飞娱乐股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受奥飞娱乐股份有限公司（原
“广东奥飞动漫文化股份有限公司”，以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）的委托，
担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会的意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）
进行修改形成《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）。现本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励
有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（统称
“《备忘录》”）和《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，就本次激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合
解锁条件（以下简称“本次不符合相关条件”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进
行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意见书》
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对公司本次
激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了
法定程序和信息披露义务以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本《法律意见书》仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大
影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评
论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有
关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查
和作出评价的适当资格。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何
其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核
要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对
有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法定文件，随其
他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
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范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准与授权
1、2014年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
2014年4月22日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次激
励计划的激励对象名单进行核实。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，2014年5月30日，公司
公告《股票激励计划（草案）》及其修订部分已经中国证监会备案无异议。
3、2014年6月3日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<股
票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开2013
年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事对《股票激励计划（草
案修订稿）》发表了独立意见。
2014年6月3日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<股票期权
及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的议案。
4、2014年6月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《广东奥
飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要的议案、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2014年6月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对<
股票期权与限制性股票计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关
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规定。
2014年6月20日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
6、2015年6月2日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了审议通过
了《关于调整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于股票期权与限
制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的
议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主
行权模式的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议
案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。同日，第三届监事会第十七次
会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条
件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于注销部分激励对象已经获授但尚
未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取
消全部预留权益的议案》。
7、2016年7月7日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于股权激
励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》，
公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激
励计划相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、
《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、公司不符合股权激励计划设定的第二个行权期行权条件/第
二个解锁期解锁条件
1、《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件
《激励计划（草案修订稿）》对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所
确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在本次激励计划有效期
内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符
合《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
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理办法》的相关规定，则公司将按照本次激励计划相关规定注销激励对象相应考
核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份
额。
（1）公司业绩考核要求：
①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，
归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东
的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计
年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润
增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期/解锁期安排 业绩考核指标
以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业
首期授予股票期权第一个行权
收入较2013年增长不低于20%；2014年实现的
期/限制性股票第一次解锁
净利润较2013年增长不低于80%。
首期授予股票期权第二个行权
以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业
期/限制性股票第二次解锁/预
收入较2013年增长不低于45%；2015年实现的
留股票期权第一个行权期/预
净利润较2013年增长不低于110%。
留限制性股票第一次解锁
首期授予股票期权第三个行权
以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业
期/限制性股票第三次解锁/预
收入较2013年增长不低于95%；2016年实现的
留股票期权第二个行权期/预
净利润较2013年增长不低于140%。
留限制性股票第二次解锁
《激励计划（草案修订稿）》中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利
润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（2）个人绩效考核要求：根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有
在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激
励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，
考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行
权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分
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数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：
行权/解
考核等级 等级说明 考核分数
锁比例
超额完成绩效目标任务，超过岗位
S优秀 考核分数≥90 100%
标准要求
完成绩效目标，较好地达到岗位标
A良好 80≤考核分数＜90 85%
准要求
基本完成绩效目标和任务，达到岗
B合格 60≤考核分数＜80 70%
位标准要求。
不能完成绩效考核目标，不符合岗
C不合格 考核分数＜60 0
位标准要求
2、第二期行权/解锁不符合条件
经广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2016]G16002710092号《广
东奥飞动漫文化股份有限公司2015年审计报告》确定，公司2015年实现的营业
收入为2,589,170,846.06元，较2013年增长66.78%，2015年实现的扣除非经常
性损益净利润为354,187,234.73元，较2013年增长62.77%。经过核算对比，公
司2015年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标未达到业绩考核指标。
根据《激励计划（草案修订稿）》期权第二个行权期不符合行权条件，限制
性股票第二个解锁期也不符合解锁条件。因不符合行权条件需要注销的期权数量
为1,344,300股，因不符合解锁条件需要回购注销的限制性股票数量为848,280
股。
3、公司董事会审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条
件与第二个解锁期不符合解锁条件的议案》。
4、公司独立董事已经发表独立意见：经核查，公司股权激励计划第二期期
权与限制性股票因业绩原因未达到规定的行权条件与解锁条件。
我们同意公司对股权激励计划第二期期权与限制性股权不予以行权和解锁
的安排。
5、公司监事会发表核查意见：经过核查，公司股权激励计划因业绩原因不
符合股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解锁期解锁条件，同意
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公司对第二期期权不予以行权和第二期限制性股票不予以解锁的安排。
本所律师认为，本次股权激励计划设定的第二个行权期不符合行权条件，
第二个解锁期不符解锁条件，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励
计划相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、
《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股权激励计划设定的第
二个行权期不符合行权条件，第二个解锁期不符解锁条件，符合《管理办法》、
《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司股权激
励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符合解锁条之法律意见
书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）———————— ————————
彭雪峰
申林平
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李 祎
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