新时代证券股份有限公司关于
《深圳证券交易所关于对长航凤凰股份有
限公司的重组问询函》之核查意见
独立财务顾问：
二〇一六年七月
1
新时代证券股份有限公司关于
《深圳证券交易所关于对长航凤凰股份有限公司的重组问
询函》之核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵所问询函涉及的核查要求，新时代证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”、“财务顾问”、“新时代证券”）就长航凤凰股份有限公司（以下简
称“公司”、“上市公司”或“长航凤凰”）《深圳证券交易所关于对长航凤凰股份
有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函［2016］第 42 号，以下简称“问询
函”）中相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
本核查意见中的各类名词简称及含义请参见《长航凤凰股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义部分。
2
目 录
目 录............................................................... 3
问题一、你公司重组预案曾披露，截至预案签署日，港海建设及其子公司港顺温
州不存在对外担保情况。截至本次预评估基准日，置入资产不存在资金、资产被
实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情况。而重组草案显示，港海建设存在为关联方提供担保和拆借资金
的情形。请你公司说明预案披露是否存在虚假记载或者重大遗漏，并解释原因。
请本次交易的独立财务顾问（以下简称财务顾问）和律师对重组预案和草案披
露信息存在矛盾的情况进行核查并发表明确意见。请你公司、财务顾问再次核查
港海建设及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，
说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形。.................................... 6
问题二、重组草案显示，本次资产置换交易对方泓石股权的合伙企业份额于 2016
年 5 月存在转让，请你公司补充披露相关合伙份额转让及合伙人退伙的具体原
因。另外，请你公司对本次交易募集配套资金中全部交易对方产权结构关系执行
穿透原则，并披露募集配套资金的交易对方是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................... 22
问题三、就本次交易对方中涉及的有限合伙企业，请你公司补充披露其合伙协议
的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、收益
分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易
的股份锁定期要求。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。............. 27
问题四、根据你公司与顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、弘
坤资产和优术投资签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议的补充协议之一》，
在触发业绩补偿条件时，相关业绩补偿方所补偿的股份将由你公司以人民币壹元
的总价回购并予以注销。鉴于回购注销股份将减少公司注册资本，届时尚须股东
大会决议通过，请你公司补充说明若未来股东大会未审议通过相关回购注销具体
方案时，相关业绩补偿方所补偿的股份处置的替代方案。请财务顾问核查相关替
3
代方案是否切实可行、是否有利于保护中小股东利益。................... 38
问题五、重组草案显示，你公司本次募集配套资金将投入柬埔寨金边新城 PPP 项
目，由于涉及境外工程承包，港海建设尚需取得相应的一级（甲级）资质证书，
并在取得上述资质后向有权的主管部门申请办理对外承包工程资格，但能否获得
批准以及获得批准的具体时间均存在不确定性。若港海建设未能取得或未能及时
获得对外承包工程资格，则可能导致港海建设与鑫富华公司签署的《柬埔寨王国
金边新城开发区近期开发工程施工协议》、《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协
议》、《柬埔寨王国金边新城开发区项目工业区投资建设工程 PPP 合作协议》等境
外工程项目无法按时开工。另外，评估假设显示被评估单位于 2016 年 7 月底之
前可取得‘港口与航道疏浚工程总承包一级资质’，并于 2016 年 8 月开始开展与
该资质相关业务。在未来的经营期内，被评估单位经营业务所需资质的取得和延
续无实质性障碍。请你公司进一步明确说明，截至反馈回复日，你公司取得相应
资质证书的进展情况。如标的资产未按评估假设的期限取得相应资质及按时开展
相关业务，是否可能对标的资产估值存在重大影响，是否可能影响本次交易的继
续推进，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第
（一）项的规定，请你公司进一步揭示风险，并请评估师就相关假设的依据作补
充说明，请财务顾问核查并发表明确意见。............................. 39
问题六、重组草案显示，港海建设的客户较为集中，最近三年前五大客户占据了
港海建设绝大部分收入，同时最近三年第一大客户均为温州市瓯江口开发建设投
资集团有限公司，2014 年和 2015 年占总收入比例超过 65%。且截至报告书签署
日，港海建设 2016 年的新增订单仅为与鑫富华公司签署的相关合同，未来三年
的收入主要来源于柬埔寨王国金边新城开发项目，客户及合同订单较为单一。请
你公司说明港海建设的经营成果是否对存在重大不确定性的客户存在重大依赖，
是否属于《首发管理办法》第三十条规定的存在影响持续盈利能力的情形。请财
务顾问和律师核查并发表明确意见。................................... 43
问题七、重组草案显示，2015 年 3 月 20 日，港海建设与山东南山建设发展股份
有限公司签署了《购房协议书》且购房款项已支付完毕，但对应的房屋所有权证
书尚未办理。请你公司补充披露相关房屋所有权证书办理完毕的预计期限，是否
存在无法办理房屋所有权证书的或有风险，以及对本次交易作价的影响，并说明
4
是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问核查并
发表明确意见。..................................................... 51
问题八、重组草案显示，2016 年 4 月 18 日，港海建设向防城港船务购买近洋
浚 1 非自航 8 方抓斗船（船舶识别号为 CN19899422910），并于 4 月 20 日完成了
船舶交接工作。目前，天津海事局已下发《船舶名称核定使用通知书》，准予此
船舶名称登记为港海浚 6。请你公司补充披露该购买的船舶是否已完成变更登
记，如否，请补充披露登记手续办理完毕的预计期限，是否存在无法办理变更登
记的或有风险，以及对本次交易作价的影响，并说明是否符合《重组办法》第四
十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问核查并发表明确意见。....... 53
问题九、重组草案显示，本次交易完成后，港海建设原关联交易均构成上市公司
的新增关联交易。请你公司结合交易完成前后关联交易的变化情况，说明本次交
易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问核查
并发表明确意见。................................................... 53
问题十、你公司重组预案曾特别提示，截至预案签署之日，顺航海运合计对外质
押港海建设 50,989.01 万股股份，占港海建设出资额近 50%。顺航海运承诺在你
公司审议本次交易正式方案的董事会召开之前解除所持有的港海建设股权的全
部质押。请你公司补充说明港海建设相关股权是否已解除质押。请财务顾问和律
师核查并发表明确意见。............................................. 59
问题十一、请财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重
组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规
定，对你公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合
规性，以及拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。... 60
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问题一、你公司重组预案曾披露，截至预案签署日，港海建设及其子公司
港顺温州不存在对外担保情况。截至本次预评估基准日，置入资产不存在资金、
资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情况。而重组草案显示，港海建设存在为关联方提供担保和拆
借资金的情形。请你公司说明预案披露是否存在虚假记载或者重大遗漏，并解释
原因。请本次交易的独立财务顾问（以下简称财务顾问）和律师对重组预案和
草案披露信息存在矛盾的情况进行核查并发表明确意见。请你公司、财务顾问再
次核查港海建设及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否存在资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
回复：
一、重组预案和草案披露信息是否存在矛盾的情况
2015 年 12 月 18 日，长航凤凰公告的预案（修订稿）中披露的关于对外担
保及关联方资金占用的情况与重组报告书（草案）中披露的相应内容存在差异，
具体情况如下：
（一）对外担保情况
1、预案（修订稿）中披露情况
截至预案（修订稿）出具日，港海建设及其子公司不存在对外担保情况。
2、重组报告书（草案）中披露情况
截至重组报告签署日，港海建设不存在对外担保的情况。报告期内港海建设
的对外担保情况如下：
（1）报告期内已履行完毕的担保
贷款人名称 担保方名称 被担保方名称 累计担保金额（万元）
贷款人 1 港海建设 顺航海运 25,210.00
贷款人 2 港海建设 顺航海运 2,500.00
贷款人 3 港海建设 顺航海运 2,200.00
贷款人 4 港海建设 顺航海运 2,100.00
6
贷款人名称 担保方名称 被担保方名称 累计担保金额（万元）
贷款人 5 港海建设 顺航海运 1,400.00
贷款人 6 港海建设 顺航海运 1,300.00
贷款人 7 港海建设 顺航海运 1,100.00
贷款人 8 港海建设 顺航海运 1,050.00
贷款人 9 港海建设 顺航海运 1,000.00
贷款人 10 港海建设 顺航海运 500.00
贷款人 11 港海建设 顺航海运 500.00
贷款人 12 港海建设 顺航海运 500.00
贷款人 13 港海建设 陈德顺 348.00
贷款人 14 港海建设 顺航海运 330.00
合计 - - 40,038.00
（2）报告期内尚未履行完毕的担保
贷款人名称 担保方名称 被担保 担保金额（万元） 起始日 到期日
港海建设 顺航海运 1,130.00 2013/03/14 2015/01/14
港海建设 顺航海运 800.00 2013/04/23 2015/01/23
贷款人 15
港海建设 顺航海运 100.00 2013/05/28 2015/01/28
港海建设 顺航海运 1,810.00 2013/06/17 2015/01/17
港海建设 顺航海运 200.00 2013/06/17 2015/01/17
港海建设 顺航海运 1,800.00 2013/02/21 2015/01/21
贷款人 16
港海建设 顺航海运 650.00 2013/09/02 2015/01/02
港海建设 顺航海运 360.00 2013/02/21 2015/01/21
港海建设 顺航海运 2,000.00 2013/11/25 2015/01/25
贷款人 17 港海建设 顺航海运 200.00 2013/11/20 2015/01/20
港海建设 顺航海运 200.00 2013/11/11 2015/01/11
贷款人 18 港海建设 顺航海运 400.00 2013/12/31 2015/01/31
贷款人 19 港海建设 顺航海运 400.00 2012/9/21 2013/2/21
港海建设 顺航海运 350.00 2014/05/20 2016/05/20
港海建设 顺航海运 124.30 2015/08/12 2016/01/11
港海建设 顺航海运 300.00 2013/12/13 2016/05/04
贷款人 20
港海建设 顺航海运 1,200.00 2014/05/23 2016/05/22
港海建设 顺航海运 2,400.00 2013/12/19 2016/01/17
港海建设 顺航海运 200.00 2014/01/20 2016/05/19
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港海建设 顺航海运 100.00 2014/05/26 2016/05/25
贷款人 21 港海建设 陈德顺 1,000.00 2015/10/15 2015/11/14
贷款人 22 港海建设 顺航海运 130.00 2015/06/05 2015/07/26
3、重组预案和草案关于港海建设对外担保披露情况存在差异的原因
由于对相关问题认知上的不足，港海建设相关人员认为港海建设对顺航海运
和实际控制人的担保不属于对外提供担保的情形，存在对对外担保认知上的偏
差，由于预案时间较紧且审计工作尚未完成，因此未在《重组预案》中披露该等
担保事宜。
重组预案披露后，中介机构进一步深入开展本次重组的尽职调查工作，并与
港海建设相关人员就关联方担保的有关事项进行了深入的交流与沟通。港海建设
相关人员意识到对该问题的认知存在偏差，与中介机构一起将港海建设向关联方
提供担保的情形进行了细致梳理，积极配合中介机构的核查工作，并在《重组报
告书（草案）》中对上述对外担保事项予以充分披露。
（二）关联方资金占用情况
1、预案（修订稿）中披露情况
自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日，港海建设与关联方之间的资金拆
借情况如下：
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额（万元） 起始日 到期日
拆出 1,984.89 2012.1.1 2012.12.31
拆出 13,861.84 2013.1.1 2013.12.31
顺航海运
拆出 6,177.92 2014.1.1 2014.12.31
拆入 28,128.57 2015.1.1 2015.11.30
港海控股 拆入 1,818.56 2011.6.30 2012.3.1
港海船务 拆入 202.84 2011.12.31 2012.1.31
1,500.00 2014.9.12 2014.12.26
永和船务 拆入
200.00 2014.9.12 2015.1.15
港海投资 拆出 1,334.25 2015.1.1 2015.11.30
截至预案（修订稿）签署日，港海建设不存在对关联方财务资助等资金被占
用的情形。
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2、重组报告书（草案）中披露情况
报告期内，港海建设与关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 偿还日 备注
拆入 114,490.86 注：与顺航海
2013 年度 运的拆入、拆
拆出 115,397.66 出金额分别指
拆入 189,080.30 的是港海建设
天津顺航海运有限公司 2014 年度 当年与顺航海
拆出 137,694.74 运往来款项的
拆入 252,315.40 贷方累计金
2015 年度 额、借方累计
拆出 304,719.99 金额
1,500.00 2014.9.12 2014.12.26
浙江永和船务有限公司 拆入
200.00 2014.9.12 2015.1.15
拆入 5,250.00 2015.9.1 2015.9.2
天 津 港 湾 船舶 服 务 有 限
拆出 2,180.00 2015.9.23 2015.9.28
公司
拆出 2,000.00 2015.8.31 2015.12.30
截至 2015 年 12 月 31 日，港海建设应收关联方科目余额情况如下：
单位：万元
关联方名称 科目名称 2015 年
天津顺航海运有限公司 其他应收款 12,119.20
截至重组报告书出具日，上述与顺航海运之间的其他应收款已经全部结
清。
3、重组预案和草案关于港海建设资金占用披露情况存在差异的原因
重组预案与草案中关于 2013-2015 年度资金拆借的披露内容存在差异，主要
差异及原因如下：
（1）重组草案中未体现港海建设与港海控股、港海船务之间的资金往来
根据《格式准则第 26 号》，重大资产重组如属于借壳上市的情形，标的资产
需要披露三年及一期的相关情况，重组预案（修订稿）出具日为 2015 年 12 月
17 日，因此核查期间自 2012 年 1 月 1 日开始，重组报告书的出具日期为 2016
年 6 月 24 日，核查期间自 2013 年 1 月 1 日开始。
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由于港海控股、港海船务与港海建设的资金往来发生在 2012 年，因此上述
资金往来在重组预案中进行了披露，但未在重组报告书中体现。
（2）重组草案中未体现港海建设与港海投资之间的资金往来
2014 年 12 月 19 日，招商投资与港海投资签署《产权交易合同》，约定了将
招商投资持有的港海建设 8,052,842 股股份（占港海建设总股本 0.79%）转让给
港海投资。2015 年 1 月 7 日，港海投资与湘江产业签署《产权交易合同》，约
定将湘江产业持有的 16,105,684 股股份转让予港海投资。由于自身资金有限，港
海投资向顺航海运借款收购上述股权，因顺航海运资金周转原因，由港海建设将
部分股权支付款项借予港海投资。顺航海运于 2015 年 10 月 8 日委托港海建设直
接向港海投资支付了上述股权转让款，并计入“其他应收款—港海投资”科目，
2015 年 11 月 30 日，港海建设、顺航海运及港海投资就上述事项签署了《三方
协议书》，约定由顺航海运代港海投资向港海建设支付上述款项。根据实质重于
形式原则，企业编制 2015 年财务报告的时候对此笔款项进行账务调整，调整为
对顺航海运的其他应收款。因此，重组报告书中披露的资金拆借中未体现港海投
资与港海建设的资金往来。
（3）重组预案与草案披露的关于港海建设与顺航海运之间资金拆借的金额
不一致
重组草案披露关联方资金拆借的口径为某一期间港海建设与顺航海运往来
科目核算的发生额，即双方现金流及其他转账的发生额；重组预案关联方资金
拆借披露的口径为港海建设与顺航海运在某一期间的平均资金占用额。平均资
金占用额计算公式如下：
（资金占用余额 1*占用天数 1）+（资金占用余额 2*占用天数 2）+……+（资金占用余额 N*占用天数 N）
平均资金占用额=
期间内的天数
期间内的天数= 占用天数 1+占用天数 2+……+占用天数 N
因此，顺航海运与港海建设之间资金拆借披露形成差异的原因为数据口径
的不同。
（4）重组预案中未披露港海建设与天津港湾船舶服务有限公司之间的资金
往来
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天津港湾船舶服务有限公司（以下简称“港湾船舶”）为港海建设实际控制
人陈德顺的亲属实际控制的公司，因而港海建设相关工作人员未意识到港湾船舶
属于关联方，而在关联方资金拆借统计时未将港海建设与港湾船舶之间的资金往
来列入关联方资金拆借之中。
（5）关联方往来余额不同
港海建设在《重组预案（修订稿）》披露了截至 2015 年 12 月 17 日港海建设
不存在被关联方资金占用的情形，重组报告书中披露了截至 2015 年 12 月 31 日
港海建设存在对顺航海运的其他应收款，披露数据差异的主要是由于 2015 年 12
月 17 日至 2015 年 12 月 31 日之间新发生了关联方资金占用以及港海建设财务人
员针对企业实际情况对 2015 年度的财务报告进行了追溯调整。上述资金在 2016
年 6 月 24 日前已经全部结清。
经核查，独立财务顾问认为，重组预案和草案中关于港海建设的对外担保披
露情况存在差异，主要系因为预案时间较为紧张，审计等相关工作尚未完成，加
上企业对于对外担保的认知存在偏差，因此预案（修订稿）中未披露对外担保的
相关内容；重组预案和草案中关于关联方资金占用的情况存在差异，主要是因为
披露时间节点不同、披露口径不同、企业实际情况发生了变化且在编制 2015 年
年报时根据实际情况对报告期内的部分款项进行了追溯调整。
二、港海建设主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否存在资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形
（一）主要资产的权属状况
1、土地及房产情况
截至本核查意见出具日，港海建设未持有任何土地使用权，其拥有房屋情
况及租赁房屋情况如下：
（1）拥有房屋的情况
2015 年 3 月 20 日，港海建设与山东南山建设发展股份有限公司签署了《购
房协议书》，约定港海建设购买山东南山建设发展股份有限公司开发的海润豪景
11
项目 60 户房源、南山佛光花园 1 号 2 号地块 1 号楼，房屋总价款为 49,828,632.72
元。截至本核查意见出具日，上述购房款项已支付完毕，海润豪景 60 户房源及
南山佛光花园 1 号 2 号地块 1 号楼的房屋所有权证书尚未办理。
港海建设计划于 2016 年 7-9 月与开发商签订所有房产的购买合同并到当地
房屋管理局备案，10-12 月陆续办理房屋产权证书相关手续。
海润豪景项目房源的基本情况如下表所示：
序号 项目分区 房间代码 面积（㎡） 总价（元）
1 海润豪景 3 号楼-1-101 117.95 616,879
2 海润豪景 3 号楼-1-102 114.83 594,819
3 海润豪景 3 号楼-1-201 118.37 642,749
4 海润豪景 3 号楼-1-202 115.47 621,229
5 海润豪景 3 号楼-1-302 115.47 627,002
6 海润豪景 3 号楼-1-402 115.47 632,776
7 海润豪景 3 号楼-1-502 115.47 642,013
8 海润豪景 3 号楼-2-101 114.83 594,819
9 海润豪景 3 号楼-2-102 115.05 595,959
10 海润豪景 3 号楼-2-201 115.47 621,229
11 海润豪景 3 号楼-2-202 115.47 621,229
12 海润豪景 3 号楼-2-302 115.47 627,002
13 海润豪景 3 号楼-2-401 115.47 632,776
14 海润豪景 3 号楼-2-402 115.47 632,776
15 海润豪景 3 号楼-3-101 114.83 594,819
16 海润豪景 3 号楼-3-102 117.95 616,879
17 海润豪景 3 号楼-3-201 115.47 621,229
18 海润豪景 3 号楼-3-201 118.37 642,749
19 海润豪景 3 号楼-3-301 115.47 627,002
20 海润豪景 9 号楼-1-101 131.99 683,708
21 海润豪景 9 号楼-3-101 124.54 670,025
22 海润豪景 9 号楼-3-201 131.05 750,917
23 海润豪景 9 号楼-3-202 137.08 803,875
24 海润豪景 12 号楼-1-1102 120.60 738,072
25 海润豪景 12 号楼-1-1501 126.54 802,264
12
序号 项目分区 房间代码 面积（㎡） 总价（元）
26 海润豪景 12 号楼-1-1502 120.60 752,544
27 海润豪景 12 号楼-1-1602 120.60 711,540
28 海润豪景 12 号楼-1-2002 120.60 733,248
29 海润豪景 12 号楼-1-201 131.42 730,695
30 海润豪景 12 号楼-1-202 123.12 672,235
31 海润豪景 12 号楼-1-401 131.42 743,837
32 海润豪景 12 号楼-1-402 123.12 684,547
33 海润豪景 12 号楼-2-1001 116.96 708,778
34 海润豪景 12 号楼-2-1002 116.96 708,778
35 海润豪景 12 号楼-2-101 118.45 634,892
36 海润豪景 12 号楼-2-102 118.73 636,393
37 海润豪景 12 号楼-2-1101 118.84 727,301
38 海润豪景 12 号楼-2-1102 118.84 727,301
39 海润豪景 12 号楼-2-1201 120.60 745,308
40 海润豪景 12 号楼-2-1202 120.60 745,308
41 海润豪景 12 号楼-2-1501 120.60 752,544
42 海润豪景 12 号楼-2-1502 120.32 750,797
43 海润豪景 12 号楼-2-201 118.57 647,392
44 海润豪景 12 号楼-2-202 118.84 648,866
45 海润豪景 12 号楼-2-301 118.57 653,321
46 海润豪景 12 号楼-2-302 118.84 654,808
47 海润豪景 12 号楼-2-401 118.57 659,249
48 海润豪景 12 号楼-2-402 118.84 660,750
49 海润豪景 12 号楼-2-901 118.84 708,286
50 海润豪景 12 号楼-2-902 118.84 708,286
51 海润豪景 12 号楼-3-1001 116.96 752,930
52 海润豪景 12 号楼-3-101 118.73 636,393
53 海润豪景 12 号楼-3-102 130.08 716,741
54 海润豪景 12 号楼-3-1101 118.84 727,301
55 海润豪景 12 号楼-3-1202 131.95 819,410
56 海润豪景 12 号楼-3-201 118.84 648,866
57 海润豪景 12 号楼-3-202 130.19 730,366
58 海润豪景 12 号楼-3-802 128.31 771,143
13
序号 项目分区 房间代码 面积（㎡） 总价（元）
59 海润豪景 12 号楼-3-901 118.84 708,286
60 海润豪景 5 号楼-1-201 118.37 636,831
（2）房屋租赁情况
港海建设实际生产经营过程中共使用办公用房 1 处，系租赁取得，具体如
下：
序号 房屋坐落 出租面积（㎡） 出租人 租赁期限
天津市塘沽区曲径路 338
1 683.07 港海船务 2016.4.2~2019.4.1
368、388 号
截至本核查意见出具日，该租赁房产合同在有效期内正常履行，并已办理
房屋租赁合同备案程序。
1）租赁协议的主要条款
2015 年 4 月 25 日，港海建设与港海船务签署《天津市房屋租赁合同》，约
定港海船务将座落于滨海塘沽区曲径路 338、388 号的自有房屋（建筑面积为
390.02 ㎡）出租给港海建设作为办公场所；租赁期限为 2015 年 4 月 25 日至 2016
年 4 月 25 日，租金为 225,000 元/年，并于 2015 年 12 月 31 日之前支付。该合同
未设定到期续约条款。
2015 年 4 月 28 日，港海建设已将租金共计 225,000 元支付给港海船务。
2）租金与市场价格的差异
根据前述《天津市房屋租赁合同》，港海建设向港海船务租赁办公用房的租
金折合约 48.07 元/月/建筑平方米。
前述房屋所在地区属天津市滨海新区（塘沽）向阳（杭州道）版块曲径路，
根据天津市国土房管局公布的《2015 年天津市房屋租金指导价》，天津市滨海
新区（塘沽）向阳（杭州道）版块曲径路多层办公用房 2015 年非住宅房屋指导
租金为 35 元/月/建筑平方米。
综合上述市场价格情况，港海船务向港海建设出租办公用房价格高于同地
段指导租金价格，但此办公用房处于高端别墅区域，租金价格较同地段指导价格
略高。
14
3）上述租赁协议的延续情况
港海船务承诺在上述《天津市房屋租赁合同》约定的租赁期限届满前，将根
据《合同法》等有关法律法规的规定，与港海建设续签房屋租赁协议，租赁期限
不短于三年，租赁价格参照天津市届时有效的房屋租金指导价格和周边同类房
产的租赁市场价格确定。
2016 年 4 月 5 日，港海建设与港海船务签署《天津市房屋租赁合同》，约
定港海船务将座落于滨海塘沽区曲径路 338、368、388 号的自有房屋（建筑面积
为 683.07 ㎡）出租给港海建设作为办公场所；租赁期限为 2016 年 4 月 2 日至 2019
年 4 月 1 日，租金为 409,000 元/年，并于每年 12 月 31 日之前支付。
2、船舶情况
截至审计基准日，港海建设共拥有船舶 20 条，均为生产船舶。其中，17 条
船舶系港海建设所有，3 条船舶系中民国际融资租赁股份有限公司（以下简称“中
民租赁”）所有，为港海建设通过售后回租方式获得其使用权。
截至 2016 年 4 月 30 日，港海建设拥有所有权的 17 条船舶详见下表：
序号 船舶识别号 船名 种类 完工时间
1 CN20073653504 港海浚 316 挖泥船 2008.1.29
2 CN20077896865 港海浚 326 挖泥船 2008.4.28
3 CN20088308667 港海浚 336 挖泥船 2008.7.10
4 CN20083305243 港海浚 356 挖泥船 2008.8.6
5 CN20092301808 港海浚 526 挖泥船 2010.2.28
6 CN20107644907 港海浚 556 挖泥船 2010.6.10
7 CN20104733675 港海浚 576 挖泥船 2011.3.14
8 CN20077905279 港海艇 1 工作船 2008.3.26
9 CN20077268329 港海艇 2 工作船 2008.3.26
10 CN20095315274 港海艇 3 交通艇 2010.2.10
11 CN20098156312 港海艇 5 交通艇 2010.8.20
12 CN20095603604 港海艇 6 交通艇 2010.11.11
13 CN20098791284 港海艇 7 交通艇 2010.12.3
14 CN20078278648 港海艇 8 工作船 2008.5.30
15 CN20104221087 港海艇 9 工作船 2011.9.21
15
16 CN20106871099 港海艇 10 工作船 2011.11.30
17 CN19899422910 港海浚 6 工作船 1989.11.28
港海建设通过售后回租方式获得其使用权的 3 条船舶详见下表：
序 所有权人
船舶识别号 船名 种类 完工时间 租赁期限
号 /出租人
2015-9-15 至
1 CN20094228503 港海浚 516 挖泥船 2009.11.9 中民租赁
2018-9-14
2015-10-15 至
2 CN20092022804 港海浚 536 挖泥船 2010.7.29 中民租赁
2018-10-14
2015-10-15 至
3 CN20102893078 港海浚 566 挖泥船 2011.5.4 中民租赁
2018-10-14
本次交易的拟置入资产为港海建设 100%股权，在本次交易的交割过程中，
港海建设拥有的船舶资产将保持在港海建设名下并随港海建设一同置入上市公
司，即本次交割不涉及船舶资产的权属转移，上述船舶资产的抵押不会对本次
交易的交割产生影响。
港海建设主营业务为疏浚吹填业务，船舶为其主要经营性资产。截至审计
基准日，港海建设共计 12 条船舶已被设置抵押。虽然上述抵押相关主债务尚未
到期，且港海建设自设立以来从未发生因无法及时履行债务导致抵押权实现的
情形。如果未来港海建设无法及时履行上述抵押相关主债务并造成抵押权被债权
人实现，进而导致船舶被拍卖或变卖，则会对其正常生产经营及持续盈利能力
构成不利影响。
3、无形资产情况
（1）专利权
截至本核查意见出具日，港海建设共拥有 1 项专利，该专利已获得实用新
型专利授权。上述专利情况详见下表：
序号 名称 号码 申请日 法律状态 权利人
港海建设、
水域直立式
ZL 2014 2 0255556.0 中交天津港
1 联排吹填围 2014-05-19 授权
（实用新型专利号） 湾工程设计
埝结构
院有限公司
注：预案披露发明专利申请号为 CN201410210148 的申请，实质审查阶段未通过审核，予以取消。
根据港海建设持有的专利证书、国家知识产权局网站公告的专利信息及港
海建设缴纳专利年费的凭证，港海建设拥有的该项专利年费缴纳情况正常、权
16
属清晰，不存在许可他人使用的情形，不存在权属纠纷及潜在的知识产权纠
纷。
（2）商标使用权
截至本核查意见出具日，港海建设在生产经营过程中使用的商标如下：
许可港海建
序号 注册人 注册商标 注册号 核定范围 许可期限
设使用范围
第 12 类商 2015.07.01 至
1 港海船务 8919043 船
品 2021.12.13
港湾建设；建
筑；道路铺
第 37 类商 2015.07.01 至 设；造船；铺
2 港海船务 5855110
品 2021.12.27 沙子；建筑施
工监督；建防
护堤
第 37 类商 2015.07.01 至
3 港海船务 8932536 造船
品 2022.05.13
船只出租；船
舶经纪；海上
第 39 类商 2015.07.01 至
4 港海船务 5855111 运输；河运；
品 2020.05.06
货物贮存；货
运；仓库出租
给水；潜水服
第 39 类商 2015.07.01 至
5 港海船务 8932571 出租；操作运
品 2022.10.13
河船闸
材料处理信
第 40 类商 2015.07.01 至 息；废物和垃
6 港海船务 8932596
品 2022.02.06 圾的回收；能
源生产
培训，安排和
第 41 类商 2015.07.01 至 组织会议；安
7 港海船务 8932614
品 2022.03.06 排和组织专
家讨论会
工程；质量检
第 42 类商 2015.07.01 至 测；测量；材
8 港海船务 8932631
品 2022.03.06 料测试；机械
研究
上述商标由港海船务许可港海建设无偿使用，许可使用的期限自 2015 年 7
月 1 日起至 2022 年 10 月 13 日止，实际许可使用期限截止日期以商标注册证有
效期限截止日期为准。上述商标使用许可已在 2015 年 8 月 19 日在国家工商行政
管理总局商标局完成了备案登记。
17
2016 年 6 月 7 日，港海船务与港海建设签署《商标转让协议》，约定港海
船务将部分合法拥有的商标无偿转让予港海建设，待办妥商标转让变更注册手
续后，该等商标权正式转让予港海建设。转让的商标如下所示：
序号 注册人 注册商标 注册号 核定范围 有效期
2011.12.14 至
1 港海船务 8919043 第 12 类商品
2021.12.13
2011.12.28 至
2 港海船务 5855110 第 37 类商品
2021.12.27
2012.05.14 至
3 港海船务 8932536 第 37 类商品
2022.05.13
2010.05.07 至
4 港海船务 5855111 第 39 类商品
2020.05.06
2012.10.14 至
5 港海船务 8932571 第 39 类商品
2022.10.13
2012.02.07 至
6 港海船务 8932596 第 40 类商品
2022.02.06
2012.03.07 至
7 港海船务 8932614 第 41 类商品
2022.03.06
2012.03.07 至
8 港海船务 8932631 第 42 类商品
2022.03.06
2012.01.07 至
9 港海船务 8932522 第 36 类商品
2022.01.06
截至本核查意见出具日，该等商标转让事宜已经委托商标代理机构予以办
理。
（二）对外担保情况
1、截至2016年4月30日，已履行完毕的担保
贷款人名称 担保方名称 被担保 累计担保金额（万元）
贷款人 1 港海建设 天津顺航海运有限公司 252,100,000.00
贷款人 2 港海建设 天津顺航海运有限公司 25,000,000.00
贷款人 3 港海建设 天津顺航海运有限公司 22,000,000.00
18
贷款人名称 担保方名称 被担保 累计担保金额（万元）
贷款人 4 港海建设 天津顺航海运有限公司 21,000,000.00
贷款人 5 港海建设 天津顺航海运有限公司 14,000,000.00
贷款人 6 港海建设 天津顺航海运有限公司 13,000,000.00
贷款人 7 港海建设 天津顺航海运有限公司 11,000,000.00
贷款人 8 港海建设 天津顺航海运有限公司 10,500,000.00
贷款人 9 港海建设 天津顺航海运有限公司 10,000,000.00
贷款人 10 港海建设 天津顺航海运有限公司 5,000,000.00
贷款人 11 港海建设 天津顺航海运有限公司 5,000,000.00
贷款人 12 港海建设 天津顺航海运有限公司 5,000,000.00
贷款人 13 港海建设 陈德顺 3,480,000.00
贷款人 14 港海建设 天津顺航海运有限公司 3,300,000.00
贷款人 15 港海建设 天津顺航海运有限公司 38,400,000.00
贷款人 16 港海建设 天津顺航海运有限公司 30,100,000.00
贷款人 17 港海建设 天津顺航海运有限公司 24,000,000.00
贷款人 18 港海建设 天津顺航海运有限公司 4,000,000.00
贷款人 19 港海建设 天津顺航海运有限公司 4,000,000.00
贷款人 20 港海建设 天津顺航海运有限公司 15,243,000.00
贷款人 21 港海建设 陈德顺 10,000,000.00
合计 526,123,000.00
2、截至2016年4月30日，尚未履行完毕的担保
贷款人名称 担保方名称 被担保 担保金额（元） 起始日 到期日
港海建设 天津顺航海运有限公司 3,500,000.00 2014/05/20 2016/05/20
港海建设 天津顺航海运有限公司 3,000,000.00 2013/12/13 2016/05/04
贷款人 20
港海建设 天津顺航海运有限公司 24,000,000.00 2013/12/19 2016/01/17
港海建设 天津顺航海运有限公司 1,000,000.00 2014/05/26 2016/05/25
贷款人 22 港海建设 天津顺航海运有限公司 1,300,000.00 2015/06/05 2015/07/26
贷款人 23 港海建设 天津顺航海运有限公司 3,000,000.00 2016/01/20 2016/07/20
截至本核查意见出具日，港海建设上述担保义务已经履行完成，港海建设不
存在为关联方提供担保的情形。港海建设和顺航海运于 2016 年 6 月 24 日出具了
《承诺函》，承诺除上述担保情形之外，不存在港海建设为其他公司或其他组织、
个人的任何形式的债务违规提供担保的情形。
19
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2016 年 4 月 30 日的主要负债情况如下：
项 目 金额（万元） 占负债总额比例
负债合计 315,315.03 100.00%
流动负债合计 170,651.80 54.12%
其中：短期借款 101,800.00 32.29%
应付账款 43,358.19 13.75%
应交税费 10,438.92 3.31%
非流动负债合计 144,663.24 45.88%
其中：长期借款 27,500.00 8.72%
长期应付款 87,621.22 27.79%
递延收益 29,542.01 9.37%
港海建设的流动负债及非流动负债占总负债比例相差较小，其中流动负债
中主要包括短期借款、应付账款以及应缴税费；非流动负债中主要包括了长期
借款、长期应付款以及其他非流动负债。长期应付款全部系应付融资租赁费，
递延收益全部是未实现售后租回损益（融资租赁），主要原因系港海建设 2015
年将其拥有的 3 条生产船舶进行售后租回，收到出售价款时确认的递延收益所
致。
（四）产权是否存在抵押、质押等权利限制
截至《重组预案（修订稿）》签署日，顺航海运合计对外质押港海建设
30,989.01 万股股份。该等股份质押的情况如下：
股份出质设立
序号 登记编号 出质人 出质股份数额（万股） 质权人
登记日期
1 120118000028 顺航海运 10,000 陈学赓 2015 年 7 月 24 日
2 120116001401 顺航海运 6,000 陈学赓 2015 年 6 月 17 日
3 120116001400 顺航海运 4,000 张慕中 2015 年 6 月 17 日
浙商银行
4 120118000021 顺航海运 10,989.011 2015 年 7 月 10 日
天津分行
顺航海运已出具承诺，承诺在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生
效并执行完毕前，不会以任何形式处置其所持港海建设股权，保证其所持港海
建设股权不存在冻结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、纠纷、潜在
20
纠纷的情形，并承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开
之前，解除其目前存在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。
截至本核查意见出具日，港海建设的股权质押解除情况如下：
序 出质股份数 股份出质设立 注销通知书编
登记编号 质权人 解除时间
号 额（万股） 登记日期 号
（自贸）股质登
1 120118000028 10,000 陈学赓 2015/7/24 2016/6/1 记注字 2016 第
0172 号
（滨海）股质登
2 120116001401 6,000 陈学赓 2015/6/17 2016/6/1 记注字 2016 第
1104 号
（滨海）股质登
3 120116001400 4,000 张慕中 2015/6/17 2016/6/1 记注字 2016 第
1103 号
浙商银 （自贸）股质登
4 120118000021 10,989.011 行天津 2015/7/10 2016/5/31 记注字 2016 第
分行 0170 号
截至本核查意见出具日，港海建设产权清晰，不存在股权被质押或抵押的情
形。
（五）是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
截至 2016 年 4 月 30 日，港海建设的关联方资金拆借情况如下：
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额（元） 起始日 到期日 备注
拆入 1,144,908,624.75
2013年度
拆出 1,153,976,564.60
拆入 1,890,803,035.67
2014年度
拆出 1,376,947,373.00
天津顺航海运有限公司 注
拆入 2,523,154,034.72
2015年度
拆出 3,047,199,923.38
拆入 575,500,000.00
2016年1-4月
拆出 562,000,000.00
15,000,000.00 2014/9/12 2014/12/26
浙江永和船务有限公司 拆入
2,000,000.00 2014/9/12 2015/1/15
拆入 52,500,000.00 2015/9/1 2015/9/2
天津港湾船舶服务有限
拆出 21,800,000.00 2015/9/23 2015/9/28
公司
拆出 20,000,000.00 2015/8/31 2015/12/30
21
注：港海建设与天津顺航海运有限公司的拆入、拆出金额分别指的是当年往来科目的贷方累计金额、
借方累计金额。
截至 2016 年 4 月 30 日，港海建设被关联方资金占用的情况如下：
2016 年 4 月 30 日余额 2015 年 12 月 31 日余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
天津顺航海运有
其他应收款 113,168,416.92 121,191,991.92
限公司
截至本核查意见出具日，港海建设上述关联方资金占用情况已经解除，不存
在被关联方资金占用的情形。
综上，独立财务顾问认为，重组预案和草案中关于港海建设的对外担保披露
情况存在差异，主要系因为预案时间较为紧张，审计等相关工作尚未完成，加上
企业对于对外担保的认知存在偏差，因此预案（修订稿）中未披露对外担保的相
关内容；重组预案和草案中关于关联方资金占用的情况存在差异，主要是因为披
露时间节点不同、披露口径不同、企业实际情况发生了变化且在编制 2015 年年
报时根据实际情况对报告期内的部分款项进行了追溯调整。
问题二、重组草案显示，本次资产置换交易对方泓石股权的合伙企业份额于
2016年5月存在转让，请你公司补充披露相关合伙份额转让及合伙人退伙的具体
原因。另外，请你公司对本次交易募集配套资金中全部交易对方产权结构关系执
行穿透原则，并披露募集配套资金的交易对方是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定；请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、泓石股权合伙企业份额变动的原因
根据泓石股权的工商登记资料、书面说明并经查询全国企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn）网站信息，泓石股权分别在 2015 年 12 月和 2016
年 5 月发生合伙人及合伙企业份额变化，具体情况的变化如下：
（一）2015 年 12 月合伙人及合伙企业份额的变化情况
22
序号 转让方 转让份额（万元） 受让方 转让方是否退伙
1 500.00 梁永林
周国庆 是
2 500.00 张云弟
3 潘 奇 300.00 陈 宇 是
4 刘晓健 300.00 徐 杉 否
5 高 萍 100.00 张云弟 否
泓石股权本次合伙人变动及出资份额转让系由于原合伙人资金短缺导致，
其中周国庆、潘奇无力承担对合伙企业的出资义务，自愿退伙；刘晓健与高萍
需要减少其出资额，因此将部分出资份额予以转让。
（二）2016 年 5 月合伙人及合伙企业份额的变化情况
序号 转让方 转让份额（万元） 受让方 转让方是否退伙
1 陈 宇 300.00 宋德清 是
2 徐 杉 300.00 田成立 是
3 梁永林 500.00 宋德清 是
泓石股权本次合伙人变动及出资份额转让系由于泓石股权于 2015 年 12 月发
生的出资份额转让导致其存在新增合伙人的情形，为避免因上述新增合伙人事
宜对本次交易产生影响，其在与相关合伙人进行充分沟通的基础上，并在依据
合伙协议履行相应的内部决策程序后，对 2015 年 12 月的出资份额转让过程中新
增加的合伙人做退伙处理。
泓石股权于 2016 年 7 月 6 日出具说明：“本企业在 2015 年 12 月—2016 年
6 月期间发生的上述合伙人变动及出资份额变化的情形，系相关合伙人真实意
思表示，不存在欺诈、胁迫、乘人之危及以合法形式掩盖非法目的之情形，退
伙的相关合伙人均已充分知悉并自愿承担退伙的法律后果。本企业全体现有合
伙人均对上述合伙人变动及出资份额变化的最终结构予以认可；上述合伙人变
动及出资份额的变化完成后，本企业不存在合伙人变动及出资份额变动的安排
或计划，且全体现有合伙人不存在股份代持、委托持有、信托、分级利益安排
或者其他的利益安排。”
上述出资份额变化涉及到的合伙人宋德清、田成立、张云弟、周国庆、陈
宇、徐杉、梁永林、高萍、潘奇、刘晓健均出具说明，说明其出资份额的转让
23
系真实意思表示，不存在重大误解及显失公平的情形，亦不存在其他虚假转
让、虚假受让的情形；出资份额转让完成后，不存在任何代为持有、委托他人
持有、信托持有等代持的情形，不存在任何分级利益等结构化安排或任何其他
利益安排；与本次转让的转让对方之间不存在关联关系及其他利益安排；对上
述说明的真实性、准确性与完整性负责，并承担由此产生的个别和全部的法律
责任。
长航凤凰于 2016 年 6 月 24 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了
《关于募集配套资金认购方穿透后涉及认购主体数量变化不构成本次募集配套
资金方案重大变化及再次确认本次募集配套资金认购方的议案》，根据上述决
议，“泓石股权合伙人结构变更后追溯到自然人的合伙人数量由 30 人变更为 28
人。普通合伙人未发生变更，穿透披露之后的实际控制人亦未发生变更，亦没
有新增有限合伙人”。“本次董事会对本次募集配套资金的全部认购方及其各
自追溯至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人予以再次确
认，经董事会确认的本次募集配套资金的全部认购方及其各自的股东/合伙人情
况详见本议案附件”。因此，泓石股权合伙人及合伙企业份额的上述变化情况
及其变化后追溯至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的合伙人情况已经
长航凤凰董事会审议认可，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规
定。
二、富益洋咨询合伙人变动的原因
根据富益洋咨询的工商登记资料、书面说明并经查询全国企业信用信息公
示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）网站信息，富益洋咨询在 2015 年 12 月发生合伙
人变化，富益洋咨询合伙人变动的原因为：富益洋咨询在《重组预案》披露前即
开始了合伙人调整所涉及的法律文件的签署工作，但因涉及的合伙人较多且各
个合伙人所处地域较为分散，直至《重组预案》披露后方完成相关法律文件的签
署并办理工商变更登记手续。富益洋咨询已在《重组预案（修订稿）》中将其变
动后的合伙人进行了披露。
长航凤凰于 2016 年 6 月 24 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了
《关于募集配套资金认购方穿透后涉及认购主体数量变化不构成本次募集配套
资金方案重大变化及再次确认本次募集配套资金认购方的议案》，根据上述决
24
议，“富益洋咨询的合伙人在本次重大资产重组预案公告之后发生变化，变更
合伙人之后的富益洋咨询已经公司第七届董事会第八次会议确认为本次募集配
套资金的认购方之一，且经公司董事会审议通过的《长航凤凰股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》已经
披露了变更后的合伙人”。“本次董事会对本次募集配套资金的全部认购方及
其各自追溯至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人予以再次
确认”。“上述变更未导致相关募集配套资金认购方的实际控制人发生变化，
亦未导致其追溯至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人发生
重大变化，不属于募集配套资金方案的重大调整”。因此，富益洋咨询合伙人
的上述变动情况及其变化后追溯至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的
合伙人情况已经长航凤凰董事会审议认可，符合《重组管理办法》、《发行管理
办法》的相关规定。
三、本次募集配套资金中交易对方产权结构的穿透披露
本次募集配套资金中交易对方的股东/合伙人追溯至自然人、上市公司、国
家机关或集体组织的情形详见重组报告书“第三章 交易对方的基本情况”。
截至本回复出具日，泓石股权的控制关系图如下：
宋德清 章程 张高帆 范博扬 高山 范金球 朱立忠 袁晓勐 牟金香 周隆斌 王天成 田天
36% 10% 10% 10% 7% 5% 5% 5% 3.5% 3.5% 3% 2%
北京泓石资本管理股份有限公司 宋德清等 27 人
（GP）
2% 98%
北京泓石股权投资管理中心
（有限合伙）
泓石股权的股东名册如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
25
1 泓石资本 普通合伙人 600 2.00%
2 包丽媛 有限合伙人 300 1.00%
3 丁云林 有限合伙人 1,000 3.33%
4 范博扬 有限合伙人 500 1.67%
5 高萍 有限合伙人 700 2.33%
6 葛祥明 有限合伙人 600 2.00%
7 何宁 有限合伙人 600 2.00%
8 李真如 有限合伙人 300 1.00%
9 李志刚 有限合伙人 300 1.00%
10 刘晓健 有限合伙人 700 2.33%
11 刘燕萍 有限合伙人 1,000 3.33%
12 陆建英 有限合伙人 2,500 8.33%
13 牟金香 有限合伙人 1,000 3.33%
14 宋德清 有限合伙人 3,600 12.00%
15 孙岩 有限合伙人 500 1.67%
16 田成立 有限合伙人 1,000 3.33%
17 田天 有限合伙人 300 1.00%
18 王安邦 有限合伙人 2,000 6.67%
19 王军 有限合伙人 1,500 5.00%
20 王来春 有限合伙人 1,000 3.33%
21 王连嵘 有限合伙人 600 2.00%
22 王雅君 有限合伙人 900 3.00%
23 袁晓勐 有限合伙人 500 1.67%
24 章程 有限合伙人 2,000 6.67%
25 张高帆 有限合伙人 2,000 6.67%
26 张云弟 有限合伙人 3,200 10.67%
27 周隆斌 有限合伙人 500 1.67%
28 周瑞 有限合伙人 300 1.00%
总 计 30,000 100.00%
经核查,独立财务顾问认为，长城国融、逸帆共益、登发科技、宁波骏利、
鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询均为依法设立并有效存续的有限
责任公司/有限合伙企业，不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次
募集资金认购方的主体资格；黄湘云、张慕中为中华人民共和国公民，无境外
26
居留权，不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次募集资金认购方
的主体资格。本次募集配套资金的认购方有 10 名，均为中华人民共和国公民/
境内企业，追溯至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的数量不超过 200
人，不存在境外战略投资者，且已经过长航凤凰第七届董事会第七次会议、第
七届董事会第八次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过，符合《重组管理
办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》的相关规定。
问题三、就本次交易对方中涉及的有限合伙企业，请你公司补充披露其合伙
协议的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、
收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次
交易的股份锁定期要求。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关有限合伙企业合伙协议的主要内容
根据长航凤凰第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议、第七
届董事会第十三次会议决议以及《重组报告书（草案）》、《股份认购协议》，
本次重组的交易对方、募集资金认购方中涉及的有限合伙企业包括上海金融、
优术投资、登发科技、逸帆共益、宁波骏利、泓石股权、富益洋咨询，该等有
限合伙企业的合伙协议的主要内容如下：
（一）上海金融
根据上海金融的合伙人签署的《上海金融发展投资基金（有限合伙）有限合
伙协议》及上海金融出具的说明，其合伙协议的主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，上海远见投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
27
4、出资进度
普通合伙人得为支付投资成本、基金费用及合伙协议或适用法律下的其他
要求而不时向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（以下简称“付款通
知”），每位合伙人应按照付款通知对合伙企业缴纳实缴资本。每位合伙人缴付
的实缴资本总额以其当时有效的认缴出资额为限，除首期实缴资本和最后一期
实缴资本以外，普通合伙人预计从 2011 年 7 月 1 日起每半年度的缴付金额约为
该合伙人认缴出资的 20%，最后一期实缴资本约为该合伙人认缴出资的 10%，
直至该合伙人认缴出资全部缴付完毕。
5、投资决策机制
合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人对外代表合
伙企业。
合伙企业设投资决策委员会，委员由普通合伙人根据管理人提名进行任
免。投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做
出决议。
未经合伙企业内设的有限合伙人代表委员会同意，合伙企业不得①投资于
不动产；②从事资金借贷和担保业务；③投资于期货及金融衍生品；④在二级
市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票（但 PIPE，即以非公开募集方
式获得上市公司股权除外）；⑤投资于其他集合投资载体。
6、利益分配机制
协议的任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的股东回报之承诺。
来源于某一投资项目所得的可分配收入应在所有参与该投资项目的合伙人
间按照投资成本分摊比例而划分，并将普通合伙人的本金和所得盈利分配给普通
合伙人，其余的部分按照以下顺序进行分配：
（1）返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙
人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各
有限合伙人均收回其实缴资本；
28
（2）支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计
实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直
至各有限合伙人之实缴资本实现 8%的年复合利率（按照从每次付款通知之到账
日期起算到分配时点为止）回报；
（3）弥补回报；如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应 100%
向普通合伙人及管理人进行分配（其中，35%的部分归于普通合伙人，65%的部
分归于管理人），直至达到（优先回报÷80%×20%）的金额；
（4）80/20 分配：以上分配之后的余额的 80%归于有限合伙人，20%归于普
通合伙人及管理人，其中，35%的部分归于普通合伙人，65%的部分归于管理人。
普通合伙人根据以上（3）和（4）所得金额称为“绩效分成”，管理人根据
以上（3）和（4）所得金额称为“超额管理费”。如果处置某投资项目所得的可
分配收入不足以全额支付以上（1）或（2），则在有限合伙人之间按照投资成本
分摊比例进行分配。
来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实
缴资本比例进行分配。
因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业
的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根
据其实缴资本比例进行分配。
本合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的
投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如果根据普通合伙人的独立判断认为
非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由普通合伙
人提议并经有限合伙人代表委员会同意，可以非现金方式进行分配。
7、存续期限
自合伙企业成立之日起 8 年。经普通合伙人提议并经有限合伙人代表委员
会批准，投资期、管理及退出期均可延长一年，或根据合伙协议约定而相应缩
短。
8、退出机制
29
在合伙企业按照合伙协议约定的解散或清算之前，普通合伙人不得要求退
伙，其本身亦不会采取任何行动主动解散或终止（特殊情形除外）。未经持有有
限合伙人权益之 75%的有限合伙人事先书面同意，普通合伙人不得转让其在合
伙企业中的全部或部分合伙权益（向其关联人士转让除外）。
全体有限合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴资本
的要求，除非经普通合伙人书面同意，且需要按照合伙协议约定将全部合伙权
益转让给替任有限合伙人。即使有限合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然
退伙的情形，合伙企业也不会因此解散并清算。
（二）优术投资
根据优术投资的合伙人签署的《上海优术投资管理中心（有限合伙）之合伙
协议》及优术投资出具的说明，其合伙协议的主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，张岳洲为普通合伙人。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
4、出资进度
合伙人的出资于 2014 年 12 月 24 日前足额缴足。
5、投资决策机制
合伙企业由张岳洲担任执行事务合伙人，代表企业对外签订投资合同，开
展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理，除执行事务合伙人
之外，由实缴出资最多的合伙人本人或其指定的代表担任本合伙企业的监察
人。
6、利益分配机制
由合伙人按照实缴出资比例分配。
30
7、存续期限
合伙期限为 10 年。
8、退出机制
合伙企业存续期间，发生《合伙企业法》第四十五条的情形时，合伙人可以
退伙；出现《合伙企业法》第四十八条规定的情形时，合伙人当然退伙；出现《合
伙企业法》第四十九条规定的情形时，经其他合伙人一致同意，可以将其除名。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况
进行结算，退还退伙人的合伙份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿
责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待
该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中合伙份额的退还办法，由合伙协
议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
（三）登发科技
根据登发科技的合伙人签署的《有限合伙协议》及登发科技出具的说明，合
伙协议的主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，庞建平为普通合伙人。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
4、出资进度
合伙人的出资于 2016 年 12 月 31 日前足额缴足。
5、投资决策机制
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事
务。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。
31
6、利益分配机制
由合伙人按照实缴出资比例分配。
7、存续期限
合伙期限为 30 年。
8、退出机制
执行事务合伙人如果出现《合伙企业法》第四十九条规定的情形，经其他合
伙人一致同意，可以将其除名。
出现《合伙企业法》第四十五条规定的情形时，合伙人可以退伙；出现《合
伙企业法》第四十八条规定的情形时，合伙人当然退伙；出现《合伙企业法》第
四十九条规定的情形时，经其他合伙人一致同意，可以将其除名。
（四）逸帆共益
根据逸帆共益的合伙人签署的《杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》及逸帆共益出具的说明，其合伙协议主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，逸帆资本管理有限公司（以下简称“逸帆资本”）为普通合
伙人。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
4、出资进度
合伙人需要在 2015 年 12 月 31 日出资到位。
5、投资决策机制
全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行事务的合伙人，其他合伙人不
再执行合伙企业事务。执行事务合伙人对外代表企业。
32
6、利益分配机制
企业的利润由合伙人依照出资比例分配和承担。企业每年年底进行一次利
润分配。
7、存续期限
企业的经营期限为 10 年。
8、退出机制
被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定
执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更
换。
有限合伙人退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第十三条
之五十四条的有关规定执行。
（五）宁波骏利
根据宁波骏利的合伙人签署的《宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》及宁波骏利出具的说明，其合伙协议主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，浙江骏耀投资管理有限公司（以下简称“骏耀投资”）为普
通合伙人。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
4、出资进度
合伙人承诺在 2030 年 12 月 31 日前将承诺的全部出资款项汇入全体合伙人
认可的指定银行账户。
5、投资决策机制
33
全体合伙人一致同意委托骏耀投资作为执行事务合伙人，骏耀投资对外代
表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。企业不设常规经
营机构，由普通合伙人与有限合伙人共同组成投资执行委员会，执行管理投资
项目的相应事务，对投资项目进行相应的管理与决策。
6、利益分配机制
按照各方实缴的出资比例分配利润。普通合伙人将提取有限合伙人投资项
目上市退出后净收益的相关比例（由合伙人决议决定具体比例）作为业绩报酬，
业绩报酬在收益分配前从相应合伙人税前净收益（资产）中直接扣除。
7、存续期限
自合伙企业成立之日起 20 年。合伙企业营业期限届满，经全体合伙人同
意，可以延长 2 年。
8、退出机制
有下列情形之一时，合伙人可以退伙：①提前 30 日通知其他全部合伙人，
并经全体合伙人同意退货；②作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或
者被宣告破产。
（六）泓石股权
根据泓石股权的合伙人签署的《北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）合
伙协议》及泓石股权出具的说明，其合伙协议主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，庞建平为普通合伙人。
2、出资方式
全部以货币出资。
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
4、出资进度
34
合伙人的出资于 2015 年 12 月 31 日前足额缴足。
5、投资决策机制
执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人北京泓石资本管理
股份有限公司（以下简称“泓石资本”）为执行事务合伙人，泓石资本委派宋德
清为代表，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
6、利益分配机制
企业的利润与亏损由合伙人平均分配和分担。
7、存续期限
未作约定。根据泓石股权持有的北京市工商局海淀分局换发的
“911101083512729131 号”《营业执照》，合伙期限至 2021 年 7 月 19 日。
8、退出机制
执行事务合伙人如果出现《合伙企业法》第四十九条规定的情形，经其他合
伙人一致同意，可以将其除名。
出现《合伙企业法》第四十五条规定的情形时，合伙人可以退伙；出现《合
伙企业法》第四十八条规定的情形时，合伙人当然退伙；出现《合伙企业法》第
四十九条规定的情形时，经其他合伙人一致同意，可以将其除名。
（七）富益洋咨询
根据富益洋咨询的合伙人签署的《天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）有限合伙协议》及《天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限
合伙协议之补充协议》（以下简称“《富益洋补充协议》”）及富益洋出具的说
明，合伙协议的主要内容如下所示：
1、组织形式
有限合伙企业，普通合伙人刘志强对合伙企业债务承担无限连带责任，其
他有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
2、出资方式
全部以货币出资。
35
3、资金来源
合伙人自有或自筹资金。
4、出资进度
各位合伙人认缴出资额的实际缴付期限为自本协议签署之日起至 2017 年 12
月 31 日止。各合伙人可以在付款截止日期之前分期分次缴足自己所认缴的有限
合伙出资额。各有限合伙人应在付款截止日期前将认缴出资足额缴付至普通合
伙人指定账户。如果根据相关法律法规、中国证监会及深交所的相关监管规定
或要求需要对合伙协议的相关条款或者补充协议约定的出资事宜进行调整或修
改，则授权执行事务合伙人按照相关规定或要求进行相应的调整或修改并书面
通知有限合伙人。
5、投资决策机制
由执行事务合伙人决定、执行有限合伙的投资及其他业务。有限合伙的普
通合伙人为执行事务合伙人，其排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他
活动之管理、运营、决策的全部权力（另有约定除外），该等权力由普通合伙人
直接行使或通过其委派的代表行使；有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对
外代表有限合伙。
6、利益分配机制
按照各合伙人的出资比例进行收益分配。运营期间取得的现金收入不得用
于再投资，应于取得之后的 15 个工作日内进行分配。
7、存续期限
自合伙企业注册成立之日起五年。经执行事务合伙人单方书面决定，可变
更经营期限，但需书面通知有限合伙人。
8、退出机制
普通合伙人在合伙企业存续期间不得要求退伙，不得转让其持有的合伙企
业出资份额，自身不得采取任何行动主动解散或终止有限合伙。若确需转让其
出资份额，需受让人承诺担任普通合伙人之全部责任和义务后方可转让，若全
体非关联合伙人无法达成一致，则合伙企业解散。
36
有限合伙人可以将其在合伙企业中的权益转让，需一次性全部转让并退
伙，且需经普通合伙人书面同意。
出现《合伙企业法》第四十八条规定的情形时，合伙人当然退伙。
二、存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求
根据各有限合伙企业的《营业执照》、合伙协议并经查询全国企业信用信息
公示系统（http://qyxy.baic.gov.cn）网站信息，各有限合伙企业的经营期限及本
次交易获得股份的锁定期要求如下表所示：
序号 合伙企业名称 成立日期 经营期限 本次交易的股份锁定期要求
在本次交易中相应认购的长航凤
凰发行的股份总数中的
324,364,119 股的股份自新增股份
2011 年 3 月 至 2019 年 3 月 29
1 上海金融 上市之日起三十六个月内不进行
30 日 日
转让，剩余 131,786,217 股的股份
自新增股份上市之日起十二个月
内不进行转让。
在本次交易中相应认购的长航凤
凰发行的股份总数中的
38,112,929 股的股份自新增股份
2014 年 4 月 至 2024 年 4 月 9
2 优术投资 上市之日起三十六个月内不进行
10 日 日
转让，剩余 117,501,999 股的股份
自新增股份上市之日起十二月内
不进行转让。
在本次交易中通过认购募集配套
2015 年 7 月
3 登发科技 合伙期限为 30 年 资金获得的股份，自新增股份上
20 日
市之日起三十六个月内不转让。
在本次交易中通过认购募集配套
2015 年 6 月 企业的经营期限
4 逸帆共益 资金获得的股份，自新增股份上
30 日 为 10 年
市之日起三十六个月内不转让
自合伙企业成立
之日起 20 年，经 在本次交易中通过认购募集配套
2015 年 11
5 宁波骏利 全体合伙人同 资金获得的股份，自新增股份上
月 10 日
意，可以 市之日起三十六个月内不转让
延长 2 年。
在本次交易中通过认购募集配套
2015 年 7 月 至 2021 年 7 月 19
6 泓石股权 资金获得的股份，自新增股份上
20 日 日
市之日起三十六个月内不转让
在本次交易中通过认购募集配套
2015 年 7 月 自合伙企业注册
7 富益洋咨询 资金获得的股份，自新增股份上
24 日 成立之日起五年
市之日起三十六个月内不转让
上海金融经核准的合伙期限为 2011 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日，该等
存续期间的设置存在不能满足其在本次交易中获得的 324,364,119 股股份的锁定
37
期要求，对此，上海金融出具书面承诺，承诺其在合伙期限临近届满前 30 日，
按照合伙协议有关延长合伙企业投资期限的相关规定，由普通合伙人提议并由
有限合伙人代表委员会批准予以延长；如前述期限延长后未能涵盖相应认购股
份的锁定期，其将会按照合伙协议的约定，由普通合伙人及持有合伙企业权益
之 75%的有限合伙人一致表决修订合伙协议中的关于合伙企业存续期限的规
定，以保证合伙期限满足其在长航凤凰本次重大资产重组中相应认购股份的锁
定期要求。
经核查，独立财务顾问认为，上述合伙企业的合伙协议经合伙人一致表决通
过；除上海金融外，其他合伙企业的存续期限均能够满足本次交易股份锁定期
的要求；上海金融已出具相应的承诺，将会采取有效措施延长其合伙期限，保
证其合伙期限符合其相应认购股份的锁定期要求。
问题四、根据你公司与顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、
弘坤资产和优术投资签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议的补充协议之
一》，在触发业绩补偿条件时，相关业绩补偿方所补偿的股份将由你公司以人民
币壹元的总价回购并予以注销。鉴于回购注销股份将减少公司注册资本，届时尚
须股东大会决议通过，请你公司补充说明若未来股东大会未审议通过相关回购注
销具体方案时，相关业绩补偿方所补偿的股份处置的替代方案。请财务顾问核查
相关替代方案是否切实可行、是否有利于保护中小股东利益。
回复：
根据上市公司与港海建设全体股东签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿
协议的补充协议之一》，在触发业绩补偿条件时，盈利补偿主体所补偿的股份将
由上市公司以人民币壹元的总价回购并予以注销。如若该等方案未获得上市公
司股东大会的审议通过，上市公司将会采取将回购股份无偿划转至除盈利补偿
主体外的公司其他股东，股东的确定以审议该等事项的股东大会的股权登记日
为准。该等实施方案需要另行签署相应的协议并需上市公司董事会及股东大会
审议通过。
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经核查，独立财务顾问认为，业绩补偿替代方案切实可行、有利于保护中小
股东利益。
问题五、重组草案显示，你公司本次募集配套资金将投入柬埔寨金边新城
PPP 项目，由于涉及境外工程承包，港海建设尚需取得相应的一级（甲级）资
质证书，并在取得上述资质后向有权的主管部门申请办理对外承包工程资格，但
能否获得批准以及获得批准的具体时间均存在不确定性。若港海建设未能取得或
未能及时获得对外承包工程资格，则可能导致港海建设与鑫富华公司签署的《柬
埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》、《柬埔寨王国湄公河护堤工程
施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区项目工业区投资建设工程PPP合作协
议》等境外工程项目无法按时开工。另外，评估假设显示被评估单位于2016年7
月底之前可取得‘港口与航道疏浚工程总承包一级资质’，并于2016年8月开始开
展与该资质相关业务。在未来的经营期内，被评估单位经营业务所需资质的取得
和延续无实质性障碍。请你公司进一步明确说明，截至反馈回复日，你公司取得
相应资质证书的进展情况。如标的资产未按评估假设的期限取得相应资质及按时
开展相关业务，是否可能对标的资产估值存在重大影响，是否可能影响本次交易
的继续推进，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条第（一）项的规定，请你公司进一步揭示风险，并请评估师就相关假设的依据
作补充说明，请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、评估假设中关于该资质的认定的考虑
（一）港口与航道疏浚工程总承包一级资质申报条件
1、净资产达到1亿元以上
港海建设净资产为 30.7 亿，符合上述申报条件。
2、企业主要人员
（1）港口与航道工程专业一级注册建造师不少于 15 人；
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（2）技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有港
口与航道工程专业高级职称或工程序列中级以上职称人员不少于 60 人，其中港
口与航道工程、机械、电气等专业齐全；
（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 25 人，且质量员、安全员等
人员齐全；
（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人（含施工船员）不少于 75
人。
港海建设拥有港口与航道工程专业一级注册建造师 19 人，港口与航道工程
专业高级职称或工程序列中级以上职称人员 75 人，持有岗位证书的施工现场管
理人员 61 人，经考核或培训合格的中级工以上技术工人（含施工船员）76 人，
符合上述申报条件。
3、企业工程业绩
近 5 年承担过下列 10 类中的 5 类工程的施工，工程质量合格。
（1）沿海 5 万吨级或内河 2000 吨级以上码头工程；
（2）5 万吨级以上船坞工程；
（3）水深大于 5 米的防波堤工程 600 米以上；
（4）沿海 5 万吨级或内河 1000 吨级以上航道工程；
（5）1000 吨级以上船闸或 300 吨级以上升船机工程；
（6）500 万立方米以上疏浚工程；
（7）400 万立方米以上吹填造地工程；
（8）沿海 20 万平方米或内河 10 万平方米以上港区堆场工程；
（9）1000 米以上围堤护岸工程；
（10）5 万立方米以上水下炸礁、清礁工程。
截止资质申报日，港海建设完成一项沿海 20 万平方米或内河 10 万平方米以
上港区堆场工程，一项沿海 5 万吨级或内河 1000 吨级以上航道工程，一项 500
40
万立方米以上疏浚工程，一项 400 万立方米以上吹填造地工程，一项 1000 米以
上围堤护岸工程，满足上述申报条件。
4、技术装备
具有下列 7 项中的 2 项施工机械设备：
（1）架高 60 米以上打桩船；
（2）200 吨以上起重船；
（3）3000 吨级以上半潜驳或 100 立方米/小时以上混凝土搅拌船；
（4）排宽 40 米以上铺排船；
（5）2000 立方米以上舱容耙吸式挖泥船；
（6）总装机功率 5000 千瓦以上绞吸式挖泥船；
（7）8 立方米以上斗容挖泥船。
港海建设拥有 10 艘总装机功率 5000 千瓦以上绞吸式挖泥船，和一艘 8 立方
米以上斗容挖泥船，符合上述申报条件。
经比对一级资质的申报条件及港海建设的实际情况，港海建设符合申报一
级资质的相关要求，符合申报条件。
（二）资质的预计办毕时间
《建筑业企业资质管理规定》第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政
府住房城乡建设主管部门应当自受理申请之日起 20 个工作日内初审完毕，并将
初审意见和申请材料报国务院住房城乡建设主管部门。
国务院住房城乡建设主管部门应当自省、自治区、直辖市人民政府住房城乡
建设主管部门受理申请材料之日起最长 70 个工作日内完成审查。其中，涉及公
路、水运、水利、通信、铁路、民航等方面资质的，由国务院住房城乡建设主管
部门会同国务院有关部门审查。
根据上述规定，港海建设关于申请“港口与航道工程施工总承包企业壹级资
质”的申报材料被建设部建设部受理之日起（2016 年 5 月 27 日），最长 70 个
工作日内审批结束。
41
在取得一级施工资质后，港海建设即可启动对外承包工程资质的申请。根据
天津市商务委员会官网 2014 年 12 月 11 日对外承包工程经营资格审批的公告，
对外承包工程经营资格审批办理流程如下图所示：
注：摘自天津市商务委员会官网 http://www.tjcoc.gov.cn/
如上图审批流程所示，天津商务委员会对对外承包工程经营资格审批办理
流程所耗用时间较少，在材料齐备的情况下约 7 个工作日可以获取批准通知。截
至本核查意见出具日，资质申请流程已进入交通部专业审核阶段。
42
根据上述情况，评估报告中的做出了以下假设：“被评估企业于 2016 年 7
月底之前可取得‘港口与航道疏浚工程总承包一级资质’，并于 2016 年 8 月开
始开展与该资质相关业务。在未来的经营期内，被评估企业经营业务所需资质
的取得和延续无实质性障碍”，前述假设相对应的资质实质性条件及审批时间均
与标的公司目前情况无直接矛盾。港海建设按评估假设的期限取得相应资质及
按时开展相关业务的可能性较大，对估值发生重大影响的可能性较小。
经核查，独立财务顾问认为，港海建设的申请文件齐全，符合资质申请的相
关要求，取得资质不存在实质性障碍，7 月底前取得资质并按时开展相关业务的
可能性较大，如未取得相应资质，将会对估值产生影响，并可能对本次交易继续
推进产生一定的影响。重组报告书中已对上述资质可能无法获得批准的风险进行
了补充提示，并对资质的申请进度及尚需履行的程序进行了详细披露，符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
问题六、重组草案显示，港海建设的客户较为集中，最近三年前五大客户占
据了港海建设绝大部分收入，同时最近三年第一大客户均为温州市瓯江口开发建
设投资集团有限公司，2014年和2015年占总收入比例超过65%。且截至报告书签
署日，港海建设2016年的新增订单仅为与鑫富华公司签署的相关合同，未来三年
的收入主要来源于柬埔寨王国金边新城开发项目，客户及合同订单较为单一。请
你公司说明港海建设的经营成果是否对存在重大不确定性的客户存在重大依赖，
是否属于《首发管理办法》第三十条规定的存在影响持续盈利能力的情形。请财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于港海建设最近三年客户集中度较高的情况的说明
（一）港海建设最近三年向前五大客户销售情况
报告期内，港海建设主要收入来源是围堤工程、疏浚吹填工程和软基处理
工程，向前五大客户的销售情况具体如下表：
年份 序号 公司名称 销售金额（万元） 比例（%）
温州市瓯江口开发建设投资集
2015 年度 1 85,108.61 67.88
团有限公司
43
年份 序号 公司名称 销售金额（万元） 比例（%）
浙江省化学原料药基地临海投
2 26,971.92 21.51
资开发有限公司
3 浙江头门港投资开发有限公司 5,089.79 4.06
洞头县状元南片围涂建设开发
4 3,063.30 2.44
有限责任公司
5 沧州黄骅港钢铁物流有限公司 2,671.80 2.13
合计 122,905.42 98.02
温州市瓯江口开发建设投资集
1 148,394.42 69.42
团有限公司
2 浙江头门港投资开发有限公司 44,059.29 20.61
洞头县状元南片围涂建设开发
3 12,350.80 5.78
2014 年度 有限责任公司
4 中交第三航务工程局有限公司 4,454.79 2.09
5 中交广州航道局有限公司 3,771.89 1.77
合计 213,031.19 99.77
温州市瓯江口开发建设投资集
1 83,389.73 46.65
团有限公司
2 浙江头门港投资开发有限公司 36,462.41 20.40
龙口市南山西海岸人工岛建设
3 20,121.04 11.26
2013 年度 发展有限公司
4 中交广州航道局有限公司 16,046.89 8.98
5 温州港城发展有限公司 15,597.75 8.73
合计 171,617.82 96.03
港海建设最近三年对前五大客户的销售收入均超过港海建设当年总收入的
95%，同时最近三年第一大客户均为温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司，
2014 年和 2015 年占总收入比例超过 65%，港海建设存在客户集中度较高的情形。
（二）港海建设最近三年客户集中度高的原因
1、港海建设所处行业特点及业务性质
港海建设的主营业务为疏浚吹填工程，按照国家统计局《国民经济行业分
类》（GB/T 4754-2011）标准的规定，港海建设所处行业为建筑业（E）-土木工
程建筑业（E48）-水利和内河港口工程建筑（E482）-港口及航运设施工程建筑
（E4823）。
按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》的规
定，港海建设所属行业为：E 建筑业- 48 土木工程建筑业。
44
由于疏浚吹填工程项目具有单份合同金额大、施工周期长的特点，为确保
施工效果和工程后续质量保障，工程业主一般会选择和培养一到几家实力强和
需求响应迅速的疏浚吹填施工企业作为骨干服务提供商。同时由于施工项目的
连贯性要求，一家疏浚吹填施工企业为项目业主提供了服务并得到了业主对于
施工成果的肯定以后，将会获得持续的订单，报告期内，港海建设与第一大客户
瓯江口建设累计签订了 10 个合同。
此外，对于技术先进，产业链完整的施工企业，成功的施工先例将成为获
得业主施工合同的敲门砖。在成功获得业主的施工合同后，施工企业会逐渐渗
透至其他施工段，从而以点带面扩大这个客户的占有率。
港海建设拥有工作效率高、施工成本低的挖泥船，具有多年的疏浚吹填施
工经验和成功先例，为港海建设取得瓯江口建设的系列施工合同奠定了基础。
2、同行业可比公司情况
（1）全筑股份
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（股票简称：全筑股份，股票代码：
603030）从事的主要业务为住宅全装修业务，业务范围涵盖设计、施工、配套部
品加工及售后服务的完整产业链，是一家专业从事建筑装饰工程服务的综合性企
业集团，根据全筑股份的《招股说明书》，全筑股份 2012 年至 2014 年前五大客
户情况如下：
单位：万元
报告年度 客户名称 收入金额 占营业收入比例
恒大地产集团有限公司 80,765.43 44.58%
复地（集团）股份有限公司 11,518.84 6.36%
上海城开（集团）有限公司 10,617.86 5.86%
2014 年度
上海紫江（集团）有限公司 9,296.84 5.13%
绿城房地产集团有限公司 6,666.64 3.68%
合计 118,865.61 65.61%
恒大地产集团有限公司 77,976.55 46.53%
2013 年度 广州富力地产股份有限公司 14,355.96 8.57%
上海昊川置业有限公司 7,825.97 4.67%
45
绿城房地产集团有限公司 6,740.99 4.02%
复地（集团）股份有限公司 5,547.15 3.31%
合计 112,446.62 67.10%
恒大地产集团有限公司 37,856.90 28.74%
上海城开（集团）有限公司 19,463.87 14.78%
绿城房地产集团有限公司 5,996.57 4.55%
2012 年度
恒盛地产控股有限公司 5,619.04 4.27%
广州富力地产股份有限公司 5,597.31 4.25%
合计 74,533.69 56.59%
由上表可见，2013 年度及 2014 年度，全筑股份向第一大客户恒大地产集团
有限公司的销售金额占年度营业收入的比例均超过 40%。
（2）广田股份
深圳广田装饰集团股份有限公司（股票简称：广田股份，股票代码：002482）
为综合建筑装饰工程承建商，主营业务为建筑装饰工程的设计、施工，根据广田
股份的《招股说明书》，广田股份 2007 年至 2009 年及 2010 年 1-6 月的前五大客
户情况如下：
单位：万元
报告年度 客户名称 收入金额 占营业收入比例
恒大地产集团有限公司及其下属
82,125.48 44.64%
控股单位
百仕达地产有限公司 26,494.60 14.40%
广东天河城（集团）有限公司 3,968.34 2.16%
2010 年 1-6 月
广州市正佳企业有限公司 3,600.00 1.96%
中国建筑股份有限公司 3,021.53 1.64%
合计 119,209.96 64.79%
恒大地产集团有限公司及其下属
70,650.85 36.83%
控股单位
百仕达地产有限公司 14,200.00 7.40%
深圳市皇庭房地产开发有限公司 8,095.18 4.22%
2009 年度
云南省城市建设投资有限公司 4,798.45 2.50%
铁岭市财经学校 4,660.00 2.43%
合计 102,404.48 53.38%
46
恒大地产集团有限公司及其下属
47,618.25 38.15%
控股单位
星河实业（深圳）有限公司 4,762.80 3.82%
铁岭市财经学校 4,385.00 3.51%
2008 年度
深圳皇庭港湾房地产开发有限公
4,064.02 3.26%
司
远洋地产有限公司 3,029.60 2.43%
合计 63,859.66 51.17%
恒大地产集团有限公司及其下属
19,909.40 22.71%
控股单位
誉福实业(汕尾)有限公司 1,963.94 2.24%
深圳市祥南置业有限公司 1,711.00 1.95%
2007 年度
江西省井岗山革命博物馆建设项
1,461.64 1.67%
目办公室
滁州君家酒店责任有限公司 1,410.00 1.61%
合计 26,455.98 30.18%
根据同行业可比上市公司的前五大客户情况，工程施工企业存在客户集中
度较高、第一大客户占比较大的情况，港海建设报告期内客户集中度较高主要
主要是因为行业特殊性。
3、疏浚吹填市场情况
我国拥有漫长的海岸线，北起鸭绿江口，南至中越交界的北仑河口，长达
18,000 公里，拥有岛屿 5,400 个，岸线长 14,000 公里，大小天然河流 5,800 条，
加上天然湖泊 900 多个，航道疏浚、水利疏浚和环保疏浚的市场广阔。我国政
府从 1998 年开始实施百船工程项目，引进国外先进疏浚船舶制造技术，生产出
部分重点在于清除水源湖泊和黄河中下游泥沙淤积的专用疏浚船舶。今后，我
国政府还将加大清淤疏浚工程的投资力度，在立足疏浚设备国产化原则的大前
提下，通过引进国外的先进疏浚船舶的设计和部件，采用在国内合作造船的方
式，为近期陆续启动的江河湖库清淤疏浚工程配备技术性能优越、经济实用的
大中型疏浚船舶及其辅助设备。
随着我国沿海城市经济建设的飞速发展和对外开放步伐的加快，沿海城市
的土地需求量日益增加，呈现出寸土寸金的趋势，为适应现在的发展要求,填海
造陆成为各沿海城市发展，改变土地紧缺现状的必由之路。沿海地区是我国经
济最为发达的区域，受到工业高速发展、城市快速扩张和人口大量迁徙等因素
47
影响，我国沿海地区土地资源日益紧缺，用地供需矛盾逐渐凸显。此外，我国
产业集中布局以及转移规划的实施，大量钢铁、化工、能源等对运输成本具有
较强依赖或对环境及安全具有重要影响的产业基地已形成向沿海区域迁移的趋
势。该等因素均促使我国在城市建设、产业转移和人口安置的过程中向海洋要
地，这就为我国疏浚行业带来了巨大的新兴市场需求—吹填工程。
目前吹填工程的应用已经从吹填造地逐步扩展到吹填造岛、海岸防护、吹
填造路等领域，并且成为了疏浚行业中最具增长潜力的业务领域。吹填工程是
城市建设、海岸防护、临海工业区等工程项目的前提和基础，受到全球城市化
进程、世界人口增长以及旅游需求加大等驱动因素的影响，具有良好的发展前
景。
据国家海洋局海域使用管理统计数据，2002-2009 年，我国各级政府陆续批
准实施填海项目；自 2010 年起，全国围填海计划纳入国民经济和年度计划体
系；2011 年，国家发改委和国家海洋局联合印发了《围填海计划管理办法》，
执行围填海计划指标管理，明确围填海计划编制和管理的程序和要求；2013 年
全年，全国安排了建设用围填海计划指标共 18,382.47 公顷，农业用围填海计划
指标共 1,607.32 公顷，优先保障了国家重点基础设施、产业政策鼓励发展项目
和民生领域项目。1
根据中研普华管理咨询公司发布的《2016-2020 年吹填工程行业深度分析及
“十三五”发展规划指导报告》（以下简称“《吹填行业报告》”）我国自建国
至 20 世纪末，沿海地区累计填海造陆面积约 11,000km，平均每年填海面积达
210-220km。进入 21 世纪，填海造陆进程更是大大加快，“十五”期间每年填
海造陆接近 300km，“十一五”期间（2006-2010 年）则增加到了每年 700km，
“十二五”期间（2011-2015 年）增加到每年 800km，到 2014 年累计填海造陆
面积突破 20,000km，是 20 世纪末总填海造陆面积的 2 倍左右。总体来看，吹
填行业经历了近十年的高速发展后，随着“十二五”新一轮发展规划的出台和
国内经济企稳回升，今后一段时期内国内吹填市场仍会保持相对繁荣。
1
http://www.mlr.gov.cn/sjpd/hysj/201507/t20150720_1359718.htm
48
另一方面，我国吹填工程行业企业数量增长速度较为缓慢，具体情况如下图
所示：
数据来源：中研普华
目前，吹填工程企业中，除以中国交通建设股份有限公司为代表的国有企业
外，具备大型疏浚吹填项目施工能力的民营企业数量较少，项目业主对于项目施
工方的选择面较小。因此，瓯江口建设选择港海建设作为工程施工方是基于行业
特点的双向选择结果，未来随着我国疏浚吹填行业容量的进一步扩大，港海建设
也会有机会获得更多不同业主的施工合同，有望进一步降低客户集中度。
4、港海建设的发展规划
港海建设作为一家致力于港航疏浚吹填领域的创新型专业施工企业，在客
户定位上侧重服务于大型疏浚吹填项目，以此定位的主要原因是可以积累重大
客户的口碑效应及标杆影响力，通过将这些客户的项目做深做透，可以在积累
施工经验的同时树立良好的品牌形象。
港海建设正在申请资质等级为港口与航道工程施工总承包一级资质的《建筑
业企业资质证书》，2016 年 5 月 25 日，港海建设已向天津市城乡建设委员会提
交了建筑活动从业企业资质许可（建筑业企业资质）申请，并于同日获得了办件
编号为 03372793 号的行政许可材料接收凭证；2016 年 5 月 27 日，中国住建部
出具了《建设工程企业审批事项受理单（通知书）》；截至本核查意见出具日，资
49
质申请已进入交通部专业审核阶段。作为开展海外施工的必要条件，如果港海建
设能够顺利取得港口与航道工程施工总承包一级资质，未来港海建设将能够承接
跨国施工项目，有助于降低港海建设的客户集中度。
报告期内，港海建设对瓯江口建设的销售金额比例已出现下降趋势，从
2014 年的 69.42%下降至 2015 年的 67.88%。随着港海建设未来业务规模的扩大、
服务水平的进一步提升以及成熟案例的示范效应，港海建设的前五大客户集中
度有望进一步降低。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、经营风险”之“（四）
客户集中风险”对港海建设客户集中度较高的风险予以提示。
二、关于港海建设的经营成果是否对存在重大不确定性的客户存在重大依赖
的说明
（一）报告期内不存在对重大不确定性客户的重大依赖
报告期内，港海建设的第一大客户为瓯江口建设，瓯江口建设系一家国有
独资的有限责任公司，股东为温州瓯江口产业集聚区管理委员会，是温州瓯江
口产业集聚区为开发瓯江口项目而设立的项目公司。
根据全国企业信用信息公示系统，瓯江口建设的企业概况如下：
企业名称： 温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 温州市龙湾区灵昆街道九村村（瓯江口新区行政中心一号楼 305 室）
注册资本： 350,000 万元人民币
法定代表人： 庄小将
成立日期： 2011-05-12
统一社会信用代码: 91330300575314529G
一般经营项目：瓯江口建设项目的投资及其配套服务；建筑材料的销
经营范围：
售。
报告期内，港海建设与第一大客户瓯江口建设累计签订了 10 个合同，合同
中约定了详细的施工标准、施工价格、施工期限以及付款方式，客户及相应的合
同均不存在重大不确定性。
（二）未来三年不存在对重大不确定性客户的重大依赖
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鑫富华公司为在柬埔寨合法注册成立的有限公司，经柬埔寨政府授权总体负
责柬埔寨金边新城开发项目，目前项目已取得洪森总理办公厅给柬埔寨发展理事
会同意项目立项的批复、柬埔寨发展理事会就批准项目立项给鑫富华公司的批
复。
2016 年 5 月，港海建设与鑫富华公司签订了《柬埔寨王国湄公河护堤工程
施工协议》及《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》。根据施工
协议，《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》的暂定开工时间为
2016 年 8 月 1 日，竣工时间为 2018 年 12 月 31 日；《柬埔寨王国湄公河护堤工
程施工协议》的暂定开工时间为 2016 年 8 月 1 日，竣工时间为 2019 年 12 月 31
日；此外，合同中还详细约定了施工标准、施工价格及付款方式。未来三年，鑫
富华公司将成为港海建设第一大客户，合同双方将严格按照合同约定的条款推进
项目的建设实施，客户及相应的合同均不存在重大不确定性。
结合港海建设所在行业的特点、发展规划及港海建设与鑫富华公司已签订
的施工协议，港海建设的经营成果不存在对重大不确定性的客户存在重大依
赖。
经核查，独立财务顾问认为，港海建设客户集中度较高主要是因为合同金额
较大、施工周期较长、与客户合作成熟度较高以及行业特殊性等原因，港海建设
在报告期内通过承接大型疏浚吹填项目的施工累计了丰富项目经验并树立了良
好的品牌形象，与客户形成了良好的长期合作关系。港海建设不存在对重大不确
定性客户的重大依赖，不属于《首发管理办法》第三十条规定的存在影响持续盈
利能力的情形。
问题七、重组草案显示，2015年3月20日，港海建设与山东南山建设发展股
份有限公司签署了《购房协议书》且购房款项已支付完毕，但对应的房屋所有权
证书尚未办理。请你公司补充披露相关房屋所有权证书办理完毕的预计期限，是
否存在无法办理房屋所有权证书的或有风险，以及对本次交易作价的影响，并说
明是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问核查
并发表明确意见。
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回复：
根据港海建设提供的《购房协议书》、款项支付凭证以及港海建设出具的说
明等资料，港海建设已经将相应的购房款项支付完毕，其合同义务已经履行完
毕，且相关房屋建筑物交付工作也已经完成。该等房屋建筑物不属于港海建设
生产经营所必须或依赖的资产，不会对港海建设的生产经营产生重大影响，该
项房产的用途仅是作为职工福利的附属资产，因此其对本次交易作价并无实质
影响。经港海建设管理层与开发商沟通，计划于 2016 年 7-9 月与开发商签订所
有房产的购买合同并到当地房屋管理局备案，10-12 月陆续办理房屋产权证书相
关手续。
该房屋购房款属于其他非流动资产，是预付的购房款，按账面值确认评估
值。在收益法评估中，该笔资产和主营业务无直接关系，所以作为溢余资产单
独加回。在基准日时点，因为房屋所有权证书尚未办理，未按房屋建筑物评估
方法进行评估，只按照购房款进行评估，未考虑所购房产价格变动影响，所以
评估作价和房产权属办理没有直接关系。
港海建设的控股股东和实际控制人针对港海建设与山东南山建设发展股份
有限公司之间的购房事宜作出承诺，具体承诺如下：
“本公司/本人将积极催促港海建设办理该等所购买房屋的所有权证书事
宜，如若因该等房屋不能办理权属证书等原因而给港海建设造成损失的，本公
司/本人将以现金形式全部清偿港海建设的损失，并将在该等损失发生之日起 30
日内将该等现金直接汇入港海建设公司账户。”
重组报告书（修订稿）中已就上述事项进行了补充风险提示。
经核查，独立财务顾问认为，经核查，独立财务顾问认为，根据港海建设提
供的《购房协议书》、款项支付凭证以及港海建设出具的说明等资料，港海建设
已经将相应的购房款项支付完毕，其合同义务已经履行完毕，且相关房屋建筑
物交付工作也已经完成，并将于 2016 年陆续办理相关房产权证。该等房屋建筑
物不属于港海建设生产经营所必需或依赖的资产，不会对港海建设的生产经营
产生重大影响，该项房产的用途仅是作为职工福利的附属资产，因此其对本次
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交易作价并无实质影响，重组报告书中已就上述房产权证尚未办理的情形进行
了风险提示。
问题八、重组草案显示，2016年4月18日，港海建设向防城港船务购买近洋
浚1非自航8方抓斗船（船舶识别号为CN19899422910），并于4月20日完成了船舶
交接工作。目前，天津海事局已下发《船舶名称核定使用通知书》，准予此船舶
名称登记为港海浚6。请你公司补充披露该购买的船舶是否已完成变更登记，如
否，请补充披露登记手续办理完毕的预计期限，是否存在无法办理变更登记的或
有风险，以及对本次交易作价的影响，并说明是否符合《重组办法》第四十三条
第一款第（四）项的规定。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
截至本核查意见出具日，“港海浚 6”已取得了船舶所有权登记证书；船检
方面目前河北船检局已受理港海建设船检转级申请，并委派验船师完成了初次登
船勘验，现正整理验船意见。根据港海建设持有的登记号码为“020016000026”
的《船舶所有权登记证书》，“港海浚 6”号船舶已经完成所有权变更登记，目
前的船舶所有权人为“港海（天津）建设股份有限公司”，取得所有权的日期为
2016 年 4 月 20 日。根据《中华人民共和国船舶登记管理条例》的上述规定，港
海建设已经向有关机关办理了船舶所有权变更登记且持有合法有效的《船舶所有
权登记证书》，“港海浚 6”号船舶的所有权是确定的，不存在权属纠纷。
在评估基准日时，该船只还未购进，且该船只为辅助型船只，本次评估预
测中，只考虑了港海建设已有的船只可以承接项目的产能，没考虑该艘新购辅
助性船只增加的产能及收益，亦未考虑相应资本性支出及折旧。综上，本次评
估并未考虑该艘船只相应的现金流出及流入，故船只权属问题对评估结论无直
接影响。
经核查，独立财务顾问认为，本次评估并未考虑该艘船只相应的现金流出及
流入，故船只权属问题对评估结论无直接影响。
问题九、重组草案显示，本次交易完成后，港海建设原关联交易均构成上市
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公司的新增关联交易。请你公司结合交易完成前后关联交易的变化情况，说明本
次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上
市公司实施重大资产重组应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性。”
一、本次交易符合“有利于上市公司有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力”的有关规定。
本次交易前，上市公司的主营业务为国内沿海、内河干散货物运输业务。
干散货航运业属于周期性行业，近年由于市场供过于求，市场持续低迷。当
前，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、增速放缓等因素影响，国内、国外
航运市场持续低迷，内外贸散货运输各指数纷纷创下历史新低，干散货运输市
场进入了深度寒冬期，上市公司的业绩持续低迷，市场占有率相对较低。上市
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度分别实现营业收入 135,419.92 万元、
98,187.50 万元和 76,998.97 万元，同比分别下降 27.49%和 21.58%，2014 年度及
2015 年度连续两年出现负增长。2016 年 1-4 月，公司的收入仅为 20,312.74 万元，
净利润为-1,686.93 万元，公司经营情况较为严峻。
本次交易完成后上市公司持有港海建设 100%股权，主营业务将由国内沿
海、内河干散货物运输业务变更为疏浚吹填业务。本次交易完成后，公司主营
业务清晰，资产规模扩大。2013 年-2015 年，港海建设归属于母公司净利润分别
为 4.33 亿元、7.46 亿元及 3.68 亿元，2016 年-2018 年承诺净利润分别为 6.10 亿
元、10.61 亿元以及 12.92 亿元（若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后且在 2017
年 12 月 31 日之前实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2017 年度、2018 年度、
2019 年度）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。根据港海建设的资产
规模及未来的盈利情况，本次重组完成后，上市公司资产规模迅速增大，财务状
况将得以改善，盈利能力将得以加强。
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二、本次交易符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性”的有关规定。
（一）本次交易可以消除上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间的同业竞争及及潜在同业竞争
本次交易前，顺航海运及其实际控制人陈德顺控制的部分下属公司与上市
公司存在经营范围重合的情况。
除上市公司及港海建设外，陈德顺直接或间接控制的其他企业如下：
序号 企业名称 与港海建设的关系 经营范围
国内水陆货物运输代理；劳务服务；国内沿
海及长江中下游普通货船运输。（依法须经批
1 顺航海运 控股股东
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内
控股股东的一致行动 水路货物运输代理；劳务服务；房屋租赁。（依
2 港海船务
人 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
控股股东的一致行动
3 港海投资 一般经营项目：实业投资
人
对金融业、证券业、保险业、航运业、物流
4 港海控股 陈德顺控制的企业 业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
海上、陆路国际货物运输代理业务，货物仓
上海港顺海
5 陈德顺控制的企业 储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
运有限公司
后方可开展经营活动）
许可经营项目：水路货物运输代理。（依法须
6 永和船务 陈德顺控制的企业 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
浙江润华船 许可经营范围：国内沿海及长江中下游普通
7 陈德顺控制的企业
务有限公司 货船运输（凭有效许可证经营）。
天津市临海 大型餐馆（不含裱花蛋糕、生食海产品）；会
8 渔村大酒楼 陈德顺控制的企业 议服务；卷烟零售。（依法须经批准的项目，
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国内水陆货物运输代理；劳务服务；国内沿
天津华海船 海及长江中下游普通货船运输。（依法须经批
9 陈德顺参股的企业
务有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
为避免与上市公司构成同业竞争，顺航海运及其实际控制人陈德顺在获得
上市公司控制权前，已承诺未来将通过择机对上市公司进行资产重组以彻底避
免由此产生的同业竞争及潜在同业竞争的情形。
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本次交易完成后，港海建设将成为上市公司的全资子公司，长航凤凰原有
业务将置出上市公司，上市公司的主营业务将由内河干散货运输转变为疏浚吹
填，主营业务发生变更。港海建设与陈德顺及其关联方在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立，顺航海运、陈德顺及其控制的其他企业均不从事
围堤、疏浚吹填及软基处理业务，且港海建设的经营范围与顺航海运、陈德顺
控制的其他企业间不存在重合，港海建设与陈德顺及其关联方不存在同业竞争
及潜在同业竞争。因此，本次交易有利于上市公司进一步提升市场竞争力及增
强持续经营能力，本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》
顺航海运已针对本次交易完成后同业竞争情况出具《关于避免同业竞争的承
诺函》：“为避免本公司及本公司控制的其他企业在本次重组完成后与上市公司
产生同业竞争及潜在同业竞争的情形，本公司现就本次重组完成后避免同业竞
争或潜在同业竞争的有关事宜做出承诺如下：1、本次重组完成后，本公司及本
公司控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上
市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生
产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的
措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、
生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。2、本次重组完成后，如本公司或
本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研
发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公
司，并将该商业机会优先提供给上市公司。3、如违反上述承诺给上市公司造成
损失，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，
并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”
陈德顺已针对本次交易完成后同业竞争情况出具《关于避免同业竞争的承诺
函》：“为避免本人及本人控制的其他企业在本次重组完成后与上市公司产生同
业竞争及潜在同业竞争的情形，本人现就本次重组完成后避免同业竞争或潜在
同业竞争的有关事宜做出承诺如下：1、本次重组完成后，本人及本人控制的其
他企业将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属
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公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的在研发、生产、经营等方
面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本
人及本人控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面
相竞争的任何活动的业务。2、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业
有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面
构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先
提供给上市公司。3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本人控制的
其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不
可撤销的连带责任。”
因此，本次交易可以消除上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间存在的同业竞争，且本次交易不会新增同业竞争。
根据其他交易对方下属企业目录，本次其他交易对方下属企业与港海建设
不存在同业竞争的情形。
（三）本次交易完成后的关联交易相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所
的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，
参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同
时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履
行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关
内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
（四）规范关联交易的措施
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，顺航海运已针对本次交易完成后关联交易情况出具《减少和规范关联交易的
承诺函》：“为减少和规范本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组
织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）在本次重组完成后与上市公司
（包括上市公司的下属企业，下同）之间的关联交易，本公司现就本次重组完成
后减少和规范关联交易的有关事宜做出承诺如下：1、本公司保证本公司以及本
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公司控制的其他企业，原则上不与上市公司发生关联交易，或以任何形式占用
上市公司资金。2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控
制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家
有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程的规定以及中国证监会的有关监
管要求执行，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正
常的商业条件进行交易，且本公司及本公司控制的企业将不会要求或接受上市
公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司及本公司控制的其他企业
将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议，本公司及本公司
的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收
益。4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业
将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的
连带责任。”
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，陈德顺已针对本次交易完成后关联交易情况出具《减少和规范关联交易的承
诺函》：“为减少和规范本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构
（以下简称“本人控制的其他企业”）在本次重组完成后与上市公司（包括上市
公司的下属企业，下同）之间的关联交易，本人现就本次重组完成后减少和规范
关联交易的有关事宜做出承诺如下：1、本人保证本人以及本人实际控制的其他
企业，原则上不与上市公司发生关联交易，或以任何形式占用上市公司资金。
2、如果上市公司在今后的经营活动中必须本人以或本人控制的其他企业发生不
可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、规范
性文件、上市公司章程的规定以及中国证监会的有关监管要求执行，与上市公
司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交
易，且本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。3、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行其与
上市公司签订的各项关联交易协议，本人及本人的关联企业将不会向上市公司
谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。4、如违反上述承诺给上市公
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司造成损失，本人及本人控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补
偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项规定，有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性。
问题十、你公司重组预案曾特别提示，截至预案签署之日，顺航海运合计对
外质押港海建设50,989.01万股股份，占港海建设出资额近50%。顺航海运承诺在
你公司审议本次交易正式方案的董事会召开之前解除所持有的港海建设股权的
全部质押。请你公司补充说明港海建设相关股权是否已解除质押。请财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
根据港海建设提供的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统
（ http://gsxt.saic.gov.cn ） 、 天 津 市 市 场 主 体 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://tjcredit.gov.cn/gsxt）网站信息，顺航海运对外质押的港海建设股份的解除
情况如下表所示：
出质数额
序号 质权人 质权登记编号 解除时间 注销通知书编号
（万元）
（自贸）股质登记注字
1 张天虚 20,000 120116001142 2015.12.07
2015 第 0097 号
浙商银行股份有 （自贸）股质登记注字
2 10,989.011 120118000021 2016.5.31
限公司天津分行 2016 第 0170 号
（自贸）股质登记注字
3 陈学庚 10,000 120118000028 2016.6.1
2016 第 0172 号
（滨海）股质登记注字
4 陈学庚 6,000 120116001401 2016.6.1
2016 第 1104 号
（滨海）股质登记注字
5 张慕中 4,000 120116001400 2016.6.1
2016 第 1103 号
由上表可见，截至 2016 年 6 月 1 日，顺航海运在其所持港海建设股份上所
设定的质押已经全部解除。
2016 年 6 月 24 日，顺航海运出具承诺函，承诺在《重组协议》及其补充协
议生效并执行完毕前，不会以任何形式处置其所持港海建设股权，保证其所持
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港海建设股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、
纠纷、潜在纠纷的情形，并促使港海建设保持正常、有序、合法、持续的经营
状态，保证港海建设在未经长航凤凰股份有限公司许可的情况下，不进行与正
常经营活动无关的资产处置、对外担保或增加重大债务的行为，不进行非法转
移、隐匿资产及业务的行为。
经核查，独立财务顾问认为，顺航海运所持有的港海建设股权权属清晰，不
存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产
过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
问题十一、请财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资
产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
的规定，对你公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处
理合规性，以及拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问已针对上述问题出具了专项核查意见，回复的具体内容请参见
《新时代证券股份有限公司关于<上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>之专项核查意见》。
60
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对长航
凤凰股份有限公司的重组问询函>之核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
陶先胜 任瑜玮
财务顾问协办人：
程 默 傅哲宇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
2016 年 7 月 8 日
61
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