北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果之法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
1
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北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果之法律意见
京天股字（2016）第 380 号
致：常州强力电子新材料股份有限公司
根据本所与常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专
项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产重
组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于常州强
力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的法
律意见》、 北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产及募集配套资金之配套融资发行过程和发行结果相关事
项的法律意见》、 北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司
本次重大资产重组调整股份发行价格和数量的法律意见》、 北京市天元律师事务
所关于常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金标的资产过户之法律意见》，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产
重组实施情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、
完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需
要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业
人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具
法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出
具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保
存。
6、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释 义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
公司、强力新材 指 常州强力电子新材料股份有限公司
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵等 6
交易对方 指
名自然人
佳英化工 指 上虞佳英化工有限公司
佳凯化工 指 上虞佳凯化工有限公司
俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵共 5 名自然人
合计持有的佳凯化工 100%的股权以及俞叶晓、俞补孝 2
标的资产 指
名自然人合计持有的佳英化工 31.01%的股权，即交易对
方直接及间接持有的佳英化工 100%的股权
本次重大资产 强力新材发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套
指
重组 资金的行为
本次发行股份
强力新材为支付收购标的资产对价而向交易对方发行股
及支付现金购 指
份及支付现金的行为
买资产
强力新材与交易对方于 2015 年 10 月 10 日签署的《常州
强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补
《收购协议》 指
孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议
强力新材与交易对方于 2015 年 10 月 10 日签署的《常州
《利润补偿协 强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补
指
议》 孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》及其补充
协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公
指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
司
元 指 人民币元
正 文
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）强力新材取得的内部授权和批准
1、2015 年 10 月 11 日，强力新材召开第二届董事会第九次会议，会议审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>的议案》等相关议案。
强力新材独立董事出具了《常州强力电子新材料有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》，同意本次
重大资产重组事项。
2、2015 年 12 月 27 日，强力新材召开第二届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>的议案》等相关议案。
强力新材独立董事出具了《常州强力电子新材料股份有限公司独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》，同意
本次重大资产重组事项。
3、2016 年 1 月 18 日，强力新材召开 2016 年第一次临时股东大会会议，会
议审议通过了经前述董事会会议决议同意后提请该次股东大会审议的议案。
（二）佳英化工取得的内部批准和授权
1、2015 年 9 月 30 日，佳英化工股东会作出决议，全体股东一致同意俞叶
晓、俞补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%的股权转让给强力新材，股
东之间均放弃优先购买权。
2、2015 年 12 月 15 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、
俞补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%的股权转让给强力新材，股东之
间均放弃优先购买权；交易作价参考中同华资产评估有限公司以 2015 年 7 月 31
日为评估基准日对佳英化工进行评估后所出具的《资产评估报告书》（中同华评
报字（2015）第 950 号）及其评估结果，由交易双方协商确定。
（三）佳凯化工取得的内部批准和授权
1、2015 年 9 月 30 日，佳凯化工股东会作出决议，全体股东一致同意将合
计持有的佳凯化工 100%的股权转让给强力新材，股东之间均放弃优先购买权。
2、2015 年 12 月 15 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有
的佳凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工 100%股权基
于基准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工 100%股权
转让给强力新材，股东之间均放弃优先购买权。
（四）中国证监会的核准
2016 年 4 月 13 日，中国证监会出具《关于核准常州强力电子新材料股份有
限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]7
86 号），对强力新材本次重大资产重组相关事项进行了核准。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，已
具备了实施的法定条件。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋
飞华、王兴兵共 5 名自然人合计持有的佳凯化工 100%的股权以及俞叶晓、俞补
孝 2 名自然人合计持有的佳英化工 31.01%的股权，即交易对方直接及间接持有
的佳英化工 100%的股权。
经本所律师核查，2016 年 6 月 6 日，佳凯化工 100%股权过户至强力新材名
下已办理完毕工商变更登记手续，佳凯化工同时更名为绍兴佳凯电子材料有限公
司；2016 年 6 月 12 日，佳英化工 31.01%股权过户至强力新材名下已办理完毕
工商变更登记手续，佳英化工同时更名为绍兴佳英感光材料科技有限公司。
本所律师认为，本次重大资产重组的标的资产已过户至强力新材名下并已完
成工商变更登记手续。
2016 年 6 月 16 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对强力新材截
至 2016 年 6 月 16 日新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（XYZH/2016GZA10433），确认截至 2016 年 6 月 16 日，强力新材已收到俞
叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵、俞补孝以直接或间接持有的上虞佳英化
工有限公司股权作价中的人民币 10,200.00 万元认购的强力新材非公开发行的人
民币普通股 1,351,707 股，发行价格为人民币 75.46 元/股。强力新材本次增资前
的注册资本（股本）为 81,611,517.00 元；截至 2016 年 6 月 16 日止，强力新材
变更后的累计注册资本（股本）为 82,963,224.00 元。
2、对价股份发行情况
强力新材本次向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵、俞补孝非公开发
行股份 1,351,707 股。根据强力新材说明，强力新材已就本次新增股份登记事宜
向中登深圳分公司提交相关登记材料，根据中登深圳分公司发行人业务部于 201
6 年 6 月 28 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》，其已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
3、现金对价支付情况
根据《收购协议》及其补充协议的约定，在取得中国证监会关于本次重大资
产重组的核准文件之日起 6 个月内，强力新材支付第一期现金收购价款，即相当
于交易对方因本次发行股份购买资产应缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳
英化工所在地税务机关认定的金额为准）；在标的资产交割日后的 15 个工作日
内，强力新材支付第二期现金收购价款=现金对价的 65%即 9,945 万元－第一期
现金收购价款；在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成
业绩承诺后的 5 个工作日内，强力新材支付第三期现金收购价款，即现金对价的
20%，合计 3,060 万元；在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出
具并完成业绩补偿承诺后的 5 个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对
价的 15%，合计 2,295 万元。截至本法律意见出具之日，强力新材已根据前述协
议约定向交易对方支付部分现金收购价款，强力新材尚需按照《收购协议》及其
补充协议的约定向交易对方支付尚未支付的现金收购价款。
（二）关于募集配套资金的实施情况
根据本次募集配套资金的结果，上银瑞金资本管理有限公司拟以 95.5 元/股
获配取得强力新材 1,811,517 股股份，募集资金总额 172,999,924.88 元。
2016 年 4 月 22 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/20
16GZA10277 号《验资报告》，验证截至 2016 年 4 月 22 日止，符合条件对象实际
已认购人民币普通股 1,807,354 股，募集资金总额为人民币 172,999,924.88 元，
扣除本次交易中介机构费用等相关税费及相关发行费用人民币 13,971,200.00 元，
实际募集资金净额为人民币 159,028,724.88 元。
2016 年 6 月 2 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/201
6GZA10431 号《验资报告》，验证截至 2016 年 4 月 22 日止，符合条件对象实际
已认购人民币普通股由 1,807,354 股调整为 1,811,517 股，募集资金总额为人民币
172,999,924.88 元，扣除本次交易中介机构费用等相关税费及相关发行费用人民
币 13,971,200.00 元，实际募集资金净额为人民币 159,028,724.88 元，其中新增
注册资本（股本）人民币 1,811,517.00 元，资本公积 157,217,207.88 元。
强力新材本次募集配套资金新增股份 1,811,517 股。根据强力新材说明，强
力新材已就本次新增股份登记事宜向中登深圳分公司提交相关登记材料，根据中
登深圳分公司发行人业务部于 2016 年 6 月 28 日出具的《股份登记申请受理确认
书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理公司的
非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名
册。
综合上述，本所律师认为，本次重大资产重组已完成的实施程序符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组涉及的《收购协议》
及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议目前均已生效并正常履行，未出
现违约情况。
经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的
情况。
四、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项
主要包括：
1、本次重大资产重组涉及新增股份尚待中登深圳分公司进行股份登记及向
深交所办理股份上市事宜。
2、强力新材尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备
案手续。
3、强力新材尚需按照《收购协议》及其补充协议的约定向交易对方支付尚
未支付的现金收购价款。
4、强力新材尚与交易对方需继续履行《收购协议》及其补充协议、《利润补
偿协议》及其补充协议的其他相关约定。
5、本次重大资产重组相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的相关承
诺。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面
不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法
定条件。
（二）本次重大资产重组的标的资产已过户至强力新材名下并已完成工商变
更登记手续。
（三）本次重大资产重组涉及新增股份已完成新增注册资本的验资及股份登
记申请，新增股份尚待中登深圳分公司进行股份登记及向深交所办理股份上市事
宜。
（四）本次重大资产重组已完成的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（五）本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约
情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
（六）本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障
碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（七）在本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被其实际
控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为其实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果之法律意见》的签署
页）
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经办律师：
李怡星
孟 为
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