证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临 2016-048
兰州民百（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司于 2016 年 6 月 23 日披露了《兰
州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》，并于 2016 年 7 月 1 日收到上海证券交易所
下发的《关于对兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函【2016】0810 号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函的要求，
本公司对预案进行了相应的修订、补充和完善。本预案修订、补充和
完善的主要内容如下：
1、补充披露了最近三年及一期标的资产同一实际控制下的资产
重组是否造成标的资产最近 3 年主营业务发生重大变化。具体详见预
案“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情
况”。
2、补充披露了 2016 年杭州环北收购上海永菱和上海乾鹏的目的。
具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年重大
资产重组情况”。
3、补充披露了杭州环北丝绸服装城的出租率、续租率等业务数
据，杭州环北丝绸服装城租金水平合理性，以及标的资产营业利润
2015 年和 2016 年 1-4 月大幅上升的原因。具体详见预案“第四节 标
的公司基本情况”之“六、报告期内主要财务数据及利润分配情况”
之“（一）报告期内主要财务数据”。
4、补充披露了上海广场和福都商厦的出租率、续租率、商户变
动情况等业务数据，以及上海广场和福都商厦亏损或微利的原因及未
来发展前景。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“四、
杭州环北下属子公司情况”。
5、补充披露了标的资产报告期内净利润增速高于营业收入增速
的原因，以及标的资产主要营业成本、费用构成及变动原因。具体详
见预案“第四节 标的公司基本情况”之“六、报告期内主要财务数
据及利润分配情况”之“（一）报告期内主要财务数据”。
6、补充披露了标的资产资产负债率较高的原因、报告期内负债
的主要内容以及截至目前的资金使用情况。具体详见预案“第四节 标
的公司基本情况”之“六、报告期内主要财务数据及利润分配情况”
之“（一）报告期内主要财务数据”。
7、补充披露了标的资产原始合并财务报表主要数据、原始合并
财务报表与模拟合并财务报表存在差异的原因、以及报告期内标的资
产历次资产重组对原始合并财务报表的影响。具体详见预案“第四节
标的公司基本情况”之“六、报告期内主要财务数据及利润分配情况”
之“（一）报告期内主要财务数据”。
8、补充披露了标的公司固定租金及提成租金分别占标的公司营
业收入的比例、收益确认方式及平均合同期限。具体详见预案“第四
节 标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（三）
经营模式”。
9、补充披露了杭州环北丝绸服装城未采用市场法评估的原因及
其租金增长的合理性与可持续性。具体详见预案“第五节 标的资产
预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”之“（四）
增值情况说明”。
10、补充披露了 2016 年 4 月红楼集团将持有的杭州环北部分股
权转让给朱宝良等 10 名自然人的转让价格、作价依据、与本次交易
作价差异的原因以及是否涉及股份支付。具体详见预案“第四节 标
的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）2016 年 4 月，第三
次股权转让”。
11、补充披露了关联方资金占用形成的原因以及标的资产已建立
的有关内控措施，同时对关联方资金占用进行了重大事项提示。具体
详见预案“重大事项提示”和“第八节 管理层讨论与分析”之“一、
本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交
易的影响”
12、补充披露了杭州环北与红楼集团针对杭州环北小商品市场的
经营管理签署的《资产托管协议》的主要内容以及拟解决酒店餐饮业
同业竞争问题的具体措施。具体详见预案“第八节 管理层讨论与分
析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公
司同业竞争的影响”。
13、补充披露了杭州环北短时间买入红楼饭店 100%股权又卖出的
原因及合理性。具体详见预案“第四节 标的公司基本情况”之“七、
最近三年重大资产重组情况”。
14、补充披露了本次发行选取基准日前 20 日股票交易均价作为
市场参考价原因及合理性，以及是否损害中小股东合法利益。具体详
见预案“第六节 非现金支付方式情况”之“二、本次发行股份的具
体方案”之“（四）发行价格及定价原则”。
15、补充披露了标的资产之前所涉诉讼的最新进展。具体详见预
案“第四节 标的公司基本情况”之“十三、其他情况”之“重大诉
讼、仲裁情况”。
特此公告。
兰州民百(集团)股份有限公司董事会
2016 年 07 月 08 日
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